EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.03.2023 / 15:08 CET/CEST

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Wolfsburg ISIN: DE0007664005, DE0007664039

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, 10. Mai 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ) im CityCube Berlin, Messedamm 26, 14055 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 sowie weitere Unterlagen sind unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

im Internet zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 12.021.031.770,98 Euro jeweils einen Teilbetrag von

a)

2.567.281.416,60 Euro zur Zahlung einer Dividende von 8,70 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und

b)

1.806.359.698,20 Euro zur Zahlung einer Dividende von 8,76 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie

zu verwenden sowie

c)

7.645.000.000,00 Euro in die Anderen Gewinnrücklagen einzustellen und

d)

2.390.656,18 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Anspruch auf die Dividende ist am 15. Mai 2023 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

5.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Marianne Heiß und Herr Dr. Wolfgang Porsche mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Zudem wurde mit Wirkung vom 28. Februar 2023 Herr Dr. Günther Horvath als Nachfolger der verstorbenen Frau Dr. Louise Kiesling gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Herrn Dr. Horvath wurde antragsgemäß bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung befristet.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit und wäre bei einer Wahl von Frau Heiß, Herrn Dr. Horvath und Herrn Dr. Porsche auch künftig der Fall.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet. Auch das gerichtlich bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung bestellte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Horvath soll für eine volle Amtszeit gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2023 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Marianne Heiß
Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Chief Executive Officer der BBDO Group Germany GmbH, Düsseldorf

Herrn Dr. Günther Horvath
Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Geschäftsführer und zugleich selbstständiger Rechtsanwalt bei der Dr. Günther J. Horvath Rechtsanwalt GmbH, Wien, Österreich

Herrn Dr. rer. comm. Wolfgang Porsche
Salzburg, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart
Geschäftsführer der Ferdinand Porsche Familien-Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Salzburg, Österreich
Geschäftsführer der Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Grünwald
Geschäftsführer der Ferdinand Alexander Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Grünwald

Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Wolfgang Porsche für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats maßgebliche Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der Wahl 75 Lebensjahren überschritten hat. Herr Dr. Wolfgang Porsche ist einer der mittelbar größten individuellen Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft und verfügt – auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für zahlreiche weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns – über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach Überzeugung des Aufsichtsrats auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird.

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

Die Lebensläufe von Frau Heiß, Herrn Dr. Horvath und Herrn Dr. Porsche sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

zur Verfügung steht.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung eines bestehenden Unternehmensvertrags

Aus bankenaufsichtsrechtlichen Gründen ist zur Anerkennung des Kernkapitals bei Banken im Zusammenhang mit Unternehmensverträgen die Änderung eines bestehenden Unternehmensvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft als Obergesellschaft und der Volkswagen Bank GmbH als Untergesellschaft erforderlich. Die Änderungen des Gewinnabführungsvertrags sind im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Volkswagen Bank GmbH näher erläutert und begründet. Diesen finden Sie in den weiteren Informationen zur Tagesordnung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor,

der Anpassung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Bank GmbH, Braunschweig, vom 27. November 2014 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zuzustimmen.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist seit dem 1. September 2017 alleinige Gesellschafterin der Volkswagen Bank GmbH.

Der Vertrag enthält folgende Regelungen:

§ 1 Gewinnabführung

(1)

Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn im Sinne des § 2 dieses Vertrags unter Beachtung der nachfolgenden Absätze an die Obergesellschaft abzuführen.

(2)

Bei der Erstellung des Jahresabschlusses kann die Untergesellschaft nach ihrem Ermessen und soweit dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, den Betrag der Gewinnabführung verringern, indem sie einen Teil des Gewinns oder den gesamten Gewinn in andere Rücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) oder in den Sonderposten für allgemeine Bankrisiken (§ 340g Handelsgesetzbuch) einstellt, bevor eine Zahlung an die Obergesellschaft geleistet wird. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Rücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Obergesellschaft dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise, insbesondere unter Beachtung bankenaufsichtsrechtlicher Anforderungen, gerechtfertigt ist.

(3)

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

(4)

Die Vorschriften der §§ 291 ff. Aktiengesetz, insbesondere die §§ 300 Nr. 1, 301 Aktiengesetz, in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten.

§ 2 Gewinnermittlung

(1)

Gewinn und Verlust der Untergesellschaft sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen über Ausschüttungssperren, und unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln.

(2)

Hierbei sind die Vorschriften der §§ 291 ff. Aktiengesetz, insbesondere die §§ 300 Nr. 1, 301 Aktiengesetz, in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

§ 3 Verlustübernahme

(1)

Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Untergesellschaft entsprechend den Regelungen des § 302 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.

(2)

Die Vorschriften der §§ 291 ff. Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten.

§ 4 Informationsrecht

Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.

§ 5 Dauer und Beendigung des Vertrags

(1)

Dieser Vertrag wird mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf unbestimmte Zeit geschlossen.

(2)

Der Vertrag ist nicht vor Ablauf von zehn Jahren kündbar. Er kann danach unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwei Jahren nur zum Ende eines Geschäftsjahres – mit Wirkung der Kündigung ab dem Beginn des folgenden Geschäftsjahres – beendet werden, wodurch sich nichts an der Verpflichtung der Obergesellschaft ändert, der Untergesellschaft vertragsgemäß einen vollen Ausgleich für alle während der laufenden Geschäftsjahre entstandenen Verluste zu gewähren; die vertragsgemäße Verpflichtung der Untergesellschaft zur Abführung der während der laufenden Geschäftsjahre entstandenen Gewinne bleibt ebenfalls unberührt. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an. § 10 Absatz 5 Kreditwesengesetz findet Anwendung.

(3)

Eine Änderung dieses Vertrags ist möglich, wenn bankenaufsichtsrechtliche Anforderungen dies erfordern.

(4)

Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 Aktiengesetz Sicherheit zu leisten.

Der Gewinnabführungsvertrag – als Synopse sowohl in dem bisher geltenden als auch in dem als Entwurf zur Beschlussfassung vorliegenden Wortlaut – zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Bank GmbH, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Volkswagen Bank GmbH sind unter der Internetadresse

www.volkswagenag.com/ir/hv

abrufbar.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial Services Europe AG (derzeit noch firmierend als Volkswagen Group Mobility GmbH)

Die Volkswagen Aktiengesellschaft beabsichtigt eine Neustrukturierung des Teilkonzerns der Volkswagen Bank GmbH („VW Bank“) in der Weise, dass die VW Bank unterhalb einer neuen Volkswagen Financial Services Europe AG (derzeit noch firmierend als Volkswagen Group Mobility GmbH, nachfolgend „Volkswagen Financial Services Europe“), die zukünftig als Finanzholdinggesellschaft von der Europäischen Zentralbank beaufsichtigt wird, zusammengefasst werden soll.

Zu diesem Zweck sollen sämtliche Geschäftsanteile an der VW Bank von der Volkswagen Aktiengesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf die Volkswagen Financial Services Europe übertragen werden („Ausgliederung“). Die Volkswagen Financial Services Europe wird zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ausgliederungsvertrags (wie nachfolgend definiert) und zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie in der Rechtsform der Aktiengesellschaft organisiert sein und als Volkswagen Financial Services Europe AG firmieren. Der Formwechsel der Volkswagen Financial Services Europe in eine Aktiengesellschaft wurde bereits initiiert und soll voraussichtlich im Laufe des 2. Quartals 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam werden. Die Übertragung sämtlicher Aktien an der Volkswagen Financial Services Europe in der Rechtsform der Aktiengesellschaft im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz von der Volkswagen Financial Services AG auf die Volkswagen Aktiengesellschaft soll voraussichtlich im Laufe des 3. Quartals 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam werden. Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist seit dem 1. September 2017 auch alleinige Gesellschafterin der VW Bank.

Rechtliche Grundlage der Übertragung ist ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag, den die Volkswagen Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und die Volkswagen Financial Services Europe als übernehmender Rechtsträger am 13. März 2023 im Entwurf aufgestellt haben („Ausgliederungsvertrag“). Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags basiert auf der Annahme, dass der Formwechsel der Volkswagen Financial Services Europe in eine Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt (i) des Abschlusses des Ausgliederungsvertrags und (ii) des Wirksamwerdens der Ausgliederung bereits wirksam ist. Daher sieht der Entwurf des Ausgliederungsvertrags auch die Volkswagen Financial Services Europe in der Rechtsform der Aktiengesellschaft als Vertragspartei vor, obwohl die Volkswagen Financial Services Europe den Entwurf des Ausgliederungsvertrags noch in der Rechtsform der GmbH aufgestellt hat.

Danach überträgt die Volkswagen Aktiengesellschaft auf die Volkswagen Financial Services Europe im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen des Ausgliederungsvertrags gegen Gewährung neuer auf den Namen lautender Stückaktien der Volkswagen Financial Services Europe sämtliche Geschäftsanteile an der VW Bank sowie sämtliche Rechte und Pflichten und sonstigen Rechtspositionen der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VW Bank bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 25. Juni 2002, geändert am 27. November 2014, dessen Änderung unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen wird, sowie dem zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VW Bank bestehenden Beherrschungsvertrag vom 23. Mai 2017.

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial Services Europe mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag, dem 1. Januar 2024, 0:00 Uhr MEZ. Es ist beabsichtigt, dass die Ausgliederung voraussichtlich im 2. oder im 3. Quartal 2024 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Die Anmeldung der Eintragung wird in jedem Fall nicht vor der Eintragung der unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des Gewinnabführungsvertrags der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VW Bank in der Fassung vom 27. November 2014 in das Handelsregister der VW Bank erfolgen.

Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens auf die Volkswagen Financial Services Europe erhält die Volkswagen Aktiengesellschaft 1.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien der Volkswagen Financial Services Europe mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils EUR 1,00. Im Rahmen der beschriebenen Kapitalerhöhung wird eine Sacheinlageprüfung durchgeführt werden, § 142 Absatz 1 Umwandlungsgesetz i.V.m. § 183 Absatz 3 Aktiengesetz. Auf Antrag der Geschäftsführung der Volkswagen Financial Services Europe hat das Amtsgericht Braunschweig mit Beschluss vom 27. Februar 2023 die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Sacheinlageprüfer bestellt. Der Sacheinlageprüfer wird einen Bericht über die Werthaltigkeit der Sacheinlage erstatten. Der Bericht über die Sacheinlageprüfung wird beim Amtsgericht Braunschweig zur Hinterlegung im Handelsregister der Volkswagen Financial Services Europe eingereicht.

Der Ausgliederungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial Services Europe zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Volkswagen Aktiengesellschaft. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Volkswagen Financial Services Europe erfolgt ist.

Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial Services Europe AG (vormals: Volkswagen Group Mobility GmbH), Braunschweig, vom 13. März 2023 wird zugestimmt.

Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, wenn die zum Vollzug der Ausgliederung rechtlich erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, insbesondere die Genehmigung des Erwerbs einer bedeutenden Beteiligung der Volkswagen Financial Services Europe an der VW Bank durch die Europäische Zentralbank gemäß § 2c Absatz 1 Satz 1 Kreditwesengesetz, Artikel 87 der Verordnung (EU) Nr. 468/2014 und Artikel 15 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 1024/2013, vorliegen.

Die Ausgliederung wird im Ausgliederungsbericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft i.S.d. §§ 123 Absatz 3 Nr. 1, 125, 127 Umwandlungsgesetz ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags vom 13. März 2023 hat folgenden Wortlaut:

Aufgestellter ENTWURF vom 13. März 2023

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

zwischen

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg,

als übertragende Rechtsträgerin

und

Volkswagen Financial Services Europe AG
(vormals: Volkswagen Group Mobility GmbH), Braunschweig,

als übernehmende Rechtsträgerin

– nachfolgend gemeinsam auch die Vertragsparteien oder einzeln die Vertragspartei genannt –

Präambel

(A)

Die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT ist eine nach deutschem Recht errichtete börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 100484 und mit eingetragener Geschäftsanschrift Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg (nachfolgend auch VW AG oder Übertragende Rechtsträgerin genannt).

Das Grundkapital der VW AG zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs und zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags beträgt EUR 1.283.315.873,28 (in Worten: eine Milliarde zweihundertdreiundachtzig Millionen dreihundertfünfzehntausend achthundertdreiundsiebzig Euro und achtundzwanzig Cent), eingeteilt in 501.295.263 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 (in Worten: zwei Euro und sechsundfünfzig Cent), davon 295.089.818 Stammaktien und 206.205.445 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht.

(B)

Die Volkswagen Financial Services Europe AG (vormals: Volkswagen Group Mobility GmbH) ist eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft mit Sitz in Braunschweig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB [wird nach Eintragung des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft ergänzt] und mit eingetragener Geschäftsanschrift Gifhorner Straße 57, 38112 Braunschweig (nachfolgend auch VWFS Europe oder Übernehmende Rechtsträgerin genannt). Die VWFS Europe ist entstanden durch Formwechsel der Volkswagen Group Mobility GmbH (vormals: carmobility GmbH), einer nach deutschem Recht errichteten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Braunschweig und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 205598, in eine Aktiengesellschaft.

Das Grundkapital der VWFS Europe zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs und zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags beträgt EUR 250.000,00 (in Worten: zweihundertfünfzigtausend Euro), eingeteilt in 250.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (in Worten: ein Euro). Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Um eine angemessene Kapitalausstattung der VWFS Europe sicherzustellen, ist beabsichtigt, zwischen Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und Vollzugsdatum (wie nachfolgend unter § 4.1 definiert) Zuzahlungen in die freie Kapitalrücklage der VWFS Europe in voraussichtlich dreistelliger Millionenhöhe zu leisten.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs ist die VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES AG, eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft mit Sitz in Braunschweig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 3790 und mit eingetragener Geschäftsanschrift Gifhorner Straße 57, 38112 Braunschweig (nachfolgend auch VWFS genannt), die alleinige Aktionärin der VWFS Europe. Es ist beabsichtigt, zwischen Aufstellung des Entwurfs und Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags sämtliche Aktien an der VWFS Europe im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 2 Nr. 1 UmwG auf die VW AG zu übertragen (nachfolgend auch Abspaltung genannt). Zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ist die VW AG die alleinige Aktionärin der VWFS Europe.

(C)

Die VW AG beabsichtigt, sämtliche Geschäftsanteile an der Volkswagen Bank Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Braunschweig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 1819 und mit eingetragener Geschäftsanschrift Gifhorner Straße 57, 38112 Braunschweig (nachfolgend auch VW Bank genannt), im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags gegen Gewährung neuer auf den Namen lautender Stückaktien an der VWFS Europe auf die VWFS Europe zu übertragen (nachfolgend die Ausgliederung genannt).

(D)

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs besteht zwischen der VWFS als herrschender Gesellschaft und der VWFS Europe als abhängiger Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, nach Wirksamwerden der Abspaltung, besteht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VW AG als herrschender Gesellschaft und der VWFS Europe als abhängiger Gesellschaft. Darüber hinaus bestehen zwischen der VW AG als herrschender Gesellschaft und der VW Bank als abhängiger Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs und zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ein Gewinnabführungsvertrag vom 25. Juni 2002, in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend GAV VW Bank genannt), sowie ein Beherrschungsvertrag vom 23. Mai 2017, in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend BV VW Bank genannt). Sämtliche Rechte und Pflichten und sonstigen Rechtspositionen der VW AG aus GAV VW Bank und BV VW Bank sollen zusammen mit sämtlichen Geschäftsanteilen an der VW Bank im Rahmen der Ausgliederung auf die VWFS Europe übertragen werden.

(E)

Die VW AG und die VWFS Europe sind sich einig, dass das wirtschaftliche Eigentum an dem auszugliedernden Vermögen, d.h. Gefahr, Lasten und Nutzen, steuerlich bereits mit Wirkung auf den Ablauf des 31. Dezember 2023 von der VW AG auf die VWFS Europe übergehen soll, um einen nahtlosen Übergang von der bisherigen auf die neue ertragsteuerliche Organschaft zu ermöglichen. Die aufgrund GAV VW Bank und BV VW Bank bestehende ertragsteuerliche Organschaft mit der VW AG soll bis einschließlich zum Ablauf des 31. Dezember 2023 durchgeführt werden. Die ertragsteuerliche Organschaft der VW Bank mit der VWFS Europe soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024, 0.00 Uhr, beginnen. Ausgliederungsstichtag (wie nachfolgend unter § 2.1 definiert) im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 6 UmwG ist der 1. Januar 2024, 0.00 Uhr.

(F)

Der Vorstand wird die Anmeldung der Ausgliederung zum Handelsregister erst vornehmen, wenn die zum Vollzug der Ausgliederung rechtlich erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, insbesondere die Genehmigung des Erwerbs einer bedeutenden Beteiligung der VWFS Europe an der VW Bank durch die Europäische Zentralbank gemäß § 2c Kreditwesengesetz, Artikel 87 der Verordnung (EU) Nr. 468/2014 und Artikel 15 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 1024/2013 und die Zulassung der VWFS Europe als Finanzholding-Gesellschaft nach § 2f Kreditwesengesetz, vorliegen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:

§ 1 Ausgliederung

1.1

Die VW AG als übertragende Rechtsträgerin überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG den in § 3.1 und § 3.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages spezifizierten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (nachfolgend das Auszugliedernde Vermögen genannt) als Gesamtheit auf die VWFS Europe als übernehmende Rechtsträgerin gegen gleichzeitige Gewährung der in § 7.1 bezeichneten Gegenleistung.

1.2

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der VW AG, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind oder die von der Übertragung in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die VWFS Europe übertragen.

§ 2 Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz und Steuerbilanz

2.1

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis zwischen der VW AG und der VWFS Europe mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023. Vom 1. Januar 2024, 0.00 Uhr an gelten im Verhältnis zwischen der VW AG und der VWFS Europe alle Handlungen und Geschäfte der VW AG, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der VWFS Europe vorgenommen (nachfolgend Ausgliederungsstichtag genannt).

2.2

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Ausgliederung, die steuerrechtlich einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG darstellt, ist der Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen Eigentums an dem Auszugliedernden Vermögen auf die VWFS Europe (nachfolgend Steuerlicher Übertragungsstichtag genannt).

2.3

Der Ausgliederung wird als Schlussbilanz nach §§ 125, 17 Absatz 2 UmwG die geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der VW AG zum 31. Dezember 2023 zugrunde gelegt (nachfolgend Schlussbilanz genannt).

2.4

Die VWFS Europe wird das auf sie übergehende Auszugliedernde Vermögen unter Fortführung der bei der VW AG in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihrer Handelsbilanz mit den jeweils von der VW AG übernommenen Buchwerten fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. In steuerlicher Hinsicht wird die VWFS Europe das auf sie übergehende Auszugliedernde Vermögen mit den bei der VW AG zum steuerlichen Übertragungsstichtag angesetzten Buchwerten in ihrer Steuerbilanz gemäß § 21 UmwStG ansetzen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

§ 3 Auszugliederndes Vermögen

3.1

Die VW AG überträgt auf die VWFS Europe sämtliche Geschäftsanteile an der VW Bank, bestehend aus derzeit 318.279.200 Geschäftsanteilen mit den lfd. Nummern 1 bis 318.279.200 und einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) sowie sämtliche bis zum Vollzugsdatum (wie nachfolgend unter § 4.1 definiert) ggf. noch neu entstehenden Geschäftsanteile an der VW Bank (zusammen die Übertragenen Geschäftsanteile).
Zusammen mit den Übertragenen Geschäftsanteilen überträgt die VW AG auf die VWFS Europe den GAV VW Bank und den BV VW Bank.

3.2

Die Übertragung erfolgt unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung bzw. Gewinnabführung/Verlustausgleich für die Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag. Mit der Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem GAV VW Bank und aus dem BV VW Bank tritt die VWFS Europe an die Stelle der VW AG als anderer Vertragsteil des jeweiligen Vertrages, so dass dieser ab dem Vollzugsdatum (wie nachfolgend unter § 4.1 definiert) zwischen der VW Bank als zur Gewinnabführung verpflichteter bzw. abhängiger Gesellschaft und der VWFS Europe als anderem Vertragsteil fortbesteht.

3.3

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

§ 4 Wirksamwerden, Vollzugsdatum

4.1

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung und damit dem Wirksamwerden der Ausgliederung im Handelsregister der VW AG bei dem Amtsgericht Braunschweig (Vollzugsdatum).

4.2

Die VW AG wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Auszugliedernde Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verwalten und nicht anderweitig darüber verfügen.

§ 5 Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

5.1

Wenn und soweit die VW AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags auf die VWFS Europe übertragen werden, hat die VWFS Europe die VW AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die VW AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

5.2

Wenn und soweit umgekehrt die VWFS Europe aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der VW AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht auf die VWFS Europe übertragen werden, hat die VW AG die VWFS Europe auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die VWFS Europe von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

§ 6 Gewährleistung

6.1

Die VW AG gewährleistet jeweils (i) zum Stichtag der Schlussbilanz/Ausgliederungsstichtag und (ii) zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass sie frei über die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Auszugliedernden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der VW Bank, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

6.2

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 6.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieses § 6.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

§ 7 Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen

7.1

Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf die VWFS Europe nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erhält die VW AG als alleinige Aktionärin der VWFS Europe 1.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der VWFS Europe (jeweils eine neue VWFS Europe-Aktie sowie zusammen die neuen VWFS Europe-Aktien).

7.2

Zur Durchführung der Ausgliederung wird die VWFS Europe ihr Grundkapital daher um EUR 1.000,00 (in Worten: ein Tausend Euro) erhöhen. Auf jede neue VWFS Europe-Aktie entfällt damit ein rechnerischer Anteil von jeweils EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) am erhöhten Grundkapital. Eine bare Zuzahlung ist nicht zu leisten.

7.3

Die neuen VWFS Europe-Aktien werden jeweils mit Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2024 (einschließlich) gewährt.

7.4

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die VW AG erbrachte Sacheinlage von der VWFS Europe übernommen wird, den in § 7.2 genannten Betrag der Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der VWFS Europe gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

§ 8 Keine Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

8.1

Die VWFS Europe gewährt einzelnen Anteilsinhabern oder Inhabern besonderer Rechte keine Rechte im Sinne des § 126 Absatz 1 Nr. 7 UmwG und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

8.2

Darüber hinaus werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Absatz 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder eines Vertretungsorgans oder Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer gewährt.

§ 9 Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

9.1

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der VW AG werden durch die Ausgliederung nicht berührt. Sie bestehen im Anschluss an die Ausgliederung zu unveränderten Bedingungen fort.

9.2

Ebenfalls durch die Ausgliederung nicht berührt werden die bei der VW AG bestehenden Arbeitnehmervertretungen oder die bei dieser geltenden Kollektivvereinbarungen (Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge).

9.3

Die Ausgliederung wirkt sich schließlich nicht auf die Unternehmensmitbestimmung auf der Ebene der VW AG aus. Weil die VW Bank Konzerngesellschaft i.S.d. § 18 Absatz 1 AktG der VW AG bleibt, bleiben die Arbeitnehmer der VW Bank und ihrer Tochtergesellschaften aktiv und passiv wahlberechtigt zum Aufsichtsrat der VW AG.

9.4

Maßnahmen mit nachteiligen Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der VW AG (Entlassungen, Betriebsänderungen etc.) sind aus Anlass der Ausgliederung nicht geplant.

9.5

Die VWFS Europe beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer. Es ist jedoch vorgesehen, nach dem Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, aber noch vor dem Vollzugsdatum ca. 2.300 Arbeitnehmer von der VWFS und anderen Unternehmen der Finanzholding-Gruppe auf die VWFS Europe überzuleiten.

9.6

Für die VWFS, die VWFS Europe, die VW Bank und andere Unternehmen der Finanzholding-Gruppe ist auf der Grundlage eines mit der IG-Metall geschlossenen Strukturtarifvertrags i.S.d. § 3 BetrVG ein gemeinsamer Betriebsrat gebildet worden. Es ist vorgesehen, den bestehenden Strukturtarifvertrag anlässlich der Neuordnung der Finanzholding-Gruppe mit der Folge zu erneuern, dass der gemeinsame Betriebsrat u.a. für die VWFS Europe und deren künftige Arbeitnehmer zuständig bleibt. Damit gelten auch die seitens des gemeinsamen Betriebsrats für die Arbeitnehmer der VWFS und die übrigen Gesellschaften der Finanzholding-Gruppe, von denen Arbeitnehmer durch die VWFS Europe übernommen werden sollen, geschlossenen Betriebsvereinbarungen bei der VWFS Europe kollektivrechtlich fort.

9.7

Für die Arbeitnehmer der VWFS und die übrigen Gesellschaften der Finanzholding-Gruppe, von denen Arbeitnehmer durch die VWFS Europe übernommen werden sollen, gelten mit der IG-Metall geschlossene Tarifverträge. Diese Tarifverträge gelten nach der Übernahme der betreffenden Arbeitnehmer durch die VWFS Europe bei dieser mit kollektivrechtlicher Wirkung fort.

9.8

Bei der VWFS Europe besteht derzeit keine Form der Unternehmensmitbestimmung, da die Voraussetzungen für die Anwendung des DrittelbG oder des MitbestG mangels Erreichens der maßgeblichen Schwellenwerte nicht erfüllt sind. Mit der vorgesehenen Übernahme von mehr als 2.000 im Inland tätigen Arbeitnehmern fällt die VWFS Europe künftig in den Anwendungsbereich des MitbestG, weshalb der Aufsichtsrat der VWFS Europe ab diesem Zeitpunkt paritätisch mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zu besetzen ist.

§ 10 Kosten und Steuern

10.1

Soweit in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht anders vereinbart, trägt die VWFS Europe die mit der Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen ins Handelsregister), allerdings mit Ausnahme der Kosten für die Hauptversammlung der VW AG, die von der VW AG selbst getragen werden. Die mit Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung entstehenden Verkehrssteuern, insbesondere etwaige Grunderwerbsteuern, trägt die VW AG. Im Übrigen entstehende Steuern trägt diejenige Vertragspartei, die nach Maßgabe der Steuergesetze Steuerschuldner ist.

10.2

Die Vertragsparteien werden in allen steuerlichen Angelegenheiten, die im Hinblick auf die Ausgliederung von Bedeutung sind, vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Ausgliederung nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag notwendig ist, werden die Vertragsparteien sich gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren.

§ 11 Schlussbestimmungen

11.1

Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlung der Vertragsparteien.

11.2

Dieser Ausgliederungsvertrag unterliegt deutschem Recht.

11.3

Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ergeben, gütlich beizulegen. Sofern dies nicht gelingt, werden alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder über seine Wirksamkeit zwischen den Vertragsparteien ergeben, unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Braunschweig. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Der vorsitzende Schiedsrichter muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Verfahrenssprache ist deutsch, jedoch ist keine Vertragspartei verpflichtet, Übersetzungen von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS-Schiedsgerichtsordnung keine Regelung über das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden.

11.4

Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

11.5

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.

***

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags vom 13. März 2023 zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial Services Europe, die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Volkswagen Aktiengesellschaft und die zusammengefassten Lageberichte des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Volkswagen Financial Services Europe (vormals: carmobility GmbH) für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020, und der nach § 127 Umwandlungsgesetz erstattete Ausgliederungsbericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft sind unter der Internetadresse

www.volkswagenag.com/ir/hv

abrufbar.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 wurde das Format der virtuellen Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Gemäß dem neu eingeführten § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen zwei Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Einschränkungen ebenfalls virtuell durchgeführt wurden, grundsätzlich bewährt hat. Gegenüber solchen Hauptversammlungen nach dem sogenannten COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach dem neuen gesetzlichen Konzept erweitert und das Format der virtuellen Hauptversammlung damit Präsenzhauptversammlungen nahezu gleichgestellt. Ebenso wie herkömmliche Präsenzhauptversammlungen erlauben virtuelle Hauptversammlungen nach Maßgabe des neuen Formats die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und im Wege elektronischer Kommunikation. Aktionäre können in diesem Zusammenhang Anträge und Wahlvorschläge stellen und haben ein Auskunftsrecht, darüber hinaus besteht das Recht auf Einreichung von Stellungnahmen im Vorfeld zur virtuellen Hauptversammlung.

Mit der vorgeschlagenen Satzungsermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, flexibel und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre über das jeweils sachgerechte Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben ablauforganisatorischen sowie Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 der Satzung wird der folgende neue Absatz angefügt:

㤠19

Einberufung

[…]

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung im Handelsregister stattfinden, im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder deren Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung)

Gemäß § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz, für virtuelle Hauptversammlungen in Verbindung mit § 118a Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz, kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird der folgende neue Absatz angefügt:

㤠21

Teilnahme

[…]

(3)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird. Das gilt nicht für ein Aufsichtsratsmitglied, das Versammlungsleiter ist.“

10.

Beschlussfassung über die Erneuerung eines genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Da die bestehende, bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien am 13. Mai 2024 – und damit möglicherweise noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 – auslaufen wird, soll diese Ermächtigung erneuert werden, um der Volkswagen Aktiengesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, im Unternehmensinteresse ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss neue Vorzugsaktien ausgeben zu können. Gleichzeitig soll der gesetzlich zulässige Rahmen dieses genehmigten Kapitals voll ausgenutzt werden, um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität zu verschaffen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,

a)

die bestehende, bis zum 13. Mai 2024 befristete Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien aufzuheben.

b)

den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 9. Mai 2028 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 227.543.994,88 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

c)

§ 4 Absatz 4 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 9. Mai 2028 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 227.543.994,88 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

d)

den Aufsichtsrat zu ermächtigen, die Fassung von § 4 Absatz 1 und 4 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

11.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 Aktiengesetz zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zu billigen.

12.

Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat am 14. Dezember 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft gemäß § 87a Aktiengesetz beschlossen. Die Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 hat dieses Vergütungssystem mit 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. § 120a Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2023 anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem entwickelt das von der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 gebilligte Vergütungssystem punktuell weiter. Insbesondere werden der relative Anteil der langfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung erhöht, die Maximalwerte der Zielerreichung von Jahresbonus und langfristig variabler Vergütung angehoben und die Möglichkeit der Volkswagen Aktiengesellschaft gestrichen, den Vorstandsmitgliedern eine Sonderzahlung zu gewähren. Bei der Erarbeitung der Vorschläge wurde der Aufsichtsrat von einem renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt.

Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses angepasste Vergütungssystem gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.

13.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Absatz 3 Aktiengesetz hat bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 geändert und von der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 bestätigt.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde mit Unterstützung durch einen renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater turnusmäßig überprüft, wobei insbesondere auch die Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren DAX-Unternehmen einbezogen wurde. Die Systematik der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft entspricht danach aktuell marktüblichen Standards, den Vorgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Höhe der Vergütung für Mitglieder von Aufsichtsräten im DAX hat sich aber dynamisch entwickelt. Darin spiegelt sich auch die stetig wachsende Bedeutung und Verantwortung des Aufsichtsrats wider.

Aufsichtsrat und Vorstand sind auf Grundlage ihrer eingehenden Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden soll, damit sie weiterhin im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft liegt und – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft steht. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem weiterhin die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung wie folgt anzupassen und das in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthaltene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

§ 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

㤠17

Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 170.000,- Euro.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält den dreifachen, sein Stellvertreter den doppelten Betrag der unter Absatz 1 aufgeführten festen Vergütung.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zudem für ihre Tätigkeiten in den Ausschüssen des Aufsichtsrates pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 75.000,- Euro pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt.

Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

(5)

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000,- Euro; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(6)

Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.

(7)

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung entfallene Umsatzsteuer. Die Gesellschaft schließt außerdem zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung ab.“

Die vorstehende Neufassung von § 17 der Satzung wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister und ist dann rückwirkend erstmals für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr anzuwenden.

14.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahrs des Geschäftsjahres 2023 sowie

c)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 30. September 2023 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

II.

Weitere Informationen zur Tagesordnung

1.

GEMEINSAMER BERICHT ÜBER DIE ÄNDERUNG DES UNTERNEHMENSVERTRAGES ZWISCHEN DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT UND DER VOLKSWAGEN BANK GMBH

1.

Einleitung

Die Volkswagen Financial Services Aktiengesellschaft und die Volkswagen Bank GmbH (im Folgenden auch: Untergesellschaft) haben am 27.11.2014 einen Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden: Vertrag) geschlossen, der im Wege der Abspaltung mit Wirkung zum 01.09.2017 von der Volkswagen Financial Services Aktiengesellschaft auf die VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft (im Folgenden: VW AG) übergegangen ist. Dieser Vertrag soll an geänderte aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen angepasst werden.

Die Änderungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der VW AG und der Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Untergesellschaft. Die grundsätzliche Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrages seit dem 27.11.2014 bleibt von den Änderungen unberührt. Es handelt sich um eine bloße Änderung und nicht um einen Neuabschluss des Gewinnabführungsvertrages.

Zur Unterrichtung der Aktionäre und Gesellschafter beider Gesellschaften und zur Vorbereitung ihrer jeweiligen Beschlussfassungen erstatten der Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Untergesellschaft gemeinsam gemäß § 293a Aktiengesetz (im Folgenden: AktG) folgenden Bericht.

2.

Vertragsparteien

a)

Volkswagen Aktiengesellschaft

Die VW AG mit Sitz in Wolfsburg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 100484, ist die börsennotierte Muttergesellschaft des Volkswagen Konzerns. Das satzungsmäßige Grundkapital der VW AG beträgt 1.283.315.873,28 Euro und ist in 295.089.818 Stammaktien und 206.205.445 Vorzugsaktien eingeteilt. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Unternehmensgegenstand der VW AG ist die Herstellung und der Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art, deren Zubehör sowie aller Anlagen, Maschinen, Werkzeuge und sonstigen technischen Erzeugnisse. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Zweck des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen.

Mitglieder des Vorstands sind: Oliver Blume (Vorsitzender), Dr. Arno Antlitz, Ralf Brandstätter, Dr. Manfred Döss, Markus Duesmann, Gunnar Kilian, Thomas Schäfer, Thomas Schmall-von Westerholt und Hauke Stars.

Als Muttergesellschaft des Volkswagen Konzerns entwickelt die VW AG einerseits Fahrzeuge und Komponenten für die Konzernmarken, andererseits produziert und vertreibt sie insbesondere Pkw und leichte Nutzfahrzeuge der Marke Volkswagen. In ihrer Funktion als Muttergesellschaft hält die VW AG außerdem mittelbar und unmittelbar Beteiligungen an der AUDI AG, der SEAT S.A., der ŠKODA AUTO a.s., der Scania AB, der MAN SE, der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, der Untergesellschaft sowie an zahlreichen weiteren Gesellschaften im In- und Ausland.

b)

Volkswagen Bank GmbH

Die Volkswagen Bank GmbH mit Sitz in Braunschweig und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 1819, ist ein Kreditinstitut innerhalb des Volkswagen Konzerns. Das satzungsmäßige Stammkapital der Volkswagen Bank GmbH beträgt 318.279.200 Euro. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Unternehmensgegenstand der Volkswagen Bank GmbH ist der Betrieb von Bankgeschäften, Finanzdienstleistungen und ähnlichen Geschäften gemäß § 1 des Kreditwesengesetzes mit Ausnahme der in § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1a, Nummer 5, Nummer 12 und Absatz 1a Satz 2 Nummer 1b Kreditwesengesetz genannten Bankgeschäfte sowie alle Dienstleistungen, die unmittelbar oder mittelbar den Zwecken der VW AG oder des Volkswagen Konzerns förderlich erscheinen. Die Gesellschaft kann, im Inland wie im Ausland, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Zweigniederlassungen errichten sowie alle sonstigen Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck dienlich sind.

Mitglieder der Geschäftsführung sind die Herren Dr. Michael Reinhart, Oliver Roes, Christian Löbke und Dr. Volker Stadler.

Die VW AG hält unmittelbar 100 % der Anteile an der Volkswagen Bank GmbH.

3.

Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für die Änderung des Gewinnabführungsvertrags

Die Volkswagen Bank GmbH unterliegt – bis zum 31.08.2017 als Teil der Volkswagen Financial Services AG Gruppe – seit dem 04.11.2014 der Aufsicht der Europäischen Zentralbank (EZB). Durch die Änderung des am 27.11.2014 geschlossenen Gewinnabführungsvertrags soll dieser vorsorglich an die geänderten aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden.

Die Angemessenheit der Eigenkapitalausstattung der Volkswagen Bank GmbH - Gruppe wird laufend durch die europäische Bankenaufsicht überwacht. Nach einer Änderung der Capital Requirements Regulation (CRR) insbesondere durch Einfügung des Artikel 28 Absatz 3 Satz 2 Buchstabe d) und f) CRR mit Verordnung (EU) 2019/876 vom 20. Mai 2019 gilt das Gesellschaftskapital bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags nur dann als aufsichtsrechtlich anrechnungsfähiges hartes Kernkapital, wenn der Gewinnabführungsvertrag bestimmte Anforderungen erfüllt. Zum einen bedarf es einer Klarstellung, dass die Organgesellschaft bei Erstellung des Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für die Verringerung des Betrages der Gewinnabführungen hat, weil sie Beträge aus dem Jahresüberschuss in ihre Gewinnrücklagen einstellen kann, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Zum anderen sind die Anforderungen an die Kündbarkeit des Vertrages und die Wirkungen der Kündigung klarzustellen. Um dem Risiko entgegenzutreten, dass die Konformität der bisherigen Vertragsklauseln mit den neuen Anforderungen nicht anerkannt wird, soll der Unternehmensvertrag in CRR-konformer Weise angepasst werden.

Im Übrigen soll der Gewinnabführungsvertrag hinsichtlich der Gewinnabführung im Wesentlichen unverändert bleiben.

Das Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags ist gemäß §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (im Folgenden: KStG) eine zwingende Voraussetzung für eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Untergesellschaft als Organgesellschaft und der VW AG als Organträgerin. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Besteuerung der Untergesellschaft als Organgesellschaft und der VW AG als Organträgerin. Diese hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der Untergesellschaft mit negativen bzw. positiven Ergebnissen der VW AG und anderer Gesellschaften im Organkreis zeitgleich verrechnet werden können. Dadurch können der Konzernsteuercashflow und der Konzernsteueraufwand optimiert werden.

Zur Sicherstellung der steuerlichen Organschaft wurde eine verbindliche Auskunft beim zuständigen Finanzamt eingeholt mit dem Ergebnis, dass die Anpassungen im Gewinnabführungsvertrag als unschädlich für die steuerliche Organschaft einzustufen sind. Darüber hinaus bestätigte das zuständige Finanzamt, dass die Anpassungen nicht als Neuabschluss zu bewerten sind.

4.

Erläuterung des Gewinnabführungsvertrags

Der Vertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:

a)

Die Untergesellschaft ist gemäß § 1 Absatz 1 des Vertrags verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die VW AG abzuführen. Für die Bestimmung des Gewinns ist aufgrund des Verweises in § 1 Absatz 1 des Vertrags § 2 des Vertrags maßgeblich, d. h. der Gewinn ist nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen über Ausschüttungssperren und unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften, zu ermitteln. Darüber hinaus sind bei der Gewinnabführung § 1 Absätze 2 bis 4 des Vertrags zu berücksichtigen.

Gemäß § 1 Absatz 2 des Vertrags kann die Untergesellschaft nach ihrem Ermessen den Betrag aus der Gewinnabführung verringern bzw. aus ihrem Jahresüberschuss andere Rücklagen bilden, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Neu ist, dass hierfür eine Zustimmung der VW AG nicht erforderlich ist. Die Untergesellschaft kann folglich Teile oder den gesamten Gewinn in die anderen Rücklagen oder in den Sonderposten für allgemeine Bankrisiken einstellen. Andere Rücklagen, die während der Dauer des Vertrags gebildet werden, sind, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtungsweise, insbesondere unter Beachtung bankaufsichtsrechtlicher Anforderungen, gerechtfertigt ist, auf Verlangen der VW AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn an die VW AG abzuführen. Die Bestimmung trägt der Regelung in § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 KStG Rechnung, wonach die Bildung von Rücklagen nur soweit steuerlich anerkannt wird, wie sie bei kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Notwendigkeit der Beachtung bankaufsichtsrechtlicher Anforderungen ergibt sich aus der Stellung der Untergesellschaft als übergeordnetes Unternehmen einer Institutsgruppe i.S.v. Artikel 11 der Capital Requirements Regulation (CRR). Die Untergesellschaft ist für eine angemessene Eigenkapitalausstattung der Institutsgruppe verantwortlich, die sich nach Artikel 92 CRR, §§ 10 bis 10j und 25 a Kreditwesengesetz (KWG) sowie diverser nationalen und europäischen Verordnungen richtet. Die Bildung und Auflösung von Rücklagen, die zu den aufsichtsrechtlichen Eigenmitteln rechnen, muss bzw. kann daher nur erfolgen soweit die aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen an die Angemessenheit der Eigenkapitalausstattung der Institutsgruppe eingehalten werden.

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist gemäß § 1 Absatz 3 des Vertrags ausgeschlossen. Dies lässt sich zwar bereits indirekt im Wege eines Umkehrschlusses aus § 301 S. 2 AktG ableiten. Die ausdrückliche Regelung in § 1 Absatz 3 des Vertrags sorgt insoweit jedoch für Rechtsklarheit und -sicherheit.

Gemäß § 1 Absatz 4 des Vertrags sind die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG, insbesondere die §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten. Gemäß § 300 Nr. 1 AktG ist in die gesetzliche Rücklage der Betrag einzustellen, der erforderlich ist, um die gesetzliche Rücklage unter Hinzurechnung einer Kapitalrücklage innerhalb der ersten fünf Geschäftsjahre, die während des Bestehens des Vertrags oder nach Durchführung einer Kapitalerhöhung beginnen, gleichmäßig auf den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals aufzufüllen, mindestens aber der in § 300 Nr. 2 AktG bestimmte Betrag. Gemäß § 301 Satz 1 AktG kann eine Gesellschaft, gleichgültig welche Vereinbarungen über die Berechnung des abzuführenden Gewinns getroffen worden sind, als ihren Gewinn höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs (im Folgenden: HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen. Sind während der Dauer des Vertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge gemäß § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

b)

§ 2 des Vertrags bestimmt, dass der Gewinn und Verlust der Untergesellschaft nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen über Ausschüttungssperren und unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften, zu ermitteln ist. Durch den dynamischen Verweis wird sichergestellt, dass auch bei Änderungen der Vorschriften des KStG die für den Vertrag maßgeblichen Vorschriften zu berücksichtigen sind.

c)

Die VW AG ist gemäß § 3 Satz 1 des Vertrags verpflichtet, etwaige Verluste der Untergesellschaft, die während der Vertragslaufzeit entstehen, auszugleichen. Die Verpflichtung besteht nicht, soweit der Verlust dadurch ausgeglichen werden kann, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrags in diese eingestellt wurden. Durch die Verpflichtung zum Verlustausgleich wird gewährleistet, dass sich während der Laufzeit des Vertrags das zu Beginn vorhandene Eigenkapital nicht mindert. Dadurch werden die vermögensrechtlichen Interessen der Untergesellschaft, ihrer Gesellschafter und ihrer Gläubiger gesichert.

Gemäß § 3 Satz 2 des Vertrags sind ferner die §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten. Durch den dynamischen Verweis wird sichergestellt, dass auch bei Änderungen der §§ 291 ff. AktG die für den Vertrag relevanten Vorschriften Anwendung finden.

d)

Die VW AG ist nach § 4 Satz 1 des Vertrags jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft hat nach § 4 Satz 2 des Vertrags auf Anforderung der VW AG jederzeit alle Auskünfte über die Angelegenheiten ihrer Gesellschaft zu erteilen. Die Regelung in § 4 des Vertrags dient der Klarstellung und konkreten Regelung und Ausgestaltung des Informationsrechts der VW AG und der Informationspflicht der Untergesellschaft.

e)

Auch mit Änderung des Vertrages bleibt gemäß § 5 Absatz 1 der Gewinnabführungsvertrag weiterhin als vom 27.11.2014 auf unbestimmte Zeit geschlossen. Es handelt sich um eine bloße Änderung und nicht um einen Neuabschluss eines Gewinnabführungsvertrages. Er ist gemäß § 5 Absatz 2 nicht vor Ablauf von zehn Jahren, beginnend ab dem 27.11.2014, kündbar. Dadurch wird sichergestellt, dass die Voraussetzungen für die angestrebte steuerliche Organschaft vorliegen, weil der Vertrag gemäß § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen und während seiner gesamten Geltungsdauer durchgeführt werden muss. Während dieser Mindestdauer des Vertrags können bzw. konnten die VW AG und die Untergesellschaft den Vertrag nicht ordentlich kündigen.

Der Vertrag kann gemäß § 5 Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 nach Ablauf der Mindestlaufzeit mit einer Kündigungsfrist von zwei Jahren nur am Ende eines Geschäftsjahres der Untergesellschaft schriftlich gekündigt werden. Die Wirkung einer Kündigung tritt mit Beginn des folgenden Geschäftsjahres ein. Die VW AG bleibt verpflichtet, der Untergesellschaft einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahres entstandenen Verluste zu gewähren. Die vertragsgemäße Verpflichtung der Untergesellschaft zur Abführung der während der laufenden Geschäftsjahre entstandenen Gewinne bleibt unberührt. Für die Einhaltung der Frist kommt es gemäß § 5 Absatz 2 Satz 4 des Vertrags auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an. Die Kündigung zum Ende des Geschäftsjahres soll einen Gleichlauf des Vertrags mit dem jeweiligen Geschäftsjahr gewährleisten. Das Schriftformerfordernis dient ebenso wie die Regelung nach § 5 Absatz 2 Satz 4 des Vertrags über den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens der Klarheit über das einzuhaltende Verfahren und damit der Rechtssicherheit für die VW AG und die Untergesellschaft. Die Kündigungsfrist von zwei Jahren dient der Planungssicherheit während eines Stresstestes. Neu eingefügt wurde der Hinweis auf die Wirkungen der Kündigung. Dieser Passus nimmt den entsprechenden Wortlaut des Art. 28 Absatz 3 Buchstabe f) der Verordnung (EU) 2019/876 vom 20. Mai 2019 auf und dient damit der Klarstellung, dass die aufsichtsrechtlichen Anforderungen eingehalten sind.

Neben dem Recht zur ordentlichen Kündigung besteht kraft Gesetzes ein Recht zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 297 AktG. Danach können die VW AG und die Untergesellschaft den Vertrag grundsätzlich jeweils aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn die VW AG voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, ihre aufgrund dieses Vertrags bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen. Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn unter Abwägung aller Umstände dem kündigungswilligen Vertragsteil eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses nicht mehr zugemutet werden kann. Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form. Neu eingefügt wurde der Verweis auf die Anwendbarkeit des § 10 Absatz 5 KWG, der lediglich deklaratorische Wirkung hat. Hiernach ist §297 Absatz 1 AktG nicht anwendbar, wenn Zweck der Kapitalüberlassung die Überlassung von Eigenmitteln im Sinne von Art. 72 CRR ist.

Gemäß § 5 Absatz 3 ist eine Änderung des Vertrages möglich, wenn bankaufsichtsrechtliche Anforderungen dies erfordern. Ab dem 1. Januar 2014 sind die Regelungen der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Capital Requirements Regulation- CRR) i.V.m. den technischen Regulierungsstandards der Europäischen Bankenaufsicht und den ergänzenden Rechtsverordnungen im nationalen Recht anzuwenden. Diese neuen Regelungen unterliegen einer stetigen rechtlichen Auslegung durch die Europäische Bankenaufsicht, die wiederum auch die Bestimmungen dieses Vertrages berühren könnten. § 5 Absatz 3 des Vertrags stellt daher klar, dass der Vertrag angepasst werden kann, sofern dies zur Beachtung des Bankaufsichtsrechts erforderlich ist. Änderungen des Vertrags bedürfen aufgrund der aktienrechtlichen Bestimmungen zu ihrer Wirksamkeit neben der Schriftform der Zustimmung der Hauptversammlungen der VW AG bzw. Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft und der Eintragung ins Handelsregister der Untergesellschaft.

Endet der Vertrag, so sieht § 5 Absatz 4 des Vertrags vor, dass die VW AG den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten hat. Die Pflicht zur Sicherheitsleistung besteht nach § 303 AktG gegenüber solchen Gläubigern, deren Forderungen begründet worden sind, bevor die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, wenn die Gläubiger sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung zu diesem Zweck bei der VW AG melden. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle eines Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Statt Sicherheit zu leisten, kann sich die VW AG für die Forderung verbürgen, wobei § 349 HGB über den Ausschluss der Einrede der Vorausklage in diesem Fall nicht anzuwenden ist.

5.

Kein Ausgleich und keine Abfindung, keine Vertragsprüfung

Die VW AG hält unmittelbar 100 % der Anteile der Untergesellschaft. Außenstehende Aktionäre sind nicht vorhanden. Somit sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Aktionäre gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es keiner Vertragsprüfung nach § 293b Absatz 1 AktG und auch keines Prüfungsberichts nach § 293e AktG. Mangels Ausgleichszahlungen und Abfindungen bedarf es auch keiner Bewertung der vertragschließenden Gesellschaften zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs oder einer angemessenen Abfindung.

6.

Folgen für die Beteiligung der Aktionäre

Durch den Vertrag unterstellt die Untergesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der VW AG, die demgemäß gegenüber dem Vorstand der Untergesellschaft weisungsberechtigt ist. Durch den Vertrag verpflichtet sich die Untergesellschaft ferner, ihren ganzen Gewinn an die VW AG abzuführen, sofern die Untergesellschaft von ihrem Ermessen Rücklagen zu bilden keinen Gebrauch macht. Dem steht die Verpflichtung der VW AG gegenüber, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Untergesellschaft auszugleichen. Abgesehen davon ergeben sich für die Aktionäre der VW AG keine besonderen Folgen, insbesondere weil mangels außenstehender Aktionäre bei der Untergesellschaft kein Ausgleich und keine Abfindung geschuldet werden.

Wolfsburg, 07. März 2023

VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft

Oliver Blume

Arno Antlitz

Ralf Brandstätter

Manfred Döss

Markus Duesmann

Gunnar Kilian

Thomas Schäfer

Thomas Schmall-von Westerholt

Hauke Stars

Braunschweig, März 2023

Volkswagen Bank GmbH

Michael Reinhart

Oliver Roes

Christian Löbke

Volker Stadler

2.

BERICHT ÜBER DIE VERGÜTUNG VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.

A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Im Berichtsjahr war das Geschäft des Volkswagen Konzerns vor dem Hintergrund des Russland-Ukraine-Konflikts beeinflusst vom weltweit beeinträchtigten Marktumfeld, der eingeschränkten Teileverfügbarkeit sowie Störungen in der Logistikkette. In diesem Umfeld gingen die Auslieferungen des Volkswagen Konzerns im Vergleich zum Vorjahr zurück, während sich das Operative Ergebnis aufgrund von Verbesserungen im Mix und in der Preispositionierung erhöhte. Davon profitierte auch die Vergütung der Vorstandsmitglieder.

I. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 22. Juli 2021 mit 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung gelten jedoch folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits bestellten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat die Hauptversammlung am 12. Mai 2022 mit 99,78 % der Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt, zum Beispiel wurde eine Erläuterung der Zusammensetzung der Peer Group aufgenommen.
Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ein.

II. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist unter

www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/corporate-governance/Remuneration.html

abrufbar.

VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Bestandteil

Ausgestaltung

Zielsetzung

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

•

Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende

•

Vorstandsvorsitzender: 2.235.000 €; Vorstandsmitglied: 1.420.000 €

Grundvergütung und Nebenleistungen sollen ein die Aufgaben und Verantwortung des Vorstandsmitglieds widerspiegelndes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern

Nebenleistungen

•

Nebenleistungspauschale (175.000 €) deckt nach Wahl des Vorstandsmitglieds bestimmte Leistungen ab, zum Beispiel:

-

Dienstfahrzeuge

-

Ärztliche Vorsorgeuntersuchung

-

Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung

-

Unfallversicherung

•

Anrechnung von Leistungen auf die Nebenleistungspauschale, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen

•

Auszahlung des verbleibenden Betrags

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

•

Beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen

•

Grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (beziehungsweise des 63. Lebensjahres für Vorstandsmitglieder mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020)

•

Jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts (beziehungsweise 50 % bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2018)

bAV soll Vorstandsmitgliedern ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern

Variable Vergütungsbestandteile

Jahresbonus

•

Plantyp: Zielbonus

•

Vorstandsvorsitzender: 3.045.000 €; Vorstandsmitglied: 1.350.000 €

•

Begrenzung: 180 % des Zielbetrags

•

Bemessungszeitraum: Geschäftsjahr

•

Leistungskriterien:

•

Finanzielle Teilziele:

-

Operatives Ergebnis (OE) inkl. chinesische Joint Ventures1 (anteilig) (50 %) sowie Operative Umsatzrendite (50 %)

-

Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % beim OE inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) beziehungsweise 50 % bei der Operativen Umsatzrendite, der Zielwert entspricht jeweils einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % und der Maximalwert jeweils einem Teilzielerreichungsgrad von 150 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert

-

Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad „Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)“ x 50 % + „Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite“ x 50 %

•

ESG-Faktor:

-

Teilziele zu je 50 % Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) sowie der zwischen 0,9 und 1,1 liegende Governance-Faktor (Compliance & Integrität, Regelwert 1,0)

-

Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert fest; der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3; Werte dazwischen werden linear interpoliert

-

Aufsichtsrat bestimmt Governance-Faktor nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Bewertung der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands und der individuellen Leistung

-

Berechnung ESG-Faktor: (Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %) x Governance-Faktor (0,9 – 1,1)

•

Auszahlungsbetrag Jahresbonus = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor

•

Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr

Jahresbonus soll Vorstandsmitglieder incentivieren, ambitionierte Ziele zu verfolgen
Wirtschaftliche Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft
Integration der Nachhaltigkeitsziele trägt Bedeutung der ESG (Umwelt-, Sozial- und Governance)-Faktoren Rechnung

1 At Equity einbezogene Gesellschaften China.

Bestandteil

Ausgestaltung

Zielsetzung

Langzeitbonus (LTI)

•

Plantyp: virtueller Performance-Share-Plan

•

Performance-Periode: vier Jahre vorwärtsgerichtet1

•

Vorstandsvorsitzender: 3.830.000 €; Vorstandsmitglied: 1.800.000 €

•

Begrenzung: 200 % des Zielbetrags

•

Die virtuellen Performance Shares sind reine Rechengrößen und gewähren keine Anteile oder Stimmrechte an der Volkswagen AG

•

Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode („Anfangs-Referenzkurs“)

•

Zielfestlegung: Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für EPS fest, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft im Geschäftsbericht ausgewiesen wird; der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert einer Zielerreichung von 150 %

•

Festschreibung von einem Viertel der zugeteilten Performance Shares am Ende jedes Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der EPS-Zielerreichung

•

Berechnung des Auszahlungsbetrags: festgeschriebene Performance Shares werden multipliziert mit arithmetischem Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode („Schluss-Referenzkurs“) und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden („Dividendenäquivalent“)

•

Auszahlung: In bar im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode

•

Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode aufgrund eines Bad-Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämtliche Performance Shares

Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung

•

Nur aufgrund gesonderter vertraglicher Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied

•

Vereinbarung im Voraus für das Geschäftsjahr und unter Festlegung der Leistungskriterien für die Sonderzahlung

•

Derzeit keine Sonderzahlungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern

Sonderzahlungen sollen herausragende und außergewöhnliche Leistungen honorieren und dürfen nur gewährt werden, wenn sie im Unternehmensinteresse und mit zukunftsbezogenem Nutzen für die Gesellschaft verbunden sind

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

•

Jeweils nur aufgrund gesonderter vertraglicher Vereinbarung mit dem neu eintretenden Vorstandsmitglied

•

Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile

•

Leistungen im Zusammenhang mit Standortwechsel

•

Garantie einer Mindestvergütung

•

Im vergangenen Geschäftsjahr keine Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

(Ausgleichs-)Zahlungen sollen ermöglichen, qualifizierte Kandidaten zu gewinnen

1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Der Performance-Share-Plan entspricht im Übrigen sinngemäß dem für das Geschäftsjahr 2022 beschriebenen Performance-Share-Plan.

Bestandteil

Ausgestaltung

Zielsetzung

Weitere Vergütungsregelungen

Malus- und Clawback-Regelungen1

•

Aufsichtsrat kann Jahresbonus und LTI bei relevantem Fehlverhalten während Bemessungszeitraum um bis zu 100 % kürzen oder zurückfordern

•

Rückforderung ausgeschlossen, wenn seit Auszahlung mehr als drei Jahre vergangen sind

Malus- und Clawback-Regelungen sollen individuellem Fehlverhalten und Organisationsverschulden entgegenwirken

Maximalvergütung

•

Relevant sind für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahltes Grundgehalt, gewährte Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der bAV, für das jeweilige Geschäftsjahr gewährter und im Folgejahr ausgezahlter Jahresbonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung sowie etwaige Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

•

Für Vorstandsmitglieder brutto 7.000.000 € pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 12.000.000 € pro Geschäftsjahr

•

Bei Überschreiten der Maximalvergütung Kürzung des Jahresbonus; reicht Kürzung nicht, kann Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder ausgezahlte Vergütungen zurückverlangen

Maximalvergütung soll sicherstellen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds nicht unangemessen hoch ausfällt

Barvergütungs-Cap

•

Zusätzlich zur Maximalvergütung

•

Zur Barvergütung zählt im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahltes Grundgehalt, für das jeweilige Geschäftsjahr gewährter und im Folgejahr ausgezahlter Jahresbonus, im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlter Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung

•

Für Vorstandsmitglieder brutto 5.500.000 € pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 10.000.000 € pro Geschäftsjahr

Barvergütungs-Cap dient der Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen im einzelnen Geschäftsjahr

1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gelten Malus- und Clawback-Regelungen erst ab einer Vertragsverlängerung.

III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder

1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft folgende Mitglieder an:

-

Oliver Blume, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018, Vorstandsvorsitzender seit 1. September 2022, zudem Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG

-

Arno Antlitz, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2021

-

Markus Duesmann, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2020, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG

-

Gunnar Kilian, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018

-

Ralf Brandstätter, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2022, zudem CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited

-

Hauke Stars, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022

-

Manfred Döss, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022

-

Thomas Schäfer, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022

-

Thomas Schmall-von Westerholt, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021

-

Herbert Diess, Mitglied des Vorstands ab 1. Juli 2015 und Vorstandsvorsitzender ab 13. April 2018, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. August 2022

-

Murat Aksel, Mitglied des Vorstands ab 1. Januar 2021, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. August 2022

-

Hiltrud Dorothea Werner, Mitglied des Vorstands ab 1. Februar 2017, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. Januar 2022

-

Hildegard Wortmann, Mitglied des Vorstands ab 1. Februar 2022, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. August 2022

Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft angerechnet.

Mit Herrn Brandstätter ist eine davon abweichende Regelung für seine Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited getroffen worden: Herr Brandstätter erhält für seine Tätigkeit als CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited eine separate Vergütung. Die vertragliche Vergütung von Herrn Brandstätter aus seinem Anstellungsvertrag mit der Volkswagen Aktiengesellschaft wird für die Zeit seiner Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited entsprechend reduziert.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

-

Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“.

-

Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“

-

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in Vergütungsberichten bis einschließlich 31. Dezember 2020 verwendeten Begriffen „gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“ im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

2.1 Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte LTI für die Performance-Periode 2019 – 2021 ausgewiesen. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich zur Maximalvergütung ist – wie in der Vergangenheit – mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, den im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung umfasst.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Der Dienstvertrag des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieds Herr Duesmann enthält entsprechend keine Malus- und Clawback-Regelungen; auch der Dienstvertrag von Frau Werner, der am 31. Januar 2022 endete, enthielt keine Malus- und Clawback-Regelung. Für Herrn Blume gelten die Malus- und Clawback-Regelungen ab der Neubestellung, das heißt ab 1. September 2022. Von den bestehenden Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

OLIVER BLUME

Vorsitzender
(seit 1. September 2022),
Markengruppe Sport & Luxury,
Vorsitzender des Vorstands
der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.691.666,64

26,4

Nebenleistungen

186.181,00

2,9

Summe

1.877.847,64

29,3

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

3.138.685,00

49,0

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

1.392.871,72

21,7

Sonstiges

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

6.409.404,36

100,0

Versorgungsaufwendungen

977.063,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

7.386.467,36

x

Maximalvergütung

8.666.666,67

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

MURAT AKSEL

Einkauf
(bis 31. August 2022)

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

946.666,64

36,6

Nebenleistungen

166.201,00

6,4

Summe

1.112.867,64

43,0

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.473.079,31

57,0

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

–

–

Sonstiges

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

2.585.946,95

100,0

Versorgungsaufwendungen

709.917,51

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

3.295.864,46

x

Maximalvergütung

4.666.666,67

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

ARNO ANTLITZ

Finanzen, IT
(IT bis 31. Januar 2022)

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.420.000,00

37,2

Nebenleistungen

180.689,00

4,7

Summe

1.600.689,00

42,0

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

2.212.650,00

58,0

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

–

–

Sonstiges

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

3.813.339,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

1.008.397,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

4.821.736,00

x

Maximalvergütung

7.000.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

RALF BRANDSTÄTTER

Volkswagen Pkw
(bis 30. Juni 2022)
Vorsitzender des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw
(bis 30. Juni 2022)
China
(seit 1. August 2022)
Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen (China)
Investment Co., Ltd.
(seit 1. August 2022)

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Volkswagen

887.499,98

21,9

VCIC1

532.499,99

13,1

Nebenleistungen

Volkswagen

115.363,00

2,8

VCIC2

311.601,00

7,7

Summe

1.846.963,96

45,5

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

Volkswagen

1.382.906,25

34,1

VCIC1

829.743,75

20,4

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

–

–

Sonstiges

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

4.059.613,96

100,0

Versorgungsaufwendungen

696.524,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

4.756.137,96

x

Maximalvergütung

7.000.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

1 Herr Brandstätter erhält von der Volkswagen (China) Investment Company Limited (VCIC) 90 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG für seine Tätigkeit als CEO der VCIC. Herr Brandstätter wird von der VCIC so gestellt, als würde er seine Vergütung von der Volkswagen AG in Deutschland beziehen. Diese Beträge werden hier ausgewiesen. Der tatsächliche Bruttoaufwand der VCIC kann aufgrund des chinesischen Steuerrechts abweichen.

2 In den von der VCIC ausgewiesenen Nebenleistungen sind insbesondere solche Leistungen der VCIC enthalten, die aufgrund der Entsendung nach China entstanden sind (zum Beispiel Housing, Flugkosten). Entsendungsspezifische Nebenleistungen werden nicht gegen die von der VCIC gewährte Nebenleistungspauschale gerechnet.

HERBERT DIESS

Vorsitzender
(bis 31. August 2022),
Markengruppe Volumen
(bis 31. August 2022),
China
(bis 31. Juli 2022)

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.490.000,00

21,8

Nebenleistungen

166.201,00

2,4

Summe

1.656.201,00

24,2

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.158.419,71

17,0

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

4.018.246,96

58,8

Sonstiges

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

6.832.867,67

100,0

Versorgungsaufwendungen

1.069.163,33

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

7.902.031,00

x

Maximalvergütung

8.000.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

MANFRED Döss1

Integrität und Recht
(seit 1. Februar 2022)

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

976.250,00

37,3

Nebenleistungen

120.892,00

4,6

Summe

1.097.142,00

41,9

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.521.196,88

58,1

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

–

–

Sonstiges

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

2.618.338,88

100,0

Versorgungsaufwendungen

665.163,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

3.283.501,88

x

Maximalvergütung

4.812.500,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

1 Herr Döss erhält eine Vergütung in Höhe von 75 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG.

MARKUS DUESMANN

Markengruppe Premium,
Vorsitzender des Vorstands der AUDI AG

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.420.000,00

37,1

Nebenleistungen

197.300,00

5,2

Summe

1.617.300,00

42,2

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

2.212.650,00

57,8

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

–

–

Sonstiges

–

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung1

3.829.950,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

993.152,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

4.823.102,00

x

Maximalvergütung

7.000.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

1 Herr Duesmann hat von der FC Bayern München AG für die Wahrnehmung eines Aufsichtsratsmandats eine Vergütung in Höhe von 99.860 € erhalten. Diese Vergütung wurde auf die ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in voller Höhe angerechnet.

GUNNAR KILIAN

Personal und Truck & Bus

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.420.000,00

25,0

Nebenleistungen

182.139,00

3,2

Summe

1.602.139,00

28,2

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.247.128,28

21,9

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

2.832.871,72

49,9

Sonstiges

–

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

5.682.139,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

1.137.688,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

6.819.827,00

x

Maximalvergütung

7.000.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

THOMAS SCHÄFER

Markengruppe Volumen
(seit 1. September 2022)
Vorsitzender des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw
(seit 1. Juli 2022)

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

709.999,98

37,2

Nebenleistungen

91.089,00

4,8

Summe

801.088,98

42,0

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.106.325,00

58,0

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

–

–

Sonstiges

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

1.907.413,98

100,0

Versorgungsaufwendungen

388.544,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

2.295.957,98

x

Maximalvergütung

3.500.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

THOMAS SCHMALL-VON WESTERHOLT

Technik,
Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen Group Components

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.420.000,00

37,2

Nebenleistungen

182.040,00

4,8

Summe

1.602.040,00

42,0

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

2.212.650,00

58,0

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

–

–

Sonstiges

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

3.814.690,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

885.829,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

4.700.519,00

x

Maximalvergütung

7.000.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

HAUKE STARS

IT
(seit 1. Februar 2022)

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.301.666,63

37,2

Nebenleistungen

166.031,00

4,7

Summe

1.467.697,63

42,0

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

2.028.262,50

58,0

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

–

–

Sonstiges

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

3.495.960,13

100,0

Versorgungsaufwendungen

542.174,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

4.038.134,13

x

Maximalvergütung

6.416.666,67

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

HILTRUD DOROTHEA WERNER

Integrität und Recht
(bis 31. Januar 2022)

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

118.333,33

25,1

Nebenleistungen

30.328,00

6,4

Summe

148.661,33

31,5

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

86.768,36

18,4

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

236.072,64

50,1

Sonstiges

–

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

471.502,33

100,0

Versorgungsaufwendungen

111.831,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

583.333,33

x

Maximalvergütung

583.333,33

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

HILDEGARD WORTMANN

Vertrieb
(1. Februar – 31. August 2022)

2022

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

828.333,31

36,2

Nebenleistungen

172.870,00

7,6

Summe

1.001.203,31

43,8

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.285.155,62

56,2

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021

–

–

Sonstiges

Sonderzahlungen

–

–

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

2.286.358,93

100,0

Versorgungsaufwendungen

291.581,90

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

2.577.940,82

x

Maximalvergütung

4.083.333,33

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

–

x

2.2 Erläuterung

2.2.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung

a) Leistungskriterien Jahresbonus

aa) Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und operative Umsatzrendite (RoS) festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden.

KOMPONENTE 1: OPERATIVES ERGEBNIS INKLUSIVE CHINESISCHE JOINT VENTURES (ANTEILIG)

Mrd. €

2022

Maximalwert

25,0

Zielwert 100 %-Niveau

17,0

Schwellenwert

9,0

Ist-Wert

25,4

Zielerreichung (in %)

150

KOMPONENTE 2: OPERATIVE UMSATZRENDITE

%

2022

Maximalwert

8,0

Zielwert 100 %-Niveau

6,0

Schwellenwert

4,0

Ist-Wert

7,9

Zielerreichung (in %)

148

bb) ESG-Faktor

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach den Emissionen von CO2 und CO2-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt den Fortschritt hinsichtlich der Verbesserung unserer CO2-Bilanz. Der Stimmungsindex ist eine wesentliche Kenngröße des Stimmungsbarometers – einer Mitarbeiterbefragung, mit der das Unternehmen regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck. Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.

UMWELT

SOZIALES

Dekarbonisierungsindex1

Stimmungsindex

Diversity-Index

in tCO2e/Fahrzeug

2022

in Punkten

2022

2022

Maximalwert

42,7

Maximalwert

82,2

136,0

Zielwert 100 %-Niveau

43,1

Zielwert 100 %-Niveau

78,2

131,0

Mindestwert

47,7

Mindestwert

74,2

126,0

Ist-Wert

44,6

Ist-Wert

82,4

140

Zielerreichung (Faktor)

0,9

Zielerreichung (Faktor)

1,3

1,3

1 Im Geschäftsjahr 2022 hat sich die Methodik des Dekarbonisierungsindex, wie er im Lagebericht 2022 und im Nachhaltigkeitsbericht 2022 ausgewiesen wird, verändert. Für die Vorstandsvergütung wird der Dekarbonisierungsindex abweichend davon nach derjenigen Methodik herangezogen, die der Festlegung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 zugrunde lag.

b) Leistungskriterien Langzeitbonus (LTI)

Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt – bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung – weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Dies betrifft Frau Werner und Herrn Duesmann. Für Herrn Blume gilt für das Geschäftsjahr 2022 der vierjährige Performance-Share-Plan zeitanteilig ab dem 1. September 2022.

aa) Angaben zu den Performance Shares

PERFORMANCE-PERIODE 2019 – 2021

PERFORMANCE-PERIODE 2020 – 2022

PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2023

PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2024

PERFORMANCE-PERIODE 2022 – 2024

PERFORMANCE-PERIODE 2022 – 2025

€

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt

Oliver Blume

12.238

10.144

12.069

–

6.828

7.264

Murat Aksel
(bis 31. August 2022)

–

–

–

12.069

–

10.242

Arno Antlitz

–

–

–

9.052

–

10.242

Ralf Brandstätter
(seit 1. Januar 2022)

–

–

–

–

–

10.242

Herbert Diess
(bis 31. August 2022)

26.040

21.585

13.368

12.313

–

21.792

Manfred Döss
(seit 1. Februar 2022)

–

–

–

–

–

7.041

Markus Duesmann

–

7.608

12.069

–

10.242

–

Gunnar Kilian

12.238

10.144

11.342

727

–

10.242

Thomas Schäfer
(seit 1. Juli 2022)

–

–

–

–

–

5.121

Thomas Schmall-von Westerholt
(seit 01.01.2021)

–

–

–

12.069

–

10.242

Hauke Stars
(seit 1. Februar 2022)

–

–

–

–

–

9.388

Hiltrud Dorothea Werner
(bis 31. Januar 2022)

12.238

10.144

12.069

–

853

–

Hildegard Wortmann
(1. Februar – 31. August 2022)

–

–

–

–

–

9.388

Summe

62.754

59.625

60.917

46.230

17.923

111.204

bb) EPS-Werte

Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2019 – 2021 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kam, und welcher Ist-Wert beziehungsweise welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurde.

PERFORMANCE-PERIODE 2019 – 2021

€

2019

2020

2021

Maximalwert

30,0

30,0

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

20,0

20,0

Mindestwert

10,0

10,0

10,0

Ist-Wert

26,66

16,66

29,65

Zielerreichung (in %)

133

83

148

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2022 bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

PERFORMANCE-PERIODE 2020 – 2022

€

2020

2021

2022

Maximalwert

30,0

30,0

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

20,0

20,0

Mindestwert

10,0

10,0

10,0

Ist-Wert

16,66

29,65

29,69

Zielerreichung (in %)

83

148

148

PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2023

€

2021

2022

Maximalwert

30,0

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

20,0

Mindestwert

10,0

10,0

Ist-Wert

29,65

29,69

Zielerreichung (in %)

148

148

PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2024

€

2021

2022

Maximalwert

30,0

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

20,0

Mindestwert

10,0

10,0

Ist-Wert

29,65

29,69

Zielerreichung (in %)

148

148

PERFORMANCE-PERIODE 2022 – 2024

€

2022

Maximalwert

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

Mindestwert

10,0

Ist-Wert

29,69

Zielerreichung (in %)

148

PERFORMANCE-PERIODE 2022 – 2025

€

2022

Maximalwert

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

Mindestwert

10,0

Ist-Wert

29,69

Zielerreichung (in %)

148

cc) Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode

Der für die Performance-Periode 2019 – 2021 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

PERFORMANCE-PERIODE

2019 – 2021

Anfangs-Referenzkurs

147,08

Schluss-Referenzkurs

175,75

Dividendenäquivalent

2019

4,86

2020

4,86

2021

4,86

Die nachfolgende Übersicht zeigt für die noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der jeweiligen Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 den Anfangs-Referenzkurs, den Schlussreferenzkurs sowie das Dividendenäquivalent.

PERFORMANCE-PERIODE

2020 – 2022

2021 – 2023

2021 – 2024

2022 – 2024

2022 – 2025

Anfangs-Referenzkurs

177,44

149,14

149,14

175,75

175,75

Schluss-Referenzkurs

131,74

– 1

– 1

– 1

– 1

Dividendenäquivalent

2020

4,86

–

–

–

–

2021

4,86

4,86

4,86

–

–

2022

7,56

7,56

7,56

7,56

7,56

1 Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt.

dd) Abschlagszahlungen

In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans erhielten die Vorstandsmitglieder Abschlagszahlungen in Höhe von 80 % ihres Zielbetrags. Herr Blume erhielt eine entsprechende Abschlagszahlung für die Performance-Periode 2019 bis 2021. Die Abschlagszahlung wurde nach dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode erfolgte im Jahr 2022 eine Verrechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung.

2.2.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht aufgrund einer Überschreitung der jeweiligen Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Die Vorstandsmitglieder Herr Diess, Frau Werner und Herr Kilian hätten im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten Grundgehalts, des für das Geschäftsjahr 2022 gewährten und zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 ausgezahlten Jahresbonus sowie des im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten Performance-Share-Plans für die Performance-Periode 2019 bis 2021 insgesamt eine Barvergütung oberhalb des jeweils vereinbarten Barvergütungs-Caps in Höhe von 10,0 Mio. € (Herr Diess), 5,5 Mio. € (Herr Kilian) beziehungsweise anteilig 458.333,33 € (Frau Werner) erhalten. Vor diesem Hintergrund wurde der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus um den übersteigenden Betrag von 3.253.125,44 € im Fall von Herrn Diess und 965.521,72 € im Fall von Herrn Kilian gekürzt. Für Frau Werner wurde zudem die für das Geschäftsjahr 2022 vereinbarte (anteilige) Maximalvergütung in Höhe von 583.333,33 € überschritten. Vor diesem Hintergrund wurde der Jahresbonus von Frau Werner um insgesamt 97.619,14 € gekürzt. In den Tabellen „Gewährte und geschuldete Vergütung“ werden für Herrn Diess, Frau Werner und Herrn Kilian daher die gekürzten Beträge des Jahresbonus ausgewiesen.

Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat die Bestellung von Herrn Blume im Geschäftsjahr 2022 verlängert und Herrn Blume mit Wirkung ab dem Beginn des 1. September 2022 zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. In diesem Zusammenhang wurde mit Wirkung ab dem 1. September 2022 ein neuer Dienstvertrag geschlossen, dessen Konditionen dem ab dem 1. Januar 2021 geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft entsprechen. Damit gilt für Herrn Blume ab dem 1. September 2022 ein vierjähriger Performance-Share-Plan; das heißt, für das Geschäftsjahr 2022 richtet sich der LTI anteilig bis zum 31. August 2022 nach dem dreijährigen Performance-Share-Plan, ab dem 1. September 2022 dann nach dem vierjährigen Performance-Share-Plan. Auch die Malus- und Clawback-Regelungen finden erst ab dem 1. September 2022 Anwendung. Herr Blume ist zugleich Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG hat Herrn Blume in Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Herrn Blume wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 19.290 virtuelle Vorzugsaktien an der Dr. Ing h.c. F. Porsche AG zugeteilt, die auf drei Tranchen zu je 6.430 virtuellen Vorzugsaktien aufgeteilt wurden. Über eine etwaige gewährte und geschuldete Vergütung aus diesem IPO-Bonus wird im Vergütungsbericht desjenigen Geschäftsjahres berichtet, in dem Herrn Blume die jeweilige Tranche ausgezahlt wird. Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat dieser Vergütung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG als Drittvergütung zugestimmt.

PENSIONEN DES VORSTANDS 2022 NACH IAS 19

€

Barwert

Versorgungsaufwendungen im Geschäftsjahr 2022

Oliver Blume

2.938.205,00

977.063,00

Murat Aksel (bis 31. August 2022)

–

709.917,51

Arno Antlitz

1.098.569,00

1.008.397,00

Ralf Brandstätter (seit 1. Januar 2022)

696.524,00

696.524,00

Herbert Diess (bis 31. August 2022)

–

1.069.163,33

Manfred Döss (seit 1. Februar 2022)

665.163,00

665.163,00

Markus Duesmann

1.568.879,00

993.152,00

Gunnar Kilian

2.826.340,00

1.137.688,00

Thomas Schäfer (seit 1. Juli 2022)

388.544,00

388.544,00

Thomas Schmall-von Westerholt

1.308.975,00

885.829,00

Hauke Stars (seit 1. Februar 2022)

542.174,00

542.174,00

Hiltrud Dorothea Werner (bis 31. Januar 2022)

–

111.831,00

Hildegard Wortmann (1. Februar – 31. August 2022)

–

291.581,90

Summe

12.033.373,00

9.477.027,74

2.2.3 Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor. Die Vorstandsmitglieder erhalten – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung als Bruttobetrag in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Eine etwaige Sonderzahlung bleibt für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung wird für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung wird in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt.

Die Dienstverträge sehen entsprechend der Anregung G.14 DCGK 2022 keine Change of Control-Klausel vor.

b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres, im Fall von Herrn Blume, Herrn Diess, Herrn Kilian, Frau Werner mit Vollendung des 63. Lebensjahres, gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt.

Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen Aktiengesellschaft geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbsminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % des Grundgehalts, für Frau Werner und Herrn Diess noch in Höhe von 50 % des Grundgehalts, zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich – nach Maßgabe der Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden – Bausteine einer grundsätzlich lebenslangen Rentenzahlung.

Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder als Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts erfolgen.

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Änderungen dieser Zusagen erfolgt.

Die Übersicht unter 2.2.2 weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 die Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.

c) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2022 sind Frau Werner, Herr Diess, Frau Wortmann und Herr Aksel ausgeschieden. Herr Diess war ursprünglich bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025 zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt und zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Die Volkswagen Aktiengesellschaft und Herr Diess haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die Volkswagen Aktiengesellschaft mit Herrn Diess eine Beendigungsvereinbarung abgeschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025. Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat Herrn Diess zugesagt, seine Vergütung bis zur Beendigung des Dienstvertrags weiterzuzahlen. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Für den Jahresbonus wird jeweils ein Governance-Faktor von 1,0 zugrunde gelegt. Herr Diess hat Anspruch auf Nebenleistungen und steht der Volkswagen Aktiengesellschaft bis zur Beendigung des Dienstvertrags als Berater zur Verfügung. Er erhält von der Volkswagen Aktiengesellschaft keine Abfindung im Sinne einer Einmalzahlung.

Frau Wortmann war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Januar 2025 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Volkswagen Aktiengesellschaft und Frau Wortmann haben das Vorstandsamt und den Dienstvertrag im Rahmen der Weiterentwicklung der Konzernsteuerung einvernehmlich zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. Frau Wortmann gehört seitdem der erweiterten Konzernleitung an. In diesem Zuge haben die Volkswagen Aktiengesellschaft und Frau Wortmann eine Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen. Danach erhält Frau Wortmann für das Geschäftsjahr 2022 ihre Vergütung anteilig ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt, eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Zwischen Frau Wortmann und der Volkswagen Aktiengesellschaft besteht seit dem Beginn des 1. September 2022 ein auf den 31. Januar 2025 befristetes Arbeitsverhältnis als Mitglied der erweiterten Konzernleitung; die vergütungsbezogenen Regelungen des Vorstandsdienstvertrags werden für die Laufzeit des Arbeitsvertrags aufrechterhalten. Die Bestellung von Frau Wortmann zum Mitglied des Vorstands der AUDI Aktiengesellschaft – derzeit bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 – bleibt von ihrem Wechsel in die erweiterte Konzernleitung unberührt.

Herr Aksel war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Volkswagen Aktiengesellschaft und Herr Aksel haben das Vorstandsamt und den Dienstvertrag im Rahmen der Weiterentwicklung der Konzernsteuerung einvernehmlich zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. In diesem Zuge haben die Volkswagen Aktiengesellschaft und Herr Aksel eine Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen. Danach erhält Herr Aksel für das Geschäftsjahr 2022 seine Vergütung anteilig ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Seit dem Beginn des 1. September 2022 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 bestand zwischen Herrn Aksel und der Volkswagen Aktiengesellschaft ein Arbeitsverhältnis als Mitglied der erweiterten Konzernleitung. Für diesen Zeitraum galten die vergütungsbezogenen Regelungen des Vorstandsdienstvertrags fort. Herr Aksel übernahm zum 1. Januar 2023 im Vorstand der MAN Truck & Bus das Einkaufsressort.

2.2.4 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Volkswagen Aktiengesellschaft keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ist auch über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Absatz 5 Satz 2 Aktiengesetz auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2012 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern der Anfang des Jahres 2023 für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Jahresbonus zu der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung.

2. Gewährte Gesamtvergütung an frühere Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2013 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Absatz 5 Satz 2 Aktiengesetz nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 9,2 Mio. € gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 91,6 Mio. €.

KARLHEINZ BLESSING

2022

€

%

Pensionszahlungen

183.327,72

6,1

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

6.339,00

0,2

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

2.832.871,72

93,7

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

3.022.538,44

100,0

HERBERT Diess1

2022

€

%

Pensionszahlungen

–

–

Grundgehalt

745.000,00

22,0

Nebenleistungen

59.525,00

1,8

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

579.209,85

17,1

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

2.009.123,48

59,2

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

3.392.858,33

100,0

Versorgungsaufwendungen

534.581,67

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

3.927.440,00

x

Maximalvergütung

4.000.000,00

x

1 Herr Diess war amtierendes Vorstandsmitglied bis 31. August 2022. Die Tabelle zeigt seine Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand.

FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ

2022

€

%

Pensionszahlungen

729.600,00

37,7

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

24.882,00

1,3

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

1.180.236,33

61,0

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

1.934.718,33

100,0

JOCHEM HEIZMANN

2022

€

%

Pensionszahlungen

757.200,00

88,5

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

20.737,50

2,4

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

77.464,31

9,1

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

855.401,81

100,0

CHRISTINE HOHMANN-DENNHARDT

2022

€

%

Pensionszahlungen

108.201,36

74,9

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

36.258,00

25,1

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

–

–

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

144.459,36

100,0

MICHAEL MACHT

2022

€

%

Pensionszahlungen

739.200,00

97,1

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

22.080,00

2,9

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

–

–

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

761.280,00

100,0

MATTHIAS MÜLLER

2022

€

%

Pensionszahlungen

1.135.200,00

15,8

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

15.464,50

0,2

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

6.027.370,44

84,0

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

7.178.034,94

100,0

HORST NEUMANN

2022

€

%

Pensionszahlungen

675.224,55

97,1

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

20.298,00

2,9

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

–

–

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

695.522,55

100,0

LEIF ÖSTLING

2022

€

%

Pensionszahlungen

246.287,16

100,0

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

–

–

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

–

–

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

246.287,16

100,0

HANS DIETER PÖTSCH

2022

€

%

Pensionszahlungen

834.000,00

96,6

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

28.944,00

3,4

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

–

–

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

862.944,00

100,0

ANDREAS RENSCHLER

2022

€

%

Pensionszahlungen

168.267,70

3,0

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

51.574,00

0,9

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

2.832.871,72

50,9

Entlassungsentschädigungen

2.518.126,50

45,2

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

5.570.839,92

100,0

ABRAHAM SCHOT

2022

€

%

Pensionszahlungen

–

–

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

–

–

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

2.832.871,72

100,0

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

2.832.871,72

100,0

RUPERT STADLER

2022

€

%

Pensionszahlungen

–

–

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

787,30

100,0

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

–

–

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

787,30

100,0

HILTRUD DOROTHEA Werner1

2022

€

%

Pensionszahlungen

–

–

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

–

–

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

2.596.799,08

100,0

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

2.596.799,08

100,0

Versorgungsaufwendungen

–

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

2.596.799,08

x

1 Frau Werner war amtierendes Vorstandsmitglied bis 31. Januar 2022. Die Tabelle zeigt ihre Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand.

MARTIN WINTERKORN

2022

€

%

Pensionszahlungen

1.208.400,00

97,7

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

28.710,00

2,3

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

–

–

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

1.237.110,00

100,0

FRANK WITTER

2022

€

%

Pensionszahlungen

443.413,72

13,5

Grundgehalt

–

–

Nebenleistungen

10.480,61

0,3

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

–

–

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021)

2.832.871,72

86,2

Entlassungsentschädigungen

–

–

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

3.286.766,05

100,0

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Bei Vorstandsmitgliedern wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Berichtsjahres zu der des Vorjahres in Relation gesetzt.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen Aktiengesellschaft dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert allerdings auf Konzernkennzahlen. Um noch aussagekräftiger darstellen zu können, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung verändert hat, werden daher bei der Ertragsentwicklung zudem das Ergebnis nach Steuern, das Operative Ergebnis und die operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns herangezogen, wie sie im Konzernabschluss ausgewiesen werden. Auf diese Weise werden nicht nur bei der Vorstandsvergütung Konzernkennzahlen berücksichtigt, sondern auch bei der Ertragsentwicklung. Die bei der Ertragsentwicklung einbezogenen Konzernkennzahlen bilden ab, wie sich die vom Vorstand verantwortete Unternehmenstätigkeit insgesamt ausgewirkt hat.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen Aktiengesellschaft, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.

VI. Peer Group

Die Höhe der Vergütung, des Gesamtvergütungs-Caps sowie der einzelnen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer Group) heran. Diese Peer Group wird regelmäßig überprüft – zuletzt im Dezember 2022 – und gegebenenfalls angepasst. Die Peer Group besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: BMW, Mercedes-Benz Group, Ford, General Motors, Stellantis, Nissan Motor Corporation, Toyota, BYD, Tesla (ohne Vorstandsvorsitzender), hp, IBM, Uber, SAP, Samsung, General Electric, Siemens, Hitachi und Boeing. Die Unternehmen der Peer Group wurden so ausgewählt, dass sie die strategischen Geschäftsfelder des Volkswagen Konzerns widerspiegeln. Die bis einschließlich 2020 zugrunde gelegte Peer Group wurde nach Verabschiedung der Strategie „Together 2025“ überarbeitet und letztmalig angepasst. Um der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells des Konzerns nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen, wurden neben den globalen Automobilherstellern auch Technologie- und Dienstleistungsunternehmen, speziell aus den Segmenten Batterie/Elektro, IT/Software und Mobilitäts-Dienstleistungen in die Peer Group aufgenommen. Ergänzend enthält die Vergleichsgruppe ausgewählte globale Industriekonzerne, die hinsichtlich Entwicklungsfokus, Fertigungstiefe, globaler Ausrichtung und Komplexitätsgrad mit dem Volkswagen Konzern nach Auffassung des Aufsichtsrats vergleichbar erscheinen. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld des Volkswagen Konzerns auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top Executives.

Jährliche Veränderung in %

2022 gegenüber 20211

2021 gegenüber 20201

Vorstandsvergütung2

Oliver Blume

+ 49,1 %

+ 74,8 %

Arno Antlitz

+ 28,8 %

–

Ralf Brandstätter (seit 1. Januar 2022)

–

–

Markus Duesmann

– 3,5 %

– 56,6 %

Manfred Döss (seit 1. Februar 2022)

–

–

Gunnar Kilian

+ 6,6 %

+ 128,3 %

Thomas Schäfer (seit 1. Juli 2022)

–

–

Thomas Schmall-von Westerholt

– 3,4 %

–

Hauke Stars (seit 1. Februar 2022)

–

–

Murat Aksel (bis 31. August 2022)

– 34,5 %

–

Karlheinz Blessing

+ 346,3 %

– 83,0 %

Herbert Diess (bis 31. August 2022)3

+ 19,0 %

+ 40,1 %

Francisco Javier Garcia Sanz

+ 56,5 %

– 43,8 %

Jochem Heizmann

– 31,4 %

– 50,7 %

Christine Hohmann-Dennhardt

+ 2,0 %

+ 2,7 %

Michael Macht

– 1,4 %

+ 0,6 %

Matthias Müller

+ 408,4 %

– 71,4 %

Horst Neumann

+ 0,3 %

+ 0,1 %

Leif Östling

+ 1,0 %

+ 1,0 %

Hans Dieter Pötsch

+ 2,5 %

– 1,5 %

Andreas Renschler

– 0,5 %

– 0,2 %

Abraham Schot

–

–

Rupert Stadler

– 99,8 %

– 73,7 %

Hiltrud Dorothea Werner (bis 31. Januar 2022)

– 46,0 %

+ 6,6 %

Martin Winterkorn

+ 2,3 %

+ 0,2 %

Frank Witter

+ 22,2 %

– 34,5 %

Hildegard Wortmann (1. Februar – 31. August 2022)

–

–

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Volkswagen AG

+ 208,8 %

– 36,2 %

Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns

+ 2,6 %

+ 74,8 %

Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns

+ 14,8 %

+ 99,2 %

Operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns

+ 2,6 %

+ 79,1 %

Belegschaft

Arbeitnehmer der Volkswagen AG

+ 26,9 %

+ 9,2 %

1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

2 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

3 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 als amtierendes Vorstandsmitglied sowie nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

I. Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Als Ergebnis seiner turnusmäßigen Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2017 eine Neugestaltung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 hat die vorgeschlagene Neugestaltung der Aufsichtsratsvergütung mit 99,98 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 hat mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft besteht ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen bestand bis zum 14. August 2022 teilweise aus erfolgsunabhängigen und teilweise aus erfolgsabhängigen Komponenten; seit dem 15. August 2022 besteht auch die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Komponenten.

II. Überblick über die Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft erhalten je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 100.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 300.000 €, sein Stellvertreter erhält eine feste Vergütung von 200.000 €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 50.000 € pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Eine auf die Vergütung etwa entfallene Umsatzsteuer erstattet die Gesellschaft.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 €; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren.

Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der Volkswagen Aktiengesellschaft keine Vergütung mehr.

III. Sonstiges

Die Volkswagen Aktiengesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 17 Absatz 7 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft im Berichtsjahr in eine von der Gesellschaft in ihrem Interesse abgeschlossene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien für die D&O-Versicherung entrichtete die Gesellschaft. Es bestand ein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds. Eine Selbstverpflichtung der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Erwerb und Halten von Aktien an der Volkswagen Aktiengesellschaft besteht nicht.

IV. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde wie auf Seite 70 des Geschäftsberichts erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.

FESTE VERGÜTUNG

TÄTIGKEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN

SITZUNGS-
GELDER

GESAMT

VERGÜTUNGEN AUS ANDEREN KONZERN-
MANDATEN1

€ (%)

2022

2022

2022

2022

2022

Hans Dieter Pötsch

300.000,00

100.000,00

20.000,00

420.000,00

512.605,48

(71,4 %)

(23,8 %)

(4,8 %)

Jörg Hofmann2

200.000,00

75.000,00

37.000,00

312.000,00

–

(64,1 %)

(24,0 %)

(11,9 %)

Hussain Ali Al Abdulla (bis 12. Mai 2022)

36.164,38

–

5.000,00

41.164,38

–

(87,9 %)

(12,1 %)

Hessa Sultan Al Jaber

100.000,00

–

11.000,00

111.000,00

–

(90,1 %)

(9,9 %)

Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud (seit 12. Mai 2022)

63.835,62

41.917,81

8.000,00

113.753,43

–

(56,1 %)

(36,8 %)

(7,0 %)

Bernd Althusmann (bis 8. November 2022)3

85.479,45

–

11.000,00

96.479,45

–

(88,6 %)

(11,4 %)

Harald Buck (seit 4. Oktober 2022)2

24.109,59

–

3.000,00

27.109,59

175.936,73

(88,9 %)

(11,1 %)

Matías Carnero Sojo4

–

–

–

–

–

Daniela Cavallo2

100.000,00

97.876,71

39.000,00

236.876,71

137.671,23

(42,2 %)

(41,3 %)

(16,5 %)

Hans-Peter Fischer (bis 12. Mai 2022)2

36.164,38

–

5.000,00

41.164,38

–

(87,9 %)

(12,1 %)

Julia Willie Hamburg (seit 8. November 2022)3

14.520,55

–

2.000,00

16.520,55

–

(87,9 %)

(12,1 %)

Marianne Heiß

100.000,00

50.000,00

19.000,00

169.000,00

75.000,00

(59,2 %)

(29,6 %)

(11,2 %)

Arno Homburg (seit 12. Mai 2022)2

63.835,62

–

11.000,00

74.835,62

–

(85,3 %)

(14,7 %)

Ulrike Jakob (bis 12. Mai 2022)2

36.164,38

–

5.000,00

41.164,38

–

(87,9 %)

(12,1 %)

Louise Kiesling (bis 9. Dezember 2022)

93.972,60

–

8.000,00

101.972,60

–

(92,2 %)

(7,8 %)

Simone Mahler (seit 12. Mai 2022)2

63.835,62

–

11.000,00

74.835,62

–

(85,3 %)

(14,7 %)

Peter Mosch2

100.000,00

77.123,29

37.000,00

214.123,29

186.250,00

(46,7 %)

(36,0 %)

(17,3 %)

Bertina Murkovic (bis 12. Mai 2022)2

36.164,38

18.082,19

14.000,00

68.246,57

–

(53,0 %)

(26,5 %)

(20,5 %)

Daniela Nowak (seit 12. Mai 2022)2

63.835,62

–

11.000,00

74.835,62

–

(85,3 %)

(14,7 %)

Hans Michel Piëch

100.000,00

50.000,00

20.000,00

170.000,00

206.105,48

(58,8 %)

(29,4 %)

(11,8 %)

Ferdinand Oliver Porsche

100.000,00

79.041,10

14.000,00

193.041,10

204.804,11

(51,8 %)

(40,9 %)

(7,3 %)

Wolfgang Porsche

100.000,00

50.000,00

20.000,00

170.000,00

300.680,83

(58,8 %)

(29,4 %)

(11,8 %)

Jens Rothe2

100.000,00

52.876,71

28.000,00

180.876,71

–

(55,3 %)

(29,2 %)

(15,5 %)

Conny Schönhardt2

100.000,00

50.000,00

19.000,00

169.000,00

–

(59,2 %)

(29,6 %)

(11,2 %)

Stephan Weil3

100.000,00

50.000,00

35.000,00

185.000,00

–

(54,1 %)

(27,0 %)

(18,9 %)

Werner Weresch
(bis 30. September
2022)2

74.794,52

–

9.000,00

83.794,52

84.528,76

(89,3 %)

(10,7 %)

Summe

2.192.876,71

791.917,81

402.000,00

3.386.794,52

1.883.582,62

1 Die Vergütung aus anderen Konzernmandaten enthält für folgende Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung: Hans Dieter Pötsch (150.427,40 €), Harald Buck (110.950,43 €), Daniela Cavallo (45.000,00 €), Marianne Heiß (5.000,00 €), Peter Mosch (46.250,00 €), Hans Michel Piëch (68.927,40 €), Ferdinand Oliver Porsche (67.626,03 €), Wolfgang Porsche (96.324,66 €), Werner Weresch (34.158,90 €).

2 Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

3 Diese Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß § 5 Abs. 3 Niedersächsisches Ministergesetz verpflichtet, die für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat gezahlten Vergütungen an das Land Niedersachsen abzuführen, sobald und soweit sie 6.200 € im Jahr übersteigen. Vergütungen in diesem Sinne sind: Aufsichtsratsvergütungen sowie Sitzungsgelder, soweit sie den Betrag von 200 € übersteigen.

4 Herr Carnero Sojo verzichtete vollständig auf seine Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen Aktiengesellschaft dargestellt. Als Konzernkennzahl wird zudem das Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns herangezogen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen Aktiengesellschaft, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.

jährliche Veränderung in %

2022 gegenüber 20211

2021 gegenüber 20201

Aufsichtsratsvergütung2

Hans Dieter Pötsch

+ 2,0 %

+ 1,5 %

Jörg Hofmann

+ 7,6 %

– 3,0 %

Hussain Ali Al Abdulla (bis 12. Mai 2022)

– 60,4 %

+ 1,0 %

Hessa Sultan Al Jaber

+ 4,7 %

– 2,8 %

Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud (seit 12. Mai 2022)

–

–

Bernd Althusmann (bis 8. November 2022)

– 39,3 %

– 2,5 %

Harald Buck (seit 4. Oktober 2022)

–

–

Matías Carnero Sojo

–

–

Daniela Cavallo

+ 67,9 %

–

Hans-Peter Fischer (bis 12. Mai 2022)

– 62,6 %

– 2,7 %

Julia Willie Hamburg (seit 8. November 2022)

–

–

Marianne Heiß

– 0,7 %

+ 2,6 %

Arno Homburg (seit 12. Mai 2022)

–

–

Ulrike Jakob (bis 12. Mai 2022)

– 62,6 %

– 2,7 %

Louise Kiesling (bis 9. Dezember 2022)

– 5,6 %

– 4,4 %

Simone Mahler (seit 12. Mai 2022)

–

–

Peter Mosch

+ 6,4 %

+ 2,1 %

Bertina Murkovic (bis 12. Mai 2022)

– 68,4 %

+ 7,8 %

Daniela Nowak (seit 12. Mai 2022)

–

–

Hans Michel Piëch

+ 5,4 %

+ 13,5 %

Ferdinand Oliver Porsche

– 6,8 %

+ 3,1 %

Wolfgang Porsche

– 2,3 %

+ 8,9 %

Jens Rothe

+ 754,5 %

–

Conny Schönhardt

+ 4,3 %

– 3,0 %

Stephan Weil

+ 13,5 %

– 4,1 %

Werner Weresch (bis 30. September 2022)

– 17,3 %

+ 9,1 %

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Volkswagen AG

+ 208,8 %

– 36,2 %

Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns

+ 2,6 %

+ 74,8 %

Belegschaft

Arbeitnehmer der Volkswagen AG

+ 26,9 %

+ 9,2 %

1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

2 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

3.

PRÜFUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

An die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 Aktiengesetz aufgestellten Vergütungsbericht der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 Aktiengesetz.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Absatz 3 Aktiengesetz geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (http://www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen).

Hannover, 3. März 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Matischiok
Wirtschaftsprüfer

Hantke
Wirtschaftsprüfer

4.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen. Diese strategischen Ziele werden auch durch eine gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft, u.a. hinsichtlich der Auswahl der Erfolgsziele und Vergütungsstruktur unterstützt.

Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat erstmalig am 14. Dezember 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossen, welches die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 mit 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung der Unternehmen der Peer Group und anderer DAX-Unternehmen sowie die Empfehlungen von Investoren. Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2023 anzupassen, um insbesondere der Forderung von Investoren nachzukommen, der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben. Das neue Vergütungssystem enthält insbesondere folgende Anpassungen:

Angabe im Vergütungssystem

Anpassung

Relative Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Verringerung des Anteils der festen Vergütungsbestandteile und Erhöhung des Anteils der langfristig variablen Vergütung, um der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben

Sonderbonus

Streichung der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern eine Sonderzahlung zu gewähren, um den Pay for Performance-Grundsatz zu stärken und die best practice im Markt zu erfüllen

Maximalvergütung

Anhebung der Maximalvergütung, um den aktuellen Marktverhältnissen Rechnung zu tragen

Variable Vergütungsbestandteile

Anhebung der Maximalwerte der Zielerreichung von Jahresbonus und Langzeitbonus sowie der jeweiligen Caps, um höhere Zielerreichungsgrade angemessen zu honorieren

Der Jahresbonus ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns zuzüglich des anteiligen operativen Ergebnisses der chinesischen Joint Ventures („Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)“) und der Operativen Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns (Return on Sales, „ROS“) („Operative Umsatzrendite“) sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Dimension (Dekarbonisierungsindex, Stimmungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Volkswagen Aktiengesellschaft von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, „LTI“) wird in Form eines Performance-Share-Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist das testierte, voll verwässerte Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen (Earnings per Share, „EPS“) während der Performance-Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und der ausgeschütteten Dividenden während der Performance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance-Share-Plan. M alus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 17. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance-Share-Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

jeweils zum Monatsende

Nebenleistungen

Nebenleistungspauschale, die bestimmte Leistungen abdeckt, z.B.:
Dienstfahrzeuge
Ärztliche Vorsorgeuntersuchung
Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung
Unfallversicherung

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen
grundsätzlich mit Vollendung des 63. bzw. 65. Lebensjahres
jährlicher Versorgungsbeitrag von bis zu 40 % bzw. bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts

Variable Vergütungsbestandteile

Jahresbonus

Plantyp:

Zielbonus

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) (50 %),
Operative Umsatzrendite (50 %)
ESG-Ziele (Multiplikator 0,63-1,43)

Bemessungszeitraum

Jeweiliges Geschäftsjahr

Auszahlung:

In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres

Langzeitbonus (LTI)

Plantyp:

Performance-Share-Plan

Begrenzung:

250 % des Zielbetrags

Leistungskriterium:

EPS (100 %)

Performance-Periode:

Vier Jahre vorwärtsgerichtet

Auszahlung:

In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode

Sonstige Leistungen

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der Jahresbonus und der Performance-Share-Plan sowie die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Bei Jahresbonus und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung
(Grundgehalt + Nebenleistungen + bAV)

Variable Vergütung

Jahresbonus

LTI

Vorstandsvorsitzender

ca. 25-35 %

ca. 20-30 %

ca. 35-45 %

Vorstandsmitglieder

ca. 30-40 %

ca. 20-30 %

ca. 35-45 %

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 45 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 40 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

2.2

Betriebliche Altersversorgung

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020 werden die zugesagten Altersleistungen bereits mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder bis zu 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts, für den Vorstandsvorsitzenden bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts.

2.3

Nebenleistungen

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen einer Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl bestimmte Leistungen, zum Beispiel Dienstfahrzeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro Geschäftsjahr, Beitragszuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen. Soweit Vorstandsmitglieder die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig ausschöpfen, erhalten sie den verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und die Operative Umsatzrendite (zusammen die „finanziellen Teilziele“). Zum anderen hängt der Jahresbonus ab von der Entwicklung von ESG-Zielen, die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden („ESG-Faktor“).

3.1.1 Finanzielle Teilziele

Die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und Operative Umsatzrendite werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:

Für das Operative Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig):

-

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 175 % entspricht.

Für die Operative Umsatzrendite:

-

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 175 % entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel:

Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad

= Teilzielerreichungsgrad Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite x 50 %

3.1.2 ESG-Faktor

Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor (zusammen die „ESG-Teilziele“). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales berücksichtigt die Kriterien Stimmungs- und Diversityindex und der Governance-Faktor berücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die „ESG-Kriterien“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

-

einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht,

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

ESG-Faktor
= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1)

3.1.3 Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:

Jahresbonus

= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.

3.1.4 Unterjähriger Ein-/ Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Jahresbonus nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

3.2

Langzeitbonus (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance-Share-Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance-Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt ab vom EPS der Gesellschaft. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

-

einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht,

-

einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und

-

einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 175 % entspricht.

Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben, bei Unterschreitung des EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert erreicht oder übertroffen, werden 175 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.

Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan berechnet, indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance-Share-Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag – und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares – pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares – unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben – einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):

Das Dienstverhältnis wird vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft beendet.

Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder – sofern vereinbart – gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Performance-Share-Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

3.3

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Jahresbonus während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance-Share-Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance-Share-Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

4.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel.

II.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahresbonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet. Die Maximalvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 8.500.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 15.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus gekürzt. Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der Vorstandsmitglieder begrenzt. Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus sowie dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan. Die Beschränkung der Barvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort. Die Beschränkung der Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden brutto 12.500.000 Euro pro Geschäftsjahr. Zudem sind die Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance-Share-Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 200 % bzw. 250 % begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

1.1

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

1.2

Koppelungsklausel

Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied sowie bei einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag nach Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Absatz 1, 2 BGB, sofern er nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde.

2.

Entlassungsentschädigungen

Bei einem Widerruf der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, so verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit.

3.

Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren und eine Karenzentschädigung zu gewähren. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Volkswagen Aktiengesellschaft definiert und vom Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft einerseits und der Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

V.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer A.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance-Share-Plan abweichen.

5.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

I.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste Vergütung beträgt je Geschäftsjahr 510.000 Euro für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 340.000 Euro für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 170.000 Euro für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste Vergütung beträgt pro Geschäftsjahr für den Ausschussvorsitzenden 150.000 Euro, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 112.500 Euro und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 75.000 Euro. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste Vergütung pro Geschäftsjahr entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste Vergütung und die Sitzungsgelder werden jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahrs fällig. Die feste Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört. Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die Volkswagen Aktiengesellschaft.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft schließt außerdem zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung ab.

II.

Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Volkswagen Aktiengesellschaft, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

III.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest und bestimmt damit auch das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems vor.

Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 19. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft – zusammen mit einem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) – bis spätestens zum 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu übermitteln:

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals von der Anmeldestelle.

Das Aktionärsportal bietet für angemeldete Aktionäre die Möglichkeit, Vollmachten zu erteilen, das Stimmrecht auszuüben sowie Stellungnahmen im Vorfeld der Hauptversammlung einzureichen. Die Ausübung weiterer Aktionärsrechte erfordert die physische Teilnahme am Versammlungsort.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft, adressiert an die Anmeldestelle, Sorge zu tragen.

3.

Persönliche Teilnahme durch Aktionäre bzw. Bevollmächtigte

Mit dem oberen Abschnitt des Eintrittskartenformulars können Aktionäre selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich durch in Textform Bevollmächtigte (siehe Punkt 4) vertreten lassen.

4.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

a)

Vollmacht an Dritte

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch Bevollmächtigte (z.B. durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder sonstige Dritte) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Ein Vollmachtsformular für geschäftsmäßige Vertreter wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

bereitgestellt.

Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Intermediären oder anderen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt § 135 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär oder eine andere gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung postalisch oder via E-Mail übermittelt werden. Für die Erteilung der Vollmacht kann der hierfür vorgesehene Textabschnitt der Eintrittskarte verwendet werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen, sofern sie postalisch oder via E-Mail übermittelt werden, aus organisatorischen Gründen, spätestens am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Elektronisch können die Vollmachtserteilung sowie ihr Widerruf auch vor der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 und während der Hauptversammlung bis 13:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/hv-portal

erfolgen. Hierzu bedarf es der Zugangsdaten zum Aktionärsportal, die auf der Eintrittskarte abgedruckt sind.

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.

Die Vollmacht gilt satzungsgemäß nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Bei der Teilnahme vor Ort hat der Vertreter die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben.

b)

Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder von dessen Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.

Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung, Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen kann der hierfür vorgesehene Textabschnitt der Eintrittskarte verwendet werden. Vollmachten und Weisungen sowie deren Änderung und Widerruf müssen, sofern sie postalisch oder via E-Mail übermittelt werden, aus organisatorischen Gründen, spätestens am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Elektronisch können die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie deren Änderung und Widerruf auch mit den Zugangsdaten der Eintrittskarte vor der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 und während der Hauptversammlung bis 13:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/hv-portal

erfolgen.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

c)

Briefwahl

Angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Die Briefwahl kann in Textform unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Textabschnitts der Eintrittskarte erfolgen. Die Stimmabgabe in Textform sowie deren Änderung und Widerruf müssen, sofern sie postalisch oder via E-Mail übermittelt werden, aus organisatorischen Gründen, spätestens am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ steht die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl bis zum 10. Mai 2023, 13:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Eintrittskarte über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/hv-portal

5.

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende können gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Aktionärsportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter hvstelle@volkswagen.de erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 Aktiengesetz unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

6.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden sowie des Vorstandsmitglieds für Finanzen am 10. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

verfolgen.

Die Reden stehen nach Beendigung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.

7.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 Aktiengesetz, §§ 125 Satz 1, 64 Absatz 2 Umwandlungsgesetz

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl bis zum 9. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

veröffentlicht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, gelangen nur dann zur Abstimmung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Aktionäre, die in der Hauptversammlung Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten, die nicht vorab übermittelt wurden, werden gebeten, diese zusätzlich schriftlich am Wortmeldetisch einzureichen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Im Falle offensichtlicher Widersprüche bei Abstimmungen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.

c)

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen

Angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, Stellungnahmen in Textform einzureichen, die die Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Ausführungen unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im Vorfeld der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

veröffentlichen wird.

Stellungnahmen können bis zum 8. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/hv-portal

eingereicht werden.

Pro Aktionär kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden. Stellungnahmen müssen in deutscher Sprache erfolgen. Die Stellungnahme darf den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung der Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Auch Stellungnahmen mit werbenden oder anstößigen Inhalten werden nicht berücksichtigt.

In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht, gestellt bzw. erklärt werden.

Weitere Informationen in Bezug auf die Stellungnahmen und ihre Einreichung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

bereitgestellt.

d)

Auskunftsrecht gemäß §§ 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 Aktiengesetz, §§ 125 Satz 1, 64 Absatz 2 Umwandlungsgesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär in der Hauptversammlung zudem Auskunft über alle Angelegenheiten der Volkswagen Bank GmbH, die für die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Änderung des Unternehmensvertrags wesentlich sind (§ 293g Absatz 3 Aktiengesetz), sowie über alle Angelegenheiten der Volkswagen Financial Services Europe AG (derzeit noch firmierend als Volkswagen Group Mobility GmbH), die für die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ausgliederung wesentlich sind, zu erteilen (§§ 125 Satz 1, 64 Absatz 2 Umwandlungsgesetz).

e)

Erklärung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in der Versammlung am Wortmeldetisch zur Niederschrift des Notars zu erklären.

8.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

zur Verfügung.

Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

9.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

www.volkswagenag.com/hv-datenschutz

Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon: +49 5361-9-0, E-Mail: datenschutz@volkswagen.de.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 27. März 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet worden.

Wolfsburg, im März 2023

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

27.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Brieffach 1848/3

38436 Wolfsburg

Deutschland

Telefon:

+49 5361 913088

E-Mail:

hvstelle@volkswagen.de

Internet:

https://www.volkswagenag.com/ir/hv

ISIN:

DE0007664005, DE0007664039

WKN:

766400, 766403

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1593423 27.03.2023 CET/CEST