DGAP-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.06.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Wolfsburg WKN: 766400, 766403
ISIN: DE0007664005, DE0007664039

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre ein, die ordentliche virtuelle Hauptversammlung am Donnerstag, 22. Juli 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ) online zu verfolgen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 sowie weitere Unterlagen sind unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

im Internet zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 4.028.083.416,90 Euro jeweils einen Teilbetrag von

a)

1.416.431.126,40 Euro zur Zahlung einer Dividende von 4,80 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie

und

b)

1.002.158.462,70 Euro zur Zahlung einer Dividende von 4,86 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie

zu verwenden sowie

c)

1.609.493.827,80 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 27. Juli 2021 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

5.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Dr. Louise Kiesling und Herr Hans Dieter Pötsch mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land Niedersachsen diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit der Fall.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2021 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Dr. Louise Kiesling
Klosterneuburg, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Geschäftsführerin der Mainspring UK Ltd., London, Großbritannien
Vorsitzende des Stiftungsvorstands der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung, Salzburg, Österreich
Geschäftsführerin der Familie Porsche Beteiligung GmbH, Grünwald
Geschäftsführerin der Backhausen GmbH, Hoheneich, Österreich

Herr Hans Dieter Pötsch
Wolfsburg, Deutschland (Nationalität: österreichisch)
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
Vorsitzender des Vorstands und Finanzvorstand der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Hans Dieter Pötsch im Falle seiner Wahl zum Aufsichtsratsmitglied erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft zu wählen.

Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

Die Lebensläufe von Frau Dr. Kiesling und Herrn Pötsch sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

zur Verfügung steht.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschrift des § 120a Aktiengesetz ergänzt. § 120a Absatz 1 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.

Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat beschlossen, das Vorstandsvergütungssystem mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterzuentwickeln.

Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses neue Vorstandsvergütungssystem gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Der durch das ARUG II ebenfalls neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 geändert.

§ 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft lautet:

'§ 17

Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 100.000,- Euro.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält den dreifachen, sein Stellvertreter den doppelten Betrag der unter Abs. 1 aufgeführten festen Vergütung.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zudem für ihre Tätigkeiten in den Ausschüssen des Aufsichtsrates pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 50.000,- Euro pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt.

Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

(5)

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000,- Euro; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(6)

Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.

(7)

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung entfallene Umsatzsteuer. Die Gesellschaft schließt außerdem zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung ab.'

Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft liegen und - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft stehen. Das wurde im Rahmen einer turnusmäßigen Überprüfung der Vergütungsregelungen auch von einem renommierten externen Vergütungsberater bestätigt. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthaltene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 23 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Ausübung der Stimmrechte durch Briefwahl)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) wurde den Gesellschaften die Möglichkeit eröffnet, auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung die Stimmabgabe in der Hauptversammlung per Briefwahl zuzulassen. Diese gesetzliche Bestimmung gilt noch bis zum 31. Dezember 2021.

Um den Aktionären auch in zukünftigen Hauptversammlungen die Stimmabgabe per Briefwahl zu ermöglichen, soll eine entsprechende Satzungsermächtigung auf der Grundlage von § 118 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz geschaffen werden. Nach dieser Vorschrift kann die Satzung den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (sog. Briefwahl). Entsprechend soll § 23 der Satzung um einen Absatz zur Briefwahl ergänzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 23 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 23

Stimmrecht

(1)

Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Den Vorzugsaktionären steht kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Verfahren hierfür im Einzelnen festzulegen und mit der Einberufung bekannt zu machen.'

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 27 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Abschlagsdividende)

Das Aktiengesetz eröffnet die Möglichkeit, den Aktionären nach Ablauf eines Geschäftsjahres einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn der Gesellschaft zu zahlen (§ 59 Aktiengesetz).

Eine solche Abschlagszahlung ist nur zulässig, wenn die Satzung der Gesellschaft eine entsprechende Ermächtigung vorsieht, ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt und der Aufsichtsrat der Abschlagszahlung zustimmt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrags gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen (§ 59 Absatz 2 Aktiengesetz).

Im Einklang mit den Satzungsregelungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland soll auch bei der Volkswagen Aktiengesellschaft die Flexibilität geschaffen werden, von einer Abschlagszahlung zukünftig Gebrauch machen zu können, wenn und soweit dies nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat sinnvoll ist.

Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung vor, die Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft um die Ermächtigung zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende zu ergänzen und § 27 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Gewinnverwendung) zu diesem Zweck folgenden neuen Absatz 4 anzufügen:

'§ 27

Gewinnverwendung

[.]

(4)

Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.'

10.

Beschlussfassungen über die Zustimmung zu Vergleichsvereinbarungen mit dem ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands, Professor Dr. Martin Winterkorn, und dem ehemaligen Mitglied des Vorstands, Rupert Stadler

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler wegen aktienrechtlicher Sorgfaltspflichtverletzungen im Zusammenhang mit der sogenannten Dieselthematik auf Schadensersatz in Anspruch genommen. Die Entscheidung stützt sich auf das Gutachten von Gleiss Lutz, in dem fahrlässige Pflichtverletzungen festgestellt werden. Die Volkswagen Aktiengesellschaft und die AUDI AG haben mit dem ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Herrn Professor Dr. Winterkorn, und mit dem ehemaligen Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Herrn Stadler, jeweils eine Vergleichsvereinbarung über Schadensersatzansprüche abgeschlossen (jeweils einzeln der 'Haftungsvergleich' und zusammen die 'Haftungsvergleiche').

Die Haftungsvergleiche bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

a)

Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Professor Dr. Martin Winterkorn vom 9. Juni 2021 wird zugestimmt.

b)

Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Rupert Stadler vom 9. Juni 2021 wird zugestimmt.

Der vollständige Wortlaut des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und des Haftungsvergleichs mit Herrn Stadler sind in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben, die Bestandteil dieser Einberufung sind. Ebenfalls als Bestandteil dieser Einberufung in den weiteren Informationen zur Tagesordnung eingefügt ist ein umfassender Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, in dem der Hintergrund, die Inhalte sowie die maßgeblichen Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich der Haftungsvergleiche dargestellt sind.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit den D&O-Versicherern der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Volkswagen Aktiengesellschaft unterhält für den Volkswagen-Konzern eine sogenannte Directors & Officers Liability Insurance ('D&O-Versicherung'), die aus einem Grundvertrag bei der Zurich Insurance plc., einigen Länderpolicen sowie diversen Exzedentenversicherungsverträgen mit verschiedenen Versicherern besteht (zusammen die 'D&O-Versicherer'). Im Zusammenhang mit der Dieselthematik haben die Volkswagen Aktiengesellschaft, die AUDI AG und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG eine Vereinbarung mit den D&O-Versicherern abgeschlossen ('Deckungsvergleich').

Der Deckungsvergleich bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG einerseits und der Zurich Insurance plc. als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie den D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsverträge andererseits vom 9. Juni 2021 wird zugestimmt.

Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs mit den D&O-Versicherern ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben, die Bestandteil dieser Einberufung sind. Ebenfalls als Bestandteil dieser Einberufung in den weiteren Informationen zur Tagesordnung eingefügt ist ein umfassender Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, in dem der Hintergrund, die Inhalte sowie die maßgeblichen Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich des Deckungsvergleichs dargestellt sind.

12.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021

sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahrs des Geschäftsjahres 2021*

sowie

c)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 30. September 2021 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

* Da eine Bestellung des Prüfers für diese prüferische Durchsicht im Einklang mit § 115 Absatz 5 Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz i.V.m. § 318 Absatz 1 Satz 3 Handelsgesetzbuch vor Ablauf des maßgeblichen Prüfungszeitraums - also vor dem 30. Juni 2021 - erfolgen sollte, und die Hauptversammlung diesen Beschluss erst am 22. Juli 2021 fassen kann, hat der Aufsichtsrat bereits beim Amtsgericht Braunschweig beantragt, dass Ernst & Young zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 bestellt wird. Insofern das Amtsgericht Braunschweig Ernst & Young bis zur Hauptversammlung bestellt hat, entfällt die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 12. b.

II.

Weitere Informationen zur Tagesordnung

1.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen. Diese strategischen Ziele werden auch durch eine gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft, unter anderem hinsichtlich der Auswahl der Erfolgsziele und Vergütungsstruktur unterstützt.

Der Jahresbonus ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns zuzüglich des anteiligen operativen Ergebnisses der chinesischen Joint Ventures ('Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)') und Operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns (Return on Sales, 'ROS') ('Operative Umsatzrendite') sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, 'ESG-Ziele') ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Dimension (Dekarbonisierungsindex, Stimmungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Volkswagen Aktiengesellschaft von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, 'LTI') wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist das Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie (Earnings per Share, 'EPS') während der Performance-Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und den ausgeschütteten Dividenden während der Performance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls ab dem 1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung gelten jedoch folgende Ausnahmen: Der Performance Share Plan der bereits bestellten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance Share Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Jeweils zum Monatsende

Nebenleistungen

Nebenleistungspauschale, die bestimmte Leistungen abdeckt, zum Beispiel:

-

Dienstfahrzeuge

-

Ärztliche Vorsorgeuntersuchung

-

Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung

-

Unfallversicherung

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

-

Beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen

-

Grundsätzlich mit Vollendung des 63. bzw. 65. Lebensjahres

-

Jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % bzw. 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Variable Vergütungsbestandteile

Jahresbonus

Plantyp:

Zielbonus

Begrenzung:

180 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

-

Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) (50 %)

-

Operative Umsatzrendite (50 %)

-

ESG-Ziele (Multiplikator 0,63-1,43)

Bemessungszeitraum:

Jeweiliges Geschäftsjahr

Auszahlung:

In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres

Langzeitbonus (LTI)

Plantyp:

Performance Share Plan

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterium:

EPS (100 %)

Performance-Periode:

Vier Jahre vorwärtsgerichtet

Auszahlung:

In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung

Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

-

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile

-

Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel

-

Ggf. Garantie einer Mindestvergütung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der Jahresbonus und der Performance Share Plan sowie die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Bei Jahresbonus und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung
(Grundgehalt + Nebenleistungen + bAV)

Variable Vergütung

Jahresbonus

LTI

Vorstandsvorsitzender

ca. 30-40 %

ca. 25-35 %

ca. 30-40 %

Vorstandsmitglieder

ca. 40-50 %

ca. 20-30 %

ca. 30-40 %

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 36 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 28 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 36 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 44 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 56 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 24 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 32 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre zum Beispiel aufgrund der Gewährung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer B.I.4. oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

2.2

Betriebliche Altersversorgung

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020 werden die zugesagten Altersleistungen bereits mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts. Bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2018 beträgt der jährliche Versorgungsbeitrag 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts.

2.3

Nebenleistungen

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen einer Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl bestimmte Leistungen, zum Beispiel Dienstfahrzeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro Geschäftsjahr, Beitragszuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen. Soweit Vorstandsmitglieder die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig ausschöpfen, erhalten sie den verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und Operative Umsatzrendite (zusammen die 'finanziellen Teilziele'). Zum anderen hängt der Jahresbonus ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance), die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden ('ESG-Faktor').

3.1.1

Finanzielle Teilziele

Die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und Operative Umsatzrendite werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:

*

Für das Operative Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig):

-

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 150 % entspricht.

*

Für die Operative Umsatzrendite:

-

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 150 % entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel:

Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad

= Teilzielerreichungsgrad Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)
x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite x 50 %

3.1.2

ESG-Faktor

Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor (zusammen die 'ESG-Teilziele'). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales berücksichtigt die Kriterien Stimmungs- und Diversity-Index und der Governance-Faktor berücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität (die 'ESG-Kriterien').

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

-

einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht,

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

ESG-Faktor

= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %]
x Governance-Faktor (0,9-1,1)

3.1.3

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:

Jahresbonus

= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu unter Ziffer B.I.3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt.

3.1.4

Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (zum Beispiel wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Jahresbonus nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können zum Beispiel eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

3.2

Langzeitbonus (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance-Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt vom EPS, dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft ab. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

-

einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht,

-

einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und

-

einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 150 % entspricht.

Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben, bei Unterschreitung des EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert erreicht oder übertroffen, werden 150 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.

Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet, indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestands (dazu unter Ziffer B.I.3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (zum Beispiel wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares - unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben - einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sogenannte Bad-Leaver-Fälle):

-

Das Dienstverhältnis wird vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft beendet.

-

Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder - sofern vereinbart - gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können zum Beispiel eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

3.3

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ('Malus-Tatbestand') des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - beim Jahresbonus während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ('Malus'). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

4.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individuelle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied herausragende und außergewöhnliche Leistungen erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können zum Beispiel Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung sein.

II.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören unter Beibehaltung der bisherigen Praxis der Volkswagen Aktiengesellschaft und in Orientierung an den regulatorischen Vorgaben zum Aufbau der DCGK-Zuflusstabellen nach dem DCGK 2017 grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahresbonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer B.I.4. gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 12.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus gekürzt. Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der Vorstandsmitglieder begrenzt. Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance Share Plan sowie einer etwaigen für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Sonderzahlung. Die Beschränkung der Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 5.500.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden brutto 10.000.000 Euro pro Geschäftsjahr.

Zudem sind die Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 180 % bzw. 200 % begrenzt. Bei den Begrenzungen der Barvergütung und der Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan handelt es sich jeweils nicht um eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

1.1

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

1.2

Koppelungsklausel

Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied sowie bei einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag nach Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Absatz 1, 2 Bürgerliches Gesetzbuch, sofern er nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde.

2.

Entlassungsentschädigungen

Bei einem Widerruf der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung - eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres für die Dauer bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal aber für zwei Jahre, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung. Eine etwaige Sonderzahlung sowie etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung ist für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, so verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Volkswagen Aktiengesellschaft definiert und vom Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft einerseits und der Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

V.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder - mit Ausnahme der Verlängerung der Performance-Periode des Performance Share Plans auf vier Jahre und der Malus- und Clawback-Regelungen - ab dem 1. Januar 2021. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festsetzen.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance Share Plan abweichen.

2.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

I.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste Vergütung beträgt je Geschäftsjahr 300.000 Euro für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 200.000 Euro für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 100.000 Euro für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste Vergütung beträgt pro Geschäftsjahr für den Ausschussvorsitzenden 100.000 Euro, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 75.000 Euro und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 50.000 Euro. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste Vergütung pro Geschäftsjahr entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste Vergütung und die Sitzungsgelder werden jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahrs fällig. Die feste Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört. Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die Volkswagen Aktiengesellschaft.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft schließt außerdem zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung ab.

II.

Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Volkswagen Aktiengesellschaft, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

III.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest und bestimmt damit auch das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems vor.

Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.

3.

WEITERE INFORMATIONEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 10 UND 11

I.

Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Professor Dr. Martin Winterkorn vom 9. Juni 2021

Haftungsvergleich zwischen

(1)

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ('VOLKSWAGEN' oder 'VOLKSWAGEN AG'), vertreten durch den Aufsichtsrat,

(2)

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt ('AUDI' oder 'AUDI AG'), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

- VOLKSWAGEN und AUDI nachfolgend zusammen auch 'Gesellschaften' -

(3)

Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt und Notar Dr. Kersten von Schenck, M.C.J. (NYU), Arndtstraße 28, 60325 Frankfurt am Main sowie durch CYRUS Rechtsanwälte PartG mbB, Mainzer Landstraße 50, 60325 Frankfurt am Main, jeweils einzelvertretungsberechtigt.

(VOLKSWAGEN, AUDI und Prof. Dr. Winterkorn nachfolgend auch einzeln 'Partei' und zusammen die 'Parteien').

Präambel

(A)

Herr Prof. Dr. Winterkorn war in den Jahren 1996 bis 2005 Mitglied des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw und dort für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung zuständig. Von 2000 bis 2002 war Herr Prof. Dr. Winterkorn im Konzernvorstand von VOLKSWAGEN für den Geschäftsbereich Forschung und Entwicklung zuständig. In den Jahren 2002 bis Ende 2006 war er Vorstandsvorsitzender von AUDI, bevor er am 1. Januar 2007 Vorsitzender des Vorstands von VOLKSWAGEN wurde und u.a. die Zuständigkeiten für die Geschäftsbereiche Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb, die Bereiche Qualitätssicherung und Rechtswesen sowie den Vorsitz im Vorstand der Marke Volkswagen Pkw übernahm. Am 30. Juni 2015 legte Herr Prof. Dr. Winterkorn den Vorstandsvorsitz der Marke 'Volkswagen PKW' nieder. Am 23. September 2015 schied Herr Prof. Dr. Winterkorn aus dem Vorstand von VOLKSWAGEN aus. Sein Anstellungsvertrag endete am 31. Dezember 2016.

(B)

VOLKSWAGEN, AUDI und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ('Porsche') sind auf Grundlage einer umfassenden Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene ihrer ehemaligen Organmitglieder ihre Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. Dieselthematik verletzt haben. Der Begriff 'Dieselthematik' bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren des Typs EA189, Typs EA288 und diversen Motoren des Typs V-TDI, die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff umfasst für die Zwecke dieses Haftungsvergleichs zudem die Aufklärung und Aufarbeitung bei VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015.

In der Folge hat der Aufsichtsrat von VOLKSWAGEN namens der Gesellschaft gegenüber Herrn Prof. Dr. Winterkorn mit Schreiben vom 26. März 2021 Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 Abs. 2 S. 1 AktG geltend gemacht. VOLKSWAGEN wirft Herrn Prof. Dr. Winterkorn vor, seine Sorgfaltspflichten als damaliger Vorsitzender des Vorstands der VOLKSWAGEN AG verletzt zu haben, indem er es in der Zeit ab dem 27. Juli 2015 unterlassen habe, die Hintergründe des Einsatzes unzulässiger Softwarefunktionen in 2,0 l TDI-Dieselmotoren, die in den Jahren 2009 bis 2015 im nordamerikanischen Markt vertrieben wurden, unverzüglich und umfassend aufzuklären. Außerdem habe Herr Prof. Dr. Winterkorn es unterlassen, dafür zu sorgen, dass in diesem Zusammenhang gestellte Fragen der US-amerikanischen Behörden umgehend wahrheitsgemäß und vollständig beantwortet werden. Durch dieses Unterlassen seien erhebliche Schäden bei VOLKSWAGEN entstanden, die durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn zu ersetzen seien.

Herr Prof. Dr. Winterkorn hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte den Vorwurf einer Sorgfaltspflichtverletzung zurückgewiesen und die geltend gemachten Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

(C)

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung ('Grundvertrag') mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (Police Nr. 802.380.116.137), die Teil eines internationalen Versicherungsprogramms ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an (zusammen mit dem Grundvertrag die 'VW D&O', die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 beteiligten Versicherer zusammen die 'D&O-Versicherer'). Die VW D&O gewährt vertraglich definierten Personen, die bei VOLKSWAGEN oder mitversicherten Unternehmen (u.a. AUDI) im Sinne der Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren, Versicherungsschutz bei Inanspruchnahmen auf Schadensersatz. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige oder amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche werden mit den D&O-Versicherern eine Vergleichsvereinbarung schließen ('Deckungsvergleich'), um alle Deckungsansprüche aus der VW D&O im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen (wie im Deckungsvergleich definiert, der 'Relevante Sachverhalt') zu erledigen.

Im Deckungsvergleich wird unter anderem festgelegt, dass Schadensersatzansprüche von VOLKSWAGEN gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn in dem Umfang bestehen bleiben, wie sie über die jeweils noch zur Verfügung stehende maximale Versicherungssumme hinausgehen oder soweit sie aus anderen Gründen nicht versichert wären, solange kein entsprechender Haftungsvergleich mit Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollzogen ist.

(D)

Die Parteien wollen vor diesem Hintergrund langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte zur Haftung zu einer einvernehmlichen Regelung kommen.

Dazu vereinbaren die Parteien:

1.

Eigenbeitrag des Herrn Prof. Dr. Winterkorn

1.1

Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich zu Leistungen an VOLKSWAGEN nach Maßgabe der nachfolgenden Ziff. 1.2 bis 1.3 in Höhe von insgesamt EUR 11.200.000 (in Worten: elf Millionen zweihunderttausend Euro) (der 'Eigenbeitrag'). Der Eigenbeitrag ist, soweit dieser Haftungsvergleich keine speziellere Regelung enthält, unbeschadet der Leistungen der D&O-Versicherer und unabhängig von persönlichen Eigenbeiträgen anderer möglicher Haftungsschuldner zu erbringen. Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass für diesen Eigenbeitrag von den D&O-Versicherern keine Freistellung oder irgendeine andere Form von vollständigem oder teilweisem Ersatz verlangt werden kann.

1.2

Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich, diesen Eigenbeitrag durch Zahlung eines Betrages in Höhe von EUR 7.210.000 in zwei gleichen Jahresraten zu jeweils EUR 3.605.000 auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zu zahlen.

1.3

Darüber hinaus verzichtet Herr Prof. Dr. Winterkorn hiermit unwiderruflich und vollständig auf die folgenden Ansprüche gegen VOLKSWAGEN (jeweils einschließlich etwaiger Zinsansprüche):

a)

Long-Term Incentive Bonus (LTI) für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 2.655.000,00 brutto sowie

b)

Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 1.335.000,00 brutto,

dessen bzw. deren Fälligkeit mit Vereinbarungen vom 9. Mai 2017, vom 29. Mai 2018, vom 14. Mai 2019 und vom 18. Juni 2020 auf den 30. Juni 2021 verschoben wurde.

Die Parteien sind sich einig, dass mit Ausnahme des Anspruchs auf ein Ruhegehalt nach § 7 des Dienstvertrags mit VOLKSWAGEN vom 19. Mai 2011 keine Vergütungsansprüche von Herrn Prof. Dr. Winterkorn gegen die Gesellschaften bestehen.

VOLKSWAGEN und Herr Prof. Dr. Winterkorn sind sich ferner einig, dass Herrn Prof. Dr. Winterkorn auch keine Vergütungsansprüche gegen mit VOLKSWAGEN als Muttergesellschaft verbundene andere Unternehmen als AUDI zustehen. Diese Einigung ist hinsichtlich eines jeden verbundenen anderen Unternehmens ein eigenständiger echter Vertrag zugunsten Dritter, bei dem AUDI jeweils als Vertreter der mit VOLKSWAGEN als Muttergesellschaft verbundenen anderen Unternehmen vertritt und die Erklärung hiermit annimmt.

1.4

Herr Prof. Dr. Winterkorn übernimmt diese Leistungspflicht

a)

ohne Anerkenntnis einer Schadensersatzpflicht oder einer Haftungsschuld,

b)

ohne Anerkenntnis einer Pflichtverletzung im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt und

c)

ohne Präjudizwirkung für eine streitige Auseinandersetzung, falls dieser Haftungsvergleich nicht wirksam werden sollte.

1.5

Die erste Rate des Eigenbeitrags wird am 15. September 2021, frühestens jedoch zwei Wochen nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. 5.1 fällig. Herr Prof. Dr. Winterkorn ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten. Die zweite Rate ist zum 15. September 2022 zu leisten. Prof. Dr. Winterkorn sichert zu, dass er die Ansprüche, auf die er nach Ziff. 1.3 lit. a) und b) verzichtet, nicht bereits abgetreten, verpfändet oder anderweitig darüber verfügt hat oder in der Zeit bis zum Wirksamwerden des Verzichts verfügt.

1.6

Soweit und solange die Erfüllung des fälligen Eigenbeitrags ausbleibt, ist der Eigenbeitrag ab Fälligkeit mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 S. 2 BGB zu verzinsen. Einer Mahnung bedarf es hierfür nicht.

1.7

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, sind sämtliche bekannten oder unbekannten, gegenwärtigen oder zukünftigen, bedingten oder unbedingten Ansprüche der Gesellschaften und ihrer Tochtergesellschaften gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gleich aus welchem Rechtsgrund abgegolten und erledigt, sobald der Eigenbeitrag durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollständig geleistet worden ist.

1.8

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Ansprüche der Gesellschaften nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind von der Abgeltung und Erledigung daher ausgenommen.

2.

Leistungen der D&O-Versicherer und Verzichte der Gesellschaften

2.1

Die von den D&O-Versicherern erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen bestimmen sich nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern. Herr Prof. Dr. Winterkorn stimmt dem Deckungsvergleich, der diesem Vergleich (ohne Unterschriften) beigefügt ist, zu.

2.2

Die Gesellschaften behalten sich abweichend von Ziff. 1.7 vor, Herrn Prof. Dr. Winterkorn auf Haftung wegen der Schäden aus dem Relevanten Sachverhalt in Anspruch zu nehmen,

a)

sofern ein Gericht nach dem Eintritt der Bedingung gemäß Ziff. 5.1 die Nichtigkeit des Deckungsvergleichs rechtskräftig feststellt oder ihn rechtskräftig für nichtig erklärt und

b)

sofern die D&O-Versicherer deshalb ihre im Deckungsvergleich vorgesehenen Beiträge zur Schadensregulierung nicht vollständig erbringen oder eine vollständige oder teilweise Erstattung ihrer Regulierungsbeiträge verlangen.

Die Gesellschaften werden, wenn sie in einem solchen Fall ein vollstreckungsfähiges Urteil erlangen, aber nicht in das (sonstige) Privatvermögen von Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollstrecken. Vollstreckt werden darf daher nur in seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer oder in seine Regressansprüche gegen andere Schuldner, insbesondere Gesamtschuldner, aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt. Vorstehende Vollstreckungsbeschränkung gilt jedoch nur,

(i)

wenn Herr Prof. Dr. Winterkorn seinen Eigenbeitrag im Sinne der Ziff. 1 vollständig geleistet hat und

(ii)

wenn Herr Prof. Dr. Winterkorn seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer hinsichtlich des ausgeurteilten Haftpflichtschadens auf Verlangen von VOLKSWAGEN und AUDI an eine der Gesellschaften oder einen von den Gesellschaften zu benennenden Dritten vollständig abtritt und

(iii)

wenn Herr Prof. Dr. Winterkorn keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern begangen hat, die dazu führt, dass sein D&O-Deckungsschutz ganz oder teilweise entfällt.

Der Abschluss dieses Haftungsvergleichs und auch der Verjährungsverzicht in Ziff. 5.3 sind nach dem gemeinsamen Verständnis der Parteien keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern. Sollte sich diese Einschätzung wider Erwarten als falsch erweisen, trifft Herrn Prof. Dr. Winterkorn insoweit keine Verantwortung gegenüber den Gesellschaften.

2.3

In Fällen, in denen die Gesellschaften oder eine der Gesellschaften gegen D&O-Versicherer, die im Deckungsvergleich von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung ausgeschlossen sind, mit dem Ziel vorgehen wollen, Ansprüche auf Versicherungsleistungen gegen diese D&O-Versicherer durchzusetzen, gilt Ziff. 2.2 entsprechend.

2.4

Die Gesellschaften können im Fall der Ziff. 2.2 lit. b) oder der Ziff. 2.3 verlangen, dass Prof. Dr. Winterkorn seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer, soweit diese mit von den Gesellschaften geltend gemachten Schadensersatzansprüchen zusammenhängen, nicht aber seine Ansprüche auf Abwehrkostenschutz gegen die D&O-Versicherer, vollständig oder teilweise an eine der Gesellschaften in schriftlicher Form überträgt. Herr Prof. Dr. Winterkorn garantiert, dass er die Freistellungsansprüche nicht mit Rechten Dritter belastet, er übernimmt jedoch keine Garantie für das Bestehen und die Durchsetzbarkeit der Freistellungsansprüche. Die Gesellschaften sind dann berechtigt, nicht aber verpflichtet, eine Direktklage gegen die D&O-Versicherer zu erheben, die den Deckungsvergleich nicht unterzeichnet haben oder die Regulierungsbeiträge zurückverlangen. Die Gesellschaften werden die abgetretenen Ansprüche nicht an Dritte - ausgenommen D&O-Versicherer im Rahmen eines Vergleichs oder einer sonstigen Erledigung von Deckungsansprüchen - übertragen.

3.

Freistellung, Gegenansprüche

3.1

VOLKSWAGEN stellt Herrn Prof. Dr. Winterkorn frei von allen Ansprüchen,

a)

die Dritten gestützt auf den Relevanten Sachverhalt gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn auf Grund seiner Tätigkeit für die Gesellschaften rechtskräftig zugesprochen werden oder bei denen die Gerichtsentscheidung zumindest vorläufig vollstreckbar ist, sofern Herr Prof. Dr. Winterkorn seine Ansprüche auf Rückerstattung der auf den vorläufig vollstreckbaren Titel geleisteten Zahlungen an die Gesellschaften abtritt, oder

b)

die Herr Prof. Dr. Winterkorn mit Zustimmung der Gesellschaften anerkennt oder

c)

bei denen er im Verlauf einer rechtlichen Auseinandersetzung auf Rechtsmittel oder Rechtsbehelfe mit Zustimmung der Gesellschaften verzichtet.

'Dritte' im Sinne dieses Haftungsvergleichs sind alle natürlichen oder juristischen Personen mit Ausnahme von VOLKSWAGEN, AUDI und Herrn Prof. Dr. Winterkorn.

Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Prof. Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher oder anderer behördlicher Vorwürfe aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstehen, sofern nicht ein D&O-Versicherer hinsichtlich der Kostenhöhe ausdrücklich und begründet widersprechen könnte. Kein Anspruch auf Freistellung besteht, soweit Herr Prof. Dr. Winterkorn Leistungen der D&O-Versicherer erhält, erhalten hat oder einen Anspruch auf solche Leistungen hat. Ein Fall der Abwehr von Ansprüchen liegt auch dann vor, wenn die Gesellschaften Herrn Prof. Dr. Winterkorn nach Ziff. 2.2 oder Ziff. 2.3 in Anspruch nehmen.

Ein Anspruch auf Freistellung besteht nur soweit

(i)

Herr Prof. Dr. Winterkorn keine Leistungen der D&O-Versicherer oder durch eine der Gesellschaften erhält oder erhalten hat und

(ii)

die D&O-Versicherer eine Anfrage von Herrn Prof. Dr. Winterkorn auf Freistellung abgelehnt haben oder länger als einen Monat unbeantwortet ließen.

Jede Gesellschaft stellt insoweit frei, als der gegenüber Herrn Prof. Dr. Winterkorn geltend gemachte Anspruch oder das Straf- oder behördliche Verfahren eine Tätigkeit bei der jeweiligen Gesellschaft betrifft. Stellt eine Gesellschaft nicht binnen angemessener Frist frei, haften die Gesellschaften als Gesamtschuldner.

3.2

Ein Anspruch auf Freistellung gemäß Ziff. 3.1 besteht überdies nur insoweit,

a)

als nach den D&O-Vertragsbedingungen eine Deckung nicht ausgeschlossen ist und

b)

als die Deckungssumme, die nach den D&O-Policen vereinbart war, nicht schon durch Versicherungsleistungen der D&O-Versicherer - einschließlich der Regulierungsbeiträge nach dem Deckungsvergleich - und die von VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche erbrachten Freistellungsleistungen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zugunsten versicherter Personen ausgeschöpft worden ist und

als eine Freistellung nicht gegen § 93 Abs. 4 S. 3 AktG oder andere zwingende rechtliche Bestimmungen verstößt.

Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass analog zu lit. b) auch die D&O-Versicherer bei einer Inanspruchnahme durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn hinsichtlich der Ausschöpfung der Deckungssumme die Leistungen in Anrechnung bringen können, die VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche aufgrund einer Freistellung versicherter Personen anstelle der Versicherer erbracht haben. Der Ausschluss bzw. die Begrenzung der Freistellungszusage gem. lit. a) und b) gilt nicht für die Erstattung von Kosten für die Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung.

3.3

Herr Prof. Dr. Winterkorn wird den Gesellschaften jede durch Ziff. 3.1 erfasste Geltendmachung von Ansprüchen gegen ihn sowie jede Ankündigung einer solchen Geltendmachung unverzüglich mitteilen. Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaften kein Anerkenntnis und keinen Verzicht auf Einreden oder Einwendungen abzugeben und keinen Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme abzuschließen. Die Gesellschaften sind - soweit rechtlich zulässig und sofern die Freistellung nicht durch Ziff. 3.2 beschränkt wird - jeweils berechtigt, selbst oder im Namen von Herrn Prof. Dr. Winterkorn alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Prof. Dr. Winterkorn wird die Gesellschaften bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen. Wenn die Gesellschaften ihr Recht nach Satz 3 nicht wahrnehmen, werden Sie Herrn Prof. Dr. Winterkorn entsprechend Satz 4 unterstützen.

3.4

Herr Prof. Dr. Winterkorn wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus dem VOLKSWAGEN-Konzern (insbesondere andere - auch ehemalige - Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaften) aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaften geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkung des Freistellungsanspruchs von Herrn Prof. Dr. Winterkorn nach Ziff. 3.2 eingreift.

3.5

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, verzichtet Herr Prof. Dr. Winterkorn hiermit vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaften wegen seiner im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstandenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Schäden. Soweit die Gesellschaften bis zum Wirksamwerden dieses Haftungsvergleichs solche Aufwendungen getragen bzw. erstattet haben, trifft Herrn Prof. Dr. Winterkorn keine Rückzahlungspflicht; die Gesellschaften verzichten hiermit auf eine Rückerstattung. Herr Prof. Dr. Winterkorn nimmt diesen Verzicht an.

4.

Steuerliche Aspekte

Sollten die in diesem Haftungsvergleich getroffenen Regelungen eine Lohnsteuerabführungspflicht auslösen, gilt Folgendes: VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, wird gegenüber der Finanzverwaltung den Antrag stellen, die Lohnsteuer nach § 42d EStG gegenüber dem Steuerpflichtigen (Herr Prof. Dr. Winterkorn) festzusetzen und Herrn Prof. Dr. Winterkorn in angemessener Weise ermöglichen, dem Finanzamt Gründe für die Festsetzung gegenüber dem Steuerpflichtigen vorzutragen und auf eine Ablehnung des Antrags zu erwidern. Soweit das Finanzamt dem Antrag zehn Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer noch nicht stattgegeben hat ablehnt, ist VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, berechtigt, Herrn Prof. Dr. Winterkorn mitzuteilen, welcher Betrag (inkl. Solidaritätszuschlag) abzuführen ist. Herr Prof. Dr. Winterkorn wird diesen Betrag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Eingang einer entsprechenden Mitteilung von VOLKSWAGEN auf das von VOLKSWAGEN mitgeteilte Konto überweisen. VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, ist berechtigt, den Betrag an das Finanzamt abführen, wenn das Finanzamt zwei Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer dem Antrag nicht stattgegeben hat. Wird der Betrag nicht an das Finanzamt abgeführt, wird er Herrn Prof. Dr. Winterkorn zurücküberwiesen. Die Möglichkeit von Herrn Prof. Dr. Winterkorn, die abgeführte Lohnsteuer auf seine Einkommensteuer anzurechnen, bleibt unberührt.

5.

Wirksamkeit

5.1

Mit Ausnahme von Ziff. 5.3 steht dieser Haftungsvergleich unter der aufschiebenden Bedingung,

a)

dass die Hauptversammlungen der Gesellschaften dem Haftungsvergleich zustimmen,

b)

dass keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und

c)

dass die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. 6.1 des Deckungsvergleichs mit den D&O-Versicherern eingetreten ist.

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist. Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung entfällt weder rückwirkend (ex tunc) noch mit künftiger Wirkung (ex nunc) durch die Erhebung einer Anfechtung- oder Nichtigkeitsklage.

5.2

Die Wirksamkeit dieses Haftungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit etwaiger Haftungsvergleiche mit anderen (ehemaligen) Organmitgliedern der Gesellschaften oder mit (ehemaligen) Organmitgliedern von mit den Gesellschaften verbundenen Unternehmen.

5.3

Herr Prof. Dr. Winterkorn verzichtet hiermit gegenüber den Gesellschaften im Hinblick auf Ansprüche aus dem Relevanten Sachverhalt auf die Einrede der Verjährung, soweit diese Ansprüche nicht bereits bei Unterzeichnung dieses Haftungsvergleichs verjährt sind. Dieser Verjährungsverzicht endet sechs Monate nach rechtskräftiger Entscheidung oder anderweitiger endgültiger Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, die gegen den Haftungsvergleich oder gegen die Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung einer der Gesellschaften erhoben wird. Der Lauf der Verjährung ist bis zu diesem Zeitpunkt gehemmt. Sollte die aufschiebende Bedingung nach Ziff. 5.1 nicht eintreten, endet dieser Verjährungsverzicht am 30. Juni 2022. Falls ein D&O-Versicherer wider Erwarten der Parteien erklärt, diesen Verjährungsverzicht als Obliegenheitsverletzung anzusehen, wird Herr Prof. Dr. Winterkorn die Gesellschaften informieren. Die Gesellschaften werden Herr Prof. Dr. Winterkorn dann mitteilen, ob sie auf den Verjährungsverzicht ihrerseits rückwirkend verzichten oder Herrn Prof. Dr. Winterkorn von allen wirtschaftlichen Nachteilen freistellen, die Herr Prof. Dr. Winterkorn dadurch erleidet, dass der relevante D&O-Versicherer diesem Verjährungsverzicht nicht ausdrücklich zugestimmt hat. Die Regelungen in dieser Ziff. 5.3 Satz 1 und 2 stehen nicht unter der aufschiebenden Bedingung der Ziff. 5.1, stehen in keinem synallagmatischen Verhältnis zu Leistungen der Gesellschaften und bestehen unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

5.4

Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Deckungsvergleich oder diesen Haftungsvergleich erhoben wird, bevor Herr Prof. Dr. Winterkorn seinen Eigenbeitrag leistet, verzichten die Gesellschaften vorsorglich auf die Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB. Dieser Verzicht besteht unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

6.

Sonstiges

6.1

Bei Widersprüchen zwischen diesem Haftungsvergleich und dem Deckungsvergleich gehen im Verhältnis der Parteien zueinander die Regelungen dieses Haftungsvergleichs vor.

6.2

Nebenabreden zu diesem Haftungsvergleich bestehen nicht. Änderungen dieses Haftungsvergleichs einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform gemäß § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB. Mitteilungen bedürfen der Textform.

6.3

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Haftungsvergleich gilt deutsches Recht. Erfüllungsort ist Wolfsburg. Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Braunschweig.

6.4

Sollte eine Bestimmung dieses Haftungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Haftungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

II.

Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Rupert Stadler vom 9. Juni 2021

Haftungsvergleich zwischen

(1)

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ('VOLKSWAGEN' oder 'VOLKSWAGEN AG'), vertreten durch den Aufsichtsrat,

(2)

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt ('AUDI' oder 'AUDI AG'), vertreten durch den Aufsichtsrat,

- VOLKSWAGEN und AUDI nachfolgend zusammen auch 'Gesellschaften' -

(3)

Herrn Rupert Stadler, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Prof. Dr. Michael Kliemt, KLIEMT. Arbeitsrecht, Speditionstraße 21, 40221 Düsseldorf

(Volkwagen, AUDI und Herr Stadler nachfolgend auch einzeln 'Partei' und zusammen die 'Parteien').

Präambel

(A)

Herr Stadler war von Januar 2003 an Mitglied des Vorstands von AUDI. Zunächst war er für das Ressort Finanzen zuständig. Zum 1. Januar 2007 übernahm er den Vorstandsvorsitz bei AUDI. Zum Geschäftsbereich des Vorstandsvorsitzenden gehörten die Zuständigkeiten für Recht (Zentraler Rechtsservice) und bis zum 31. August 2017 zudem der Bereich 'Compliance'. Zwischen 25. September 2015 und 31. Dezember 2015 war Herr Stadler darüber hinaus kommissarisch zuständig für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung.

Seit Januar 2010 und bis zu seiner einvernehmlichen Beendigung aller Vorstandsämter bei VOLKSWAGEN und AUDI am 28. September 2018 war Herr Stadler Mitglied des Vorstands von VOLKSWAGEN und dort zuständig für den Geschäftsbereich 'Audi, Vorsitzender des Vorstands'.

(B)

VOLKSWAGEN, AUDI und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ('Porsche') sind auf Grundlage einer umfassenden Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene ihrer ehemaligen Organmitglieder ihre Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. Dieselthematik verletzt haben. Der Begriff 'Dieselthematik' bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren des Typs EA189, Typs EA288 und diversen Motoren des Typs V-TDI, die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff umfasst für die Zwecke dieses Haftungsvergleichs zudem die Aufklärung und Aufarbeitung bei VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015.

In der Folge hat der Aufsichtsrat von VOLKSWAGEN namens der Gesellschaft gegenüber Herrn Stadler mit Schreiben vom 26. März 2021 Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 Abs. 2 S. 1 AktG geltend gemacht. VOLKSWAGEN und AUDI werfen Herrn Stadler vor, seine Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied der VOLKSWAGEN AG und Vorstandsvorsitzender der AUDI AG verletzt zu haben, indem er es in der Zeit ab dem 21. September 2016 bis zum 21. Juli 2017 in fahrlässiger Weise unterlassen habe, unverzüglich auf eine zielgerichtete und systematische Untersuchung der EU-Dieselmotoren 3,0 l V6 TDI und 4,2 l V8 TDI hinzuwirken, um feststellen zu lassen, ob die Emissionskontrollsysteme der betroffenen Fahrzeuge unzulässige Abschalteinrichtungen enthielten. Durch dieses Unterlassen seien erhebliche Schäden bei VOLKSWAGEN und AUDI entstanden, die durch Herrn Stadler zu ersetzen seien. Herr Stadler hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte die geltend gemachten Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

(C)

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung ('Grundvertrag') mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (Police Nr. 802.380.116.137), die Teil eines internationalen Versicherungsprogramms ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an (zusammen mit dem Grundvertrag die 'VW D&O', die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 beteiligten Versicherer zusammen die 'D&O-Versicherer').

Die VW D&O gewährt vertraglich definierten Personen, die bei VOLKSWAGEN oder mitversicherten Unternehmen (u.a. AUDI) im Sinne der Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren, Versicherungsschutz bei Inanspruchnahmen auf Schadensersatz. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige oder amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche werden mit den D&O-Versicherern eine Vergleichsvereinbarung schließen ('Deckungsvergleich'), um alle Deckungsansprüche aus der VW D&O im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen (wie im Deckungsvergleich definiert, der 'Relevante Sachverhalt') zu erledigen.

(D)

Die Parteien wollen vor diesem Hintergrund langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte zur Haftung zu einer einvernehmlichen Regelung kommen.

Dazu vereinbaren die Parteien:

1.

Eigenbeitrag des Herrn Stadler

1.1

Herr Stadler verpflichtet sich zu Leistungen an VOLKSWAGEN und AUDI in Höhe von insgesamt EUR 4.100.000 (der 'Eigenbeitrag') nach Maßgabe der nachfolgenden lit. a) bis c). Der Eigenbeitrag ist, soweit dieser Haftungsvergleich keine speziellere Regelung enthält, unbeschadet der Leistungen der D&O-Versicherer und unabhängig von persönlichen Eigenbeiträgen anderer möglicher Haftungsschuldner zu erbringen. Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass für diesen Eigenbeitrag von den D&O-Versicherern keine Freistellung oder irgendeine andere Form von vollständigem oder teilweisem Ersatz verlangt werden kann.

a)

Herr Stadler verzichtet unwiderruflich in Höhe von EUR 420.000 auf den Anspruch auf einen Long-Term Incentive Bonus (LTI) für das Geschäftsjahr 2018 (Performance-Periode 2018-2020) gemäß § 3 Absatz 4 des dreiseitigen Aufhebungsvertrags vom 28. September / 2. Oktober / 3. Oktober 2018 (der 'Aufhebungsvertrag VW/AUDI'). VOLKSWAGEN und AUDI nehmen den Verzicht hiermit an.

b)

Darüber hinaus verzichtet Herr Stadler hiermit unwiderruflich und vollständig auf

aa)

den aufschiebend bedingten Anspruch gegen VOLKSWAGEN und AUDI auf Zahlung einer Abfindung gemäß § 4 des Aufhebungsvertrags VW/AUDI in Höhe von EUR 5.112.500. VOLKSWAGEN und AUDI nehmen den Verzicht hiermit an. Der Verzicht auf diesen aufschiebend bedingten Anspruch wird für den Eigenbeitrag als Leistung von Herrn Stadler in Höhe von EUR 3.600.000 berücksichtigt.

bb)

den aufschiebend bedingten Anspruch gegen AUDI auf Zahlung einer restlichen Abfindung gemäß § 1 des Aufhebungsvertrags vom 28. September / 2. Oktober 2018. AUDI nimmt den Verzicht hiermit an. Der Verzicht auf diesen aufschiebend bedingten Anspruch wird für den Eigenbeitrag als Leistung von Herrn Stadler in Höhe von EUR 80.000 berücksichtigt.

c)

Herr Stadler tritt ferner sämtliche Ansprüche aus der von ihm mit der Zurich geschlossenen Selbstbehaltsversicherung (Versicherungsschein Nr. 802.380.133.260) hiermit unwiderruflich an die AUDI ab, soweit sie aus dem Relevanten Sachverhalt entstanden sind. AUDI nimmt hiermit die Abtretung an.

Die Parteien sind sich einig, dass mit Ausnahme des Anspruchs auf Ruhegehalt nach § 7 des Aufhebungsvertrags VW/AUDI und des nach dem Verzicht gem. lit a) verbleibenden Anspruchs auf einen Long-Term Incentive Bonus (LTI) für das Geschäftsjahr 2018 (Performance-Periode 2018-2020) gemäß § 3 Absatz 4 des Aufhebungsvertrags VW/AUDI keine Vergütungs- oder Abfindungsansprüche von Herrn Stadler gegen die Gesellschaften bestehen. Insbesondere bestehen keine Vergütungsansprüche gegen AUDI. Die Parteien sind sich ferner einig, dass Herrn Stadler keine Vergütungsansprüche gegen mit den Gesellschaften verbundene Unternehmen zustehen. VOLKSWAGEN und AUDI handeln insoweit als Vertreterin der mit ihr verbundenen Unternehmen.

1.2

Herr Stadler übernimmt diese Leistungspflicht

a)

ohne Anerkenntnis einer Schadensersatzpflicht oder einer Haftungsschuld,

b)

ohne Anerkenntnis einer Pflichtverletzung im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt und

c)

ohne Präjudizwirkung für eine streitige Auseinandersetzung, falls dieser Haftungsvergleich nicht wirksam werden sollte.

1.3

Die gemäß Ziff. 1.1 lit. a) und lit. b) vereinbarten Verzichte und die Abtretung nach Ziff. 1.1 c) werden wirksam mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. 5.1. Herr Stadler sichert zu, dass er die Ansprüche, auf die er nach Ziff. 1.1 lit. a) und b) verzichtet und die er nach Ziff. 1.1 lit. c) abtritt, nicht bereits abgetreten, verpfändet oder anderweitig darüber verfügt hat oder in der Zeit bis zum Wirksamwerden des Verzichts verfügt.

1.4

Soweit und solange die Erfüllung des fälligen Eigenbeitrags ausbleibt, ist der Eigenbeitrag ab Fälligkeit mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 S. 2 BGB zu verzinsen. Einer Mahnung bedarf es hierfür nicht.

1.5

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, sind sämtliche bekannten oder unbekannten, gegenwärtigen oder zukünftigen, bedingten oder unbedingten Ansprüche der Gesellschaften und ihrer Tochtergesellschaften gegen Herrn Stadler aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gleich aus welchem Rechtsgrund sind abgegolten und erledigt, sobald der Eigenbeitrag durch Herrn Stadler vollständig nach näherer Maßgabe von Ziff. 1.1. geleistet worden ist.

1.6

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Ansprüche der Gesellschaften nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind von der Abgeltung und Erledigung daher ausgenommen.

2.

Leistungen der D&O-Versicherer und Verzichte der Gesellschaften

2.1

Die von den D&O-Versicherern erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen bestimmen sich nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern. Herr Stadler stimmt dem Deckungsvergleich, der diesem Vergleich (ohne Unterschriften) beigefügt ist, zu.

2.2

Die Gesellschaften behalten sich abweichend von Ziff. 1.5 vor, Herrn Stadler auf Haftung wegen der Schäden aus dem Relevanten Sachverhalt in Anspruch zu nehmen,

a)

sofern ein Gericht nach dem Eintritt der Bedingung gemäß Ziff. 5.1 die Nichtigkeit des Deckungsvergleichs rechtskräftig feststellt oder ihn rechtskräftig für nichtig erklärt und

b)

sofern die D&O-Versicherer deshalb ihre im Deckungsvergleich vorgesehenen Beiträge zur Schadensregulierung nicht vollständig erbringen oder eine vollständige oder teilweise Erstattung ihrer Regulierungsbeiträge verlangen.

Die Gesellschaften werden, wenn sie in einem solchen Fall ein vollstreckungsfähiges Urteil erlangen, aber nicht in das (sonstige) Privatvermögen von Herrn Stadler vollstrecken. Vollstreckt werden darf daher nur in seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer oder in seine Regressansprüche gegen andere Schuldner, insbesondere Gesamtschuldner, aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt. Vorstehende Vollstreckungsbeschränkung gilt jedoch nur,

(i)

wenn Herr Stadler seinen Eigenbeitrag im Sinne der Ziff. 1 vollständig geleistet hat und

(ii)

wenn Herr Stadler seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer hinsichtlich des ausgeurteilten Haftpflichtschadens auf Verlangen von VOLKSWAGEN und AUDI an eine der Gesellschaften oder einen von den Gesellschaften zu benennenden Dritten vollständig abtritt und

(iii)

wenn Herr Stadler keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern begangen hat, die dazu führt, dass sein D&O-Versicherungsschutz ganz oder teilweise entfällt.

Der Abschluss dieses Haftungsvergleichs und auch der Verjährungsverzicht in Ziff. 5.3 sind nach dem gemeinsamen Verständnis der Parteien keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern. Sollte sich diese Einschätzung wider Erwarten als falsch erweisen, trifft Herrn Stadler insoweit keine Verantwortung gegenüber den Gesellschaften.

2.3

In Fällen, in denen die Gesellschaften oder eine der Gesellschaften gegen D&O-Versicherer, die im Deckungsvergleich von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung ausgeschlossen sind, mit dem Ziel vorgehen wollen, Ansprüche auf Versicherungsleistungen gegen diese D&O-Versicherer durchzusetzen, gilt Ziff. 2.2 entsprechend.

2.4

Die Gesellschaften können im Fall der Ziff. 2.2 lit. b) oder der Ziff. 2.3 verlangen, dass Herr Stadler seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer, soweit diese mit von den Gesellschaften geltend gemachten Schadensersatzansprüchen zusammenhängen, nicht aber seine Ansprüche auf Abwehrkostenschutz gegen die D&O-Versicherer, vollständig oder teilweise an eine der Gesellschaften in schriftlicher Form überträgt. Herr Stadler garantiert, dass er die Freistellungsansprüche nicht mit Rechten Dritter belastet, er übernimmt jedoch keine Garantie für das Bestehen und die Durchsetzbarkeit der Freistellungsansprüche. Die Gesellschaften sind dann berechtigt, nicht aber verpflichtet, eine Direktklage gegen die D&O-Versicherer zu erheben, die den Deckungsvergleich nicht unterzeichnet haben oder die Regulierungsbeiträge zurückverlangen.

3.

Freistellung, Gegenansprüche

3.1

Die Gesellschaften stellen Herrn Stadler frei von allen Ansprüchen,

a)

die Dritten gestützt auf den oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gegen Herrn Stadler auf Grund seiner Tätigkeit für die Gesellschaften rechtskräftig zugesprochen werden oder bei denen die Gerichtsentscheidung zumindest vorläufig vollstreckbar ist, sofern Herr Stadler seine Ansprüche auf Rückerstattung der auf den vorläufig vollstreckbaren Titel geleisteten Zahlungen an die Gesellschaften abtritt, oder

b)

die Herr Stadler mit Zustimmung der Gesellschaften anerkennt oder

c)

bei denen er im Verlauf einer rechtlichen Auseinandersetzung auf Rechtsmittel oder Rechtsbehelfe mit Zustimmung der Gesellschaften verzichtet.

'Dritte' im Sinne dieses Haftungsvergleichs sind alle natürlichen oder juristischen Personen mit Ausnahme von VOLKSWAGEN, AUDI und Herrn Stadler.

Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Stadler im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher oder anderer behördlicher Vorwürfe aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstehen, sofern nicht ein D&O-Versicherer hinsichtlich der Kostenhöhe ausdrücklich und begründet widersprechen könnte. Kein Anspruch auf Freistellung besteht, soweit Herr Stadler Leistungen der D&O-Versicherer erhält, erhalten hat oder einen Anspruch auf solche Leistungen hat. Ein Fall der Abwehr von Ansprüchen liegt auch dann vor, wenn die Gesellschaften Herrn Stadler nach Ziff. 2.2 oder Ziff. 2.3 in Anspruch nehmen.

Ein Anspruch auf Freistellung besteht nur soweit

(i)

Herr Stadler keine Leistungen der D&O-Versicherer oder durch eine der Gesellschaften erhält oder erhalten hat und

(ii)

die D&O-Versicherer eine Anfrage von Herrn Stadler auf Freistellung abgelehnt haben oder länger als einen Monat unbeantwortet ließen.

Jede Gesellschaft stellt insoweit frei, als der gegenüber Herrn Stadler geltend gemachte Anspruch oder das Straf- oder behördliche Verfahren eine Tätigkeit bei der jeweiligen Gesellschaft betrifft. Stellt eine Gesellschaft nicht binnen angemessener Frist frei, haften die Gesellschaften als Gesamtschuldner.

Im Fall der Freistellung gemäß Ziff. 3.1 a) aufgrund eines vorläufig vollstreckbaren Titels sind nach Aufhebung des Titels die Herrn Stadler gewährten Freistellungsleistungen an die Gesellschaften zurück zu gewähren. Dies gilt nicht für die Abwehrkosten.

3.2

Ein Anspruch auf Freistellung gemäß Ziff. 3.1 besteht überdies nur insoweit,

a)

als nach den D&O-Vertragsbedingungen eine Deckung nicht ausgeschlossen ist und

b)

als die Deckungssumme, die nach den D&O-Policen vereinbart war, nicht schon durch Versicherungsleistungen der D&O-Versicherer - einschließlich der Regulierungsbeiträge nach dem Deckungsvergleich - und die von VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche erbrachten Freistellungsleistungen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zugunsten versicherter Personen ausgeschöpft worden ist und

c)

als eine Freistellung nicht gegen § 93 Abs. 4 S. 3 AktG oder andere zwingende rechtliche Bestimmungen verstößt.

Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass analog zu lit. b) auch die D&O-Versicherer bei einer Inanspruchnahme durch Herrn Stadler hinsichtlich der Ausschöpfung der Deckungssumme die Leistungen in Anrechnung bringen können, die VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche aufgrund einer Freistellung versicherter Personen anstelle der Versicherer erbracht haben. Der Ausschluss bzw. die Begrenzung der Freistellungszusage gem. lit. a) und b) gilt nicht für die Erstattung von Kosten für die Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung.

3.3

Herr Stadler wird den Gesellschaften jede durch Ziff. 3.1 erfasste Geltendmachung von Ansprüchen gegen ihn sowie jede Ankündigung einer solchen Geltendmachung unverzüglich mitteilen. Herr Stadler verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaften kein Anerkenntnis und keinen Verzicht auf Einreden oder Einwendungen abzugeben und keinen Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme abzuschließen. Die Gesellschaften sind - soweit rechtlich zulässig und sofern die Freistellung nicht durch Ziff. 3.2 beschränkt wird - jeweils berechtigt, selbst oder im Namen von Herrn Stadler alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Stadler wird die Gesellschaften bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen. Wenn die Gesellschaften ihr Recht nach Satz 3 nicht wahrnehmen, werden sie Herrn Stadler entsprechend Satz 4 unterstützen.

3.4

Herr Stadler wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus dem VOLKSWAGEN-Konzern (insbesondere andere - auch ehemalige - Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaften) aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaften geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkung des Freistellungsanspruchs von Herrn Stadler nach Ziff. 3.2 eingreift.

3.5

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, verzichtet Herr Stadler hiermit vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaften wegen seiner im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstandenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Schäden. Soweit die Gesellschaften bis zum Wirksamwerden dieses Haftungsvergleichs solche Aufwendungen getragen bzw. erstattet haben, trifft Herrn Stadler keine Rückzahlungspflicht; die Gesellschaften verzichten hiermit auf eine Rückerstattung. Herr Stadler nimmt diesen Verzicht an.

4.

Steuerliche Aspekte

Sollten die in diesem Haftungsvergleich getroffenen Regelungen, abgesehen von der in Ziff. 1.2 vorgesehenen Aufrechnung mit dem Anspruch auf Zahlung der Abfindung, eine Lohnsteuerabführungspflicht auslösen, gilt Folgendes: VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, wird gegenüber der Finanzverwaltung den Antrag stellen, die Lohnsteuer nach § 42d EStG gegenüber dem Steuerpflichtigen (Herr Stadler) festzusetzen und Herrn Stadler in angemessener Weise ermöglichen, dem Finanzamt Gründe für die Festsetzung gegenüber dem Steuerpflichtigen vorzutragen und auf eine Ablehnung des Antrags zu erwidern. Soweit das Finanzamt dem Antrag zehn Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer noch nicht stattgegeben hat ablehnt, ist VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, berechtigt, Herrn Stadler mitzuteilen, welcher Betrag (inkl. Solidaritätszuschlag) abzuführen ist. Herr Stadler wird diesen Betrag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Eingang einer entsprechenden Mitteilung von VOLKSWAGEN auf das von VOLKSWAGEN mitgeteilte Konto überweisen. VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, ist berechtigt, den Betrag an das Finanzamt abführen, wenn das Finanzamt zwei Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer dem Antrag nicht stattgegeben hat. Wird der Betrag nicht an das Finanzamt abgeführt, wird er Herrn Stadler zurücküberwiesen. Die Möglichkeit von Herrn Stadler, die abgeführte Lohnsteuer auf seine Einkommensteuer anzurechnen, bleibt unberührt.

5.

Wirksamkeit

5.1

Mit Ausnahme von Ziff. 5.3 steht dieser Haftungsvergleich unter der aufschiebenden Bedingung,

a)

dass die Hauptversammlungen der Gesellschaften dem Haftungsvergleich zustimmen,

b)

dass keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und

c)

dass die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. 7.1 des Deckungsvergleichs mit den D&O-Versicherern eingetreten ist.

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist. Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung entfällt weder rückwirkend (ex tunc) noch mit künftiger Wirkung (ex nunc) durch die Erhebung einer Anfechtung- oder Nichtigkeitsklage.

5.2

Die Wirksamkeit dieses Haftungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit etwaiger Haftungsvergleiche mit anderen (ehemaligen) Organmitgliedern der Gesellschaften oder mit (ehemaligen) Organmitgliedern von mit den Gesellschaften verbundenen Unternehmen.

5.3

Herr Stadler verzichtet hiermit gegenüber den Gesellschaften im Hinblick auf Ansprüche aus dem Relevanten Sachverhalt darauf, die Einrede der Verjährung, soweit diese Ansprüche nicht bereits bei Unterzeichnung dieses Haftungsvergleichs verjährt sind. Dieser Verjährungsverzicht endet sechs Monate nach rechtskräftiger Entscheidung oder anderweitiger endgültiger Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, die gegen den Haftungsvergleich oder gegen die Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung einer der Gesellschaften erhoben wird. Der Lauf der Verjährung ist bis zu diesem Zeitpunkt gehemmt. Sollte die aufschiebende Bedingung nach Ziff. 5.1 nicht eintreten, endet dieser Verjährungsverzicht am 30. Juni 2022. Falls ein D&O-Versicherer wider Erwarten der Parteien erklärt, diesen Verjährungsverzicht als Obliegenheitsverletzung anzusehen, wird Herr Stadler die Gesellschaften informieren. Die Gesellschaften werden Herr Stadler dann mitteilen, ob sie auf den Verjährungsverzicht ihrerseits rückwirkend verzichten oder Herrn Stadler von allen wirtschaftlichen Nachteilen freistellen, die Herr Stadler dadurch erleidet, dass der relevante D&O-Versicherer diesem Verjährungsverzicht nicht ausdrücklich zugestimmt hat. Die Regelungen in dieser Ziff. 5.3 stehen nicht unter der aufschiebenden Bedingung der Ziff. 5.1, stehen in keinem synallagmatischen Verhältnis zu Leistungen der Gesellschaften und bestehen unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

5.4

Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Deckungsvergleich oder diesen Haftungsvergleich erhoben wird, bevor Herr Stadler seinen Eigenbeitrag leistet, verzichten die Gesellschaften vorsorglich auf die Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB. Dieser Verzicht besteht unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

6.

Sonstiges

6.1

Bei Widersprüchen zwischen diesem Haftungsvergleich und dem Deckungsvergleich gehen im Verhältnis der Parteien zueinander die Regelungen dieses Haftungsvergleichs vor.

6.2

Nebenabreden zu diesem Haftungsvergleich bestehen nicht. Änderungen dieses Haftungsvergleichs einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform gemäß § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB. Mitteilungen bedürfen der Textform.

6.3

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Haftungsvergleich gilt deutsches Recht. Erfüllungsort ist Wolfsburg. Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Braunschweig.

6.4

Sollte eine Bestimmung dieses Haftungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Haftungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

III.

Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG einerseits und der Zurich Insurance plc. als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie den D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsverträge andererseits vom 9. Juni 2021

Deckungsvergleich zwischen

(1)

VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ('VOLKSWAGEN'), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

(2)

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt ('AUDI'), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

(3)

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart ('Porsche'), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

(VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche zusammen die 'Gesellschaften'),

(4)

AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main ('AIG'),

(5)

Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München ('AGCS'),

(6)

Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München ('Great Lakes'),

(7)

HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover ('HDI'),

(8)

Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln ('Liberty'),

(9)

QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf ('QBE'),

(10)

Tokio Marine Europe SA Sucursal en España, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C / Josep Pla num.2. Planta 10, 08019 Barcelona, Spanien ('TMHCC'),

(11)

XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Company (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln ('AXA XL'),

(12)

Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main ('Zurich'),

(die Versicherungsunternehmen zu (4) bis (12) einschließlich ihrer Mitversicherer, 'Versicherer')

(die Gesellschaften und Versicherer einzeln 'Partei' und zusammen die 'Parteien').

Soweit ein Versicherer bei einem Exzedentenvertrag gemäß Absatz (D) oder (F) der Präambel die Führung hat, handelt er sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Mitversicherer des jeweiligen Exzedentenvertrags, soweit in diesem Deckungsvergleich nicht explizit etwas anderes geregelt ist.

Präambel

(A)

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. 'Dieselthematik' verletzt haben. Der Begriff 'Dieselthematik' bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind derzeit im In- und Ausland noch eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. In den USA sind insbesondere eine Klage der SEC gegen VOLKSWAGEN u.a. vor dem US District Court for the Northern District of California (Az. 3:19-cv-01393-CRB) sowie zwei Shareholder Derivative Actions vom 22.07.2020 bzw. 28.04.2021 vor dem Supreme Court of the State of New York (Lambinet ./. Volkswagen AG u.a. sowie Lambinet and Robert C. Andersen ./. Volkswagen AG u.a.) anhängig. VOLKSWAGEN führt ferner verschiedene arbeitsgerichtliche Verfahren mit ehemaligen Arbeitnehmern. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Des Weiteren führen insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs.

(B)

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen ('VOLKSWAGEN-Konzern') haben nach Angaben von VOLKSWAGEN zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32,2 Mrd. aufgewendet. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

(C)

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung ('Grundvertrag') mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio., die zusammen mit mehreren lokalen Policen ('Lokalpolicen', Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch 'Internationale Programmpolicen') ein internationales Versicherungsprogramm bilden. An den Grundvertrag schließen sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander an (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das 'VW-Versicherungsprogramm'). Für die Volkswagen Financial Services AG besteht eine gesonderte D&O-Versicherung, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander anschließen (zusammen 'VWFS-Police'). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag anschließen, dienen zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police. Es besteht außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr ('IAV-Police'), zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert und eine Kumulregelung enthält. Für Porsche bestand bis zur vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befindet ('Porsche-Police'). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die 'VW D&O' bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als 'Versicherer der VW D&O'). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen ('Versicherte Personen'), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

(D)

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam 'Versicherungsprogramm 2015'):

*

Grunddeckung und diverse Lokalpolicen (integrierte Limits) mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. bei Zurich (100 %) ('Grunddeckung 2015')

*

1. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 25 Mio.) bei AXA XL (100 %) ('1. Exzedent 2015')

*

2. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 50 Mio.) bei AGCS (100 %) ('2. Exzedent 2015')

*

3. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 75 Mio.) bei AXA XL (100 %) ('3. Exzedent 2015')

*

4. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 100 Mio.) unter der Führung von AIG (50 %) und Beteiligung von HDI (50 %) ('4. Exzedent 2015')

*

5. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 150 Mio.) unter der Führung von Liberty (40 %) und Beteiligung von Allied World Assurance Company (Europe) dac ('AWAC') (30 %), AXA XL (20 %) und AGCS (10 %) ('5. Exzedent 2015')

*

6. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 200 Mio.) unter der Führung von TMHCC (50 %) und Beteiligung von MSIG Insurance Europe AG ('MSIG') (30 %) und CNA Insurance Company Europe SA. 'CNA' (20 %) ('6. Exzedent 2015')

*

7. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 250 Mio.) unter der Führung von QBE (60 %), Underwriters at Lloyd's Syndicate 4711 ('Lloyd's 4711') (20 %) und R+V Allgemeine Versicherung AG ('R+V') (20 %) ('7. Exzedent 2015')

*

8. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 150 Mio. (nach EUR 300 Mio.) unter der Führung von Great Lakes (16,667 %) und Beteiligung von ArgoGlobal SE ('ARGO') (16,667 %), Starr Managing Agents Ltd. On behalf of Starr Consortium 9885 ('Starr') (13,333 %), Underwriters at Lloyd's Syndicate 2987, vertreten durch Brit Syndicates Ltd. ('Brit') (10 %), Royal and Sun Alliance Insurance Ltd. ('RSA') (10 %), ANV Underwriters at Lloyd's Syndicate 1861 ('ANV / Lloyd's 1861') (6,667 %), Arch Insurance (EU) dac ('Arch') (6,667 %), AXA XL (6,667 %), TMHCC (6,667 %), Underwriters at Lloyd's Syndicates 0623 and 2623 ('Lloyd's 0623 und 2623') (3,333 %) und Underwriters at Lloyd's Syndicate 2468 ('Lloyd's 2468') (3,333 %) ('8. Exzedent 2015')

*

9. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 450 Mio.) unter der Führung von AIG (50 %) und Beteiligung von Swiss Re International SE ('Swiss Re') (50 %) ('9. Exzedent 2015')

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 beträgt somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

(E)

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer Deckung für sog. 'Abgaswertemanipulationen' - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

(F)

Für die seit 1. Januar 2021 laufende Versicherungsperiode setzt sich das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen zusammen (gemeinsam: 'Versicherungsprogramm 2021'):

*

Grunddeckung mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. bei Zurich (100 %) ('Grunddeckung 2021')

*

1. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 25 Mio.) bei Berkshire Hathaway International Insurance Limited, Zweigniederlassung Cäcilienstraße 30, 50667 Köln ('Berkshire Hathaway') (100 %) ('1. Exzedent 2021')

*

2. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 75 Mio.) unter der Führung von AXA XL (60 %) und Beteiligung von AIG (40 %) ('2. Exzedent 2021')

*

3. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 100 Mio.) unter der Führung von HDI (30 %) und Beteiligung von AIG (30 %), QBE (20 %), Generali Deutschland AG ('Generali') (10 %), ANV / Lloyd's 1861 (5 %) und Navigators / The Hartford Underwriters at Lloyd's Syndicate 1221 ('Navigators / The Hartford / Lloyd's 1221') (5 %) ('3. Exzedent 2021')

*

4. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 150 Mio.) unter der Führung von Liberty (50 %) und Beteiligung von Beazley Insurance dac, Niederlassung für Deutschland ('Beazley') (30 %), Lloyd's Insurance Company S.A. CVS 5337 (10 %) sowie von AXA XL (10 %) ('4. Exzedent 2021')

*

5. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 200 Mio.) unter der Führung von TMHCC (50 %) und Beteiligung von MSIG (30 %) und Generali (20 %) ('5. Exzedent 2021')

*

6. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 250 Mio.) unter der Führung von ERGO Versicherung AG (30 %) und Beteiligung von Generali (20 %), AIG (10 %), ANV / Lloyd's 1861 (10 %), Ryan Specialty Group Denmark A/S (10 %), Lloyd's Insurance Company S.A. WRB 5340 (10 %), Volante Ltd. ('Volante') (7,5 %) und von Aviva Insurance Ltd. (2,5 %) ('Aviva') ('6. Exzedent 2021')

*

7. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 100 Mio. (nach EUR 300 Mio.) unter der Führung von Great Lakes (15 %) und Beteiligung von AGCS (15 %), TMHCC (10 %), Newline Europe Versicherung AG (10 %), Underwriters at Lloyd's Syndicate 5000 (9,5 %), Aviva (6,25 %), IGI - International General Insurance Ltd. (5,5 %), MSIG (5 %), R+V (10 %), SI Insurance (Europe), SA (5 %), UNIQA Österreich Versicherungen AG (5 %) und Volante (3,75 %) ('7. Exzedent 2021')

*

8. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 400 Mio.) unter der Führung von Swiss Re (50 %) und Beteiligung von Arch Insurance UK Ltd. (20 %), AIG (10 %), Accredited Insurance (Europe) Ltd., vertreten durch Applied Financial Lines (Vale) (10 %) und Beazley (10 %) ('8. Exzedent 2021')

*

9. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 15 Mio. (nach EUR 450 Mio.) unter der Führung von Liberty (66,67 %) und Beteiligung von AXIS Specialty Europe SE (33,33 %) ('9. Exzedent 2021')

*

10. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 10 Mio. (nach EUR 465 Mio.) bei CHUBB European Group SE (100 %) ('10. Exzedent 2021')

*

11. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 5 Mio. (nach EUR 475 Mio.) bei HDI (100 %) ('11. Exzedent 2021')

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 beträgt somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

Zurich und Versicherer der Lokalpolicen haben aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

(G)

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen der Auffassung, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

(H)

Dementsprechend haben die Gesellschaften am 26. März 2021 gegenüber Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz aufgefordert. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die 'In Anspruch Genommenen Personen'), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften. Die In Anspruch Genommenen Personen haben ihre Schadensersatzverpflichtung über ihre Anwälte dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

(I)

VOLKSWAGEN ist der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

(J)

Die Gesellschaften beabsichtigen mit den In Anspruch Genommenen Personen - mit Ausnahme von Herrn Dr. Neußer und Herrn Prof. Dr. Hackenberg, der zu einer vergleichsweisen Einigung nicht bereit war - außergerichtliche Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche zu schließen ('Haftungsvergleiche'), die wirksam werden, wenn die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften den Haftungsvergleichen zustimmen, keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und der vorliegende Deckungsvergleich wirksam wird.

(K)

Die Parteien beabsichtigen

*

unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte,

*

ohne Anerkenntnis einer Rechtspflicht und

*

ohne Präjudiz für etwaige Rechtsstreitigkeiten

eine Regelung zu den Deckungsansprüchen, die in der Sache umfassend und abschließend sein soll. Zum 'Relevanten Sachverhalt', auf den sich die in diesem Deckungsvergleich geregelten versicherungsrechtlichen Rechtsverhältnisse beziehen, gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem VOLKSWAGEN-Konzern ('Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen'). Dabei ist es unerheblich, auf welchen Maßnahmen oder Umständen die Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen beruhen (z.B. Eingriffe in Software oder Hardware) oder wem gegenüber etwaige Falschangaben (z.B. Behörden, Händlern oder Kunden) erfolgten. Mit dem Begriff 'Verbrauchswerte' sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (z.B. Benzin, Diesel, Strom, Öl). Vom Relevanten Sachverhalt werden insbesondere - aber nicht abschließend - Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit zivilrechtlichen Schadenersatzansprüchen, strafrechtlichen Ermittlungsverfahren, aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren und Ansprüchen, die aufgrund von Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen bei Fahrzeugen mit Diesel- oder Benzinmotoren (gleich welchen Typs) eingeleitet, initiiert, angekündigt oder erhoben werden und Verstöße gegen Publizitätspflichten oder Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen umfasst. Zum Relevanten Sachverhalt zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit in Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

(L)

Mit Berkshire Hathaway als Versicherer des 1. Exzedenten 2021 konnte keine vergleichsweise Einigung erzielt werden. Berkshire Hathaway ist daher nicht Partei dieses Deckungsvergleichs.

Vor diesem Hintergrund treffen die Parteien die folgenden Regelungen:

1.

Zahlungsverpflichtungen der Versicherer

1.1

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts werden die Versicherer nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen insgesamt einen Betrag von EUR 270.015.000,00 abzüglich der bereits geleisteten Zahlungen (s. Ziff. 1.2) und der gemäß Ziffer 2 noch zu erbringenden Versicherungsleistungen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zahlen. VOLKSWAGEN wird daraus einen Anteil in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten.

1.2

Die Versicherer des Versicherungsprogramm 2015 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2015 in Höhe von EUR 261.890.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramm 2015 (vgl. Absatz (D) der Präambel) folgende Beträge, soweit nachstehend nicht explizit etwas Abweichendes vereinbart ist (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend 'Regulierungsbetrag 2015'):

a)

Grunddeckung 2015: EUR 25.000.000,00

b)

1. Exzedent 2015: EUR 22.000.000,00

c)

2. Exzedent 2015: EUR 21.750.000,00

d)

3. Exzedent 2015: EUR 20.525.000,00

e)

4. Exzedent 2015: EUR 35.000.000,00

f)

5. Exzedent 2015: EUR 32.500.000,00

g)

6. Exzedent 2015: EUR 23.000.000,00, hiervon tragen als Einzelschuldner TMHCC EUR 12.500.000,00, MSIG EUR 7.500.000,00 und CNA EUR 3.000.000,00

h)

7. Exzedent 2015: EUR 25.500.000,00

i)

8. Exzedent 2015: EUR 45.615.000,00

j)

9. Exzedent 2015: EUR 11.000.000,00

Um den vom jeweiligen Versicherer auf das Konto nach Ziff. 1.1 zu zahlenden Betrag zu ermitteln, werden vom Regulierungsbetrag 2015

(i)

die EUR-Beträge solcher Versicherungsleistungen - insbesondere Abwehrkosten - abgezogen, die von den Versicherern der VW D&O für von ihnen dem Relevanten Sachverhalt zugeordnete Versicherungsfälle oder anderweitige von ihnen der Versicherungsperiode 2015 zugeordnete Versicherungsfälle unter der VW D&O bereits erbracht haben oder bis zur Fälligkeit des Zahlbetrags noch erbringen (d.h. nicht über das Rückstellungskonto gemäß Ziff. 2.1). Zahlungen aus Lokalpolicen werden dabei wie Zahlungen aus dem Grundvertrag behandelt, ungeachtet dessen, von welchem Versicherer sie geleistet wurden. Mit einem Abzug erklärt der jeweilige Versicherer der VW D&O konkludent einen unwiderruflichen Verzicht auf die Rückforderung der in Abzug gebrachten Versicherungsleistungen; Zurich erklärt dies auch im Namen der Versicherer der Lokalpolicen (wie in Absatz (C) der Präambel definiert). Alle übrigen Versicherer stimmen einem solchen Verzicht hiermit vorsorglich zu; und

(ii)

diejenigen Zahlungen abgezogen, die Versicherer nach Ziff. 2.2 auf das Rückstellungskonto zu leisten haben.

1.3

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2021 in Höhe von EUR 8.125.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2021 (vgl. (F) der Präambel) folgende Beträge (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend 'Regulierungsbetrag 2021'):

a)

Grunddeckung 2021: EUR 3.500.000,00

b)

2. Exzedent 2021: EUR 1.625.000,00

c)

3. Exzedent 2021: EUR 3.000.000,00

1.4

Die Zahlbeträge nach Ziff. 1.2 und 1.3 sind innerhalb eines Monats fällig, nachdem die Voraussetzungen für das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs gemäß Ziff. 7.1 eingetreten sind, VOLKSWAGEN den Versicherern hierüber eine entsprechende Mitteilung macht und die Kontoverbindung für die Anweisung der Zahlungen bekannt gibt. Jeder Versicherer ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

Die von den Versicherern als Einzelschuldner jeweils zu leistenden Beträge ergeben sich aus der Anlage zu dieser Vereinbarung.

1.5

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Regulierungsbeträgen um echte Schadensersatzzahlungen handelt und folglich keine Umsatzsteuer auf die von den Versicherern zu leistenden Zahlungen zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für die Versicherer ist die Leistung der vorgenannten Regulierungsbeträge auch insoweit abschließend. Sie werden den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

2.

Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

2.1

Die Zurich als Grundversicherer der VW D&O wird ein separates Bankkonto eröffnen ('Rückstellungskonto'), das treuhänderisch für VOLKSWAGEN verwaltet wird und über das durch die Zurich und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen künftige Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden, sofern eine Versicherte Person auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und dieses Deckungsvergleichs von den Versicherern der VW D&O noch Abwehrdeckung und/oder Freistellung von Haftungsansprüchen verlangen kann oder Streit darüber besteht. Leistungen aus dem Rückstellungskonto werden ausdrücklich nicht auf Deckungsansprüche der versicherten Unternehmen erbracht.

2.2

Aus den Regulierungsbeträgen 2015 werden einmalig auf das Rückstellungskonto folgende Zahlungen geleistet:

a)

AXA XL: EUR 30.000.000 und

b)

AGCS: EUR 20.000.000.

Der Betrag der Zahlung auf das Rückstellungskonto durch die Versicherer ist jedoch in jedem Fall der Höhe nach begrenzt auf den in Ziff. 1.2 a) bis j) vereinbarten Betrag abzüglich der bereits erbrachten bzw. noch zu erbringenden Versicherungsleistungen gem. Ziff. 1.2 Ziff. (i).

Ziff. 1.4 gilt für die Zahlung auf das Rückstellungskonto entsprechend.

2.3

Versicherungsleistungen nach Ziff. 2.1 werden nur nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen der VW D&O für die jeweils einschlägige Versicherungsperiode und der gesetzlichen Regelungen gewährt. Die Zurich ist zur Regulierung von Ansprüchen Versicherter Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt aus dem Rückstellungskonto berechtigt, wenn die Ansprüche aus ihrer Sicht begründet sind oder im Streitfall eine gütliche Einigung oder eine andere günstige Lösung erreicht werden kann. Eine Versicherungsleistung nach dieser Ziff. 2 soll Berkshire Hathaway nicht von einer vorrangigen Einstandspflicht befreien.

2.4

Die Kosten der Verwaltung, inklusive der Zurich entstehender Aufwendungen für Leistungen Dritter, die Verteidigung gegen unberechtigte Deckungsansprüche und einer für die Regulierungsleistungen angemessenen Vergütung, gehen zu Lasten des Rückstellungskontos. Werden andere Versicherer der VW D&O wegen des Relevanten Sachverhalts auf Deckung in Anspruch genommen, werden sie den Anspruchsteller an Zurich verweisen; im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung gehen deren Aufwendungen ebenfalls zu Lasten des Rückstellungskontos. Die Zurich wird bei der Durchführung der Regulierung diejenige Sorgfalt walten lassen, welche sie in eigenen Angelegenheiten als Versicherer anzuwenden pflegt. Für etwaige Vermögensschäden haftet die Zurich dabei im Rahmen der Verschuldenshaftung nur für Vorsatz. Dies gilt auch bei Pflichtverletzungen von Personen, deren Verschulden die Zurich sich nach gesetzlichen Vorschriften zurechnen lassen muss und zugunsten solcher Personen.

2.5

Sollten Versicherte Personen - gleich aus welchem Rechtsgrund - zu Rückzahlungen empfangener Versicherungsleistungen aus dem Rückstellungskonto verpflichtet sein, sind diese auf das Rückstellungskonto zu leisten. Sollte das Rückstellungskonto bereits gem. Ziff. 2.6 aufgelöst sein, sind die Zahlungen auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto zu leisten. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

2.6

Die Abrechnung über das Rückstellungskonto, insbesondere über die von dort bezahlten Versicherungsleistungen, Aufwendungen und Vergütungen, wird von der Zurich jeweils binnen 4 Wochen nach Abschluss eines Kalenderhalbjahrs durchgeführt. Zurich stellt VOLKSWAGEN die Abrechnungen unaufgefordert zur Verfügung. Abgerechnet wird letztmalig zum 31. Dezember des Jahres,

a)

in dem das Rückstellungskonto kein Guthaben mehr aufwies oder

b)

in dem über die letzten Zurich bekannten und gemeldeten rechtshängigen Ansprüche oder laufenden Verfahren im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt rechtskräftig entschieden oder die Streitigkeit anderweitig beigelegt worden ist,

jedoch spätestens zum 31. Dezember 2027. Das Guthaben auf dem Rückstellungskonto wird VOLKSWAGEN innerhalb eines Monats nach dieser Schlussabrechnung auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto ausgezahlt. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

2.7

Zurich ist berechtigt, die Versicherer über den Stand der Regulierung zu informieren. Auf entsprechende Nachfragen der Versicherer wird Zurich diese entsprechend unterrichten.

3.

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

3.1

Die Parteien sind sich einig, dass mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und der vollständigen Leistung der durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziff. 1 dieses Deckungsvergleichs und der Einzahlungen auf das Rückstellungskonto für künftige Versicherungsleistungen nach Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs

a)

alle Deckungsansprüche Versicherter Personen sowie der Gesellschaften und sonstiger versicherter Unternehmen für Versicherungsfälle und Sachverhalte auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt, unabhängig davon, unter welche Police welcher Versicherungsnehmerin die Ansprüche fallen oder welche Versicherungsperiode sie betreffen; und

b)

alle Deckungsansprüche Versicherter Personen sowie der Gesellschaften und sonstiger versicherter Unternehmen für Versicherungsfälle, die in der Versicherungsperiode 2015 eingetreten sind oder dieser aus versicherungsvertragsrechtlichen Gründen zuzuordnen sind,

gegenüber den Versicherern der VW D&O abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherer der VW D&O (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

3.2

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen die Versicherer der VW D&O auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können. Für die nicht an diesem Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O gilt die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter.

3.3

Die gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden Leistungen werden auf die Versicherungssumme unter dem jeweiligen Versicherungsvertrag aus der Versicherungsperiode 2021 angerechnet. Die Leistungen der Versicherer der Versicherungsperiode 2021 gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 schöpfen darüber hinaus die Versicherungssummen der Grunddeckung 2021 und des 2. Exzedenten 2021 sowie der nachfolgenden Exzedenten des Versicherungsprogramms 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

3.4

Die Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 bis 3.3 tritt zugunsten der Versicherer, die ihre jeweiligen Regulierungsbeträge gem. Ziff. 1 und Zahlungen gem. Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs in vollem Umfang erbracht haben, unabhängig davon ein, ob andere Versicherer ihre Regulierungsbeträge ebenfalls erbracht haben. Für Versicherer der VW D&O, die nach dieser Vergleichsvereinbarung unter der Periode 2021 keinen Regulierungsbetrag zu erbringen haben, tritt die Erledigungswirkung mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziff. 7.1 ein.

3.5

Ziff. 2 bleibt von der Erledigungs- und Abgeltungswirkung gemäß vorstehenden Ziff. 3.1. bis 3.3 unberührt. Versicherungsleistungen gem. den einschlägigen Versicherungsbedingungen der VW D&O für Verfahren und Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt werden von den Versicherern der VW D&O nach Maßgabe von Ziff. 2 über das Rückstellungskonto reguliert bzw. - nach Erschöpfung des Rückstellungskontos - von den Versicherern der VW D&O nach Freistellung durch VOLKSWAGEN im Rahmen der Regelungen von Ziff. 4 erbracht. Die Parteien sind sich einig, dass durch diesen Deckungsvergleich sowie die Haftungsvergleiche der Versicherungsschutz gemäß Ziff. 3.3.4 der Versicherungsbedingungen für die Grunddeckung nicht dadurch eingeschränkt wird, dass Haftungsansprüche erledigt werden.

Klarstellend halten die Parteien fest, dass diese Rückausnahme nicht für etwaige Deckungsansprüche versicherter Gesellschaften gilt.

3.6

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaften ('Vorstandsmitglieder') auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

3.7

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

3.8

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind daher von den Regelungen der Ziff. 3.6 und 3.7 sowie Ziff. 3.10 ausgenommen.

3.9

Im Übrigen gilt die in den Ziff. 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung nicht, soweit feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O - gleichgültig in welcher Versicherungsperiode - nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.

3.10

Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziff. 3.6 und 3.7 nicht, sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, können die Gesellschaften in Abweichung von Ziff. 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziff. 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch Genommene Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziff. 4 bleiben hiervon unberührt.

4.

Freistellungen

4.1

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN die Versicherer der VW D&O unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

a)

von sämtlichen Ansprüchen auf Versicherungsleistungen, insbesondere haftpflichtversicherungsrechtlichen Freistellungsansprüchen und Ansprüchen auf Übernahme der Kosten des Rechtsschutzes von Versicherten; und

b)

von damit im Zusammenhang stehenden erforderlichen gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten einschließlich der eigenen Kosten der Versicherer in angemessener Höhe, insbesondere Rechtsanwaltskosten für die Prüfung von und/oder Verteidigung gegen Ansprüche auf Versicherungsleistungen. Die Erforderlichkeit und Angemessenheit wird vermutet, wenn die Kosten der bisherigen Regulierungspraxis entsprechen; und

c)

von Verzugs- und Rechtshängigkeitszinsen auf Deckungsansprüche; und

d)

von den Kosten einer Sicherheitsleistung oder vergleichbaren Aufwendungen, die die Versicherer bei der gerichtlichen Verteidigung gegen Deckungsansprüche zur Abwendung der Vollstreckung einer gerichtlichen Entscheidung bewirken.

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziff. 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

4.2

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind.

4.3

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt nicht,

a)

soweit die Deckungsansprüche über ein verbliebenes Guthaben auf dem Rückstellungskonto gemäß Ziff. 2 abgerechnet werden können; oder

b)

wenn die in Anspruch genommene Versicherte Person entsprechende

aa)

Schadensersatzansprüche mit ausdrücklicher Zustimmung der Versicherer anerkennt,

bb)

sich mit ausdrücklicher Zustimmung der Versicherer über diese vergleicht oder

cc)

bestehende Verteidigungsmöglichkeiten mit ausdrücklicher Zustimmung der Versicherer endgültig ungenutzt verstreichen lässt,

ohne dass VOLKSWAGEN einem solchen Vorgehen ausdrücklich zugestimmt hat. Die Zustimmung von VOLKSWAGEN gilt als erteilt, wenn einer entsprechenden Anfrage der Versicherer nicht binnen zwei Wochen ausdrücklich widersprochen wird. Ungeachtet dessen bleibt die Freistellungspflicht von VOLKSWAGEN bestehen, wenn die Versicherer zur Deckung verpflichtet sind, wofür sie die Beweislast trifft.

4.4

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn die Versicherer der VW D&O entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennen, sich über diese vergleichen oder ihnen bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lassen, sofern nicht die Versicherer der VW D&O aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben mussten oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet waren. Ziff. 4.3 Satz 2 gilt entsprechend.

4.5

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto (Ziff. 1.1) aus. Ziff. 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

4.6

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen die Versicherer. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

4.7

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

5.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

5.1

Die Versicherer werden wegen von Ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

5.2

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziff. 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziff. 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihnen im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Die Parteien halten klarstellend fest, dass dies nicht gilt für Leistungen, auf deren Rückforderung die Versicherer nach Ziff. 1.2 (i) verzichtet haben oder für Beträge, die nach Ziff. 1 an die Gesellschaften geleistet wurden.

6.

Carve Out Berkshire Hathaway

6.1

Dieser Deckungsvergleich hat zu Gunsten Berkshire Hathaway, die diesen Deckungsvergleich nicht abschließen wollte, - soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig - keine rechtliche Wirkung. Insbesondere wird Berkshire Hathaway - soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig - von allen die Versicherer der VW D&O begünstigenden Wirkungen dieses Vertrags ausgenommen, insbesondere

a)

von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung in Ziff. 3.1, Ziff. 3.2 und Ziff. 3.4 und

b)

von den Freistellungspflichten zugunsten der Versicherer der VW D&O in Ziff. 4.1.

6.2

Haftungsansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen bleiben abweichend von Ziff. 3.10 S. 2 bis 6 in voller Höhe bestehen und durchsetzbar. Die Gesellschaften verpflichten sich jedoch, die Zwangsvollstreckung aus etwaigen Haftungsurteilen gegen die In Anspruch Genommenen Personen

a)

auf deren versicherungsvertragliche Freistellungsansprüche gegen Berkshire Hathaway und

b)

im Übrigen auf den in Ziff. 3.10 S. 2 bis 6 geregelten Umfang oder - soweit mit der betreffenden In Anspruch Genommenen Person ein Haftungsvergleich abgeschlossen wird - auf den in dem betreffenden Haftungsvergleich geregelten Umfang zu beschränken.

6.3

Die Gesellschaften beabsichtigen, die Eintrittspflicht der Berkshire Hathaway hinsichtlich des Relevanten Sachverhalts nötigenfalls auch gerichtlich durchzusetzen. Dabei sind sie nicht an die Berkshire Hathaway im Rahmen der Verhandlungen zu diesem Deckungsvergleich angebotenen Vergleichssummen und sonstigen Vergleichskonditionen gebunden.

7.

Wirksamkeit

7.1

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung,

c)

dass die Hauptversammlungen der Gesellschaften dem Deckungsvergleich zustimmen und

d)

dass keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt.

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist.

7.2

Wenn gegen einen oder mehrere der Beschlüsse im Sinne des Ziff. 7.1 Nichtigkeitsklagen gemäß § 249 AktG und/oder Anfechtungsklagen gemäß § 246 AktG erhoben werden, berührt dies bis zu einer rechtskräftigen Stattgabe die Abwicklung des Deckungsvergleichs nicht, soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Falls einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

7.3

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit der Haftungsvergleiche mit den In Anspruch Genommenen Personen. Die in Ziff. 3.1 und 3.10 für den Eintritt der Erledigungswirkung gegenüber den In Anspruch Genommenen Personen vorgesehenen Bedingungen bleiben hiervon unberührt.

7.4

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

a)

Die Gesellschaften haben Gleiss Lutz beauftragt und bevollmächtigt, alle Mitteilungen und Erklärungen im Zusammenhang mit dieser Vergleichsvereinbarung zu empfangen und zu übermitteln. In gleicher Weise beauftragen und bevollmächtigen die Versicherer DLA Piper. Eine Änderung dieser Mitteilungs- und Erklärungsbevollmächtigten ist den anderen Parteien mit einer Frist von zwei Wochen vorab mitzuteilen.

b)

Jede Partei übersendet an Gleiss Lutz:

aa)

per E-Mail vorab jeweils ein gescanntes Exemplar des von ihr unterschriebenen und auf jeder Seite paraphierten Deckungsvergleichs;

bb)

per Post oder per Kurier 18 Originale des vollständigen und auf jeder Seite paraphierten Deckungsvergleichs einschließlich der handschriftlich unterzeichneten Unterschriftenseiten.

c)

Die Parteien ermächtigen Gleiss Lutz unwiderruflich dazu, die Originale der Unterschriftenseiten zu jeweils einem Original dieser Vergleichsvereinbarung zusammenzustellen und an die Parteien zu übersenden. Entsprechend ermächtigen die Parteien Gleiss Lutz unwiderruflich dazu, die vorab per E-Mail zugesendeten Scans zu einem elektronischen Dokument zusammenzustellen.

d)

Dieser Vergleich wird bereits dann wirksam, wenn Gleiss Lutz das gemäß vorstehender Regelung hergestellte elektronische Dokument per E-Mail an DLA Piper übermittelt hat. Das Schriftformerfordernis gemäß Ziff. 9.2 findet insoweit keine Anwendung.

8.

Kosten, die in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

9.

Sonstiges

9.1

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleich bestehen nicht.

9.2

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

a)

bedürfen Änderungen dieses Deckungsvergleichs der Schriftform im Sinne des § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB;

b)

genügt für sonstige Mitteilungen, Verlangen, Widersprüche oder andere Erklärungen die Textform im Sinne des § 126b BGB.

9.3

VOLKSWAGEN bevollmächtigt und beauftragt die Volkswagen Insurance Brokers GmbH unwiderruflich, Erklärungen gem. Ziff. 4.4 und 4.5 abzugeben und entgegenzunehmen.

9.4

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

9.5

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

a)

Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern.

b)

Der Schiedsort ist Frankfurt am Main.

c)

Die Verfahrenssprache ist deutsch.

9.6

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Anlage

Exzedent

Versicherer

Regulierungsbetrag 2015 (EUR)

0

Zurich*

25.000.000,00

1

AXA XL*

22.000.000,00

2

AGCS*

21.750.000,00

3

AXA XL*

20.525.000,00

4

AIG

17.500.000,00

4

HDI

17.500.000,00

5

Liberty

13.000.000,00

5

AWAC

9.750.000,00

5

AXA XL

6.500.000,00

5

AGCS

3.250.000,00

6

TMHCC

12.500.000,00

6

MSIG

7.500.000,00

6

CNA

3.000.000,00

7

QBE

15.300.000,00

7

Lloyd's 4711

5.100.000,00

7

R+V

5.100.000,00

8

ARGO

7.602.500,00

8

Great Lakes

7.602.500,00

8

Starr

6.082.000,00

8

Brit

4.561.500,00

8

RSA

4.561.500,00

8

ANV / Lloyd's 1861

3.041.000,00

8

Arch

3.041.000,00

8

AXA XL

3.041.000,00

8

TMHCC

3.041.000,00

8

Lloyd's 0623 und 2623

1.520.500,00

8

Lloyd's 2468

1.520.500,00

9

AIG

5.500.000,00

9

SwissRe

5.500.000,00

Summe

261.890.000,00

* Abzüglich der nach Ziff. 1.2 i) und ii) zu berücksichtigenden Beträge

Exzedent

Versicherer

Regulierungsbetrag 2021 (EUR)

0

Zurich

3.500.000,00

2

AXA XL

975.000,00

2

AIG

650.000,00

3

AIG

900.000,00

3

HDI

900.000,00

3

QBE

600.000,00

3

Generali

300.000,00

3

ANV / Lloyd's 1861

150.000,00

3

Navigators / The Hartford / Lloyd's 1221

150.000,00

Summe

8.125.000,00

IV.

Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11

A.

EINLEITUNG

Unter den beiden Tagesordnungspunkten 10 und 11 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, den Vergleichsvereinbarungen mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler ('Haftungsvergleiche') sowie der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft ('Volkswagen'), der AUDI AG ('AUDI'), der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ('Porsche') und verschiedenen D&O-Versicherern ('Deckungsvergleich') zuzustimmen. Mit diesen Vergleichen beabsichtigt Volkswagen, die rechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik in Bezug auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der Organmitglieder abzuschließen.

Der Begriff 'Dieselthematik' bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (unter anderem des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff umfasst auch die Aufklärung und Aufarbeitung bei Volkswagen, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency ('EPA') am 18. September 2015.

B.

HINTERGRUND DER VERGLEICHSVEREINBARUNG

I.

Überblick über die Dieselthematik

1.

Volkswagen

Ihren Ursprung hat die Dieselthematik in einer Manipulation von Teilen der Software der Steuerungseinheiten für den zwischen 2002 und 2008 von Volkswagen entwickelten Dieselmotor EA 189 ('Defeat Device').

Die Entscheidung zur Entwicklung und zur Installation dieser Softwarefunktion wurde Ende 2006 von Mitarbeitern im Bereich der Aggregateentwicklung getroffen. Hintergrund dieser Entscheidung war unter anderem, dass die strengen US-amerikanischen Emissionsgrenzwerte mit dem damaligen Stand des EA 189 nicht sicher eingehalten werden konnten und es zugleich technische Probleme mit der Langzeitstabilität des NOx-Speicherkatalysators gab. Das Defeat Device erkannte den Fahrverlauf von Abgastests. Je nach erkanntem Fahrverlauf schaltete es zwischen zwei verschiedenen Modi um: einem Modus für optimale Stickoxid (NOx)-Werte im Prüfstandsbetrieb und einem Modus für optimale Feinstaubwerte im Straßenbetrieb. Das Defeat Device kam zunächst in für den Markt Nordamerika ('NAR') bestimmten Fahrzeugen mit 2,0 l Dieselmotoren des Typs EA 189 zum Einsatz. Es wurde im EA 189 Gen 1 NAR der Modelljahre 2009 bis 2014 eingesetzt, der mit einem NOx-Speicherkatalysator ausgestattet war. Zudem kam es im EA 189 Gen 2 NAR zum Einsatz, der mit einem SCR-System ausgestattet war. Bei einem SCR-System werden Stickoxide durch Einspritzung von Harnstofflösung (Markenname: 'AdBlue') zu Stickstoff und Wasser reduziert. Auch im Nachfolgemodell des EA 189, dem Typ EA 288 Gen 3 NAR mit SCR-System des Modelljahrs 2015, kam das Defeat Device zum Einsatz.

Im Mai 2014 veröffentlichte das International Council on Clean Transportation ('ICCT') eine Studie, in der bei Messungen von für den Markt NAR bestimmten Fahrzeugen des Volkswagen-Konzerns mit 2,0 l Dieselaggregaten des Typs EA 189 im realen Fahrbetrieb um den Faktor 15 bis 35 höhere NOx-Emissionen gegenüber Messungen auf dem Prüfstand ermittelt wurden. In den Monaten nach Veröffentlichung dieser Studie wurden die ungewöhnlich hohen NOx-Emissionen durch Volkswagen plausibilisiert und bestätigt. Dieses Ergebnis wurde dem California Air Resources Board ('CARB'), einer Einheit der Umweltbehörde des US-Bundesstaates Kalifornien, mitgeteilt. Gleichzeitig wurde CARB angeboten, im Rahmen einer ohnehin geplanten Servicemaßnahme eine Rekalibrierung (sogenannter 'Flash' oder 'Software-Fix') der Motorsteuerungssoftware der Dieselaggregate des Typs EA 189 in den USA vorzunehmen.

Die Manipulation der Software der Steuerungseinheiten der Dieselmotoren wurde von Volkswagen Anfang September 2015 als ein nach US-amerikanischem Recht unzulässiges Defeat Device eingeordnet. Volkswagen legte das Defeat Device gegenüber der EPA und der CARB am 3. September 2015 offen. Nach der bis dahin geübten Verwaltungspraxis der zuständigen US-amerikanischen Behörden wurden vergleichbare Verstöße anderer Automobilhersteller im Rahmen einer einvernehmlichen Einigung stets mit Geldbußen am unteren Rand des gesetzlichen Strafrahmens beigelegt.

Am 18. September 2015 veröffentlichte die EPA eine an Volkswagen, die Volkswagen Group of America Inc. und AUDI gerichtete Notice of Violation und gab öffentlich bekannt, dass bei Abgastests an bestimmten Fahrzeugen der Modelljahre 2009 bis 2015 mit 2,0 l Dieselaggregaten (EA 189 und EA 288) des Volkswagen-Konzerns in den USA Unregelmäßigkeiten bei Stickoxid (NOx)-Emissionen festgestellt worden seien.

Nach der Bekanntmachung der EPA informierte Volkswagen in Form einer Ad-hoc-Mitteilung vom 22. September 2015 darüber, dass bei Dieselaggregaten des Typs EA 189 mit einem Gesamtvolumen von weltweit rund elf Millionen Fahrzeugen, auffällige Abweichungen von Emissionswerten zwischen Prüfstand und realem Fahrbetrieb festgestellt wurden. Volkswagen stoppte umgehend den Verkauf und die Auslieferung von Fahrzeugen mit von der Notice of Violation am 18. September 2015 umfassten Motoren in den USA und in den folgenden Wochen auch in weiteren Märkten.

Der Volkswagen-Konzern hat bis zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32 Mrd. aufgewendet. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

2.

AUDI

AUDI entwickelte ab dem Jahr 2005 einen 3,0 l V6 TDI-Motor für den Markt NAR. Um die strengen US-amerikanischen Emissionsgrenzwerte zu erfüllen, entschieden sich die zuständigen AUDI-Gremien für den Einsatz der damals neuen SCR-Technologie.

Am 2. November 2015 gab die EPA ebenfalls in Form einer Notice of Violation bekannt, dass bei der Software von Fahrzeugen von AUDI, Volkswagen und Porsche mit Dieselmotoren vom Typ 3,0 l V6 TDI Unregelmäßigkeiten aufgedeckt worden seien, die nach US-amerikanischem Recht als anmeldepflichtige Auxiliary Emission Control Devices ('AECD') oder unzulässige Defeat Devices eingeordnet würden. AUDI stoppte daraufhin am 4. November 2015 den Verkauf hiervon betroffener Fahrzeuge im Markt NAR. Im Hinblick auf den Einsatz etwaiger unzulässiger Softwarefunktionen führte AUDI anschließend umfangreiche Untersuchungen durch. Die in der Folge gegenüber US-amerikanischen Behörden offengelegten Softwarefunktionen standen im Zusammenhang mit der Temperatur-Konditionierung sowie der AdBlue-Dosierung im SCR-System. Auch das Kraftfahrt-Bundesamt ('KBA') stellte nach der Notice of Violation vom 2. November 2015 Fragen zu den von AUDI entwickelten und hergestellten 3,0 l V6 und 4,2 l V8 TDI-Motoren für die europäischen Märkte. In den Jahren 2017 bis 2019 erließ das KBA verschiedene Bescheide gegen AUDI und Volkswagen wegen nach Auffassung des KBA unzulässiger Abschalteinrichtungen in der Motorsteuerungssoftware verschiedener Fahrzeuge mit diversen von AUDI entwickelten V-TDI-Motoren.

3.

Porsche

Porsche selbst entwickelte und baute zu keinem Zeitpunkt eigene Dieselmotoren. Porsche stellte lange Zeit ausschließlich Sportwagen her und bot auch die später hinzugekommenen Sports Utility Vehicles ('SUV') zunächst ausschließlich mit Benzinmotor an.

Im Jahr 2007 beauftragte Porsche erstmals Volkswagen und AUDI beziehungsweise eine Tochtergesellschaft von AUDI mit der Entwicklung, Herstellung und Lieferung von bereits in AUDI- und Volkswagen-Fahrzeugen eingesetzten V6 und V8 TDI-Motoren für den Einsatz in Porsche-Fahrzeugen sowie mit der Entwicklung und Applikation der dazugehörigen Motorsteuerungssoftware. Dabei wurde unter anderem der Basisdatenstand von bereits zuvor entwickelten AUDI- und Volkswagen-Projekten grundsätzlich übernommen und lediglich von AUDI an die fahrzeug- und modellspezifischen Besonderheiten und Anforderungen der Porsche-Fahrzeuge angepasst. Die von AUDI für 3,0 l V6 TDI-Motoren entwickelten Softwarefunktionen im Zusammenhang mit der Temperatur-Konditionierung sowie der AdBlue-Dosierung im SCR-System waren Teil dieses Basisdatenstands.

Das KBA erließ in den Jahren 2017 und 2018 auch mehrere Bescheide gegen Porsche.

II.

Umfassende Untersuchung der Dieselthematik und Prüfung von Verantwortlichkeiten

Die Rechtsanwaltskanzlei Gleiss Lutz hat die Aufsichtsräte von Volkswagen, AUDI und Porsche bei der Aufklärung der Ursachen der Dieselthematik begleitet. Gleiss Lutz hat eine umfassende Prüfung von Pflichtverletzungen und Schadensersatzansprüchen durchgeführt.

Der Aufsichtsrat von Volkswagen beschloss in seiner Sitzung am 26. März 2021, den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden des Konzerns, Herrn Professor Dr. Winterkorn, sowie den früheren Konzernvorstand und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, wegen fahrlässiger aktienrechtlicher Sorgfaltspflichtverletzungen auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen.

Auch die Aufsichtsräte von AUDI sowie von Porsche haben sich mit den Ergebnissen aus den Untersuchungen ihrer Gesellschaften in ihren Sitzungen befasst. In diesem Zusammenhang werden dem früheren Vorstandsvorsitzenden Herrn Stadler und den ehemaligen Vorständen von AUDI, Herrn Professor Dr. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstand Herrn Hatz fahrlässige aktienrechtliche Sorgfaltspflichtverletzungen vorgeworfen. Die Aufsichtsräte von AUDI und Porsche beschlossen, diese Personen auf Basis des Aktienrechts auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen.

Die Beschlussfassungen der drei Aufsichtsräte beruhen auf von Gleiss Lutz erstellten Gutachten, in denen fahrlässige Pflichtverletzungen festgestellt werden. Die Untersuchung und Prüfung erstreckten sich auf alle im jeweils relevanten Zeitraum amtierenden Mitglieder des Vorstands der drei Gesellschaften.

Der Vorstand von Volkswagen hat umfassend geprüft, ob die ehemaligen oder amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats von Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik ihre Pflichten eingehalten haben. Mit dieser Prüfung hat der Vorstand von Volkswagen die Rechtsanwaltskanzlei Linklaters beauftragt. Linklaters kommt in ihrer gutachterlichen Stellungnahme zu dem Ergebnis, dass keine Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ehemalige oder amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats von Volkswagen im Zusammenhang mit dem Bekanntwerden sowie der Aufarbeitung der Dieselthematik ihre aktienrechtlichen Pflichten verletzt haben könnten. Auch die Vorstände von AUDI und Porsche haben Linklaters um die Prüfung der Pflichtgemäßheit des Handelns der Mitglieder ihrer Aufsichtsräte gebeten. Mit Blick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats von Porsche stellt Linklaters fest, dass keine Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen vorliegen. Gleiches gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats von AUDI mit Ausnahme von Herrn Professor Dr. Winterkorn, der nach den Feststellungen von Linklaters seine aktienrechtlichen Pflichten in fahrlässiger Weise verletzt hat.

III.

Laufende Verfahren im Zusammenhang mit der Dieselthematik

Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind derzeit im In- und Ausland noch eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig, darunter die folgenden:

-

Gegen Volkswagen und andere Gesellschaften des Volkswagen-Konzerns laufen in verschiedenen Ländern zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden. In Deutschland hat die Verbraucherzentrale Bundesverband e.V. im November 2018 eine Musterfeststellungsklage beim Oberlandesgericht Braunschweig gegen Volkswagen mit dem Ziel eingereicht, bestimmte Voraussetzungen von etwaigen Ansprüchen von Verbrauchern gegen Volkswagen festzustellen. Seit April 2020 hat Volkswagen mit rund 245.000 Kunden individuelle Vergleiche im Rahmen des mit der Verbraucherzentrale Bundesverband e.V. im Musterfeststellungsverfahren ausgehandelten Rahmenvergleichs vom 28. Februar 2020 abgeschlossen. Darüber hinaus laufen in Deutschland im Zusammenhang mit der Dieselthematik rund 60.000 Einzelverfahren, Großkundenverfahren mit rund 9.000 Fahrzeugen sowie acht Klagen der financialright GmbH aus an sie abgetretenen Rechten von rund 37.000 Kunden. Im Ausland sind derzeit zivilgerichtliche Verfahren in einer Vielzahl von Jurisdiktionen anhängig. Dabei handelt es sich etwa um Klagen von rund 90.000 Klägern in England und Wales, die zu einem Sammelverfahren (Group Litigation) verbunden wurden. In Belgien hat die belgische Verbraucherorganisation Test Aankoop VZW eine Sammelklage gegen Volkswagen erhoben. In Brasilien sind zwei verbraucherrechtliche Sammelklagen anhängig. In sämtlichen dieser Verfahren drohen erhebliche Schadensersatzzahlungen durch Volkswagen. Weitere Verfahren sind etwa in Frankreich, Italien, den Niederlanden, Portugal und Südafrika anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im Wesentlichen Schadensersatzforderungen beziehungsweise Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen.

-

Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen Volkswagen Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste in Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Insgesamt sind gegen Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik weltweit derzeit Anlegerklagen sowie Anspruchsanmeldungen nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz mit geltend gemachten Ansprüchen in Hohe von mehr als EUR 9,7 Mrd. anhängig.

-

Des Weiteren führen die Staatsanwaltschaften Braunschweig, München II und Stuttgart unter anderem gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs.

-

Daneben haben verschiedene in- und ausländische Verwaltungsbehörden Verfahren gegen Volkswagen und andere Gesellschaften des Volkswagen-Konzerns im Zusammenhang mit der Dieselthematik eingeleitet. Hierbei handelt es sich insbesondere um zulassungsbezogene Verfahren des KBA sowie im Ausland der europäischen Zulassungsbehörde Société Nationale de Certification et d'Homologation; daneben sind vor allem in den USA weitere behördliche Verfahren anhängig, darunter wegen angeblicher Verletzungen des Umweltrechts sowie durch die US-amerikanische Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission) wegen vermeintlich unrichtiger Angaben in Prospekten.

-

Volkswagen führt ferner verschiedene arbeitsgerichtliche Verfahren mit ehemaligen Arbeitnehmern. Volkswagen hat im Jahr 2017 und 2018 gegenüber sechs Arbeitnehmern außerordentliche, hilfsweise ordentliche Kündigungen wegen Fehlverhaltens mit Bezug zur Dieselthematik ausgesprochen. Alle Arbeitnehmer haben Kündigungsschutzklage beim Arbeitsgericht erhoben. Alle Verfahren sind derzeit noch in erster oder zweiter Instanz anhängig. In allen Verfahren hat Volkswagen gegen die Arbeitnehmer Widerklage auf Feststellung der Schadensersatzpflichtigkeit der Arbeitnehmer erhoben. Bei den Arbeitnehmern handelt es sich mit Ausnahme von Herrn Dr. Neußer nicht um nach dem D&O-Versicherungsprogramm versicherte Personen. Von den Widerklagen sind noch vier Verfahren anhängig.

Ungeachtet der vorstehend genannten Verfahren geht Volkswagen davon aus, dass in Anbetracht der umfassenden Aufarbeitung der Dieselthematik durch Volkswagen im Rahmen der behördlichen und gerichtlichen Verfahren keine wesentlichen neuen Erkenntnisse mit Blick auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der amtierenden und ehemaligen Organmitglieder zu erwarten sind.

IV.

Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen ehemalige Vorstandsmitglieder

1.

Herr Professor Dr. Winterkorn

Herr Professor Dr. Winterkorn war in den Jahren 1996 bis 2005 Mitglied des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw und dort für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung zuständig. Von 2000 bis 2002 war Herr Professor Dr. Winterkorn im Konzernvorstand von Volkswagen für den Geschäftsbereich Forschung und Entwicklung zuständig. In den Jahren 2002 bis Ende 2006 war er Vorstandsvorsitzender von AUDI, bevor er am 1. Januar 2007 Vorsitzender des Vorstands von Volkswagen wurde und unter anderem die Zuständigkeiten für die Geschäftsbereiche Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb, die Bereiche Qualitätssicherung und Rechtswesen sowie den Vorsitz im Vorstand der Marke Volkswagen Pkw übernahm. Am 23. September 2015 schied Herr Professor Dr. Winterkorn aus dem Vorstand von Volkswagen aus. Von 2007 bis 2015 war Herr Professor Dr. Winterkorn Vorsitzender des Aufsichtsrats von AUDI.

Herr Professor Dr. Winterkorn war weder an der Entwicklung und Verwendung unzulässiger Softwarefunktionen aktiv beteiligt, noch hatte er positive Kenntnis von einem solchen Rechtsverstoß. Zudem wurden keine Organisationspflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn festgestellt, die für die Dieselthematik mitursächlich waren. Auch hat Herr Professor Dr. Winterkorn seine kapitalmarktrechtlichen Pflichten im Zusammenhang mit der Dieselthematik nicht verletzt.

Herr Professor Dr. Winterkorn hat aber seine aktienrechtlichen Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied von Volkswagen in fahrlässiger Weise verletzt, indem er es in der Zeit ab dem 27. Juli 2015 unterließ, die Hintergründe des Einsatzes unzulässiger Softwarefunktionen in 2,0 l TDI-Motoren, die in den Jahren 2009 bis 2015 im Markt NAR vertrieben wurden, unverzüglich und umfassend weiter aufzuklären. Außerdem hat Herr Professor Dr. Winterkorn es unterlassen, sicherzustellen, dass in diesem Zusammenhang gestellte Fragen der US-amerikanischen Behörden umgehend wahrheitsgemäß und vollständig beantwortet werden.

Herr Professor Dr. Winterkorn befragte am Vormittag des 27. Juli 2015 verschiedene Mitarbeiter zum aktuellen Stand der von den US-amerikanischen Behörden zurückgehaltenen Zulassung für Dieselfahrzeuge des Modelljahrs 2016 sowie zu Emissionsproblemen in Alt-Fahrzeugen im Markt NAR. Am Nachmittag des 27. Juli 2015 wurden Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Dr. Diess in einer außerordentlichen Besprechung nach einem sogenannten 'Schadenstisch' bestimmte Aspekte der Dieselthematik präsentiert. Volkswagen-Ingenieure aus den Abteilungen Technische Entwicklung, Aggregateentwicklung, Qualitätssicherung, Abgasnachbehandlung und Zulassung diskutierten Grundzüge des Defeat Device, das in den Motorsteuerungen von ca. 500.000 Fahrzeugen mit 2,0 l-Dieselmotoren der Typen EA 189 Gen 1 NAR und Gen 2 NAR verbaut war. Nach Einschätzung einiger Volkswagen-Ingenieure war das Defeat Device technisch nicht zu rechtfertigen. Die anwesenden Mitarbeiter präsentierten Herrn Professor Dr. Winterkorn außerdem eine Strategie zum weiteren Vorgehen gegenüber den US-amerikanischen Behörden. Herr Professor Dr. Winterkorn ging davon aus, dass die von anwesenden Mitarbeitern als 'offensiv' bezeichnete Strategie zu einer vollständigen Offenlegung der Hintergründe der Emissionsprobleme führen würde. Tatsächlich hatten die Mitarbeiter aber nicht vor, den US-amerikanischen Behörden das Defeat Device und dessen technischen Hintergrund vollständig offen zu legen. Stattdessen sollten lediglich Softwareprobleme in Dieselmotoren des Typs EA 189 Gen 2 NAR zugegeben werden, um die US-amerikanischen Behörden dazu zu bewegen, die zurückgehaltene Zulassung für US-Dieselfahrzeuge des Modelljahrs 2016 zu erteilen. Ob die Manipulation der Software der Steuerungseinheiten der Dieselmotoren als ein nach US-amerikanischem Recht rechtswidriges Defeat Device einzuordnen war, stand zu diesem Zeitpunkt noch nicht fest. Eine Prüfung und Einordnung des Defeat Device nach US-amerikanischem Recht wurde erst Anfang September 2015 abgeschlossen. Dementsprechend erlangte Herr Professor Dr. Winterkorn am 27. Juli 2015 keine Kenntnis vom Einsatz einer nach US-amerikanischem Recht rechtswidrigen Software und nahm einen solchen Einsatz auch nicht billigend in Kauf. Herr Professor Dr. Winterkorn erhielt jedoch konkrete Anhaltspunkte für möglicherweise rechtswidrige Funktionen in von Volkswagen entwickelten 2,0 l-Dieselmotoren der Typen EA 189 Gen 1 NAR und Gen 2 NAR. Aufgrund seiner Zuständigkeiten und seines erheblichen Vorwissens hätte Herr Professor Dr. Winterkorn - anders als Herr Dr. Diess, der erst seit Anfang Juli 2015 für Volkswagen tätig war - diesen Anhaltspunkten ab dem 27. Juli 2015 unverzüglich und mit höchster Priorität nachgehen müssen. Herr Professor Dr. Winterkorn war aufgrund seiner Zuständigkeiten für die Lösung der in der Besprechung nach dem 'Schadenstisch' diskutierten technischen Probleme primär verantwortlich. In der Zeit seiner Tätigkeit erlangte er ein umfangreiches und teilweise detailliertes Wissen über die besonderen Herausforderungen der technischen Entwicklung von Dieselmotoren für den Markt NAR. Für Herrn Professor Dr. Winterkorn war insbesondere erkennbar, dass ein nur wenige Monate zuvor durchgeführter Software-Fix die Emissionsprobleme nicht beseitigt hatte. Herr Professor Dr. Winterkorn durfte daher zu diesem Zeitpunkt nicht mehr darauf vertrauen, dass die zuständigen Volkswagen-Gremien und Mitarbeiter den Anhaltspunkten für möglicherweise rechtswidrige Funktionen in von Volkswagen entwickelten 2,0 l-Dieselmotoren der Typen EA 189 Gen 1 NAR und Gen 2 NAR mit der gebotenen Sorgfalt und Geschwindigkeit nachgehen sowie gegenüber den US-amerikanischen Behörden und Kunden pflichtgemäß kommunizieren würden.

Aufgrund der konkreten Anhaltspunkte für möglicherweise rechtswidrige Funktionen in von Volkswagen entwickelten Motoren sowie der Tatsache, dass diese Motoren nach Kenntnis von Herrn Professor Dr. Winterkorn auch in Fahrzeugen der Marke AUDI verbaut waren, wäre Herr Professor Dr. Winterkorn in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Aufsichtsrats von AUDI außerdem verpflichtet gewesen, den Vorstand von AUDI von seinen Erkenntnissen zu unterrichten und auf eine umfassende Aufklärung auch bei AUDI hinzuwirken. Da Herr Professor Dr. Winterkorn dies unterlassen hat, hat er nach den Feststellungen des Vorstands von AUDI seine aktienrechtlichen Pflichten auch als Vorsitzender des Aufsichtsrats von AUDI in fahrlässiger Weise verletzt.

Herr Prof. Dr. Winterkorn hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte den Vorwurf einer Sorgfaltspflichtverletzung zurückgewiesen und die geltend gemachten Ansprüche bestritten.

2.

Herr Stadler

Herr Stadler war von Januar 2003 an Mitglied des Vorstands von AUDI. Zunächst war er für das Ressort Finanzen zuständig. Zum 1. Januar 2007 übernahm er den Vorstandsvorsitz bei AUDI. Zum Geschäftsbereich des Vorstandsvorsitzenden gehörten die Zuständigkeiten für Recht (Zentraler Rechtsservice) und bis zum 31. August 2017 zudem der Bereich 'Compliance'. Zwischen 25. September 2015 und 31. Dezember 2015 war Herr Stadler darüber hinaus kommissarisch zuständig für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung. Seit Januar 2010 und bis zur einvernehmlichen Beendigung aller Vorstandsämter bei Volkswagen und AUDI am 28. September 2018 war Herr Stadler Mitglied des Vorstands von Volkswagen und dort zuständig für den Geschäftsbereich 'Audi, Vorsitzender des Vorstands'.

Herr Stadler war weder an der Entwicklung und Verwendung unzulässiger Softwarefunktionen aktiv beteiligt, noch hatte er positive Kenntnis von einem solchen Rechtsverstoß. Zudem wurden keine Organisationspflichtverletzungen von Herrn Stadler festgestellt, die für die Dieselthematik mitursächlich waren.

Herr Stadler hat aber seine aktienrechtlichen Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied von Volkswagen in fahrlässiger Weise verletzt, indem er es in der Zeit ab dem 21. September 2016 unterließ, unverzüglich auf eine zielgerichtete und systematische Untersuchung der von AUDI für die europäischen Märkte entwickelten 3,0 l V6 und 4,2 l V8 TDI-Motoren hinzuwirken, um feststellen zu lassen, ob die Emissionskontrollsysteme der betroffenen Fahrzeuge unzulässige Abschalteinrichtungen enthielten.

Am 21. September 2016 erhielt Herr Stadler mehrere Präsentationen, die AUDI-Mitarbeiter erstellt hatten. Eine der Präsentationen, die unmittelbar nach der Notice of Violation im September 2015 erstellt worden war, zeigt, dass bestimmte Datenstände der Motorsteuerungssoftware von AUDI-Mitarbeitern bereits zu diesem Zeitpunkt als vor der Behörde anzeigepflichtig eingestuft worden waren und eine weitere Analyse für notwendig gehalten wurde. Die betroffenen Funktionen wurden ausweislich der Präsentation nicht nur in den von AUDI für den Markt NAR entwickelten 3,0 l V6 TDI-Motoren, sondern auch in den Motoren verwendet, die AUDI ab 2005 parallel für den künftigen Einsatz in den europäischen Märkten entwickelt hatte.

Nach der Notice of Violation hatte der AUDI-Vorstand die Entwicklungsingenieure wiederholt aufgefordert, Transparenz zu schaffen und sämtliche Funktionen offenzulegen. Im Rahmen erster Untersuchungen der 3,0 l V6 TDI-Motoren für den Markt NAR wurden bis zum Juni 2016 weitere Softwarefunktionen entdeckt und gegenüber den US-amerikanischen Behörden offengelegt.

Nach der Notice of Violation vom 2. November 2015 stellte auch das KBA Untersuchungen zu den von AUDI entwickelten und hergestellten 3,0 l V6 und 4,2 l V8 TDI-Motoren für die europäischen Märkte an. Obwohl in dieser Zeit bei AUDI-internen stichprobenartigen Untersuchungen bereits Unregelmäßigkeiten festgestellt worden waren, berichteten die Entwicklungsingenieure gegenüber dem AUDI-Vorstand, dass die Motoren für die europäischen Märkte 'sauber' seien. In Gesprächen mit dem KBA legten AUDI-Mitarbeiter zwar bestimmte Elemente der Softwarefunktionen offen, verschwiegen aber sowohl gegenüber dem AUDI-Vorstand als auch gegenüber dem KBA kritische Parameter dieser Funktionen. Am 22. April 2016 veröffentlichte das BMVI den 'Bericht der Untersuchungskommission Volkswagen', der anhand von Messungen zu AUDI-Fahrzeugen mit 3,0 l V6 TDI-Motoren mit Zulassungen nach den Abgasnormen Euro 5 und Euro 6 feststellte, der in den USA erhobene Vorwurf zur Verwendung unzulässiger Abschalteinrichtungen sei durch die unabhängige Überprüfung des KBA für bestimmte Fahrzeugtypen für die europäischen Märkte nicht bestätigt worden. Ab November 2016 wurden die Untersuchungen bei AUDI durch eine Task Force weitergeführt und ab Juli 2017 eine systematische Überprüfung der Software der Motoren für die europäischen Märkte vorgenommen. Bis Juli 2018 wurden daraufhin sämtliche relevanten Fahrzeugkonzepte mit 3,0 l V6 und 4,2 l V8 TDI-Motoren der Jahre 2008 bis 2018 geprüft und die Prüfungs- und Messergebnisse dem KBA vorgestellt.

Im Rahmen der von AUDI durchgeführten Untersuchungen der Motoren für die europäischen Märkte durfte Herr Stadler zunächst auf die Aussagen der Entwicklungsingenieure sowie die positive Rückmeldung des KBA, dass in der Software für die europäischen Märkte kein mit den Motoren für den Markt NAR vergleichbares Problem bestehe, vertrauen. Herr Stadler ist kein Ingenieur und war mit den technischen Einzelheiten der Abgasreinigung nicht vertraut. Aus der am 21. September 2016 vorgelegten Präsentation war aber erkennbar, dass Mitarbeiter im Unternehmen zuvor eine Einordnung der Funktionen für den Markt NAR und die europäischen Märkte vorgenommen hatten, die sich im Sommer 2016 für die bereits untersuchten Aggregate für den Markt NAR als zutreffend erwiesen hatten. Mit dem Vorwissen aus der intensiven Befassung des AUDI-Vorstands mit der Dieselthematik seit November 2015 und den Angaben in der von ihm am 21. September 2016 erhaltenen Präsentation hätte Herr Stadler erkennen können, dass für die Motoren für die europäischen Märkte weiterer Aufklärungsbedarf bestand und eine über die bisherigen Untersuchungen hinausgehende zielgerichtete und systematische Untersuchung der von AUDI entwickelten Dieselmotoren für die europäischen Märkte erforderlich war.

Herr Stadler hat den Vorwurf einer Sorgfaltspflichtverletzung zurückgewiesen und die geltend gemachten Ansprüche bestritten.

V.

Im Übrigen keine Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen Vorstandsmitglieder

Nach den Ergebnissen der Untersuchung des Aufsichtsrats wurden keine Pflichtverletzungen anderer Vorstandsmitglieder von Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festgestellt.

Insbesondere hat kein Vorstandsmitglied kapitalmarkrechtliche Pflichten verletzt. Die erheblichen Kursverluste der VW-Aktie nach Veröffentlichung der Notice of Violation am 18. September 2015 waren darauf zurückzuführen, dass die US-amerikanischen Behörden ihre Vorwürfe während laufender Gespräche mit Volkswagen völlig unerwartet veröffentlicht haben. Mit der Veröffentlichung der Notice of Violation wurde nicht nur die Existenz einer unzulässigen Abschalteinrichtung öffentlich gemacht. Durch die Notice of Violation wurde insbesondere auch ein fundamentaler Kurswechsel der EPA in der Regulierung von Verstößen gegen den US Clean Air Act kommuniziert. Die EPA machte durch die Notice of Violation deutlich, konfrontativ und mit aller Schärfe gegen Volkswagen vorgehen zu wollen. Zudem bestätigte ein Mitarbeiter der EPA am 18. September 2015 auf Nachfrage von Journalisten ausdrücklich, dass gegen Volkswagen Strafzahlungen in einer Höhe von bis zu USD 18 Mrd. verhängt werden könnten. Entgegen der bisherigen Praxis der US-Behörden, nach der sich Strafzahlungen in vergleichbaren Fällen eher am unteren Rand des Strafrahmens bewegten - was im Fall von Volkswagen zu einer Strafe im unteren dreistelligen Millionenbereich geführt hätte -, stand damit erstmals im Raum, dass der maximale Strafrahmen ausgeschöpft werden könnte. Dieses Vorgehen der EPA bedeutete eine fundamentale Abkehr von der gefestigten Praxis der EPA in der Vergangenheit. Dieser Paradigmenwechsel stellte eine für Volkswagen und den Kapitalmarkt neue Information dar, war vor dem 18. September 2015 nicht bekannt und für den Vorstand von Volkswagen nicht vorhersehbar. Eine kapitalmarktrechtlich relevante Insiderinformation lag vor der Veröffentlichung der Notice of Violation am 18. September 2015 nicht vor.

Das von der Staatsanwaltschaft Braunschweig gegen die Herren Pötsch und Dr. Diess wegen des Verdachts eines Verstoßes gegen das Wertpapierhandelsgesetz geführte Verfahren wurde durch Beschluss des Landgerichts Braunschweig vor Eröffnung des Hauptverfahrens am 20. Mai 2020 nach § 153a Abs. 2 StPO gegen Zahlung einer Geldauflage endgültig und das gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn mit gleichlautendem Vorwurf geführte Verfahren durch Beschluss des Landgerichts Braunschweig vor Eröffnung des Hauptverfahrens am 14. Januar 2021 nach § 154 Abs. 2 StPO vorläufig eingestellt. Nach Auffassung von Volkswagen waren die Vorwürfe der Staatsanwaltschaft gegen Herrn Pötsch und Herrn Dr. Diess in jeder Hinsicht unbegründet. Die Kanzlei Gleiss Lutz kam bereits vor Einstellung der Verfahren zu dem Ergebnis, dass weder Herr Pötsch noch Herr Dr. Diess ihre kapitalmarktrechtlichen Pflichten verletzt haben. Diese Einschätzung wird durch Gutachten gestützt, die die Kanzlei Linklaters ebenfalls vor Einstellung der Verfahren im Auftrag des Vorstands erstellt hat.

Herr Dr. Diess hat auch im Zusammenhang mit der Besprechung nach dem 'Schadenstisch' keine Pflichten verletzt. Herr Dr. Diess wurde erst Anfang Juli 2015 für Volkswagen tätig. Er hatte keine Vorkenntnisse über die Entwicklung oder den Vertrieb der Volkswagen-Dieselmotoren im nordamerikanischen Markt. Zudem war Herr Dr. Diess - anders als Herr Professor Dr. Winterkorn - für die Lösung der in der Besprechung nach dem 'Schadenstisch' diskutierten Probleme mit den US-amerikanischen Behörden nicht unmittelbar zuständig. Herr Dr. Diess durfte - anders als Herr Professor Dr. Winterkorn - zu diesem Zeitpunkt darauf vertrauen, dass die zuständigen Volkswagen-Gremien und Mitarbeiter den Anhaltspunkten für möglicherweise rechtswidrige Funktionen in von Volkswagen entwickelten 2,0 l-Dieselmotoren der Typen EA 189 Gen 1 NAR und Gen 2 NAR mit der gebotenen Sorgfalt und Geschwindigkeit nachgehen sowie gegenüber den US-amerikanischen Behörden und Kunden pflichtgemäß kommunizieren würden.

VI.

Keine Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen Aufsichtsratsmitglieder

Linklaters kommt in ihrer gutachterlichen Stellungnahme zu dem Ergebnis, dass keine Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ehemalige oder amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats von Volkswagen im Zusammenhang mit dem Bekanntwerden sowie der Aufarbeitung der Dieselthematik ihre aktienrechtlichen Pflichten verletzt haben könnten. Nach der Prüfung von Linklaters liegen weder Anhaltspunkte dafür vor, dass ehemalige oder amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats vor der Veröffentlichung der Notice of Violation am 18. September 2015 Kenntnis von der Dieselthematik hatten, noch bestehen Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Aufarbeitung der Dieselthematik nach Veröffentlichung der Notice of Violation.

Insbesondere gibt es keine belastbaren Anhaltspunkte dafür, dass einzelne Mitglieder des Präsidiums des Aufsichtsrats im Frühjahr 2015 von Herrn Professor Dr. Piëch über Manipulationen bei Abgaswerten unterrichtet worden sind. Die von Herrn Professor Dr. Piëch im Rahmen seiner staatsanwaltlichen Vernehmung gemachten Angaben sind eingehend geprüft und für nicht glaubhaft befunden worden. Dies hatte der Aufsichtsrat von Volkswagen am 8. Februar 2017 auch in einer Pressemitteilung mitgeteilt. Auch im Übrigen bestehen keine Anhaltspunkte dafür, dass Mitglieder des Aufsichtsrats im Frühjahr 2015 Kenntnis von der Dieselthematik hatten oder sich in sonstiger Weise im Zusammenhang mit der Dieselthematik pflichtwidrig verhalten haben.

C.

D&O-VERSICHERUNGSPROGRAMM

Volkswagen unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei der Zurich Insurance plc ('Zurich') eine D&O-Versicherung ('Grundvertrag') mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio., die Teil eines internationalen Versicherungsprogramms mit integrierten Lokalpolicen ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an. Der Grundvertrag und die Exzedentenversicherungsverträge sowie die weiteren im Deckungsvergleich genannten Policen werden zusammen als die 'VW D&O' bezeichnet, die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 beteiligten Versicherer zusammen die 'Versicherer der VW D&O'. Die VW D&O ist eine Versicherung für den gesamten Volkswagen-Konzern. Sie enthält eine Schiedsklausel, das heißt, etwaige Streitigkeiten über das Bestehen von Deckungsansprüchen können im Rahmen eines nichtöffentlichen Schiedsverfahrens geklärt werden. Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen ('Versicherte Personen'), die bei der Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (unter anderem AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften sowie Mitglieder des Markenvorstands der Marke Volkswagen Pkw.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand die VW D&O aus dem Versicherungsvertrag mit Zurich über eine Grunddeckung mit einer maximalen Versicherungssumme in Höhe von EUR 25 Mio. sowie neun Exzedentenversicherungsverträgen mit einer maximalen Versicherungssumme in Höhe von zusammen weiteren EUR 475 Mio. (gemeinsam 'Versicherungsprogramm 2015'). Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 beträgt somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von Volkswagen zur Verfügung steht.

Im November 2015 meldete Volkswagen die seinerzeit bekannten Sachverhalte der Dieselthematik vorsorglich gegenüber den Versicherern der VW D&O des Versicherungsprogramms 2015. Daraufhin schlossen die Versicherer für die Versicherungsperioden ab 1. Januar 2016 die Versicherungsdeckung für sog. 'Abgaswertemanipulationen' unter der VW D&O aus. Aufrechterhalten wurde der Versicherungsschutz jedoch für das näher definierte Bewältigungsmanagement. Mit diesem Deckungsausschluss und einigen weiteren Anpassungen wurde in den Folgejahren die VW D&O fortgesetzt.

Für die seit 1. Januar 2021 laufende Versicherungsperiode besteht die VW D&O aus dem Versicherungsvertrag mit Zurich über eine Grunddeckung mit einer maximalen Versicherungssumme in Höhe von EUR 25 Mio. sowie elf Exzedentenversicherungsverträgen mit einer maximalen Versicherungssumme in Höhe von zusammen weiteren EUR 455 Mio. (gemeinsam: 'Versicherungsprogramm 2021'). Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 beträgt somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von Volkswagen zur Verfügung steht.

Zurich hat aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der versicherten Personen erbracht, unter anderem im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

Volkswagen ist der Ansicht, dass die betroffenen Sachverhalte in das Versicherungsprogramm 2015 und in das Versicherungsprogramm 2021 fallen. Die Versicherer der VW D&O hatten eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte. Im Interesse einer umfassenden und abschließenden Regelung beteiligen sich aber auch Versicherer der VW D&O des Versicherungsprogramms 2021 am Deckungsvergleich.

D.

WESENTLICHER INHALT DER VERGLEICHSVEREINBARUNGEN

I.

Haftungsvergleiche

Volkswagen und AUDI haben mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler die als Anlagen zu Tagesordnungspunkt 10 wiedergegebenen Haftungsvergleiche abgeschlossen. Der Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn bezieht sich sowohl auf Ansprüche, die aufgrund von fahrlässigen Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn in seiner Eigenschaft als Vorstandsvorsitzender von Volkswagen bestehen, als auch auf Ansprüche, die aufgrund von fahrlässigen Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsvorsitzender von AUDI bestehen. Der Haftungsvergleich mit Herrn Stadler behandelt Ansprüche, die aufgrund von fahrlässigen Pflichtverletzungen von Herrn Stadler als Vorstandsmitglied von Volkswagen sowie als Vorstandsvorsitzender von AUDI bestehen. Deshalb sind jeweils Volkswagen und AUDI Parteien dieser Haftungsvergleiche.

Die wesentlichen Verpflichtungen und rechtlichen Wirkungen dieser Haftungsvergleiche sind:

-

Herr Professor Dr. Winterkorn verpflichtet sich nach Maßgabe von Ziff. 1.1, einen Eigenbeitrag in Höhe von insgesamt EUR 11.200.000,00 an Volkswagen zu leisten. Der Eigenbeitrag setzt sich aus einer Zahlung von Herrn Professor Dr. Winterkorn in Höhe von EUR 7.210.000,00 in zwei gleichen Jahresraten an Volkswagen gem. Ziff. 1.2 und dem unwiderruflichen und vollständigen Verzicht auf Ansprüche gegen Volkswagen in Höhe von EUR 3.990.000,00 brutto gem. Ziff. 1.3 zusammen. Herr Professor Dr. Winterkorn verzichtet insoweit auf einen Long-Term Incentive Bonus für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 2.655.000,00 brutto und eine Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 1.335.000,00 brutto. Diese Ansprüche wären an sich schon im Jahr 2017 fällig gewesen. Sie sind aber noch nicht abgegolten, weil ihre Fälligkeit mit mehreren Vereinbarungen aus den Jahren 2017 bis 2020 auf den 30. Juni 2021 hinausgeschoben wurde.

-

Herr Stadler verpflichtet sich nach Maßgabe von Ziff. 1.1, einen Eigenbeitrag in Höhe von insgesamt EUR 4,1 Mio. an Volkswagen und AUDI zu leisten. Den Eigenbeitrag erbringt Herr Stadler, indem er auf Ansprüche gegen Volkswagen und AUDI verzichtet. Herr Stadler verzichtet auf einen Anteil in Höhe von EUR 420.000,00 eines Long-Term Incentive Bonus von EUR 888.508,74 für das Geschäftsjahr 2018. Zudem verzichtet Herr Stadler auf einen aufschiebend bedingten Abfindungsanspruch gegenüber Volkswagen und AUDI in Höhe von EUR 5.112.500,00 brutto sowie auf einen aufschiebend bedingten Abfindungsanspruch gegen AUDI in Höhe von EUR 112.500,00. Beide Abfindungsansprüche stehen unter der aufschiebenden Bedingung der rechtskräftigen beziehungsweise endgültigen Beendigung oder Einstellung aller laufenden und vor dem 1. Januar 2023 eingeleiteten Strafverfahren gegen Herrn Stadler im Zusammenhang mit der Dieselthematik ohne persönliche strafrechtliche Schuldfeststellung. Da Herrn Stadler nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchung der Dieselthematik nur eine fahrlässige Sorgfaltspflichtverletzung trifft, gehen Volkswagen und AUDI davon aus, dass die aufschiebende Bedingung der beiden Abfindungsansprüche eintreten wird. Der aufschiebend bedingte Abfindungsanspruch gegenüber Volkswagen und AUDI in Höhe von EUR 5.112.500,00 brutto wird deshalb für den Eigenbeitrag als Leistung in Höhe von EUR 3.600.000,00 berücksichtigt. Der Abfindungsanspruch in Höhe von EUR 112.500,00 wird für den Eigenbeitrag als Leistung in Höhe von EUR 80.000,00 berücksichtigt. Ferner tritt Herr Stadler sämtliche Ansprüche aus einer von ihm mit Zurich abgeschlossenen Selbstbehaltsversicherung an AUDI ab. Nach der nachvollziehbaren Rechtsauffassung der Zurich ist aber davon auszugehen, dass die Zurich aufgrund der Deckungsausschlüsse und getroffener spezieller Regelungen nicht zur Zahlung verpflichtet ist.

-

Sobald der jeweilige Eigenbeitrag nach Ziff. 1.1 vollständig erbracht ist, sind sämtliche Ansprüche von Volkswagen, AUDI und ihren Tochtergesellschaften gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise gegen Herrn Stadler aus oder im Zusammenhang mit dem 'Relevanten Sachverhalt' abgegolten und erledigt (Ziff. 1.7 beziehungsweise Ziff. 1.5). Zum 'Relevanten Sachverhalt' gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem Volkswagen-Konzern. Mit dem Begriff Verbrauchswerte sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (zum Beispiel Benzin, Diesel, Strom, Öl). Zum 'Relevanten Sachverhalt' zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammengang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen. Diese umfassende Erledigung wurde von den Versicherern der VW D&O gefordert. Hintergrund ist, dass Volkswagen beispielsweise im Dezember 2015 bekanntgegeben hat, dass bei internen Untersuchungen festgestellt worden sei, dass es bei der Bestimmung des CO2-Wertes für die Typ-Zulassung von Fahrzeugen zu nicht erklärbaren Werten gekommen sei. Der Verdacht auf rechtswidrige Veränderung der Verbrauchsangaben von aktuellen Serienfahrzeugen hatte sich zwar nicht bestätigt. Gleichwohl ist aber unter anderem dieser Sachverhalt im Sinne einer umfassenden Erledigung von den Vergleichen abgedeckt. Ausgenommen von der Abgeltung und Erledigung sind jedoch Ansprüche, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Ziff. 1.8 beziehungsweise Ziff. 1.6 tragen damit den Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Rechnung.

-

Ziff. 2.1 regelt die Zustimmung von Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler zum Deckungsvergleich und stellt zugleich klar, dass sich die von den Versicherern der VW D&O erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich bestimmen. Zudem schränken Ziff. 2.2 und 2.3 die Abgeltungs- und Erledigungswirkung aus Ziff. 1.7 beziehungsweise Ziff. 1.5 unter anderem hinsichtlich der nicht am Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O und für den Fall ein, dass sich nachträglich die Nichtigkeit des Deckungsvergleichs herausstellt und die am Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O die im Deckungsvergleich vorgesehenen Regulierungsbeiträge deshalb nicht in voller Höhe an Volkswagen leisten oder von Volkswagen zumindest teilweise zurückverlangen. Insoweit sollen Volkswagen und AUDI gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler vorgehen können, wodurch mittelbar auch eine Inanspruchnahme der Versicherer der VW D&O ermöglicht werden kann. Ein solches Vorgehen soll Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler jedoch wirtschaftlich nicht zusätzlich belasten, sofern sie jeweils ihre Eigenbeiträge geleistet und auf Verlangen von Volkswagen ihre Freistellungsansprüche gegen die Versicherer der VW D&O an Volkswagen beziehungsweise AUDI oder einen von diesen benannten Dritten abgetreten haben. In diesem Fall werden die Gesellschaften daher grundsätzlich allein in den Freistellungsanspruch von Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler gegen die Versicherer der VW D&O vollstrecken, sofern dieser Freistellungsanspruch nicht ohnehin schon auf Volkswagen beziehungsweise AUDI übergegangen ist, nicht hingegen in das sonstige Vermögen von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler.

-

Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler werden gemäß Ziff. 3.1 unter anderem von Ansprüchen Dritter freigestellt, die auf den 'Relevanten Sachverhalt' gestützt werden. Das kann zum Beispiel von Bedeutung sein, wenn Dritte im Zusammenhang mit Klagen, die gegen Volkswagen oder AUDI gerichtet sind, auch Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn oder Herrn Stadler persönlich geltend machen. Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Prof. Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher Vorwürfe aus dem 'Relevanten Sachverhalt' entstehen. Die Freistellung greift nur, wenn keine Leistungen aus der VW D&O fließen und keine Ansprüche aus der VW D&O bestehen. Die Freistellung ist überdies gem. Ziff. 3.2 begrenzt. Sie besteht nicht, soweit eine Deckung nach den Versicherungsbedingungen der VW D&O ausgeschlossen ist. Zudem ist die Freistellung auf die Differenz zwischen der Deckungssumme der VW D&O und den von den Versicherern der VW D&O bereits erbrachten oder noch zu erbringenden Versicherungsleistungen begrenzt. Außerdem kommt eine Freistellung nicht in Betracht, wenn sie gegen § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG oder andere zwingende gesetzliche Regelungen verstoßen würde. Diese Begrenzungen bezwecken insbesondere, dass Dritte keine Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn oder Herrn Stadler geltend machen könnten, um mittelbar im Wege der Freistellung auf das Vermögen von Volkswagen oder AUDI zuzugreifen. Die Begrenzungen hinsichtlich Deckungssummen und Deckungsausschlüssen gelten aber nicht für die Erstattung von Kosten für die Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung. Dieses Zugeständnis an Herrn Prof. Dr. Winterkorn und Herrn Stadler ist unter anderem deshalb sachgerecht, weil es auch im Interesse von Volkswagen liegt, dass sich Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler vor allem auch in den Verfahren mit ausländischen Behörden und Klägern durch kompetente Rechtsanwälte vertreten lassen.

-

Nach Ziff. 3.4 werden Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler Ansprüche gegen Dritte aus dem Volkswagen-Konzern, und damit insbesondere amtierende und ehemalige Organmitglieder sowie Mitarbeiter der Gesellschaften, nur mit Zustimmung von Volkswagen und AUDI geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkungen der Freistellungsansprüche von Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler gemäß Ziff. 3.2 eingreifen.

-

Nach Ziff. 5.1 a) und b) steht das Wirksamwerden des jeweiligen Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen und AUDI dem jeweiligen Haftungsvergleich zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Das spiegelt die in § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG geregelten gesetzlichen Anforderungen wider. Darüber hinaus verlangt Ziff. 5.1 c) , dass auch die aufschiebende Bedingung des Deckungsvergleichs eingetreten ist, zu der insbesondere gehört, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche dem Deckungsvergleich zustimmen.

-

Nach Ziff. 5.3 verzichten Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler bis zum Ablauf von sechs Monaten nach Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage im Zusammenhang mit dem jeweiligen Haftungsvergleich auf die Geltendmachung der Verjährungseinrede für Ansprüche aus dem 'Relevanten Sachverhalt'. Der Verjährungsverzicht ist vom Eintritt der Wirksamkeitsbedingungen des Haftungsvergleichs gemäß Ziff. 5.1 unabhängig. Damit soll sichergestellt werden, dass die Schadensersatzansprüche der Gesellschaften nicht verjährt sind, selbst wenn ein Haftungsvergleich nicht wirksam würde.

Neben den Haftungsvergleichen mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler wurden auch Haftungsvergleiche mit Herrn Dr. Knirsch und Herrn Hatz abgeschlossen. Der Haftungsvergleich mit dem ehemaligen Mitglied des Vorstands von AUDI, Herrn Dr. Knirsch, wurde von AUDI abgeschlossen. Am Haftungsvergleich mit Herrn Hatz sind neben Porsche auch Volkswagen und AUDI beteiligt, weil Herr Hatz vor seiner Tätigkeit im Vorstand von Porsche als Arbeitnehmer für diese Gesellschaften tätig war. Da Herr Dr. Knirsch und Herr Hatz weder dem Vorstand noch dem Aufsichtsrat von Volkswagen angehörten, ist für diese Haftungsvergleiche die Zustimmung der Hauptversammlung von Volkswagen nicht erforderlich.

Die Vertragsbestimmungen der Haftungsvergleiche mit Herrn Dr. Knirsch und Herrn Hatz entsprechen im Wesentlichen den Haftungsvergleichen von Volkswagen und AUDI mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler. Unterschiede gibt es jedoch bei den Eigenbeiträgen: Nach dem Haftungsvergleich soll Herr Dr. Knirsch einen Eigenbeitrag von EUR 1 Mio. an AUDI leisten. Herr Hatz soll einen Eigenbeitrag von EUR 1,5 Mio. an Porsche leisten. Auch die aufschiebenden Bedingungen gelten sinnentsprechend, so dass der Haftungsvergleich mit Herrn Dr. Knirsch vor allem unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung von AUDI und der Haftungsvergleich mit Herrn Hatz vor allem unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung von Porsche steht. Teil der aufschiebenden Bedingung dieser Haftungsvergleiche ist ebenfalls, dass die Hauptversammlung dem Deckungsvergleich zustimmt.

II.

Deckungsvergleich

Volkswagen, AUDI und Porsche haben mit Versicherern der VW D&O ('beteiligte Versicherer der VW D&O') den als Anlage zu Tagesordnungspunkt 11 wiedergegebenen Deckungsvergleich abgeschlossen.

Die wesentlichen Verpflichtungen und rechtlichen Wirkungen dieses Deckungsvergleichs sind:

-

Die am Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O verpflichten sich nach Ziff. 1.1 des Deckungsvergleichs zur Zahlung eines Betrags in Höhe von insgesamt EUR 270.015.000,00 abzüglich bereits nach Ziff. 1.2 geleisteter Zahlungen und abzüglich nach Ziff. 2 noch zu erbringender Versicherungsleistungen. Die Versicherer der VW D&O des Versicherungsprogramms 2015 tragen davon nach Ziff. 1.2 einen Betrag in Höhe von EUR 261.890.000,00. Die Versicherer der VW D&O des Versicherungsprogramms 2021 tragen davon nach Ziff. 1.3 einen Betrag in Höhe von EUR 8.125.000,00.

-

Aufgrund der durch die Dieselthematik bei AUDI und Porsche entstandenen Schäden und der in diesem Zusammenhang bestehenden Schadensersatzansprüche von AUDI und Porsche gegen die in Anspruch genommenen Personen, die ihrerseits unter die VW D&O fallen, wird Volkswagen nach Ziff. 1.1 einen Anteil des Betrags in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten. Bei AUDI und Porsche handelt es sich jeweils um (mittelbare) 100 %ige Tochtergesellschaften von Volkswagen, mit denen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bestehen. Wirtschaftlich kommen somit auch die Zahlungen, die an AUDI und Porsche weitergeleitet werden, Volkswagen zugute.

-

Nach Ziff. 2.1 und 2.2 des Deckungsvergleichs bildet Zurich ein Rückstellungskonto, auf das XL Insurance Company SE und Allianz Global Corporate & Specialty SE aus den Regulierungsbeträgen 2015 zusammen insgesamt EUR 50 Mio. einzahlen werden. Von diesem Rückstellungskonto sollen künftige Versicherungsleistungen für den 'Relevanten Sachverhalt' beglichen werden, die auch unter Berücksichtigung von Haftungsvergleichen und Deckungsvergleich noch verlangt werden können. Dazu zählen insbesondere die Übernahme von Kosten zur Abwehr von Ansprüchen und die Freistellung von berechtigten Ansprüchen bei einer persönlichen Inanspruchnahme von versicherten Personen durch Dritte. Verbleibt nach Erbringung dieser Leistungen ein Restguthaben auf dem Rückstellungskonto, wird es an Volkswagen ausgezahlt.

-

Nach Ziff. 3.1 und 3.2 sind sämtliche Deckungsansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem 'Relevanten Sachverhalt' sowie alle anderen Deckungsansprüche, die der Versicherungsperiode 2015 zuzuordnen sind, gegen die beteiligten Versicherer der VW D&O im Verhältnis zu Volkswagen, AUDI und Porsche abgegolten und erledigt, sobald der Deckungsvergleich nach Ziff. 7.1 wirksam geworden und es zu einer vollständigen Zahlung der jeweiligen Regulierungsbeträge nach Ziff. 1 durch die einzelnen beteiligten Versicherer der VW D&O sowie zur Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen gemäß Ziff. 2 gekommen ist, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den versicherungsvertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

-

Nach Ziff. 3.3 werden die gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 zu erbringenden Leistungen auf die Versicherungssumme dieser Versicherungsperiode angerechnet.

-

Volkswagen, AUDI und Porsche verpflichten sich nach Ziff. 3.6 und 3.7, mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 6.1 und Zahlung des Vergleichsbetrags nach Ziff. 1, Ansprüche im Zusammenhang mit dem 'Relevanten Sachverhalt' gegen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder sowie gegen sämtliche sonstigen versicherten Personen - ausgenommen nach Ziff. 3.10 die Herren Professor Dr. Winterkorn, Stadler, Professor Dr. Hackenberg, Dr. Knirsch, Hatz und Dr. Neußer (zusammen die 'in Anspruch genommenen Personen') - dauerhaft nicht geltend zu machen. Nach Ziff. 3.9 gilt dies für Ansprüche im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche im Zusammenhang mit dem 'Relevanten Sachverhalt' gilt dies insoweit nicht, als kein Versicherungsschutz unter der VW D&O besteht. Nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchungen bestehen keine Schadensersatzansprüche der Gesellschaften gegen die sonstigen versicherten Personen, so dass eine Geltendmachung unterbleiben kann, ohne dass dies zu wirtschaftlichen Nachteilen führt. Nur durch eine so umfassende Lösung lässt sich der angestrebte Zweck der Vereinbarungen erreichen, die Aufarbeitung der Dieselthematik mit Blick auf mögliche Organhaftungsansprüche haftungsrechtlich und versicherungsrechtlich endgültig zu erledigen. Diese Regelung ermöglicht es den amtierenden Organmitgliedern, sich insbesondere auf die zukunftsbezogenen Aufgaben in den Gesellschaften zu konzentrieren. Dies ist in der momentanen Situation, in der sich die Automobilindustrie in einem Strukturwandel befindet, von besonderer Bedeutung.

-

Ausgenommen von der Erledigung sind jedoch Ansprüche, bei denen seit der Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Ziff. 3.8 trägt damit den Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Rechnung.

-

Soweit mit den in Anspruch genommenen Personen keine Haftungsvergleiche abgeschlossen oder solche Haftungsvergleiche nicht wirksam oder für nichtig erklärt werden, bleiben die Schadensersatzansprüche gegen diese Personen nach Ziff. 3.10 bestehen. Solche Schadensersatzansprüche sind nach Ziff. 3.10 aber nur für den Teil des Schadens durchsetzbar, der verbleiben würde, wenn die Versicherer der VW D&O auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen gem. Ziff. 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperioden 2015 und 2021 für die Freistellung der jeweils in Anspruch genommenen Personen aufgewandt hätten. Diese Regelungen sind insbesondere für Schadensersatzansprüche gegen Dr. Neußer und Prof. Hackenberg von Bedeutung, mit denen kein Haftungsvergleich abgeschlossen wurde. Ansprüche gegen Herrn Dr. Neußer wurden bereits geltend gemacht. Der Aufsichtsrat von AUDI hat den Auftrag erteilt, gerichtliche Schritte gegen Prof. Hackenberg vorzubereiten.

-

Ziff. 4 enthält Freistellungen zugunsten der beteiligten Versicherer der VW D&O für den Fall, dass nach Wirksamwerden des Deckungsvergleichs auf Grund oder im Zusammenhang mit dem 'Relevanten Sachverhalt' berechtigte Ansprüche auf Versicherungsleistungen geltend gemacht werden und das Rückstellungskonto nach Ziff. 2 kein Guthaben mehr ausweist. Im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 gilt die Freistellungsverpflichtung auch für Ansprüche, die nicht dem 'Relevanten Sachverhalt' zuzuordnen sind, weil Ansprüche aus dem Versicherungsprogramm 2015 durch den Deckungsvergleich vollständig abgegolten werden. Sonstige Begrenzungen der Freistellungspflicht bleiben aber unberührt.

-

Die beteiligten Versicherer der VW D&O verpflichten sich nach Ziff. 5.1 wegen von ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche gegen die Gesellschaften, versicherte Personen oder Dritte geltend zu machen. Solche Ansprüche haben die Versicherer der VW D&O auf Verlangen von Volkswagen an Volkswagen, AUDI, Porsche oder einen Dritten abzutreten.

-

Berkshire Hathaway International Insurance Limited ('Berkshire Hathaway') als Versicherer des ersten Exzedentenversicherungsvertrags des Versicherungsprogramms 2021 mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. nach der Grunddeckung durch Zurich in Höhe von EUR 25 Mio. war nicht zu einer vergleichsweisen Einigung bereit. Berkshire Hathaway ist daher nicht Partei des Deckungsvergleichs. Der Deckungsvergleich hat - soweit nach den einschlägigen Versicherungsverträgen und den gesetzlichen Regelungen möglich - keine Auswirkungen auf die Rechte und Pflichten von Berkshire Hathaway als Versicherer der VW D&O. Ziff. 6.1 sieht vor, dass Berkshire Hathaway von allen die Versicherer der VW D&O begünstigenden Wirkungen des Deckungsvergleichs ausgenommen wird. Um eine Inanspruchnahme von Berkshire Hathaway zu ermöglichen, bleiben Haftungsansprüche gegen die in Anspruch genommenen Personen nach Ziff. 6.2 zudem in voller Höhe bestehen und durchsetzbar. Die Zwangsvollstreckung gegen die In Anspruch genommenen Personen ist aber insofern auf deren versicherungsvertragliche Freistellungsansprüche gegen Berkshire Hathaway beschränkt.

-

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs steht nach Ziff. 7.1 unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche dem Deckungsvergleich zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals von Volkswagen, AUDI oder Porsche erreichen, gegen die jeweilige Beschlussfassung zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Das spiegelt die in § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG geregelten gesetzlichen Anforderungen wider. Ziff. 7.2 trifft Regelungen für den Fall, dass eine Beschlussmängelklage gegen den jeweiligen Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlungen erhoben wird. Allein die Erhebung einer solchen Beschlussmängelklage hindert das Wirksamwerden des Deckungsvergleichs nicht. Hat eine Beschlussmängelklage Erfolg, entfällt die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs rückwirkend.

E.

RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DER VERGLEICHSVEREINBARUNGEN

Nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann Volkswagen nur dann auf Ersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG ist auch für Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern und somit für die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Abstimmung gestellten Haftungsvergleiche mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler anwendbar. Der Deckungsvergleich sieht als Teil der Gegenleistung von Volkswagen, AUDI und Porsche vor, Organhaftungsansprüche dauerhaft nicht geltend zu machen. Deshalb wird auch der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Abstimmung gestellte Deckungsvergleich nur unter den Voraussetzungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG wirksam. Sowohl die Haftungsvergleiche als auch der Deckungsvergleich sind daher der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen.

Maßgeblich für den Fristbeginn der Dreijahresfrist ist der Zeitpunkt der Anspruchsentstehung. Ein Anspruch entsteht, sobald der haftungsbegründende Tatbestand erfüllt ist, d.h. die Pflichtverletzung begangen und ein Schaden eingetreten ist. Dabei beginnt die Dreijahresfrist unabhängig davon, ob der Schaden in seiner Entwicklung abgeschlossen ist, mit Kenntnis der ersten Schadensposten, sobald der Anspruch durch Leistungs- oder Feststellungsklage geltend gemacht werden kann. Dieser Zeitpunkt liegt bei sämtlichen im Rahmen der umfassenden anwaltlichen Untersuchung geprüften Sachverhalten mehr als drei Jahre zurück. Ansprüche, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind, sind zudem höchst vorsorglich ausdrücklich von der Abgeltung und Erledigung ausgenommen. Daher kann die Hauptversammlung zulässigerweise über die Vergleichsvereinbarungen abstimmen.

F.

WESENTLICHE GRÜNDE FÜR DIE VERGLEICHSVEREINBARUNGEN

Aufsichtsrat und Vorstand von Volkswagen sind der Überzeugung, dass die unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarungen im Unternehmensinteresse von Volkswagen liegen. Dem liegen folgende Erwägungen zugrunde:

Die Verantwortlichkeiten der Organmitglieder von Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind nunmehr über einen Zeitraum von mehr als fünfeinhalb Jahren eingehend und sehr sorgfältig aufgearbeitet worden. Nach Abschluss dieser umfassenden Untersuchung soll die Aufarbeitung nunmehr abgeschlossen werden, damit Volkswagen einen Schlussstrich unter die Prüfung der Verantwortlichkeiten der Organmitglieder ziehen und die Dieselthematik auch insoweit abschließen kann. Volkswagen kann damit die bislang mit der Aufarbeitung befassten internen und externen Ressourcen für wichtige strategische und operative Zukunftsthemen nutzen. Dies ist insbesondere deshalb von maßgeblicher Bedeutung, weil Volkswagen mit der laufenden Transformation des Unternehmens vor großen unternehmerischen Herausforderungen steht. Erst mit Abschluss dieser Untersuchung sowie dem Abschluss der Vergleichsvereinbarungen kann auch die Zahlung der erheblichen Mittel aus der D&O-Versicherung und der Eigenbeiträge der in Anspruch genommenen Organmitglieder erfolgen.

Aufsichtsrat und Vorstand halten die durch die beteiligten Versicherer der VW D&O zu leistenden Regulierungsbeiträge und die jeweiligen Eigenbeiträge, die sich konzernweit auf einen Betrag von EUR 287.815.000,00 summieren, im Interesse der Gesellschaft für finanziell angemessen. Zwar liegen sowohl die dem Volkswagen-Konzern durch die Dieselthematik insgesamt entstandenen als auch die den fahrlässigen Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler sowie den anderen versicherten Personen zurechenbaren Vermögensschäden aus Sicht der Gesellschaft deutlich über dem vereinbarten Gesamtbetrag. Die finanzielle Leistungsfähigkeit der in Anspruch genommenen Personen erreicht aber auch unter Berücksichtigung der Versicherungssumme bei Weitem nicht die diesen Personen aus Sicht der Gesellschaft zurechenbaren Schäden. Eine vollumfängliche Befriedigung der nach Einschätzung der Gesellschaft bestehenden Schadensersatzansprüche ist vor diesem Hintergrund schon im Ansatz nicht realistisch.

Im Rahmen einer gerichtlichen Geltendmachung der Schadensersatzansprüche müsste Volkswagen überdies mehrere komplexe Verfahren führen. Volkswagen müsste in einem ersten Schritt gegen die in Anspruch genommenen Personen, insbesondere Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler, vorgehen, um sodann in einem zweiten Schritt die Versicherer der VW D&O in Anspruch nehmen zu können. Während in dem Verfahren gegen die in Anspruch genommenen Personen das Bestehen und der Umfang von Haftungsansprüchen zu klären wäre, wäre die in einem anschließenden Verfahren gegen die Versicherer der VW D&O entscheidende Frage, ob und inwieweit etwaige der Gesellschaft zugesprochene Schadensersatzansprüche versichert sind.

Wie jede gerichtliche Auseinandersetzung wäre die gerichtliche Geltendmachung der Ersatzansprüche gegen die in Anspruch genommenen Personen mit Prozessrisiken verbunden, die dazu führen können, dass die Ersatzansprüche nicht oder nicht in vollem Umfang zuerkannt werden. Die Gerichte hätten im Fall einer streitigen Auseinandersetzung zwischen der Gesellschaft und den in Anspruch genommenen Personen eine Reihe komplexer Sach- und Rechtsfragen zu entscheiden. Die in Anspruch genommenen Personen würden mit hoher Wahrscheinlichkeit eine Vielzahl tatsächlicher und rechtlicher Einwände zur Abwehr der Ersatzansprüche erheben. Viele der hierdurch aufgeworfenen Rechtsfragen sind bislang weder instanzgerichtlich noch höchstrichterlich entschieden. Auch mit Blick auf eine etwaige gerichtliche Auseinandersetzung mit den Versicherern der VW D&O könnte nicht davon ausgegangen werden, dass die Versicherer der VW D&O die Ansprüche von Volkswagen anerkennen würden, ohne umfangreiche (rechtliche) Einwände vorzubringen. Rechtskräftige Entscheidungen in den gerichtlichen Verfahren wären zudem erst in vielen Jahren zu erwarten.

Eine gerichtliche Verfolgung der Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler sowie die übrigen in Anspruch genommenen Personen und die Versicherer der VW D&O würde dessen ungeachtet in jedem Fall erhebliche Kosten auf Seiten sämtlicher Verfahrensbeteiligten verursachen. Damit würde Volkswagen mit erheblichen Verfahrenskosten belastet. Zudem würden die Verfahrenskosten auf Seiten der in Anspruch genommenen Personen selbst im Falle eines Obsiegens die Volkswagen zur Verfügung stehende Haftungsmasse und damit mittelbar wiederum Volkswagen belasten. Bei einem vollständigen oder teilweisen Unterliegen müsste die Gesellschaft zusätzlich zu ihrem verbleibenden Schaden entstehende Verfahrenskosten vollständig oder teilweise selbst tragen. Durch den Abschluss der Vergleichsvereinbarungen noch vor Klageerhebung können die Kosten einer gerichtlichen Auseinandersetzung insoweit vermieden werden.

Zudem ist damit, anders als im Fall einer gerichtlichen Geltendmachung der Ansprüche, eine Realisierung der Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler sowie eine Inanspruchnahme der beteiligten Versicherer der VW D&O in beträchtlicher Höhe und ein zeitnaher Zufluss der Mittel an Volkswagen gesichert. Schließlich würden im Fall einer gerichtlichen Anspruchsverfolgung für einen beträchtlichen Zeitraum erhebliche personelle Ressourcen der Gesellschaft gebunden, die an anderer Stelle wirtschaftlich effizienter eingesetzt werden können.

Nach der Überzeugung von Aufsichtsrat und Vorstand ist nicht auszuschließen, dass ein öffentliches Gerichtsverfahren, in dem zeitlich zum Teil weit zurückliegendes Verhalten von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler öffentlich erörtert und bewertet wird, dem Ansehen von Volkswagen und des Volkswagen-Konzerns in der Öffentlichkeitschadet. Insoweit sehen Aufsichtsrat und Vorstand das Risiko, dass die erheblichen Leistungen und Erfolge von Volkswagen in den letzten Jahren in Sachen Compliance-Management nicht angemessen öffentlich wahrgenommen würden. Vielmehr könnten - auch aufgrund entsprechender negativer Presseberichterstattung über die Gerichtsverfahren - diese Erfolge durch das Fehlverhalten früherer Führungskräfte und Mitarbeiter in der Vergangenheit konterkariert werden. Eine solche Wahrnehmung könnte negative Auswirkungen auf die aktuelle Geschäftstätigkeit und Reputation der Gesellschaft sowie des gesamten Volkswagen-Konzerns haben, die es nach Auffassung von Volkswagen im Unternehmensinteresse zu vermeiden gilt.

Weiterhin würde das Wirksamwerden der Vergleichsvereinbarungen die rechtliche Situation von Volkswagen erheblich vereinfachen. Zwar beteiligt sich Berkshire Hathaway nicht am Deckungsvergleich und der Aufsichtsrat hat den Auftrag erteilt, gerichtliche Schritte gegen Berkshire Hathaway vorzubereiten. Eine Inanspruchnahme ist im Rahmen eines Schiedsverfahrens möglich. Abgesehen davon könnte sich Volkswagen aber in der Folge auf die Abwehr von Ansprüchen konzentrieren und sich in den noch laufenden Verfahren bestmöglich verteidigen.

Die Eigenbeiträge von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler tragen einerseits ihrer Verantwortung und dem Volkswagen entstandenen Schaden Rechnung, andererseits aber auch ihren Verdiensten um Volkswagen während ihrer langjährigen erfolgreichen Tätigkeit für den Konzern. Der Volkswagen-Konzern erwirtschaftete während der Zeit, in der Herr Professor Dr. Winterkorn Vorsitzender des Vorstands war, einen kumulierten Netto-Gewinn von rund EUR 75 Mrd. In dieser Zeit wurde zudem das internationale Geschäft, vor allem in der Volksrepublik China, maßgeblich profitabel erweitert und das für den Konzern bedeutende Nutzfahrzeuggeschäft strategisch weiterentwickelt. Die Kernmarke Volkswagen konnte ihren Premium-Anspruch im Volumen-Segment der Automobilbranche manifestieren. Herr Stadler schärfte in seiner Zeit als Vorstandsvorsitzender von AUDI den Premium-Anspruch der Marke. In dieser Zeit wurden die Auslieferungen nahezu verdoppelt, der Nettogewinn mehr als verdoppelt. Zudem wurde mit dem Audi A8 das erste Serienauto der Welt speziell für hochautomatisiertes Fahren (Level 3) konzipiert und die Elektrifizierung der Modellpalette eingeleitet. Die von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler nach den Haftungsvergleichen geschuldeten Eigenbeiträge unterstreichen, dass Volkswagen pflichtwidriges Verhalten ihrer Organmitglieder nicht sanktionslos hinnimmt, sondern die pflichtwidrig handelnden Organmitglieder zur Rechenschaft zieht.

Der Verzicht auf mögliche Haftungsansprüche gegen die sonstigen versicherten Personen ist wiederum ohne wirtschaftliche Nachteile für die Gesellschaft, da nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchungen keine Schadensersatzansprüche der Gesellschaften gegen die sonstigen versicherten Personen bestehen. Nur durch eine so umfassende Lösung lässt sich außerdem der angestrebte Zweck der Vereinbarungen erreichen, die Aufarbeitung der Dieselthematik mit Blick auf mögliche Organhaftungsansprüche haftungsrechtlich und versicherungsrechtlich endgültig zu erledigen. Diese Regelung ermöglicht es den amtierenden Organmitgliedern zudem, sich insbesondere auf die zukunftsbezogenen Aufgaben in den Gesellschaften zu konzentrieren.

Die noch laufenden Verfahren stehen einem Vergleichsabschluss nicht entgegen. Nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand sollte ein Vergleichsabschluss auch nicht weiter aufgeschoben werden, da nur durch einen frühen Vergleichsabschluss dessen Vorteile - namentlich der zügige Abschluss der Aufarbeitung der Dieselthematik, der schnelle Zufluss der Mittel und die Verbesserung der Situation von Volkswagen hinsichtlich der noch laufenden Verfahren - im vollem Umfang erreicht werden können.

G.

Gerichtlich angeordnete Sonderprüfung

Der Abschluss der Vergleichsvereinbarungen sowie der Verzicht gegenüber anderen Organmitgliedern ist auch vor dem Hintergrund der vom Oberlandesgericht Celle angeordneten Sonderprüfung bei Volkswagen zulässig, mit der die Pflichtgemäßheit des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Dieselthematik überprüft werden soll. Ungeachtet der Anordnung dieser Sonderprüfung sind Vorstand und Aufsichtsrat nach der aktienrechtlichen Kompetenzordnung weiterhin berechtigt, im pflichtgemäßen Ermessen sowie im Interesse von Volkswagen über den Abschluss von Vergleichsvereinbarungen und Verzichtserklärungen mit Organmitgliedern zu beschließen. Dasselbe gilt für die Kompetenz der Hauptversammlung, entsprechenden Vereinbarungen zustimmen zu können.

Mehr als fünfeinhalb Jahre nach Bekanntwerden der Dieselthematik liegen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat infolge der umfassenden Prüfungen von Gleiss Lutz für den Aufsichtsrat sowie von Linklaters für den Vorstand nunmehr in jeder Hinsicht hinreichende Prüfungsergebnisse über die aktienrechtlichen Verantwortlichkeiten amtierender und ehemaliger Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Dieselthematik vor. Auf der Grundlage dieser Prüfungsergebnisse haben Aufsichtsrat und Vorstand über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen sowie die vorliegenden Vergleichsvereinbarungen beschlossen. Hierdurch soll die Frage der zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten von Organmitgliedern von Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik abschließend behandelt werden. Volkswagen wird schließlich in die Lage versetzt, sich unbelastet auf die vor dem Unternehmen liegenden großen operativen und strategischen Herausforderungen zu konzentrieren.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es demgegenüber nicht für angemessen, auf die Prüfungsergebnisse der Sonderprüfung zu warten. Dies gilt schon deshalb, weil angesichts des Umfangs und der Tiefe der umfassenden Untersuchung von Aufsichtsrat und Vorstand keine weitergehenden Erkenntnisse durch die Sonderprüfung zu erwarten sind. Im Übrigen wird es voraussichtlich noch eine erhebliche Zeit dauern, bis der Sonderprüfer seinen Abschlussbericht vorlegen könnte, da der Sonderprüfer gegenwärtig noch keine Prüfungshandlungen bei Volkswagen vorgenommen hat. Dies würde auch dazu führen, dass Volkswagen die erheblichen Mittel aus den Vergleichsvereinbarungen mit den D&O-Versicherern sowie mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler zum jetzigen Zeitpunkt nicht zufließen würden.

Zudem ist ungesichert, ob die Sonderprüfung künftig überhaupt weiter durchgeführt werden wird. Volkswagen hat gegen die der Anordnung der Sonderprüfung zugrundeliegenden Beschlüsse des Oberlandesgerichts Celle wegen der Verletzung ihrer verfassungsmäßig garantierten Rechte zwei Verfassungsbeschwerden erhoben. Im Falle einer erfolgreichen Verfassungsbeschwerde wäre die Sonderprüfung unmittelbar einzustellen. Volkswagen hat außerdem Unterlassungsklage gegen den Sonderprüfer erhoben, da dieser nach der - durch ein eingehendes Gutachten eines renommierten Hochschullehrers gestützten - Auffassung von Volkswagen bislang nicht hinreichend nachgewiesen hat, dass kein Bestellungshindernis vorliegt.

H.

ZUSAMMENFASSENDE EMPFEHLUNG

Auf dieser Grundlage sind Aufsichtsrat und Vorstand der Überzeugung, dass die unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarungen im Unternehmensinteresse einer gerichtlichen Durchsetzung von Ersatzbeziehungsweise Deckungsansprüchen bei Weitem vorzuziehen sind. Nach Auffassung des Aufsichtsrats und Vorstands überwiegt insofern deutlich das Interesse der Gesellschaft und des Konzerns, die rechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik in Bezug auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der Organmitglieder durch die Vergleichsvereinbarungen zügig, rechtssicher sowie endgültig abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher der Hauptversammlung vor, den Vergleichsvereinbarungen zuzustimmen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

2.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2021 gemäß § 1 Absatz 2, Absatz 6 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung findet insbesondere unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands, des Finanzvorstands und weiterer Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im CityCube Berlin, Messedamm 26, 14055 Berlin, statt. Dies ist auch der Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären steht ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu und Aktionäre können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 1. Juli 2021 (Nachweisstichtag), 00:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) ist durch den Letztintermediär in deutscher oder englischer Sprache gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) bis spätestens zum Ablauf des 15. Juli 2021 an nachfolgende Adresse zu übermitteln:

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für den Online-Aktionärsservice aufgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung (insbesondere der Zugangsdaten für den Online-Aktionärsservice) sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Online-Aktionärsservice

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Online-Aktionärsservice) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post sogenannte Anmeldebestätigungen, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Online-Aktionärsservice anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Der Online-Aktionärsservice wird voraussichtlich ab dem 1. Juli 2021 zur Verfügung stehen.

4.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

a)

Briefwahl

Angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Ende der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 zur Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/hv-service

Alternativ kann die Briefwahl auch schriftlich auf der Anmeldebestätigung erfolgen. Hierfür kann der vorgesehene Textabschnitt verwendet werden. Die schriftliche Stimmabgabe muss spätestens am 21. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Papierform, via Telefax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

b)

Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder seines Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.

Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu die Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung bis zum Ende der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/hv-service

erfolgen.

Zudem kann für die Erteilung der Vollmacht auf der Anmeldebestätigung der hierfür vorgesehene Textabschnitt verwendet werden. Das ausgefüllte Formular muss spätestens am 21. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Papierform, via Telefax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

c)

Vollmacht an Dritte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch einen Bevollmächtigten (z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung bis zur Schließung der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/hv-service

erfolgen.

Zudem kann für die Erteilung der Vollmacht auf der Anmeldebestätigung der hierfür vorgesehene Textabschnitt verwendet werden. Das ausgefüllte Formular muss spätestens am 21. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Papierform, via Telefax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

5.

Nachweis der Stimmzählung

Der Abstimmende kann gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Abstimmbestätigung ist für den gesetzlichen Zeitraum im Online-Aktionärsservice abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter

hvstelle@volkswagen.de

erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 Aktiengesetz unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

6.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 22. Juli 2021 mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/hv-service

verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die interessierte Öffentlichkeit kann die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 22. Juli 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

verfolgen. Nach Beendigung der virtuellen Hauptversammlung stehen diese Reden auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.

7.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Aktiengesetz, § 1 COVID-19-Gesetz

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem durch das depotführende Institut ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl bis zum 21. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

veröffentlicht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Aktionären wird entsprechend §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 7. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs entsprechend §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz und §§ 126, 127 Aktiengesetz gelten zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Anträge von Aktionären, die sich auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, können unterstützt werden, indem auf der Anmeldebestätigung oder über den Online-Aktionärsservice unter

www.volkswagenag.com/hv-service

zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt 'Nein' angekreuzt wird. Diese Anträge von Aktionären sind jeweils ohne Großbuchstaben aufgeführt und werden unter der o.g. Internetadresse bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich nicht auf Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, sind jeweils mit einem Großbuchstaben gekennzeichnet. Diesen Anträgen können sich Aktionäre oder deren Bevollmächtigte anschließen, indem Sie auf der Anmeldebestätigung oder über den Online-Aktionärsservice unter

www.volkswagenag.com/hv-service

unter dem Punkt 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären' das entsprechende Kästchen hinter dem betreffenden Großbuchstaben mit 'Ja' oder 'Nein' ankreuzen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Im Falle offensichtlicher Widersprüche zwischen der Abstimmung eines Aktionärs oder seines Bevollmächtigten über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.

c)

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären steht gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Aktiengesetz besteht nicht.

Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können bis zum 20. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/hv-service

einreichen.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Im Rahmen der Beantwortung von Fragen wird darauf hingewiesen, dass gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.

d)

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über den Online-Aktionärsservice abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

8.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

zur Verfügung.

Unter dieser Internetadresse können nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

9.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie hier

www.volkswagenag.com/hv-datenschutz

Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon +49 5361-9-0, E-Mail datenschutz@volkswagen.de.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 14. Juni 2021 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Wolfsburg, im Juni 2021

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Vorsitzender des Aufsichtsrats:
Hans Dieter Pötsch

Vorstand:
Dr.-Ing. Herbert Diess
Murat Aksel
Dr. Arno Antlitz
Oliver Blume
Markus Duesmann
Gunnar Kilian
Thomas Schmall-von Westerholt
Hiltrud Dorothea Werner

Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg
Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484

14.06.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Brieffach 1848/3

38436 Wolfsburg

Deutschland

E-Mail:

hvstelle@volkswagen.de

Internet:

https://www.volkswagenag.com/ir/hv

ISIN:

DE0007664005, DE0007664039

WKN:

766400, 766403

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1207728 14.06.2021