EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Werksgelände der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Werksgelände der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.04.2024 / 15:06 CET/CEST

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Wolfsburg ISIN: DE0007664005, DE0007664039

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, 29. Mai 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre versammlungsbezogenen Aktionärsrechte wahrnehmen.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 sowie weitere Unterlagen sind unter www.volkswagen-group.com/hv im Internet zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 4.525.522.523,61 Euro jeweils einen Teilbetrag von

a) 2.655.808.362,00 Euro zur Zahlung einer Dividende von 9,00 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und

b) 1.868.221.331,70 Euro zur Zahlung einer Dividende von 9,06 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie zu verwenden sowie

c) 1.492.829,91 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Anspruch auf die Dividende ist am 4. Juni 2024 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

5.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber, Herr Dr. Hans Michel Piëch und Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit und wäre bei einer Wahl von Frau Dr. Al Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche auch künftig der Fall.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber
Doha, Qatar (Nationalität: katarisch)
Ehemalige Ministerin für Informations- und Kommunikationstechnologie, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Malomatia, Q.S.C, Doha, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Qatar Satellite Company (Es’hailSat), Doha, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Trio Investment, Doha, Qatar
Stellvertretende Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der MEEZA QSTP-LLC (Public), Doha, Qatar

Herrn Dr. jur. Hans Michel Piëch
Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart

Herrn Dr. jur. Ferdinand Oliver Porsche
Salzburg, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Geschäftsführer der Real Estate Holding GmbH, Salzburg, Österreich
Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich
Geschäftsführer der Neckar GmbH, Salzburg, Österreich

Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Piëch für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat maßgebliche Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der Wahl 75 Lebensjahren überschritten hat. Herr Dr. Piëch ist einer der mittelbar größten individuellen Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft und verfügt - auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für zahlreiche weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns - über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach Überzeugung des Aufsichtsrats auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird. Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der festgelegten Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder fest. Aus Gründen juristischer Vorsicht haben Aufsichtsrat und Vorstand dennoch vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festzulegen.

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

Die Lebensläufe von Frau Dr. Al Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung steht.

6.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 21 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes

§ 21 Absatz 2 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Dies hat nach § 21 Absatz 2 Satz 2 der Satzung durch Vorlage eines Nachweises des Aktienbesitzes nach § 67c Absatz 3 Aktiengesetz zu erfolgen. Nach § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung in seiner geltenden Fassung muss sich dieser Nachweis - im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.

Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz neu gefasst. Infolge der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Artikel 1 Nummer 7 in Verbindung mit Artikel 5 und Tabelle 4 des Anhangs jeweils der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden.

Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung an die neue aktiengesetzliche Definition angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠21

Teilnahme

[...]

(2)

[...] Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist.“

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft zur Flexibilisierung der Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern

§ 11 Absatz 3 der Satzung bestimmt, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen kann. Diese Regelung soll insofern flexibler gestaltet werden, als mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden von der Einhaltung dieser Monatsfrist abgesehen werden kann. Zudem soll klargestellt werden, dass Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt aus wichtigem Grund in jedem Fall ohne Einhaltung der Monatsfrist niederlegen können.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, § 11 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠11

Zusammensetzung, Wahl, Ausscheiden

[...]

(3)

Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Das Recht zur sofortigen Niederlegung des Amts aus wichtigem Grund bleibt unberührt.“

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 Aktiengesetz zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in den Weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft lag der Hauptversammlung zuletzt am 10. Mai 2023 zur Billigung vor. Die Hauptversammlung billigte das Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft regelmäßig. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem entwickelt das von der Hauptversammlung zuletzt gebilligte Vergütungssystem punktuell weiter. Um insbesondere den Interessen des Kapitalmarkts nachzukommen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die finanzielle Kennziffer „Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile“ bei der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Dazu wird im Jahresbonus für die Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel „Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)“ durch das finanzielle Erfolgsziel Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ersetzt. Der Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ist eine zentrale Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions- und Dividendenfähigkeit und daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist. Den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile weist die Volkswagen Aktiengesellschaft im Konzernlagebericht aus.

Nach dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird im Übrigen im Jahresbonus im Rahmen des ESG-Faktors für das Teilziel Soziales unter anderem das Kriterium Stimmungsindex herangezogen. Der Stimmungsindex misst das Stimmungsbild in der Belegschaft mit Hilfe eines sogenannten Stimmungsbarometers. Diese Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds soll geändert werden. Bis eine neue Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds eingeführt ist, soll das Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich ausgesetzt werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher auch angepasst werden, um eine solche Aussetzung zu ermöglichen.

Bei der Erarbeitung der Anpassungen wurde der Aufsichtsrat von einem renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt.

Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft ist in den Weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses angepasste Vergütungssystem gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahrs des Geschäftsjahres 2024 sowie

c)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 30. September 2024 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

II.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG

1.

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.

A.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Das Geschäft des Volkswagen Konzerns war im Berichtsjahr vom weltweit herausfordernden Marktumfeld, Engpässen in der Teileversorgung sowie Störungen in der Logistikkette beeinflusst. In diesem Umfeld lieferte der Konzern mit 9,2 Mio. Einheiten 11,8 % mehr Fahrzeuge an Kunden als ein Jahr zuvor. Während die Umsatzerlöse um 15,5 % zunahmen, lag das Operative Ergebnis bei 22,6 Mrd. € und damit in der Größenordnung des Vorjahres.

I. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 erstmalig beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2023 anzupassen, um insbesondere der Forderung von Investoren nachzukommen, der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben. Dazu wurden der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile verringert und der relative Anteil der langfristig variablen Vergütung erhöht. Darüber hinaus wurde die Möglichkeit, mit Wirkung für die Zukunft einen Sonderbonus vereinbaren zu können, gestrichen, um den Grundsatz des Pay for Performance zu stärken und Investorenforderungen umzusetzen. Zudem wurden die Maximalwerte der Zielerreichung des Jahresbonus und des Performance-Share-Plans sowie ihre jeweiligen maximalen Auszahlungsbeträge angehoben, um höhere Zielerreichungsgrade angemessen zu honorieren. In diesem Zuge wurden auch die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap erhöht, um den aktuellen Marktverhältnissen Rechnung zu tragen. Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2023 das angepasste Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Das angepasste Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 neu abgeschlossen oder verlängert wurden beziehungsweise werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat die Volkswagen AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag seitdem noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bisher nicht verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten. Diese Ausnahmen betrafen im Geschäftsjahr 2023 nur noch Herrn Markus Duesmann; Herr Duesmann ist im Lauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden.
Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.
Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit 98,47 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren beziehungsweise Investorenvertretern wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, zum Beispiel wurden Klarstellungen zur möglichen Zielerreichung oder Erläuterungen im Zusammenhang mit vorzeitigen Beendigungen oder Change of Control-Fällen ergänzt.
Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ein.

II. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist unter www.volkswagen-group.com/verguetung abrufbar.

VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2023

1 Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. Der Zielbetrag für Herrn Blume entspricht daher der Hälfte des Zielbetrags für einen Vorstandsvorsitzenden, der 100 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG erhält.
2 At Equity einbezogene Gesellschaften China.

1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Der Performance-Share-Plan entspricht im Übrigen sinngemäß dem für das Geschäftsjahr 2023 beschriebenen Performance-Share-Plan.
2 Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. Der Zielbetrag für Herrn Blume entspricht daher der Hälfte des Zielbetrags für einen Vorstandsvorsitzenden, der 100 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG erhält.

1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gelten Malus- und Clawback-Regelungen erst ab einer Vertragsverlängerung.

III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder

1.

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der Volkswagen AG folgende Mitglieder an:

-

Oliver Blume, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018, Vorstandsvorsitzender seit 1. September 2022, zudem Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG

-

Arno Antlitz, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2021

-

Ralf Brandstätter, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2022, zudem CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited

-

Gernot Döllner, Mitglied des Vorstands seit 1. September 2023, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG

-

Manfred Döss, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022

-

Markus Duesmann, Mitglied des Vorstands ab 1. April 2020, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG; aus dem Vorstand der Volkswagen AG und aus dem Vorstand der AUDI AG ausgeschieden zum 31. August 2023

-

Gunnar Kilian, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018

-

Thomas Schäfer, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022

-

Thomas Schmall-von Westerholt, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021

-

Hauke Stars, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022

Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG angerechnet.
Mit Herrn Blume ist im Hinblick auf die Wahrnehmung seines Amts als Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG (Porsche AG) eine davon abweichende Regelung getroffen worden: Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund eines neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden im Umfang von 50 %; eine Ausnahme gilt für die Nebenleistungen - insofern erhält Herr Blume die Nebenleistungspauschale für den Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe, die Porsche AG erstattet der Volkswagen AG aber die Aufwendungen für Nebenleistungen zur Hälfte. Seit dem 1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Diese Vergütung beruht auf dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG. Herr Blume erhält von der Porsche AG ein Grundgehalt, eine einjährige variable Vergütung (STI) und eine mehrjährige variable Vergütung (LTI); Nebenleistungen erhält Herr Blume von der Porsche AG nicht. Zudem gewährt die Porsche AG Herrn Blume eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. In Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs hat die Porsche AG Herrn Blume einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird jeweils auf das Barvergütungs-Cap und die Maximalvergütung von Herrn Blume bei der Volkswagen AG angerechnet. In der tabellarischen Übersicht zu der Herrn Blume im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung sind die von der Porsche AG an Herrn Blume gewährten Vergütungsbestandteile aufgenommen und gesondert ausgewiesen.
Mit Herrn Brandstätter ist ebenfalls eine abweichende Regelung für seine Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited getroffen worden: Herr Brandstätter erhält für seine Tätigkeit als CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited eine separate Vergütung. Die vertragliche Vergütung von Herrn Brandstätter aus seinem Anstellungsvertrag mit der Volkswagen AG wird für die Zeit seiner Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited entsprechend reduziert.

2.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:
Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“.
Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“

2.1.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte LTI für die Performance-Periode 2020 - 2022 ausgewiesen. In gleicher Weise werden die Herrn Blume von der Porsche AG gewährten Vergütungsbestandteile dargestellt.
Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.
Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.
Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich zur Maximalvergütung ist - wie in der Vergangenheit - mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, den im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, umfasst.
Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den Vorgaben des ARUG II beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Keine Malus- und Clawback-Regelung enthält danach lediglich der Dienstvertrag von Herrn Duesmann, der noch vor dem 13. Dezember 2020 abgeschlossen wurde. Herr Duesmann ist zum 31. August 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Von den bestehenden Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen AG im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

OLIVER BLUME1

Vorsitzender,
Markengruppe Sport Luxury,
Vorsitzender des Vorstands der Porsche AG

2023

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Volkswagen AG

1.300.000,00

14,9

Porsche AG

800.000,00

9,2

Nebenleistungen

Volkswagen AG

358.521,00

4,1

Porsche AG

-

-

Summe

2.458.521,00

28,2

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

Volkswagen AG

2.324.700,00

26,6

Porsche AG

1.388.800,00

15,9

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)2

LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022

1.914.757,98

21,9

Sonstiges

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

-

-

IPO-Bonus Porsche AG

636.827,00

7,3

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

8.723.605,98

100,0

Versorgungsaufwendungen

Volkswagen AG

663.530,00

x

Porsche AG

324.342,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

9.711.477,98

x

Maximalvergütung

15.000.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

-

x

1 Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. In der Tabelle sind die Herrn Blume gewährten Vergütungsbestandteile getrennt nach einer Gewährung durch die Volkswagen AG und die Porsche AG dargestellt.
2 Der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte LTI wurde für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 gezahlt. Im Geschäftsjahr 2020 hat Herr Blume von der Porsche AG keine langfristig variable Vergütung erhalten, die bei der Vergütung der Volkswagen AG zu berücksichtigen wäre. Vielmehr hat Herr Blume den LTI 2020 zu 100 % von der Volkswagen AG erhalten.

ARNO ANTLITZ

Finanz und Operative Steuerung

2023

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.500.000,00

40,8

Nebenleistungen

185.752,00

5,0

Summe

1.685.752,00

45,8

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.992.600,00

54,2

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022

-

-

Sonstiges

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

3.678.352,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

602.272,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

4.280.624,00

x

Maximalvergütung

8.500.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

-

x

RALF BRANDSTÄTTER

China,
Vorsitzender des Vorstands (CEO) der Volkswagen (China) Investment Co., Ltd.

2023

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Volkswagen AG

150.000,00

3,6

VCIC1

1.350.000,00

32,0

Nebenleistungen

Volkswagen AG

25.768,00

0,6

VCIC2

696.628,00

16,5

Summe

2.222.396,00

52,7

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

Volkswagen AG

199.260,00

4,7

VCIC

1.793.340,00

42,5

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022

-

-

Sonstiges

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

4.214.996,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

599.577,00

-

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

4.814.573,00

x

Maximalvergütung

8.500.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

-

x

1 Herr Brandstätter erhält von der Volkswagen (China) Investment Company Limited (VCIC) 90 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG für seine Tätigkeit als CEO der VCIC. Herr Brandstätter wird von der VCIC so gestellt, als würde er seine Vergütung von der Volkswagen AG in Deutschland beziehen. Diese Beträge werden hier ausgewiesen. Der tatsächliche Bruttoaufwand der VCIC kann aufgrund des chinesischen Steuerrechts abweichen.
2 In den von der VCIC ausgewiesenen Nebenleistungen sind insbesondere solche Leistungen der VCIC enthalten, die aufgrund der Entsendung nach China entstanden sind (zum Beispiel Housing, Flugkosten). Entsendungsspezifische Nebenleistungen werden nicht gegen die von der VCIC gewährte Nebenleistungspauschale gerechnet.

GERNOT DÖLLNER

Markengruppe Progressive,
Vorsitzender des Vorstands der AUDI AG
(seit 01.09.2023)

2023

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

500.000,00

39,8

Nebenleistungen

90.885,00

7,2

Summe

590.885,00

47,1

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

664.200,00

52,9

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022

-

-

Sonstiges

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

1.255.085,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

232.883,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

1.487.968,00

x

Maximalvergütung

2.833.333,33

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

-

x

MANFRED DÖSS1

Integrität und Recht

2023

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.125.000,00

40,8

Nebenleistungen

137.139,00

5,0

Summe

1.262.139,00

45,8

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.494.450,00

54,2

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022

-

-

Sonstiges

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

2.756.589,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

445.500,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

3.202.089,00

x

Maximalvergütung

6.375.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

-

x

1 Herr Döss erhält eine Vergütung in Höhe von 75 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG.

MARKUS DUESMANN

Markengruppe Progressive,
Vorsitzender des Vorstands der AUDI AG
(bis 31.08.2023)

2023

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.000.000,00

29,4

Nebenleistungen

120.538,00

3,5

Summe

1.120.538,00

32,9

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.328.400,00

39,0

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022

957.403,83

28,1

Sonstiges

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung 1

3.406.341,83

100,0

Versorgungsaufwendungen

408.474,67

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

3.814.816,49

x

Maximalvergütung

5.666.666,67

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

-

x

1 Herr Duesmann hat von der FC Bayern München AG für die Wahrnehmung eines Aufsichtsratsmandats im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von 75.000 € erhalten. Diese Vergütung wurde auf die ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 in voller Höhe angerechnet. Zudem hat Herr Duesmann von der Bentley Motors Ltd. für die Wahrnehmung eines Mandats im Board of Directors der Bentley Motors Ltd. eine Vergütung in Höhe von 40.000 € erhalten. Diese Vergütung wurde in voller Höhe auf das ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte Grundgehalt angerechnet.

GUNNAR KILIAN

Personal und Markengruppe Trucks

2023

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.500.000,00

26,8

Nebenleistungen

185.026,00

3,3

Summe

1.685.026,00

30,1

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.992.600,00

35,6

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022

1.914.757,98

34,2

Sonstiges

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

5.592.383,98

100,0

Versorgungsaufwendungen

601.860,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

6.194.243,98

x

Maximalvergütung

8.500.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

-

x

THOMAS SCHÄFER

Markengruppe Core,
Vorsitzender des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw

2023

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.500.000,00

40,8

Nebenleistungen

185.978,00

5,1

Summe

1.685.978,00

45,8

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.992.600,00

54,2

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022

-

-

Sonstiges

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

3.678.578,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

605.432,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

4.284.010,00

x

Maximalvergütung

8.500.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

-

x

THOMAS SCHMALL-VON WESTERHOLT

Technik,
Vorsitzender des Vorstands der
Volkswagen Group Components

2023

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.500.000,00

40,8

Nebenleistungen

186.694,00

5,1

Summe

1.686.694,00

45,8

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.992.600,00

54,2

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022

-

-

Sonstiges

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

3.679.294,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

600.719,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

4.280.013,00

x

Maximalvergütung

8.500.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

-

x

HAUKE STARS

IT

2023

€

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.500.000,00

40,8

Nebenleistungen

183.558,00

5,0

Summe

1.683.558,00

45,8

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

1.992.600,00

54,2

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)

LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022

-

-

Sonstiges

Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

3.676.158,00

100,0

Versorgungsaufwendungen

622.567,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

4.298.725,00

x

Maximalvergütung

8.500.000,00

x

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

-

x

JAHRESBONUS

2.2 Erläuterung

2.2.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung

a) Leistungskriterien Jahresbonus

aa) Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und operative Umsatzrendite (RoS) festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurden.

KOMPONENTE 1: OPERATIVES ERGEBNIS INKLUSIVE CHINESISCHE JOINT VENTURES (ANTEILIG)

Mrd. €

2023

Maximalwert (175 %)

32,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

Schwellenwert (0 %)

12,0

Ist-Wert

25,2

Zielerreichung (in %)

132

KOMPONENTE 2: OPERATIVE UMSATZRENDITE

%

2023

Maximalwert (175 %)

9,5

Zielwert 100 %-Niveau

6,5

Schwellenwert (50 %)

4,5

Ist-Wert

7,0

Zielerreichung (in %)

113

bb) ESG-Faktor

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurden. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach den Emissionen von CO2 und CO2-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt den Fortschritt hinsichtlich der Verbesserung unserer CO2-Bilanz. Der Stimmungsindex ist eine wesentliche Kenngröße des Stimmungsbarometers - einer Mitarbeiterbefragung, mit der das Unternehmen regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck. Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.

UMWELT

SOZIALES

Dekarbonisierungsindex

Stimmungsindex

Diversity-Index

in tCO2e/Fahrzeug

2023

in Punkten

2023

2023

Maximalwert

42,1

Maximalwert

82,5

142,0

Zielwert 100 %-Niveau

42,8

Zielwert 100 %-Niveau

78,5

137,0

Mindestwert

45,0

Mindestwert

74,5

132,0

Ist-Wert

43,9

Ist-Wert

82,5

154,0

Zielerreichung (Faktor)

0,9

Zielerreichung (Faktor)

1,3

1,3

LANGZEITBONUS (LTI): (VIRTUELLER) PERFORMANCE-SHARE-PLAN (PSP)

Die Darstellung bezieht sich auf den LTI mit der Performance-Periode 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026. Der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte und in diesem Vergütungsbericht als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesene LTI mit der Performance-Periode 2020 - 2022 hatte einen Maximalwert für die EPS-Erfolgsmessung von 150 %.

b) Leistungskriterien Langzeitbonus (LTI)

Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt - bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung - weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Das betraf im Geschäftsjahr 2023 nur noch den im Lauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Herrn Duesmann.

aa) Angaben zu den Performance Shares

PERFORMANCE-PERIODE
2020 - 2022

PERFORMANCE-PERIODE
2021 - 2023

PERFORMANCE-PERIODE
2021 - 2024

PERFORMANCE-PERIODE
2022 - 2024

PERFORMANCE-PERIODE
2022 - 2025

PERFORMANCE-PERIODE
2023 - 2025

PERFORMANCE-PERIODE
2023 - 2026

€

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungs-
zeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungs-
zeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungs-
zeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungs-
zeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungs-
zeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungs-
zeitpunkt

Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungs-
zeitpunkt

Oliver Blume

10.144

12.069

-

6.828

7.264

-

22.393

Arno Antlitz

-

-

9.052

-

10.242

-

18.977

Ralf Brandstätter

-

-

-

-

10.242

-

18.977

Gernot Döllner (seit 01.09.2023)

-

-

-

-

-

-

6.326

Manfred Döss

-

-

-

-

7.041

-

14.233

Markus Duesmann (bis 31.08.2023)

7.608

12.069

-

10.242

-

18.977

-

Gunnar Kilian

10.144

11.342

727

-

10.242

-

18.977

Thomas Schäfer

-

-

-

-

5.121

-

18.977

Thomas Schmall-von Westerholt

-

-

12.069

-

10.242

-

18.977

Hauke Stars

-

-

-

-

9.388

-

18.977

Summe

27.896

35.480

21.848

17.070

69.782

18.977

156.814

bb) EPS-Werte

Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2020 - 2022 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kam, und welcher Ist-Wert beziehungsweise welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurde.

PERFORMANCE-PERIODE 2020 - 2022

€

2020

2021

2022

Maximalwert (150 %)

30,0

30,0

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

20,0

20,0

Mindestwert (50 %)

10,0

10,0

10,0

Ist-Wert

16,66

29,65

29,69

Zielerreichung (in %)

83

148

148

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2021 - 2023 beziehungsweise 2021 - 2024, 2022 - 2024 beziehungsweise 2022 - 2025 und 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026 festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2023 bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2021 - 2023 beziehungsweise 2021 - 2024, 2022 - 2024 beziehungsweise 2022 - 2025 und 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026 waren im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2023

€

2021

2022

2023

Maximalwert (150 %)

30,0

30,0

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

20,0

20,0

Mindestwert (50 %)

10,0

10,0

10,0

Ist-Wert

29,65

29,69

31,98

Zielerreichung (in %)

148

148

150

PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2024

€

2021

2022

2023

Maximalwert (150 %)

30,0

30,0

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

20,0

20,0

Mindestwert (50 %)

10,0

10,0

10,0

Ist-Wert

29,65

29,69

31,98

Zielerreichung (in %)

148

148

150

PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2024

€

2022

2023

Maximalwert (150 %)

30,0

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

20,0

Mindestwert (50 %)

10,0

10,0

Ist-Wert

29,69

31,98

Zielerreichung (in %)

148

150

PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2025

€

2022

2023

Maximalwert (150 %)

30,0

30,0

Zielwert 100 %-Niveau

20,0

20,0

Mindestwert (50 %)

10,0

10,0

Ist-Wert

29,69

31,98

Zielerreichung (in %)

148

150

PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2025

€

2023

Maximalwert (175 %)

40,5

Zielwert 100 %-Niveau

27,0

Mindestwert (50 %)

18,0

Ist-Wert

31,98

Zielerreichung (in %)

118

PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2026

€

2023

Maximalwert (175 %)

40,5

Zielwert 100 %-Niveau

27,0

Mindestwert (50 %)

18,0

Ist-Wert

31,98

Zielerreichung (in %)

118

cc) Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode

Der für die Performance-Periode 2020 - 2022 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

PERFORMANCE-PERIODE

2020 - 2022

Anfangs-Referenzkurs

177,44

Schluss-Referenzkurs

131,74

Dividendenäquivalent

2020

4,86

2021

4,86

2022

7,56

Die nachfolgende Übersicht zeigt für die noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der jeweiligen Performance-Perioden 2021 - 2023 beziehungsweise 2021 - 2024, 2022 - 2024 beziehungsweise 2022 - 2025 und 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026 den Anfangs-Referenzkurs, den Schlussreferenzkurs sowie das Dividendenäquivalent.

PERFORMANCE-PERIODE

2021 - 2023

2021 - 2024

2022 - 2024

2022 - 2025

2023 - 2025

2023 - 2026

Anfangs-Referenzkurs

149,14

149,14

175,75

175,75

131,74

131,74

Schluss-Referenzkurs

110,83

-1

-1

-1

-1

-1

Dividendenäquivalent

2021

4,86

4,86

-

-

-

-

2022

7,56

7,56

7,56

7,56

-

-

2023

27,82

27,82

27,82

27,82

27,82

27,82

1 Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt.

2.2.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht aufgrund einer Überschreitung der jeweiligen Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 250 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund des neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG im Umfang von 50 %. Davon abweichend gewährt die Volkswagen AG Herrn Blume die Nebenleistungspauschale eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe. Herr Blume ist zugleich Vorstandsvorsitzender der Porsche AG. Seit dem 1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Die Porsche AG hat Herrn Blume in Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Herrn Blume wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 19.290 virtuelle Vorzugsaktien an der Porsche AG zugeteilt, die auf drei Tranchen zu je 6.430 virtuellen Vorzugsaktien aufgeteilt wurden. Über eine etwaige gewährte und geschuldete Vergütung aus diesem IPO-Bonus wird im Vergütungsbericht desjenigen Geschäftsjahres berichtet, in dem Herrn Blume die jeweilige Tranche ausgezahlt wird. Die erste Tranche kam im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung. Die Volkswagen AG hat der Vergütung der Porsche AG vorsorglich als Drittvergütung zugestimmt. Die Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird im Rahmen der Maximalvergütung sowie des Barvergütungs-Caps der Volkswagen AG berücksichtigt.

2.2.3 Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor. Die Vorstandsmitglieder erhalten - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung - eine Abfindung als Bruttobetrag in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt.
Auch im Fall einer vorzeitigen Beendigung werden die variablen Vergütungsbestandteile grundsätzlich nach den vertraglichen Regelungen zu vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet - außer im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses durch dauerhafte Invalidität oder Tod - nicht statt. Eine Zusage von Aktien der Volkswagen AG sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nicht vor.
Die Dienstverträge sehen entsprechend der Anregung G.14 DCGK 2022 keine Change of Control-Klausel vor. Vorstandsmitglieder haben daher keinen Anspruch auf für einen etwaigen Change of Control vereinbarte Zahlungen oder sonstige besondere Leistungen (etwa die Zusage von Aktien) von der Volkswagen AG.

PENSIONEN DES VORSTANDS 2023 NACH IAS 19

€

Barwert

Versorgungsaufwendungen im Geschäftsjahr 2023

Oliver Blume

3.975.429,00

663.530,00

Arno Antlitz

1.855.691,00

602.272,00

Ralf Brandstätter

1.371.141,00

599.577,00

Gernot Döllner (seit 01.09.2023)

232.883,00

232.883,00

Manfred Döss

1.182.146,00

445.500,00

Markus Duesmann (bis 31.08.2023)

-

408.474,67

Gunnar Kilian

3.873.261,00

601.860,00

Thomas Schäfer

1.055.174,00

605.432,00

Thomas Schmall-von Westerholt

2.060.312,00

600.719,00

Hauke Stars

1.226.121,00

622.567,00

Summe

16.832.158,00

5.382.814,67

b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres, im Fall von Herrn Blume und Herrn Kilian mit Vollendung des 63. Lebensjahres, gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt.
Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbsminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % des Grundgehalts zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Seit dem Geschäftsjahr 2023 beträgt der Versorgungsbeitrag für Herrn Blume 50 % des Grundgehalts. Im Übrigen wurden die beitragsorientierten Leistungszusagen im Geschäftsjahr 2023 nicht weiter geändert. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich - nach Maßgabe der Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden - Bausteine einer grundsätzlich lebenslangen Rentenzahlung.
Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder als Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts erfolgen.
Die Übersicht auf der vorherigen Seite weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 die Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.

c) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2023 ist Herr Duesmann aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Duesmann war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. März 2025 zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG und zusätzlich zum Mitglied des Vorstands der AUDI AG bestellt und zu dessen Vorsitzenden ernannt. Die Volkswagen AG, die AUDI AG und Herr Duesmann haben die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG, die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der AUDI AG sowie die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden der AUDI AG einvernehmlich vorzeitig mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2023 beendet. Anlässlich der Beendigung haben die Volkswagen AG, die AUDI AG und Herr Duesmann eine Beendigungsvereinbarung abgeschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags zwischen Herrn Duesmann und der Volkswagen AG bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum 31. März 2025. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Duesmann und der AUDI AG wurde mit Wirkung zum 31. August 2023 beendet. Die Volkswagen AG hat Herrn Duesmann zugesagt, seine Vergütung bis zur Beendigung des Dienstvertrags weiterzuzahlen. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet nicht statt. Für den Jahresbonus wird jeweils ein Goverance-Faktor von 1,0 zugrunde gelegt. Herr Duesmann erhält von der Volkswagen AG keine Abfindung im Sinne einer Einmalzahlung. Für die fortzuzahlende Vergütung gelten weiterhin die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap. Ab dem 1. April 2025 unterliegt Herr Duesmann für die Dauer eines Jahres einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, für dessen Beachtung die Volkswagen AG ihm eine Karenzentschädigung in Höhe von 187.500 € brutto monatlich zahlen wird.

2.2.4 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat die Volkswagen AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.
Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2013 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern der Anfang des Jahres 2024 für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresbonus zu der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung.

2. Gewährte Gesamtvergütung an frühere Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2014 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Volkswagen AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 8,1 Mio. € gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 91,2 Mio. €.

KARLHEINZ BLESSING

2023

€

%

Pensionszahlungen

189.505,92

9,0

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

6.348,00

0,3

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

1.914.757,98

90,7

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

2.110.611,90

100,0

HERBERT DIESS

2023

€

%

Pensionszahlungen

-

-

Grundgehalt

2.600.000,00

22,6

Nebenleistungen

178.656,00

1,6

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

4.649.400,00

40,4

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

4.074.355,82

35,4

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

11.502.411,82

100,0

Versorgungsaufwendungen

1.309.315,00

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

12.811.726,82

x

Maximalvergütung

15.000.000,00

x

MARKUS DUESMANN1

2023

€

%

Pensionszahlungen

-

-

Grundgehalt

500.000,00

29,4

Nebenleistungen

60.041,00

3,5

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

664.200,00

39,0

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

478.701,91

28,1

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

1.702.942,91

100,0

Versorgungsaufwendungen

204.237,33

x

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

1.907.180,25

x

Maximalvergütung

4.000.000,00

x

1 Herr Duesmann war bis zum Ablauf des 31. August 2023 amtierendes Vorstandsmitglied. Die Tabelle stellt seine Vergütung nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand dar.

FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ

2023

€

%

Pensionszahlungen

769.230,12

97,6

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

19.278,00

2,4

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

-

-

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

788.508,12

100,0

JOCHEM HEIZMANN

2023

€

%

Pensionszahlungen

793.220,40

98,4

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

13.096,15

1,6

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

-

-

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

806.316,55

100,0

CHRISTINE HOHMANN-DENNHARDT

2023

€

%

Pensionszahlungen

111.847,80

75,4

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

36.564,00

24,6

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

-

-

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

148.411,80

100,0

MICHAEL MACHT

2023

€

%

Pensionszahlungen

740.869,17

95,8

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

32.349,00

4,2

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

-

-

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

773.218,17

100,0

MATTHIAS MÜLLER

2023

€

%

Pensionszahlungen

1.266.360,48

64,5

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

18.167,98

0,9

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

679.233,16

34,6

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

1.963.761,62

100,0

HORST NEUMANN

2023

€

%

Pensionszahlungen

696.855,16

97,3

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

19.240,00

2,7

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

-

-

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

716.095,16

100,0

LEIF ÖSTLING

2023

€

%

Pensionszahlungen

253.848,12

100,0

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

-

-

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

-

-

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

253.848,12

100,0

HANS DIETER PÖTSCH

2023

€

%

Pensionszahlungen

859.900,00

96,4

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

31.737,84

3,6

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

-

-

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

891.637,84

100,0

ANDREAS RENSCHLER

2023

€

%

Pensionszahlungen

370.126,50

25,8

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

26.256,89

1,8

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

1.037.179,20

72,3

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

1.433.562,59

100,0

ABRAHAM SCHOT

2023

€

%

Pensionszahlungen

-

-

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

-

-

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

1.914.757,98

100,0

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

1.914.757,98

100,0

RUPERT STADLER

2023

€

%

Pensionszahlungen

-

-

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

23.256,41

100,0

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

-

-

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

23.256,41

100,0

HILTRUD DOROTHEA WERNER

2023

€

%

Pensionszahlungen

-

-

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

-

-

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

1.914.757,98

100,0

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

1.914.757,98

100,0

MARTIN WINTERKORN

2023

€

%

Pensionszahlungen

1.321.356,96

97,8

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

29.146,50

2,2

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

-

-

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

1.350.503,46

100,0

FRANK WITTER

2023

€

%

Pensionszahlungen

463.652,58

19,4

Grundgehalt

-

-

Nebenleistungen

14.753,37

0,6

Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus

-

-

Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022)

1.914.757,98

80,0

Entlassungsentschädigungen

-

-

Summe gewährte und geschuldete Vergütung

2.393.163,93

100,0

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Bei Vorstandsmitgliedern wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Berichtsjahres zu der des Vorjahres in Relation gesetzt.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert allerdings auf Konzernkennzahlen. Um noch aussagekräftiger darstellen zu können, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung verändert hat, werden daher bei der Ertragsentwicklung zudem das Ergebnis nach Steuern, das Operative Ergebnis und die operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns herangezogen, wie sie im Konzernabschluss ausgewiesen werden. Auf diese Weise werden nicht nur bei der Vorstandsvergütung Konzernkennzahlen berücksichtigt, sondern auch bei der Ertragsentwicklung. Die bei der Ertragsentwicklung einbezogenen Konzernkennzahlen bilden ab, wie sich die vom Vorstand verantwortete Unternehmenstätigkeit insgesamt ausgewirkt hat.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.

VI. Peer Group

Die Höhe der Vergütung, des Gesamtvergütungs-Caps sowie der einzelnen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer Group) heran. Diese Peer Group wird regelmäßig überprüft - zuletzt Ende 2023 - und gegebenenfalls angepasst. Die Peer Group besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: BMW, Mercedes-Benz Group, Ford, General Motors, Stellantis, Nissan Motor Corporation, Toyota, BYD, Tesla (ohne Vorstandsvorsitzender), hp, IBM, Uber, SAP, Samsung, General Electric, Siemens, Hitachi und Boeing. Die Unternehmen der Peer Group wurden so ausgewählt, dass sie die strategischen Geschäftsfelder des Volkswagen Konzerns widerspiegeln. Die bis einschließlich 2020 zugrunde gelegte Peer Group wurde nach Verabschiedung der Strategie „TOGETHER 2025“ überarbeitet und letztmalig angepasst. Um der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells des Konzerns nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen, wurden neben den globalen Automobilherstellern auch Technologie- und Dienstleistungsunternehmen, speziell aus den Segmenten Batterie/Elektro, IT/Software und Mobilitätsdienstleistungen in die Peer Group aufgenommen. Ergänzend enthält die Vergleichsgruppe ausgewählte globale Industriekonzerne, die hinsichtlich Entwicklungsfokus, Fertigungstiefe, globaler Ausrichtung und Komplexitätsgrad mit dem Volkswagen Konzern nach Auffassung des Aufsichtsrats vergleichbar erscheinen. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld des Volkswagen Konzerns auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top Executives.

jährliche Veränderung in %

2023 gegenüber 20221

2022 gegenüber 20211

2021 gegenüber 20201

Vorstandsvergütung2

Oliver Blume

+ 36,1

+ 49,1

+ 74,8

Arno Antlitz

- 3,5

+ 28,8

-

Ralf Brandstätter

+ 3,8

-

-

Gernot Döllner (seit 01.09.2023)

-

-

-

Manfred Döss

+ 5,3

-

-

Gunnar Kilian

- 1,6

+ 6,6

+ 128,3

Thomas Schäfer

+ 92,9

-

-

Thomas Schmall-von Westerholt

- 3,5

- 3,4

-

Hauke Stars

+ 5,2

-

-

Karlheinz Blessing

- 30,2

+ 346,3

- 83,0

Herbert Diess

+ 12,5

+ 19,0

+ 40,1

Markus Duesmann (bis 31.08.2023)3

+ 33,4

- 3,5

- 56,6

Francisco Javier Garcia Sanz

- 59,2

+ 56,5

- 43,8

Jochem Heizmann

- 5,7

- 31,4

- 50,7

Christine Hohmann-Dennhardt

+ 2,7

+ 2,0

+ 2,7

Michael Macht

+ 1,6

- 1,4

+ 0,6

Matthias Müller

- 72,6

+ 408,4

- 71,4

Horst Neumann

+ 3,0

+ 0,3

+ 0,1

Leif Östling

+ 3,1

+ 1,0

+ 1,0

Hans Dieter Pötsch

+ 3,3

+ 2,5

- 1,5

Andreas Renschler

- 74,3

- 0,5

- 0,2

Abraham Schot

- 32,4

-

-

Rupert Stadler

+ 2.853,9

- 99,8

- 73,7

Hiltrud Dorothea Werner

- 37,6

- 46,0

+ 6,6

Martin Winterkorn

+ 9,2

+ 2,3

+ 0,2

Frank Witter

- 27,2

+ 22,2

- 34,5

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Volkswagen AG

- 50,0

+ 208,8

- 36,2

Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns

+ 13,1

+ 2,6

+ 74,8

Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns

+ 2,1

+ 14,8

+ 99,2

Operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns

- 8,9

+ 2,6

+ 79,1

Belegschaft

Arbeitnehmer der Volkswagen AG

- 14,6

+ 26,9

+ 9,2

1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
2 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
3 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2023 als amtierendes Vorstandsmitglied sowie nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

I. Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Als Ergebnis seiner turnusmäßigen Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung hat der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2023 eine Anpassung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 hat die vorgeschlagene Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen AG sowie die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen bestehen ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen.

II. Überblick über die Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen AG erhalten je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 170.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 510.000 €, sein Stellvertreter erhält eine feste Vergütung von 340.000 €.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 75.000 € pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Eine auf die Vergütung etwa entfallene Umsatzsteuer erstattet die Gesellschaft.
Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 €; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren.
Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der Volkswagen AG keine Vergütung mehr.

III. Sonstiges

Die Volkswagen AG erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 17 Abs. 7 Satz 2 der Satzung der Volkswagen AG im Berichtsjahr in eine von der Gesellschaft in ihrem Interesse abgeschlossene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien für die D&O-Versicherung entrichtete die Gesellschaft. Es bestand ein Selbstbehalt in Höhe eines Brutto-Jahresbetrags der festen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder. Eine Selbstverpflichtung der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Erwerb und Halten von Aktien an der Volkswagen AG besteht nicht.

IV. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen AG sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde wie im Abschnitt „2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“ dieses Vergütungsberichts erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.

FESTE VERGÜTUNG

TÄTIGKEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN

SITZUNGSGELDER

GESAMT

VERGÜTUNGEN AUS ANDEREN KONZERN-MANDATEN1

€ (%)

2023

2023

2023

2023

2023

Hans Dieter Pötsch

510.000,00

150.000,00

16.000,00

676.000,00

586.000,00

(75,4)

(22,2)

(2,4)

Jörg Hofmann1

340.000,00

112.500,00

15.000,00

467.500,00

-

(72,7)

(24,1)

(3,2)

Hessa Sultan Al Jaber

170.000,00

-

7.000,00

177.000,00

-

(96,0)

(4,0)

Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud

170.000,00

150.000,00

9.000,00

329.000,00

-

(51,7)

(45,6)

(2,7)

Harald Buck1

170.000,00

-

8.000,00

178.000,00

239.000,00

(95,5)

(4,5)

Matías Carnero Sojo3

-

-

-

-

-

Daniela Cavallo1

170.000,00

187.500,00

17.000,00

374.500,00

89.658,00

(45,4)

(50,1)

(4,5)

Julia Willie Hamburg2

170.000,00

-

6.000,00

176.000,00

-

(96,6)

(3,4)

Marianne Heiß

170.000,00

75.000,00

11.000,00

256.000,00

75.000,00

(66,4)

(29,3)

(4,3)

Arno Homburg1

170.000,00

-

7.000,00

177.000,00

-

(96,0)

(4,0)

Günther Horvath (seit 28.02.2023)

142.520,55

-

7.000,00

149.520,55

-

(95,3)

(4,7)

Simone Mahler (bis 31.05.2023)1

70.328,77

-

3.000,00

73.328,77

-

(95,9)

(4,1)

Peter Mosch (bis 31.12.2023)1

170.000,00

75.000,00

16.000,00

261.000,00

186.250,00

(65,1)

(28,7)

(6,1)

Daniela Nowak1

170.000,00

-

8.000,00

178.000,00

-

(95,5)

(4,5)

Hans Michel Piëch

170.000,00

75.000,00

14.000,00

259.000,00

241.500,00

(65,6)

(29,0)

(5,4)

Ferdinand Oliver Porsche

170.000,00

75.000,00

11.000,00

256.000,00

291.500,00

(66,4)

(29,3)

(4,3)

Wolfgang Porsche

170.000,00

75.000,00

13.000,00

258.000,00

471.500,00

(65,9)

(29,1)

(5,0)

Jens Rothe (bis 03.03.2023)1

28.876,71

25.479,45

4.000,00

58.356,16

-

(49,5)

(43,7)

(6,9)

Gerardo Scarpino (seit 21.04.2023)1

118.301,37

99.863,01

12.000,00

230.164,38

2.500,00

(51,4)

(43,4)

(5,2)

Karina Schnur (seit 11.07.2023)1

80.575,34

-

3.000,00

83.575,34

180.242,00

(96,4)

(3,6)

Conny Schönhardt1

170.000,00

75.000,00

11.000,00

256.000,00

-

(66,4)

(29,3)

(4,3)

Stephan Weil2

170.000,00

75.000,00

14.000,00

259.000,00

-

(65,6)

(29,0)

(5,4)

Summe

3.670.602,74

1.250.342,46

212.000,00

5.132.945,20

2.363.150,00

1 Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
2 Diese Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß § 5 Abs. 3 Niedersächsisches Ministergesetz verpflichtet, die für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat gezahlten Vergütungen an das Land Niedersachsen abzuführen, sobald und soweit sie 6.200 € im Jahr übersteigen. Vergütungen in diesem Sinne sind: Aufsichtsratsvergütungen sowie Sitzungsgelder, soweit sie den Betrag von 200 € übersteigen.
3 Herr Carnero Sojo verzichtete vollständig auf seine Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Als Konzernkennzahl wird zudem das Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns herangezogen.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.

Jährliche Veränderung in %

2023 gegenüber 20221

2022 gegenüber 20211

2021 gegenüber 20201

Aufsichtsratsvergütung2

Hans Dieter Pötsch

+ 35,3

+ 2,0

+ 1,5

Jörg Hofmann

+ 49,8

+ 7,6

- 3,0

Hessa Sultan Al Jaber

+ 59,5

+ 4,7

- 2,8

Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud

+ 189,2

-

-

Harald Buck

+ 105,4

-

-

Matías Carnero Sojo

-

-

-

Daniela Cavallo

+ 23,9

+ 67,9

-

Julia Willie Hamburg

+ 965,3

-

-

Marianne Heiß

+ 35,7

- 0,7

+ 2,6

Arno Homburg

+ 136,5

-

-

Günther Horvath (seit 28.02.2023)

-

-

-

Simone Mahler (bis 31.05.2023)

- 2,0

-

-

Peter Mosch (bis 31.12.2023)

+ 11,7

+ 6,4

+ 2,1

Daniela Nowak

+ 137,9

-

-

Hans Michel Piëch

+ 33,1

+ 5,4

+ 13,5

Ferdinand Oliver Porsche

+ 37,6

- 6,8

+ 3,1

Wolfgang Porsche

+ 55,0

- 2,3

+ 8,9

Jens Rothe (bis 03.03.2023)

- 67,7

+ 754,5

-

Gerardo Scarpino (seit 21.04.2023)

-

-

-

Karina Schnur (seit 11.07.2023)

-

-

-

Conny Schönhardt

+ 51,5

+ 4,3

- 3,0

Stephan Weil

+ 40,0

+ 13,5

- 4,1

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Volkswagen AG

- 50,0

+ 208,8

- 36,2

Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns

+ 13,1

+ 2,6

+ 74,8

Belegschaft

Arbeitnehmer der Volkswagen AG

- 14,6

+ 26,9

+ 9,2

1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
2 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

2.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

An die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit in Abschnitt „1. Grundsätze der Vorstandsvergütung“, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Wir geben kein Prüfungsurteil ab zu dem Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (http://www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen).

Hannover, 1. März 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Matischiok
Wirtschaftsprüfer

Hantke
Wirtschaftsprüfer

3.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen. Diese strategischen Ziele werden auch durch eine gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft, u.a. hinsichtlich der Auswahl der Erfolgsziele und Vergütungsstruktur unterstützt.

Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat zuletzt am 3. März 2023 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossen, welches die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung der Unternehmen der Peer Group und anderer DAX-Unternehmen sowie die Empfehlungen von Investoren. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2024 anzupassen, um insbesondere den Interessen des Kapitalmarkts nachzukommen, die finanzielle Kennziffer „Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile“ bei der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Dazu wird im Jahresbonus für die Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel „Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)“ durch das finanzielle Erfolgsziel Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ersetzt. Der Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ist eine zentrale Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions- und Dividendenfähigkeit und daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist. Den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile weist die Volkswagen Aktiengesellschaft im Konzernlagebericht aus. Ferner wird der Aufsichtsrat das ESG-Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 aussetzen, da die zugrundeliegende Messmethode optimiert und neu kalibriert werden soll.

Das neue Vergütungssystem enthält insbesondere folgende Anpassungen:

Angabe im Vergütungssystem

Anpassung

Leistungskriterien für den Jahresbonus

-

Austausch des Leistungskriteriums Operatives Ergebnis gegen das Leistungskriterium Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile als finanzielles Teilziel, um den aktuellen Marktverhältnissen und Interessen von Investoren Rechnung zu tragen

-

Voraussichtliche Aussetzung des ESG-Kriteriums Stimmungsindex in den Geschäftsjahren 2024 und 2025

Nebenleistungen

Berücksichtigung von Besonderheiten bei Auslandssachverhalten.

Der Jahresbonus ist an den finanziellen Erfolgszielen Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile der Volkswagen Aktiengesellschaft („Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile“) und der Operativen Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns (ROS) („Operative Umsatzrendite“) sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die finanziellen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Dimension (in der Regel Dekarbonisierungsindex, Stimmungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Volkswagen Aktiengesellschaft von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, „LTI“) wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Finanzielles Erfolgsziel ist das testierte, voll verwässerte Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen (Earnings per Share, „EPS“) während der Performance Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und der ausgeschütteten Dividenden während der Performance-Periode ab. Das finanzielle Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2024. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance Share Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance Share Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der Jahresbonus und der Performance Share Plan sowie die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Bei Jahresbonus und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung
(Grundgehalt +
Nebenleistungen + bAV)

Variable Vergütung

Jahresbonus

LTI

Vorstandsvorsitzender

ca. 25-35 %

ca. 20-30 %

ca. 35-45 %

Vorstandsmitglieder

ca. 30-40 %

ca. 20-30 %

ca. 35-45 %

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 45 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 40 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

2.2

Betriebliche Altersversorgung

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020 werden die zugesagten Altersleistungen bereits mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder bis zu 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts, für den Vorstandsvorsitzenden bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts.

2.3

Nebenleistungen

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen einer Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl bestimmte Leistungen, zum Beispiel Dienstfahrzeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro Geschäftsjahr, Beitragszuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen. Soweit Vorstandsmitglieder die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig ausschöpfen, erhalten sie den verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt.

Werden Nebenleistungen im Ausland gewährt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, zur Berücksichtigung tatsächlicher und rechtlicher Besonderheiten abweichende Regelungen zu treffen. Übernimmt ein Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft langfristig eine Auslandstätigkeit, ist der Aufsichtsrat berechtigt, dem Vorstandsmitglied zusätzlich entsendungsspezifische Nebenleistungen zu gewähren.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile und Operative Umsatzrendite (zusammen die „finanziellen Teilziele“). Zum anderen hängt der Jahresbonus ab von der Entwicklung von ESG-Zielen, die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden („ESG-Faktor“).

3.1.1

Finanzielle Teilziele

Die finanziellen Teilziele Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile und Operative Umsatzrendite werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:

•

Für den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile:

-

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 175 % entspricht.

•

Für die Operative Umsatzrendite:

-

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 175 % entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Der Aufsichtsrat kann den tatsächlich errechneten Teilzielerreichungsgrad des Teilziels Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile in begründeten Ausnahmefällen anpassen, um eine leistungsgerechte Bewertung des Teilziels Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile sicherzustellen. Begründete Ausnahmefälle sind Akquisitionen, deren Auswirkungen auf den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile EUR 1 Milliarde überschreiten.

Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel:

Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad

= Teilzielerreichungsgrad Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite x 50 %

3.1.2

ESG-Faktor

Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor (zusammen die „ESG-Teilziele“). In der Regel berücksichtigen das Teilziel Umwelt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales die Kriterien Stimmungs- und Diversityindex und der Governance-Faktor die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die „ESG-Kriterien“). Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, nach billigem Ermessen einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, auszusetzen oder zusätzlich aufzunehmen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

-

einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht,

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat wird das ESG-Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 aussetzen, da die Methode zur Messung des Stimmungsindex neu aufgesetzt und die Ziele neu kalibriert werden sollen. Damit soll der Stimmungsindex den Vorstandsmitgliedern ein besseres Bild von der Zufriedenheit der Mitarbeitenden vermitteln. Dementsprechend wird voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 innerhalb des Teilziels Soziales das Kriterium Diversityindex mit 100 % gewichtet.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

ESG-Faktor

= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1)

3.1.3

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:

Jahresbonus

= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.

3.1.4

Unterjähriger Ein-/ Austritt und außergewöhnliche Ereignissen oder Entwicklungen

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Jahresbonus nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

3.2

Langzeitbonus (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliches finanzielles Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt. Die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt ab vom EPS der Gesellschaft. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

-

einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht,

-

einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und

-

einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 175 % entspricht.

Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben, bei Unterschreitung des EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert erreicht oder übertroffen, werden 175 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.

Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet, indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares - unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben - einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):

-

Das Dienstverhältnis wird vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft beendet.

-

Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder - sofern vereinbart - gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plans nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

3.3

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - beim Jahresbonus während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

4.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel sein.

II.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahresbonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet. Die Maximalvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 8.500.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 15.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus gekürzt. Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der Vorstandsmitglieder begrenzt. Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus sowie dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance Share Plan. Die Beschränkung der Barvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort. Die Beschränkung der Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden brutto 12.500.000 Euro pro Geschäftsjahr. Zudem sind die Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 200 % bzw. 250 % begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

1.1

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

1.2

Koppelungsklausel

Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Absatz 4 Aktiengesetz sowie bei einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag nach Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Absatz 1, 2 BGB, sofern er nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde.

2.

Entlassungsentschädigungen

Bei einem Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Absatz 4 Aktiengesetz erhält das Vorstandsmitglied - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung - eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, so verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit.

3.

Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren und eine Karenzentschädigung zu gewähren. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Volkswagen Aktiengesellschaft definiert und vom Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft einerseits und der Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

V.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B. IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und von der Volkswagen Aktiengesellschaft und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance-Share-Plans abweichen.

III.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

2.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 118a Absatz 1 Aktiengesetz hat der Vorstand entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2024 im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner Funktion als stellvertretender Versammlungsleiter sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Ort der Hauptversammlung statt. Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder nehmen im Wege der Bild- und Tonübertragung an der gesamten Versammlung teil. Sämtliche Mitglieder des Vorstands nehmen physisch am Ort der Hauptversammlung teil. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Werksgelände der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung führt gegenüber Präsenzhauptversammlungen zu Modifikationen in den faktischen Abläufen der Hauptversammlung sowie in der tatsächlichen Wahrnehmung der Aktionärsrechte. Wir bitten unsere Aktionäre deshalb um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)* Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft - zusammen mit einem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu übermitteln:

* Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag angepasst hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 6). Unter dem Begriff des „Geschäftsschlusses“ ist ausweislich der Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr zu verstehen.

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung inklusive der Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft, adressiert an die Anmeldestelle, Sorge zu tragen.

4.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal

Für die virtuelle Hauptversammlung stellt die Gesellschaft über die Internetseite www.volkswagen-group.com/hv ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Aktionärsportal) zur Verfügung. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 8. Mai 2024 zur Verfügung und bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen, Fragen und/oder Anträge im Wege der Videokommunikation zu stellen, Vollmacht zu erteilen, das Stimmrecht auszuüben, Widerspruch gegen Beschlüsse zu erklären und Stellungnahmen im Vorfeld der Hauptversammlung einzureichen sowie einen Nachweis über die Ausübung der Stimmrechte im Nachgang der Hauptversammlung abzurufen. Die Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhalten Aktionäre nach fristgerechter Anmeldung ab dem 8. Mai 2024 per Post. Aufgrund geänderter Postlaufzeiten kann es zu einer Verzögerung bei der Zustellung kommen. Bei Fragen zur Nutzung des Aktionärsportals wenden Sie sich direkt an:

Computershare Operations Center:
Telefon: +49 8930903-6379
E-Mail: aktionaersportal@computershare.de

5.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

a)

Elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl).

Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl sowie deren Änderung und ihr Widerruf steht bis zu dem vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal.

Alternativ können die Stimmabgabe sowie deren Änderung und ihr Widerruf unter Angabe der Anmeldebestätigungs-Nummer via E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per E-Mail an die nachstehend genannte E-Mailadresse nur bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), möglich:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

b)

Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder von dessen Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.

Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können bis zu dem vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erfolgen.

Alternativ können die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft unter Angabe der Anmeldebestätigungs-Nummer via E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per E-Mail nur an die nachfolgend genannte E-Mailadresse möglich und muss bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

c)

Vollmacht an Dritte

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch Bevollmächtigte (z.B. durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder sonstige Dritte) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Ein Vollmachtsformular für geschäftsmäßige Vertreter wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv bereitgestellt.

Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder eine ihm nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Intermediären oder anderen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt § 135 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär oder eine andere gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis zu dem vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erfolgen.

Alternativ können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung unter Angabe der Anmeldebestätigungs-Nummer via Post oder E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per Post oder E-Mail nur an die nachfolgend genannte Adresse bzw. E-Mailadresse möglich und muss bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmacht gilt satzungsgemäß nur jeweils für die nächste Hauptversammlung.

6.

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende können gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der virtuellen Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Aktionärsportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter hvstelle@volkswagen.de erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 Aktiengesetz unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

7.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden am 29. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung erfolgt nur für angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal.

Die Reden stehen nach Beendigung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.

8.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127, 130a, 131 Absätze 1, 1f und 4, 245, 118a Absatz 1 Satz 2 Nummern 3 und 4 und 6 bis 8 Aktiengesetz

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl bis zum 28. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 in Verbindung mit §§ 126, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß §§ 126 Absatz 4, 127 Satz 1 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu solchen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. Sofern der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie weitere Anträge auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal gestellt werden.

Anträge von Aktionären, die sich auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, können unterstützt werden, indem über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt mit „Nein“ gestimmt wird. Diese Anträge von Aktionären werden unter der Internetadresse www.volkswagen-group.com/hv bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich nicht auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, sind jeweils mit einem Großbuchstaben gekennzeichnet. Über diese Anträge und Wahlvorschläge können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte abstimmen, indem sie über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal hinter dem betreffenden Großbuchstaben im Kasten bei „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ einen Haken setzen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Im Falle offensichtlicher Widersprüche bei Abstimmungen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.

c)

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absätze 1 bis 4 Aktiengesetz

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 Aktiengesetz die Möglichkeit eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Stellungnahmen können in Textform und in deutscher Sprache ausschließlich über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal bis zum 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Die Stellungnahme darf den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Eine Veröffentlichung erfolgt unter Nennung des Namens im Aktionärsportal bis zum 24. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Die Zugänglichmachung wird gemäß § 130a Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz damit auf ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte beschränkt.

Zugegangene Stellungnahmen werden nicht veröffentlicht, sofern einer der Ausschlussgründe gemäß § 130a Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 Aktiengesetz vorliegt.

In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht, gestellt bzw. erklärt werden.

d)

Rederecht gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit 130a Absatz 5 und Absatz 6 Aktiengesetz

Das Rederecht wird ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 Aktiengesetz sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die sich zu einem Redebeitrag elektronisch zuschalten möchten, können diesen Redebeitrag ausschließlich über die entsprechende Funktion im Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal anmelden. Die erforderlichen Zugangsdaten erhalten Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung in der Anmeldebestätigung ab dem 8. Mai 2024 per Post.

Die Gesellschaft führt einen technischen Funktionstest im Vorfeld des Redebeitrags durch. Sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung nicht sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, den Redebeitrag zurückzuweisen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Ausführliche Informationen und Hinweise zur Videokommunikation werden unter www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.

e)

Auskunftsrecht gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 in Verbindung mit § 131 Absätze 1 und 1f Aktiengesetz

Den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) wird auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Versammlungsleiter legt gemäß § 131 Absatz 1f Aktiengesetz fest, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft gemäß § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz jedem anderen Aktionär (bzw. dessen Bevollmächtigten) auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal in der Hauptversammlung übermitteln können.

f)

Erklärung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung während der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zur Niederschrift des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen ermächtigt und erhält diese elektronisch über das Aktionärsportal.

9.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung.

Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

10.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen und aus berechtigtem Interesse. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter www.volkswagen-group.com/hv-datenschutz. Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon: +49 5361-9-0, E-Mail: datenschutz@volkswagen.de.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 15. April 2024 im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet worden.

Wolfsburg, im April 2024

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Vorsitzender des Aufsichtsrats:

Hans Dieter Pötsch

Vorstand:

Dr. Oliver Blume

Dr. Arno Antlitz

Ralf Brandstätter

Dr. Gernot Döllner

Dr. Manfred Döss

Gunnar Kilian

Thomas Schäfer

Thomas Schmall-von Westerholt

Hauke Stars

Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg
Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484

15.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Brieffach 1848/3

38436 Wolfsburg

Deutschland

Telefon:

+49 5361 913088

E-Mail:

hvstelle@volkswagen.de

Internet:

https://www.volkswagen-group.com/hv

ISIN:

DE0007664005, DE0007664039

WKN:

766400, 766403

Ende der Mitteilung

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1880731 15.04.2024 CET/CEST