EQS-HV: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.04.2024 / 15:09 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft München - ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 -

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Mai 2024, 10:00 Uhr, in München

ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird.

I.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung

Der Vorstand hat auf Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („Online-Service“) unter

https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder Vorstands, des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327 München, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung persönlich teil, und zwar im benachbarten Raum.

II.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 554.250,00 wie folgt zu verwenden:

-

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 je Stückaktie (ISIN DE0005199905)
auf 3.695.000 Stückaktien

EUR

554.250,00

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH mit Sitz in München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2024 und 2025 zu bestellen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH mit Sitz in München und die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Gmbh & Co. KG mit Sitz in München für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ("Vergütungsbericht 2023") wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts 2023 ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht 2023 mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in dieser Einladung in Abschnitt III. abgedruckt und ist seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im Internet unter

https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2023 zu billigen.

7.

Änderung der Satzung in § 15 Abs. 1 Satz 3 zur Anpassung der Satzungsbestimmung an die gesetzliche Regelung

Durch das am 14.12.2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) veröffentlichte Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der eben genannten Frist ist damit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

In § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.

In seiner geänderten Fassung lautet § 15 Abs. 1 der Satzung dementsprechend wie folgt:

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Fristvorschriften in Textform rechtzeitig zugehen. Der Nachweis ist durch einen auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut) gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.

III.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
Vergütungsbericht 2023

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht 2023 hat folgenden Inhalt:

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft ("LUDWIG BECK AG") auch für das Geschäftsjahr 2023 verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer hat den nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG geprüft und einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

I.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der LUDWIG BECK AG hat in seiner Sitzung vom 24. März 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Ludwig Beck AG (das "Vergütungssystem") beschlossen. Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG und berücksichtigt die diesbezüglichen Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex. Das Vergütungssystem wurde in der Hauptversammlung am 17. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,02 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Vorstands-Anstellungsverträge), die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 getroffen werden. Abweichungen vom Vergütungssystem hat es im Geschäftsjahr 2023 nicht gegeben.

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der LUDWIG BECK AG ist insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es setzt für die einzelnen Vorstandsmitglieder und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in einen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhenden Long Term Incentive ("LTI") und eine im Ermessen des Aufsichtsrats stehende Sondertantieme als Short Term Incentive ("STI") auf. Des Weiteren werden den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt.

Der Schwerpunkt der Vergütung liegt auf der festen Grundvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf dem LTI, zumal der STI nicht regelmäßig, sondern nur im Ausnahmefall zur Honorierung besonderer Leistungen gewährt wird.

2.

Vergütung und Geschäftsstrategie

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der LUDWIG BECK AG ausgerichtet. LUDWIG BECK strebt die dauerhafte Festigung seiner vorderen Position unter den führenden Modekaufhäusern Deutschlands an. Oberstes Strategieziel der LUDWIG BECK AG ist dabei die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum, sowohl online als auch stationär. Das Vergütungssystem fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele. Insbesondere der LTI ist auf ein kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität ausgerichtet und trägt damit zu einer positiven, langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur Erreichung des obersten Strategieziels maßgeblich bei.

Die folgende Übersicht enthält eine stichwortartige Beschreibung der wesentlichen in den folgenden Abschnitten im Einzelnen erläuterten Vergütungsbestandteile sowie Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördert:

3.

Zusammensetzung der Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen Bestandteilen (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) und variablen Bestandteilen (LTI und STI), deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, dem Zielwert des LTI (bei Erreichen einer Konzernumsatzrendite von mehr als 4 %) und dem Wert der Nebenleistungen in Höhe eines Betrags von bis zu T€ 50 p.a. zusammen.
Die Gesamtvergütung setzt sich aus vier Bestandteilen zusammen:

a)

Festes Jahresgehalt

Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Sie hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen) beim Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von rund 65 % und bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern einen Anteil von rund 55 %.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde Herrn Christian Greiner ein festes Jahresgehalt in Höhe von T€ 386 (Vorjahr: T€ 386) und Herrn Jens Schott ein solches in Höhe von T€ 206 (Vorjahr: T€ 206) gezahlt.

b)

LTI

Der LTI hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen) sowohl beim Vorstandsvorsitzenden als auch bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern einen Anteil von rund 10% bis 40 %.

Die Höhe des zu gewährenden LTI ("LTI-Auszahlungsbetrag") ist in Abhängigkeit von der erreichten durchschnittlichen Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre zu ermitteln. Ziel ist eine durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre in Höhe von mehr als 4 %. Wird dieser Zielwert erreicht, erhält das Vorstandsmitglied einen LTI, der beim Vorstandsvorsitzenden rund 25 % und bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht ("Ziel-LTI"). Wird der Zielwert unterschritten, so vermindert sich der LTI-Auszahlungsbetrag je Prozentpunkt um einen bestimmten Betrag, der zwischen 25 % und 35 % des Ziel-LTI beträgt. Beläuft sich die durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre auf lediglich 2 % oder weniger, steht den Mitgliedern des Vorstands kein Anspruch auf LTI zu. Übersteigt die durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre 5 %, erhält das Vorstandsmitglied einen LTI-Auszahlungsbetrag, der den Ziel-LTI um mindestens 35 % und maximal 50 % übersteigt.

Für das Geschäftsjahr 2023 entstand für den Vorstand eine „LTI-Auszahlungsanspruch“. Dabei wurde Herrn Greiner ein LTI von T€ 100 und Herrn Schott ein LTI von T€ 70 gewährt.

c)

STI

Beim STI handelt es sich um eine Sondertantieme, die nur im Ausnahmefall zur Honorierung besonderer Leistungen nach dem Ermessen des Aufsichtsrats gewährt wird. Da die Sondertantieme nur im Ausnahmefall gewährt wird, ist sie nicht Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung. Ihr Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen) beträgt sowohl beim Vorstandsvorsitzenden als auch bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern zwischen 0 % und knapp 50 %. Der hohe Prozentsatz von knapp 50 % kann allerdings nur dann erreicht werden, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr kein LTI gewährt wird. Denn der Betrag des LTI und der Sondertantieme dürfen zusammen nicht mehr als knapp 50 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Der STI-Auszahlungsbetrag darf den LTI-Auszahlungsbetrag nicht überschreiten, es sei denn, der STI wird für das Erreichen langfristig orientierter Ziele gewährt. Der STI kann vom Aufsichtsrat sowohl für das Erreichen besonderer finanzieller als auch für das Erreichen besonderer nichtfinanzieller Ziele gewährt werden.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde den beiden Vorstandsmitgliedern zusätzlich zum LTI kein STI gewährt.

d)

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhielten zudem im und für das Geschäftsjahr 2023 Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird bis zur Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Des Weiteren wird den Vorstandsmitgliedern ein dienstliches Mobiltelefon und ein dienstliches Tablet kostenlos zur Verfügung gestellt. Ferner wird ihnen kostenlos Versicherungsschutz (Unfallversicherung und D&O-Versicherung) gewährt und sie erhalten einen Zuschuss zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung. Im und für das Geschäftsjahr 2023 wurden Herrn Greiner Nebenleistungen in Höhe von T€ 21 und Herrn Schott in Höhe von T€ 9 gewährt.

e)

Sonstiges

Die Vorstandsmitglieder erhalten neben der Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstand der LUDWIG BECK AG keine weiteren Vergütungen für die Wahrnehmung von Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratstätigkeiten in anderen Unternehmen, an denen die LUDWIG BECK AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist.

Altersversorgungszusagen wurden den beiden amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht erteilt, wohl aber früher amtierenden Vorstandsmitgliedern.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme und es werden auch keine aktienbasierten Vergütungen gewährt.

Die Vergütungsbestandteile werden den Vorstandsmitgliedern mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.

4.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus fester Grundvergütung, kurzfristiger variabler Vergütungskomponente (STI), langfristiger variabler Vergütungskomponente (LTI) und Nebenleistungen festgelegt. Im Geschäftsjahr 2023 betrug die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden Christian Greiner T€ 800 und für das Vorstandsmitglied Jens Schott T€ 500. Die den beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung (siehe dazu im Einzelnen unten im Abschnitt I.7) lag deutlich unter den genannten Beträgen, weshalb die Maximalvergütung jeweils eingehalten wurde.

5.

Weitere vergütungsrelevante Regelungen

a)

Malus und Clawback

Der im Geschäftsjahr 2023 aktuelle Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden wie auch des Vorstandsmitglieds Jens Schott enthält eine Malus- und Clawback-Regelung, die auf die gesamte variable Vergütung (LTI und STI) Anwendung findet.

Sofern der Vorstandsvorsitzende oder das Vorstandsmitglied Jens Schott vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren ("Einbehaltungsrecht" oder "Malus").

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den vorgenannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden ist, nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern ("Rückforderungsrecht" oder "Clawback").

Im Geschäftsjahr 2023 lagen keine Umstände vor, die eine Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelung gerechtfertigt hätten. Der Aufsichtsrat hat daher von der Möglichkeit zum Einbehalt oder der Rückforderung der variablen Vergütungen gegenüber Herrn Greiner und Herrn Schott keinen Gebrauch gemacht.

b)

Keine Leistungszusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Abfindungszahlungen oder anderweitigen Leistungszusagen für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit vor.

Altersversorgungszusagen wurden den amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht gewährt, wohl aber früher amtierenden Vorstandsmitgliedern.

Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand, weshalb keine Leistungen für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds gewährt oder geschuldet wurden.

6.

Keine Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

7.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Tabelle enthält die den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Dementsprechend enthält die Tabelle alle Beträge, die den amtierenden Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind (gewährte Vergütung) sowie alle fälligen, aber im Geschäftsjahr 2023 nicht zugeflossenen Vergütungsbestandteile (geschuldete Vergütung).

Gewährte und geschuldete Vergütung

Christian Greiner

Jens Schott

in T€

2023

In % der Gesamtvergütung

2022

In % der Gesamtvergütung

2023

In % der Gesamtvergütung

2022

In % der Gesamtvergütung

Festes Jahresgehalt

386

76

386

95

206

72

206

96

Nebenleistungen

21

4

19

5

9

3

9

4

Summe fester Grundvergütung

407

80

405

100

215

75

215

100

STI

0

0

0

0

0

0

0

0

LTI

100

20

0

0

70

25

0

0

Summe variable Vergütung

100

20

0

0

70

25

0

0

Gesamtvergütung

507

100

405

100

285

100

215

100

Einem früheren Vorstandsmitglied wurden im Geschäftsjahr 2023 Versorgungsleistungen (Rentenzahlungen) in Höhe von T€ 124 (Vorjahr: T€ 113) ausgezahlt. Die LUDWIG BECK AG hat die Beiträge für diese Versorgungsleistungen während der aktiven Dienstzeit bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres geleistet. Der Barwert der zugesagten Versorgungsleistungen für ehemalige Vorstandsmitglieder beläuft sich auf T€ 2.606 (Vorjahr: T€ 2.538). Laufende Renten sind indexiert. Im Übrigen wurde früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.

II.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12a der Satzung der Gesellschaft festgesetzt.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine reine Festvergütung vor. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats als weiteren Bestandteil der Vergütung den rechnerischen Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die die Gesellschaft trägt. Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung existieren nicht.

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von T€ 25, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält T€ 50 und die stellvertretende Vorsitzende T€ 37,5. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von T€ 2,5 pro Geschäftsjahr und pro Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält T€ 5 als zusätzliche Vergütung pro Geschäftsjahr.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen (insbesondere Reisekosten). Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig.

Die nachfolgende Tabelle enthält, die den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung:

In T€

Festvergütung

In % der Gesamtvergütung

Vergütung Ausschusstätigkeit

In % der Gesamtvergütung

Gesamtvergütung

Dr. Bruno Sälzer (2023)

50,0

87,0

7,5

13,0

57,5

(2022)

50,0

87,0

7,5

13,0

57,5

Sandra Pabst (2023)

37,5

93,8

2,5

6,2

40,0

(2022)

37,5

93,8

2,5

6,2

40,0

Sebastian Hejnal (ab 9.5.2023)

14,6

90,9

1,5

9,1

16,0

(2022)

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Clarissa Käfer (2023)

25,0

76,9

7,5

23,1

32,5

(2022)

25,0

76,9

7,5

23,1

32,5

Josef Schmid (bis 9.5.2023)

10,4

90,9

1,0

9,1

11,5

(2022)

25,0

90,9

2,5

9,1

27,5

Michael Neumaier (bis 9.5.2023)

10,4

100,0

0,0

0,0

10,4

(2022)

25,0

100,0

0,0

0,0

25,0

Michael Eckhoff (2023)

25,0

100,0

0,0

0,0

25,0

(2022)

25,0

100,0

0,0

0,0

25,0

Martin Paustian (ab 9.5.2023)

14,6

100,0

0,0

0,0

14,6

(2022)

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Gesamt 2023

187,5

90,4

20,0

9,6

207,5

Gesamt 2022

187,5

90,4

20,0

9,6

207,5

III.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von LUDWIG BECK, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten zwei Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der LUDWIG BECK AG dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von LUDWIG BECK in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 284 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) (Vorjahr: 266 Mitarbeiter) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die einen Vergleich ermöglicht:

Geschäftsjahr

2022

2023

Veränderung
2022 / 2023 in %

Ertragsentwicklung (in Mio. €)

Jahresüberschuss/-fehlbetrag gemäß HGB

-0,6

1,0

267,0

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer (in T€)

Belegschaft in Deutschland

54

56

4,7

Vorstandsvergütung (in T€)

Christian Greiner

405

507

25,2

Jens Schott

215

285

32,6

Aufsichtsratsvergütung (in T€)

Dr. Bruno Sälzer

58

58

0,0

Sandra Pabst

40

40

0,0

Sebastian Hejnal (ab 9.5.2023)

0

16

100,0

Clarissa Käfer

33

33

0,0

Josef Schmid (bis 9.5.2023)

28

11,5

-58,2

Michael Neumaier (bis 9.5.2023

25

10,4

-58,3

Michael Eckhoff

25

25

0,0

Martin Paustian (ab 9.5.2023)

0

14,6

100,0

München, den 29. Februar 2024

Ludwig Beck AG

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

gez. Christian Greiner

gez. Dr. Bruno Sälzer

gez. Jens Schott

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, München, - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 19. März 2024

BTU TREUHAND GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Clemens Dornseifer
Wirtschaftsprüfer

gez. Claudia Weinhold
Wirtschaftsprüfer

IV.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service unter der in Abschnitt I. dieser Einladung genannten Internetadresse in Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet („Anmeldung“) und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben („Nachweis“). Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform.

Der Nachweis ist in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut) gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des 23. April 2024 (d.h. 23.04.2024, 24.00 Uhr MESZ) beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in § 15 Abs. 1 Satz 3 auch einen Nachweis, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 24. April 2024 (d.h. 24.04.2024, 0:00 Uhr MESZ) bezieht. Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens

Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24.00 Uhr,

eingehen (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für die Zwecke der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend):

LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR&HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Email: anmeldung@linkmarketservices.eu
Fax: +49.89.88 96 906.33

Damit Aktionäre unter der oben in Abschnitt I. dieser Einladung genannten Internetadresse über den Online-Service die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen können, ist die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der fristgemäße Nachweis erforderlich. Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter einer der vorstehend genannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die die notwendigen Basisdaten für die Nutzung des Online-Service enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken - frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen Sorge zu tragen.

2.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen versammlungsbezogenen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt IV.1. dieser Einladung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. Abschnitt IV. 2. c) dieser Einladung) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (vgl. Abschnitt IV. 2. b) dieser Einladung) ausüben.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen. Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Darüber hinaus kann das Vollmachtformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise können vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder per E-Mail an eine der oben in Abschnitt IV. 1. dieser Einladung angegebenen Adressen bis zum 14. Mai 2024, 24.00 Uhr, eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post, Fax oder per E-Mail werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem - auch über den 14. Mai 2024, 24.00 Uhr, hinaus - die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweisen über den Online-Service unter der oben in Abschnitt I. dieser Einladung angegebenen Internetadresse. Diese Möglichkeit zur Übermittlung von Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweisen über den Online-Service endet mit Ablauf der Hauptversammlung und, soweit es Stimmrechtsvollmachten betrifft, mit dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung für die späteste Stimmabgabe festlegt.

b)

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und deren Bevollmächtigten an, bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt IV. 1. dieser Einladung erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Falle der Bevollmächtigung ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zum Halten von Redebeiträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit Weisungen erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wird.

Es gibt zwei Möglichkeiten, den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem Weisungen, wie er abstimmen soll, zu erteilen:

-

Die Vollmacht nebst Weisungen für den Stimmrechtsvertreter sowie etwaige Änderungen und der Widerruf derselben ist vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder E-Mail an eine der oben in Abschnitt IV. 1. dieser Einladung angegebenen Adressen bis zum 14. Mai 2024, 24.00 Uhr, eingehend zu übermitteln. Später eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen (einschließlich deren Änderungen und Widerruf) per Post, Fax oder E-Mail werden nicht berücksichtigt.

-

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben des Weiteren - auch über den 14. Mai 2024, 24.00 Uhr, hinaus - bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung für die späteste Stimmabgabe festgelegten Zeitpunkt die Möglichkeit, die Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über den Online-Service unter der oben in Abschnitt I. dieser Einladung angegebenen Internetadresse zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen.

Erhält der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl per Post, Fax oder E-Mail als auch über den Online-Service Vollmacht und Weisungen (einschließlich deren Änderung oder Widerruf), werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über den Online-Service erteilte Vollmacht und die erteilten Weisungen als verbindlich angesehen.

c)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 2 AktG durch sogenannte Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgemäßer Nachweis nach Maßgabe der Bestimmungen in Abschnitt IV. 1. dieser Einladung erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service unter der in Abschnitt I. dieser Einladung angegebenen Internetadresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden, und zwar im Vorfeld oder während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung für die späteste Stimmabgabe festgelegten Zeitpunkt.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG, Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG, Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG und Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

a)

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird.

Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 14. April 2024, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen begründeten Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, den 30. April 2024, 24.00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, den 30. April 2024, 24.00 Uhr, eingeht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter

https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung

zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: ir@ludwigbeck.de

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Abschnitt IV. 3. c)) gestellt werden.

c)

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Online-Service Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 16a der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

d)

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt IV. 3. c)), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service während der Hauptversammlung übermitteln können.

Weiter bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service während der Hauptversammlung übermitteln können.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

e)

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens zum Ablauf des Donnerstags, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über den Online-Service zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahme bis spätestens zum Ablauf des Freitags, den 10. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über den Internetservice zur Hauptversammlung (Online-Service) unter

https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen möglich.

f)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (Online-Service) unter

https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung

erklärt werden. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären und kann hierzu auch nicht angewiesen werden.

Den für den Online-Zugang über den Online-Service erforderlichen Zugangscode erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit ihrer Anmeldebestätigung.

4.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.446.117,50 und ist in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt damit 3.695.000.

5.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur virtuellen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung

zugänglich.

6.

Anfragen von Aktionären

a)

Anfragen vor der Hauptversammlung

Anfragen zur virtuellen Hauptversammlung bitten wir nur an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: ir@ludwigbeck.de

b)

Anfragen während der Hauptversammlung

Sollten Probleme bei der Stimmabgabe auftreten, kann der von der Gesellschaft beauftragte Hauptversammlungs-Dienstleister Better Orange IR & HV AG spätestens ab Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung unter folgender Telefonnummer erreicht werden: +49 89 23691 899

7.

Ausliegende Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Marienplatz 11, 80331 München, am Empfang im 6. Stockwerk) liegen seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Vergütungsbericht, der Geschäftsbericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB zur Einsicht durch die Aktionäre aus.

Die vorbezeichneten Unterlagen sind seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im Internet unter

https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung

zugänglich.

8.

Datenschutzhinweise

Verantwortlich für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, Marienplatz 11, 80331 München.

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Name und Vorname sowie Anschrift von Aktionären, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom jeweiligen Aktionär benannten Bevollmächtigten), um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Gesellschaft. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zur Bearbeitung und Beantwortung von Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zwingend erforderlich.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten so lange, wie dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.

Sie haben nach Kapitel III der DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts- und Berichtigungsrecht sowie ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie auch die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten oder deren Löschung verlangen.

Soweit die Verarbeitung auf der Grundlage berechtigter Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) erfolgt, können Sie der Verarbeitung unter den weiteren Voraussetzungen des Art. 21 DSGVO widersprechen. Im Falle eines solchen Widerspruchs ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Aktionärsrechten allerdings möglicherweise nicht möglich.

Die vorstehend genannten Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: ir@ludwigbeck.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter:

Dr. Florian Modlinger
12Tower GmbH
Mitterweg 36a
83233 Bernau
Telefon: +49 8031 28217 10
Fax: +49 8031 8873-969

München, im März 2024

LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, München

- Der Vorstand -

LUDWIG BECK AG
Marienplatz 11 80331 München, Postanschrift: 80327 München

Investor Relations
Tel.: +49 (0)89 23691-745 Fax: +49 (0)89 206021-600
E-Mail: ir@ludwigbeck.de

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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

Marienplatz 11

80331 München

Deutschland

E-Mail:

ir@ludwigbeck.de

Internet:

https://www.ludwigbeck.de/

ISIN:

DE0005199905

Börsen:

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1871635 02.04.2024 CET/CEST