DGAP-HV: KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.05.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, dem 7. Juli 2017, um 13:00 Uhr im Airport Conference Center FAC 1 (Ebene 5, Gebäudeteil B, Raum 20), Flughafen Frankfurt am Main, 60547 Frankfurt am Main, stattfindenden 31. ordentlichen Hauptversammlung der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft ein.

Fulda, Mai 2017 

KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft

André Wehrhahn, Vorstand Fried Möller, stellvertretender Vorstand

TAGESORDNUNG

ERGÄNZENDE ANGABEN GEMÄß § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 UND 7 

BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 10 UND 14 

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft und des KAP-Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft unter

zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 zugänglich gemacht und mündlich erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzern­abschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem ausgewiesenen Bilanzgewinn

auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Die Amtszeit des gegenwärtigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf der am 7. Juli 2017 stattfindenden Hauptversammlung. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer hat, werden alle Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Wahl der drei neuen Mitglieder des Aufsichtsrats

Falls die heutige Hauptversammlung die Satzungsänderung von § 7 Abs. 1 der Satzung gemäß dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 6 beschließt, setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der neu zu ­fassenden Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen. Die drei neuen Aufsichtsratsmitglieder müssen noch gewählt werden. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer hat, werden auch die neuen Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der zuvor genannten Satzungsänderung für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Beschlussfassung über die Änderung des § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird wie folgt geändert:

Beschlussfassung über die Ergänzung des § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird um einen neuen Abs. 5 wie folgt ergänzt:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung des § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung des § 5 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 5 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung) wird ergänzt und wie folgt gefasst:

Beschlussfassung über die Ergänzung des § 10 Abs. 1 der Satzung (Beschlussfassungen)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung (Beschlussfassungen) wird ergänzt und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Ergänzung des § 16 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz der Hauptversammlung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz der Hauptversammlung) wird ergänzt und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Da der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und die Aufgaben des Prüfungsausschusses wahrnimmt, erfolgte keine Empfehlung durch den Prüfungsausschuss nach § 124 Abs. 3 Satz 2 AktG.

Ian Jackson, Managing Director bei The Carlyle Group, London, Großbritannien,

Christian Schmitz, Managing Director bei The Carlyle Group, London, Großbritannien,

Florian Möller, Rechtsanwalt und Notar, Kirchhain, Deutschland,

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern; vier (4) Mitglieder werden von den Aktionärinnen und Aktionären nach dem Aktiengesetz, zwei (2) Mitglieder werden von den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) gewählt. Solange die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat oder die Voraussetzungen des § 1 Abs. 1 Nr. 1 des DrittelbG nicht vorliegen, werden auch das fünfte und das sechste Aufsichtsratsmitglied von den Aktionärinnen und Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt.'

Pavlin Kumchev, Associate Director bei The Carlyle Group, London, Großbritannien,

Roy Bachmann, Consultant, London, Großbritannien,

Uwe Stahmer, Kaufmann, Bad Zwischenahn, Deutschland.

Die Firma der Gesellschaft lautet:
KAP Beteiligungs-AG.'

Die Gesellschaft kann Organ oder Organträger eines steuerlichen Organschaftsverhältnisses sein.'

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.324.889 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,60 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 3.444.711,92 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionärinnen und Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 7. Juli 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

§ 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird um einen neuen Absatz 4 wie folgt ergänzt:

für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sach­einlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum ­Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden;

sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10-%-Grenze anzurechnen; oder

sofern die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen oder die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind; soweit neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.324.889 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,60 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um ­insgesamt bis zu 3.444.711,92 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionärinnen und Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 7. Juli 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'

für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sach­einlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum ­Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden;

sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10-%-Grenze anzurechnen; oder

sofern die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen oder die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind; soweit neue Aktien an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft ausgegeben werden, ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt ihre Anzahl. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.'

Die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats finden regelmäßig in Präsenzsitzungen statt. Sie können auch in Sitzungen in Form von Videokonferenzen, Telefonkonferenzen oder einer Kombination von Video- und Telefonkonferenz (Konferenz­sitzung), per Telefax oder E-Mail (oder einer Kombination dieser Kommunikationsmedien) oder im Umlaufverfahren stattfinden, wenn dies der Vorsitzende oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter in der Einladung anordnet.'

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung ohne eine solche Bestimmung führt den Vorsitz sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch ein etwaig vom Vorsitzenden bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats und der Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.'

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Der Erwerb der Aktien der KAP-Beteiligungs-AG (KAP-Aktien) darf nach der Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 15 % über- und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück der angedienten KAP-Aktien je Aktionärin bzw. Aktionär vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 7. Juli 2022.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre außer zu Handelszwecken wieder zu veräußern. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch eine ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistung zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte oder gewerbliche Schutzrechte zu erwerben. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossen.

Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ermächtigt, erworbene Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im General Standard Segments) an der Frankfurt Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis e) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Tagesordnungspunkt 5 

Tagesordnungspunkt 7 

Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Ian Jackson ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf ­Folgendes hingewiesen: Herr Ian Jackson beabsichtigt, im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Ian Jackson als Manager der The Carlyle Group - eines mit dem kontrollierenden Aktionär der KAP Beteiligungs-AG verbundenen Unternehmens - als nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 2 anzusehen ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KAP -Beteiligungs-AG.

Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Christian Schmitz ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) auf­geführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums;

Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Christian Schmitz als Manager der The Carlyle Group - eines mit dem kontrollierenden Aktionär der KAP Beteiligungs-AG verbundenen ­Unternehmens - als nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 2 anzusehen ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KAP-Beteiligungs-AG.

Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herrn Florian Möller ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) auf­geführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Florian Möller mit einem Geschäftsanteil von 25 % Gesellschafter der FM-Verwaltungsgesellschaft mbH ist, die eine direkte Beteiligung von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Herr Florian Möller ist als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen, da er nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einer kontrollierenden Aktionärin bzw. einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit dieser bzw. diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikte begründen kann. Er verfügt zudem als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Mehler Aktiengesellschaft, Fulda, Deutschland
Klenk Holz AG, Oberrot, Deutschland

Canaveral Holdco Ltd., London, Großbritannien
Project Light Topco Ltd., London, Gro��britannien
Lytham Holdco Ltd., London, Großbritannien

Klenk Holz AG, Oberrot, Deutschland

Canaveral Holdco Ltd., London, Großbritannien

keine;

keine.

Der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene ­Kandidat Herr Pavlin Kumchev ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums;

Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Pavlin Kumchev als assoziierter Direktor der The Carlyle Group - eines mit dem kontrollierenden Aktionär der KAP-Beteiligungs-AG verbundenen ­Unternehmens - als nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 2 anzusehen ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KAP-Beteiligungs-AG.

Der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene ­Kandidat Herr Roy Bachmann ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums;

Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Roy Bachmann in einer geschäftlichen Beziehung zu der The Carlyle Group - eines mit dem kontrollierenden Aktionär der KAP-Beteiligungs-AG verbundenen Unternehmens steht und als nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 2 anzusehen ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KAP-Beteiligungs-AG.

Der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Uwe Stahmer ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Herr Uwe Stahmer ist als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen, da er nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einer kontrollierenden Aktionärin bzw. einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit dieser bzw. diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann. Er verfügt zudem als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

keine;

keine.

keine;

keine.

keine;

keine.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

1. Einleitung

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen:

Mit dem Genehmigten Kapital 2017 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ­einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können. Insbesondere versetzt das Genehmigte Kapital 2017 die Verwaltung in die Lage, bei Bedarf auch kurzfristig eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel, zum Beispiel zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, zu ermöglichen.

Daher wird der Hauptversammlung vorliegend unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung zu schaffen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 3.444.711,92 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.324.889 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

2. Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 soll den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionärinnen und Aktionäre die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in diesem Fall dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapital­erhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission, da insbesondere die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Gewinn für die Aktionärinnen und Aktionäre stehen würde. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der ­Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter sorgfältiger ­Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen und sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten. Des Weiteren kann so einem Abschlag vom Options- bzw. Wandlungspreis vorgebeugt und die Finanzstruktur der Gesellschaft oder ihrer unmittel­baren oder mittelbaren Tochtergesellschaften gestärkt werden.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen ­Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, ­Beteiligungen an Unternehmen (wobei dies auch im Wege der Verschmelzung oder anderer umwandlungsrechtlicher Maßnahmen erfolgen kann) oder bei Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen, Immobilien, gewerblichen Schutzrechten etc.) gewähren zu können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2017 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel reagieren, wenn die Aus­gabe von Aktien geboten erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand an ihrem Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht auch dann gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionärinnen und Aktionäre erreicht. Bei Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in diesem Rahmen den Aktionärinnen und Aktionären kraft der gesetzlichen Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen ­Konditionen über die Börse zu erwerben. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss sich am aktuellen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen um maximal 5 % unterschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10-%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Ausgabe der neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen, sowie bei der Ausgabe der neuen Aktien an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen und soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, bei einer Ausgabe neuer Aktien an Personen, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen. Damit soll die Beteiligung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen, der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen an der Gesellschaft unterstützt und ihre Bindung an die Gesellschaft gefördert werden. Über die Ausgabe neuer Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung.

3. Berichterstattung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn sie nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 14 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre

1. Einleitung

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien.

2. Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

In Punkt 14 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionärinnen und Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwendet werden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis oft Regelungen enthalten, nach denen der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, falls den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft ein Bezugsangebot auf neue Aktien gemacht wird. Die Verwässerungsschutzformel findet Anwendung, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten oder gewerblichen Schutzrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.

Schließlich ist vorgesehen, dem Vorstand auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung von Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Varianten für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass, gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Der Vorstand beabsichtigt, in jedem Fall einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig zu halten.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionärinnen und Aktio­näre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

3. Berichterstattung

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 17.223.559,60 EUR und ist in 6.624.446 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 2,60 EUR und mit einer Stimme je Stückaktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger dementsprechend 6.624.446 Stück.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt Freitag, den 16. Juni 2017, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes bis Freitag, den 30. Juni 2017, 24:00 Uhr (Anmeldefrist) der KAP Beteiligungs-Aktiengesellschaft unter der Anschrift

zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin bzw. Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Auch in diesem Fall bedarf es der fristgerechten Anmeldung durch die Aktionärin bzw. den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist der Gesellschaft vorzulegen oder elektronisch an die unten genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln. Aktionärinnen und Aktionäre können dafür das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Eintrittskarte verwenden, die sie von ihrem depotführenden Institut erhalten.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen zu wenden und sich mit ihnen abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, die von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht unzulässig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Vollmachten und Stimmrechtsweisungen können vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, den 6. Juli 2017, 24:00 Uhr durch Telefax oder per E-Mail an folgende Anschrift der Gesellschaft

unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare, die unter der Internetadresse

kap.de/fileadmin/user_upload/kap.de/Dateien/Pdf/Hauptversammlung/2017/

abgerufen werden können, erteilt werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre

Die weitergehenden Erläuterungen und Einzelheiten über die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 121 Abs. 3 Ziffer 3 in Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an auf dem Internetportal der Gesellschaft unter

kap.de/fileadmin/user_upload/kap.de/Dateien/Pdf/Hauptversammlung/2017/

unter 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre' zur Verfügung.

Für die Ausübung der Rechte im Einzelnen müssen folgende Fristen beachtet werden:

Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die gemäß § 124a Satz 1 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionärinnen und Aktionären, Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen, stehen im Internet unter

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Bekanntmachung der Einladung

Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat werden am 31. Mai 2017 im Bundesanzeiger und in der gesamten Europäischen Union veröffentlicht.

KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt
Telefax: +49 69 136-26351 
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft - Aktionärsservice -
Edelzeller Straße 44, 36043 Fulda
Telefax: +49 661 103-17716 
E-Mail: office@kap.de

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Das Verlangen der Aktionärinnen und Aktionäre, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 6. Juni 2017, 24:00 Uhr zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Nach §§ 126, 127 AktG zu behandelnde Anträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 22. Juni 2017, 24:00 Uhr zugehen.

Auskunftsrechte nach § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die vorstehend unter Ziffer IV.4 genannte Adresse der Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.