DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.05.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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14.05.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, dem 20. Juni 2018, um 10.00 Uhr (MESZ), in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Manfred Eigen Campus, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, stattfindenden

Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam (Umwandlungszeitpunkt).

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der Evotec SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO ist davon auszugehen, dass die derzeitig amtierenden Mitglieder des Vorstands der Evotec AG zu Mitgliedern des ersten Vorstands der Evotec SE bestellt werden. Dies sind Dr. Werner Lanthaler (als Vorstandsvorsitzender), Dr. Cord Dohrmann, Dr. Mario Polywka sowie Ralph Enno Spillner.

Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Evotec SE sowie - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2018 sowie der unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg vorgeschlagen. Das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Evotec SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Evotec AG in die Evotec SE in das Handelsregister der Evotec AG eingetragen wird.

Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Vorbereitung und Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 20 Abs. 2 der Satzung der Evotec SE festgelegten Betrag von EUR 200.000,00.

Hamburg, den 25. April 2018 

Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und ihnen im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen einzelne seiner Aufgaben und Rechte zur selbständigen Wahrnehmung zu übertragen.

Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, gegenüber Dritten Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung des Amts als Aufsichtsratsmitglied.

Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung ermächtigt, die lediglich ihre Fassung betreffen.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich:

Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 147.547.269,00. Es ist eingeteilt in 147.547.269 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 147.547.269 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.915 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Rechte zu.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 15 Absatz 4 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweist. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 13. Juni 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

Evotec AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07 
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0)69 12012-86045 
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 30. Mai 2018, 00.00 Uhr MESZ, (der Nachweisstichtag) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@wellsfargo.com). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135 (von innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Evotec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655 
E-Mail: evotec@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2018  (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch per Internet unter

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' unter dem Punkt 'Stimmrechtsvertretung' zu übermitteln.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch unter der Internetadresse

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen 09.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)89 / 889 690 620.

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Aktienvorbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Mai 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Evotec AG
- Vorstand -
Essener Bogen 7 
22419 Hamburg
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 05. Juni 2018, 24.00 Uhr MESZ, mit einer etwaigen Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Evotec AG
- Rechtsabteilung -
Essener Bogen 7 
22419 Hamburg
Deutschland

Telefax: +49 (0)40 560 81 333 
E-Mail: hauptversammlung@evotec.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' eingesehen werden.

Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden für jedermann am 20. Juni 2018 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung'. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Ab dem 25. Mai 2018 gelten für die Evotec AG neue Regelungen zum Datenschutz, deren rechtskonforme Umsetzung nach wie vor neben dem Schutz der Daten der Aktionäre für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert haben. In der Datenschutzerklärung der Evotec AG haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre übersichtlich zusammengefasst. Diese Datenschutzerklärung ist ab dem 25. Mai 2018 unter

abrufbar.

Hamburg, im Mai 2018 

Evotec AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'), Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 sowie der unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der Evotec SE sowie - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2018 sowie der unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 (Ziffer 12 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 26. April 2018 (UR-Nr. 718/2018M des Notars Dr. Marcus Reski mit Amtssitz in Hamburg) über die Umwandlung der Evotec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Evotec SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung haben folgenden Wortlaut:

Die Evotec AG (Evotec AG oder die Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Hamburg, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 68223 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse ist Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, Deutschland. Die Evotec AG zählt zu den weltweit führenden Wirkstoffforschungs- und -entwicklungsunternehmen. Die Gesellschaft ist seit dem Jahr 1999 börsennotiert und seit dem Jahr 2009 im TecDAX gelistet. Die Evotec AG hat u.a. Tochtergesellschaften in Frankreich, dem Vereinigten Königreich, Italien und den Vereinigten Staaten von Amerika.

Das eingetragene Grundkapital der Evotec AG beträgt zum heutigen Datum EUR 147.532.681,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Evotec AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Evotec AG lauten die Aktien auf den Inhaber.

Es ist beabsichtigt, die Evotec AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umzuwandeln (die Umwandlung). Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) zur Anwendung.

Die europäische und internationale Strategieausrichtung der Evotec AG soll durch die Umwandlung in die Rechtsform einer SE zum Ausdruck gebracht werden. Die Umwandlung entspricht dem Selbstverständnis der Evotec AG, eine offene und internationale Unternehmenskultur zu leben, was sowohl dem international geprägten Geschäftsmodell als auch der internationalen Aktionärsstruktur der Gesellschaft entspricht. Die Umwandlung in die moderne und europäisch geprägte Rechtsform der SE ermöglicht es der Evotec AG weiterhin, das angestrebte Wachstum sowie die erfolgreich etablierte Corporate Governance-Struktur der Gesellschaft fortzuführen.

Die vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Evotec AG den folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:

Die Evotec AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umgewandelt.

Die Gesellschaft hält seit dem 01. April 2015 sämtliche Anteile an der Evotec (France) SAS und hat damit nach Art. 2 Abs. 4 SE-VO eine seit mindestens zwei Jahren bestehende und dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Tochtergesellschaft. Die Evotec (France) SAS ist eingetragen im Unternehmensregister in Toulouse unter der Registernummer 808634448. Zudem hält die Gesellschaft sämtliche Anteile u.a. an der Evotec (UK) Ltd., der Aptuit (Oxford) Ltd. und der Aptuit (Verona) SRL und hat damit weitere dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Tochtergesellschaften im Sinne des Art. 2 Abs. 4 SE-VO. Die Gesellschaft wird auch nach dem Formwechsel in die neue Rechtsform ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung weiterhin in Hamburg, Deutschland, beibehalten.

Die Umwandlung der Evotec AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der Evotec AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der Evotec SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Die Evotec SE wird - wie die Evotec AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht. Die Aufsichtsratsmandate der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder bleiben von der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE unberührt, da der Grundsatz der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO greift; die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei der Umwandlung in die Evotec SE bleiben unverändert bestehen.

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung; dies ist gesetzlich auch nicht vorgesehen ist.

Die Firma der SE lautet 'Evotec SE'.

Der Sitz der Evotec SE wird weiterhin Hamburg, Deutschland, sein; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

Die Evotec SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

Das eingetragene Grundkapital der Evotec AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 147.532.681,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 147.532.681) wird zum Grundkapital der Evotec SE.

Die Zahl der von der Evotec AG ausgegebenen Aktien (Stückzahl 147.547.269) zum 31. März 2018 überschreitet das eingetragene Grundkapital der Evotec AG geringfügig, da sich die Zahl der ausgegebenen Aktien der Evotec AG entsprechend der Ausgabe von neuen Aktien der Evotec AG aus dem bedingten Kapital (§ 5 Abs. 9 der Satzung der Evotec AG) kontinuierlich erhöht; diese Ausgaben von Bezugsaktien werden jedoch gemäß § 201 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erst nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres gesammelt zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Evotec AG sind, werden Aktionäre der Evotec SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Evotec SE, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Evotec AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, der enthaltenen Beträge des genehmigten Kapitals und der bedingten Kapitalia der Evotec AG gelten auch für die Evotec SE.

Der Aufsichtsrat der Evotec AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der Evotec SE) wird ermächtigt, etwaige sich aus diesem § 3.5 und § 3.7 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalien sowie Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beiliegenden Satzung der Evotec SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Evotec AG vorzunehmen.

die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Evotec SE (§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der Evotec SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Evotec AG (§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der Evotec AG),

das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Evotec SE dem genehmigten Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Evotec AG,

die bedingten Kapitalia gemäß § 5 Abs. 6 bis 12 der Satzung der Evotec SE den bedingten Kapitalia gemäß § 5 Abs. 5, 7, 9 und 12 bis 15 der Satzung der Evotec AG. Die Satzung der Evotec SE wurde zudem um die bedingten Kapitalia gemäß § 5 Abs. 6, 8 sowie 10 und 11 der Satzung der Evotec AG bereinigt, da die damit verbundenen Aktienoptionsprogramme mittlerweile ausgelaufen sind.

Beschlüsse der Hauptversammlung der Evotec AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert, für die Evotec SE fort.

Dies gilt insbesondere für die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des AktG zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken; die Ermächtigung gilt bis zum 08. Juni 2020 und bezieht somit sich ab dem Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der Evotec SE und nicht mehr auf Aktien der Evotec AG und gilt im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der Evotec SE fort.

Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass sämtliche dem Vorstand der Evotec AG erteilten Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen durch die Hauptversammlung fortgelten; dies gilt insbesondere für die von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei, die bis zum 13. Juni 2021 gilt und somit auch für die Evotec SE fortbesteht.

Gemäß § 9 der Satzung der Evotec SE wird bei der Evotec SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher bei der Evotec AG - aus 6 Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung gewählt werden (§ 101 Abs. 1 AktG).

Die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat der Evotec AG bestehen aufgrund der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO mit Wirksamwerden der Umwandlung in die Rechtsform der SE weiterhin fort. Aufsichtsratsmitglieder der Evotec SE werden weiterhin Prof. Dr. Wolfgang Plischke (Aufsichtsratsvorsitzender), Bernd Hirsch (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Claus Braestrup, Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Michael Shalmi und Dr. Elaine Sullivan sein.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Evotec SE beträgt jeweils die Dauer der noch verbliebenen Amtszeit der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats der Evotec AG.

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in § 3.6 und § 3.7 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass besondere Rechte (z. B. Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien wegen des Kontinuitätsprinzips unangetastet bleiben; die Sonderrechte setzen sich in der Rechtsform der SE unangetastet fort. Für die Inhaber dieser Rechte sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass (unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Evotec SE) davon auszugehen ist, dass die zurzeit amtierenden Vorstandsmitglieder der Evotec AG zu Vorstandsmitgliedern der Evotec SE bestellt werden (siehe § 5). Darüber hinaus werden sämtliche zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der Evotec AG mit Wirksamwerden der Umwandlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Evotec SE (siehe § 6).

Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der Evotec SE

Einleitung des Verhandlungsverfahrens

Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: der Vorstand der Evotec AG - die Arbeitnehmervertretungen der Evotec AG sowie der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den Mitgliedstaaten über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des BVG auffordert. Nur wenn keine Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt die Information gegenüber den Arbeitnehmern (§ 4 Abs. 2 S. 2 SEBG).

Die Information erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier also der Evotec AG - sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben ist derzeit geplant, dass der Vorstand der Evotec AG die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in denen die Evotec-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, Anfang Mai 2018 über die beabsichtigte Umwandlung der Evotec AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG auffordert.

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer beschäftigt sind. Gemäß § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG soll die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG innerhalb von zehn Wochen nach der in § 4 Abs. 2 und 3 SEBG vorgeschrieben Information erfolgen. Die Mitglieder (einschließlich der Ersatzmitglieder) des BVG sind den Leitungen unverzüglich mitzuteilen (§ 11 Abs. 1 S. 2 SEBG).

Unverzüglich nachdem der Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: dem Vorstand der Evotec AG - alle Mitglieder des BVG benannt worden sind, spätestens aber nach Ablauf der Frist von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmer gemäß § 4 Abs. 2 und 3 SEBG, wird der Vorstand der Evotec AG zur konstituierenden Sitzung des BVG einladen (§ 12 Abs. 1 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 SEBG findet gemäß § 11 Abs. 2 S. 1 SEBG auch dann statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder des BVG können sich jedoch jederzeit an den Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 S. 2 SEBG).

Gemäß § 5 Abs. 1 SEBG entfällt auf jeden Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer beschäftigt sind, mindestens ein Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich um jeweils einen weiteren Sitz, sofern die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer überschreitet.

Ausgehend von den Beschäftigungszahlen zum 31. März 2018 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

In Frankreich werden 98 Arbeitnehmer einer derzeit konzernfremden französischen Gesellschaft bei der Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten bereits berücksichtigt, da diese Arbeitnehmer mit sehr überwiegender Wahrscheinlichkeit ab oder kurzfristig nach dem 01. Juli 2018 der Evotec-Gruppe angehören werden.1 Soweit während der Tätigkeitsdauer des BVG weitere Änderungen in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Evotec-Gruppe auftreten, so dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG).

1 Die Eingliederung der französischen Gesellschaft, deren Firma derzeit noch nicht feststeht, in die Evotec-Gruppe erfolgt, sobald die zuständige Arbeitnehmervertretung in Frankreich dem Übernahmeprojekt zugestimmt hat.

Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG werden in geheimer und unmittelbarer Wahl durch ein Wahlgremium gewählt, welches entsprechend § 8 Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern der höchsten bei der Evotec AG, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben in Deutschland bestehenden Arbeitnehmervertretungen gebildet wird. Dies sind die Mitglieder des Betriebsrats des Gemeinschaftsbetriebs der Evotec AG und der Evotec International GmbH sowie die Mitglieder des Betriebsrats der Evotec (München) GmbH. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen werden von den bestehenden Betriebsräten mitvertreten. Die Wahl und die Gewichtung der Stimmen im Wahlgremium richten sich nach § 10 SEBG.

Wählbar in das BVG sind gemäß § 6 Abs. 2 SEBG im Inland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe (einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 S. 2 BetrVG) sowie Vertreter der in der Evotec-Gruppe vertretenen Gewerkschaften, wobei Frauen und Männer - wenngleich nicht zwingend, aber doch nach Möglichkeit - entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen, damit das BVG hinsichtlich des Geschlechterverhältnisses ein Spiegelbild der Belegschaft darstellt. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen.

Gehören wie hier dem BVG mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, ist gemäß §§ 6 Abs. 3, 8 Abs. 1 S. 2 SEBG jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist. Jeder Wahlvorschlag einer Gewerkschaft muss von einem Vertreter der Gewerkschaft unterzeichnet sein.

Außerdem sollen gemäß § 7 Abs. 2 SEBG bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mitglieder des BVG alle an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäftigen (d. h. hier die Evotec AG), durch mindestens ein Mitglied im BVG vertreten sein.

Die Wahl bzw. Bestellung der auf die anderen betroffenen Mitgliedstaaten entfallenden Mitglieder des BVG richtet sich nach den Rechtsordnungen der jeweiligen Mitgliedstaaten.

Mögliche Ergebnisse des Verfahrens zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer

Ab dem Tag der Konstituierung des BVG kann der Vorstand der Evotec AG mit dem BVG Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Evotec SE aufnehmen. Gegenstand der Evotec-Beteiligungsvereinbarung soll die Einrichtung eines Verfahrens für Zwecke der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Evotec-Gruppe in grenzüberschreitenden Angelegenheiten betreffend die SE und ihre Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten sein (z. B. durch Errichtung eines SE-Betriebsrats). Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die einvernehmlich auf ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. In beiden Fällen würden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung, die in den Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 S. 3 SEBG). Außerdem würde ein Beschluss nach § 16 Abs. 1 SEBG das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21 SEBG beenden. Des Weiteren würde die gesetzliche Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG keine Anwendung finden (§ 16 Abs. 2 SEBG).

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehen, trägt die Evotec AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die Evotec SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax, Literatur) sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen

Die Umwandlung der Evotec AG in die Evotec SE lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen Vorschriften zustehenden betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt.

Bestandteil des Umwandlungsprozesses ist die Durchführung eines Verhandlungsverfahrens über die Beteiligung der in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und in den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (Mitgliedstaaten) beschäftigten Arbeitnehmer der Evotec AG und ihrer Tochtergesellschaften (Evotec-Gruppe) in der künftigen Evotec SE.

Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG, welches die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 08. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (SE-Richtlinie) in deutsches Recht umsetzt. Ergänzend hierzu sind die jeweiligen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der SE-Richtlinie in den jeweiligen Mitgliedstaaten in Bezug auf bestimmte Aspekte des Verfahrens anzuwenden.

Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft - hier: dem Vorstand der Evotec AG - und den Arbeitnehmern vor, die dabei durch ein von ihnen oder ihren Vertretungen bestimmtes sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium (BVG) repräsentiert werden. Das BVG setzt sich aus Vertretern der in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Evotec AG und deren betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe zusammen. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im BVG richtet sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer (siehe dazu auch nachfolgend § 8.3).

Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung im Sinne von § 21 SEBG über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der Evotec SE (Evotec-Beteiligungsvereinbarung). Zum möglichen Inhalt einer solchen Beteiligungsvereinbarung siehe nachfolgende § 8.4.

Gemäß § 2 Abs. 8 bis 12 SEBG bezeichnen die nachfolgenden Begrifflichkeiten Folgendes:

Beteiligung der Arbeitnehmer: jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

Beteiligungsrechte: Rechte, die den Arbeitnehmern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung zustehen.

Unterrichtung: die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten.

Anhörung: die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustausches zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.

Mitbestimmung: die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch (i) die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder (ii) die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.

Verfahren

Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten

Wahl der auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG

Wahl der übrigen Mitglieder des BVG

Grundzüge

Inhalt einer möglichen Vereinbarung zwischen der Leitung und dem BVG

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung (siehe unter § 8.1). Gemäß § 21 SEBG wird in einer Beteiligungsvereinbarung unbeschadet der Autonomie der Parteien und vorbehaltlich des § 21 Abs. 6 SEBG Folgendes festgelegt:

Wenn ein SE-Betriebsrat gebildet wird:

Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird:

Die Beteiligungsvereinbarung kann darüber hinaus weitere Regelungen enthalten (vgl. § 21 Abs. 3 bis 5 SEBG).

Gesetzliche Auffangregelung

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist (§ 20 SEBG) nicht zustande und beschließt das BVG auch nicht, die Verhandlungen nicht aufzunehmen oder sie abzubrechen, findet die gesetzliche Auffangregelung Anwendung (vgl. §§ 22 bis 38 SEBG). Die Anwendung der gesetzlichen Auffangregelung kann zwischen der Leitung - hier: dem Vorstand der Evotec AG - und dem BVG in der Beteiligungsvereinbarung (§ 21 Abs. 5 SEBG, § 22 Abs. 1 Nr. 1 SEBG) auch vereinbart werden. Die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung gemäß §§ 23 bis 33 SEBG hätte zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen (§ 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der Evotec SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 SEBG). Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören (§ 29 SEBG).

Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 SEBG fänden im vorliegenden Fall gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG keine Anwendung, da die Evotec SE durch Umwandlung gegründet wird, und in der Evotec AG vor der Umwandlung keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten.

der Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung (einschließlich der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung einbezogen werden).

Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, Anzahl seiner Mitglieder, Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer;

die Befugnisse und Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats;

die Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;

die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel;

Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit; ferner die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren.

die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Evotec-Gruppe bleiben von der Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

Für die Arbeitnehmer der Evotec-Gruppe ggfls. geltende individualrechtliche oder kollektivrechtliche Vereinbarungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die in der Evotec-Gruppe bestehenden Arbeitnehmervertretungen.

Sonstige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Evotec-Gruppe entfalten könnten, sind im vorliegenden Zusammenhang nicht geplant.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.

Gegenstand des Unternehmens ist die Forschung auf dem Gebiet biologisch funktionaler synthetischer, halbsynthetischer und natürlicher Wirkstoffe mit chemischen und molekularbiologischen Verfahren, einschließlich ihrer Bezüge zu anderen Tätigkeitsfeldern, insbesondere auch der Informationstechnologie, die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von biotechnischen, chemischen, pharmazeutischen und diagnostischen Produkten und Verfahren, Software und technischen Apparaturen, einschließlich der Vergabe von Lizenzen, die Entwicklung evolutiver Optimierungsverfahren sowie die Erbringung von damit verbundenen Dienstleistungen.

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu gründen, zu übernehmen, zu vertreten oder sich an solchen zu beteiligen. Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften wahrnehmen.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können mit deren Zustimmung auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 147.532.681,00.

Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 147.532.681 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der Evotec AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Form der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine wird vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien oder die Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 29.332.457,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 29.332.457 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital 2017 unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der Evotec AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) noch vorhanden ist. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen:

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugeben sind, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Auf den Höchstbetrag gemäß vorstehend Buchstabe c) ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 14. Juni 2017 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 14. Juni 2017 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Das Grundkapital ist um EUR 32.395,00, eingeteilt in Stück 32.395 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 07. Juni 1999 ausgegeben werden, von ihren Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere EUR 49.094,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2001 ausgegeben werden, von ihren Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.053.598,00 durch Ausgabe von bis zu 3.053.598 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Unterabsatz (7) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Juni 2012 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossenen und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) geänderten Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Buchstabe a) Ziffer (4) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2011, geändert durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2012, jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 26.516.816,00 durch die Ausgabe von bis zu 26.516.816 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 09. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 09. Juni 2015 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Juni 2017 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde;

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 14.666.228,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der 'Höchstbetrag') bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

Die Organe der Gesellschaft sind:

der Vorstand (das Leitungsorgan)

der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan)

die Hauptversammlung.

Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

Die Bestellung der ordentlichen und stellvertretenden Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren.

Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands sowie weitere Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern nicht das Gesetz oder die Geschäftsordnung des Vorstands Abweichendes bestimmen. Soweit ein Vorsitzender des Vorstands ernannt wurde, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

Ist nur ein Vorstand bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern das Recht einräumen, die Gesellschaft allein zu vertreten. Er kann Vorstandsmitgliedern ferner gestatten, die Gesellschaft auch bei Rechtsgeschäften zu vertreten, die mit oder gegenüber diesen Vorstandsmitgliedern als Vertreter Dritter vorzunehmen sind. § 112 AktG bleibt unberührt.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung des Vorstands bestimmen, dass weitere bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Zudem kann der Aufsichtsrat jederzeit weitere bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

Erwerb, Veräußerung oder Liquidation von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, sofern der Wert (einschließlich der Übernahme von Verbindlichkeiten) im Einzelfall einen vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands näher festzulegenden Wert übersteigt;

Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne der § 291 und § 292 AktG;

Erschließung neuer oder Änderung bzw. Aufgabe bestehender Geschäftssegmente, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist; der Aufsichtsrat legt die Kriterien der Wesentlichkeit in der Geschäftsordnung des Vorstands näher fest.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 6 Mitgliedern.

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, wenn nicht der Beschluss der Hauptversammlung über die Bestellung Abweichendes bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl des Aufsichtsrats ist möglich.

Für alle Aufsichtsratsmitglieder können ein oder mehrere Ersatzmitglieder von der Hauptversammlung bestellt werden, die in der Reihenfolge ihrer Bestellung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, sobald ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Dies gilt nicht, sofern die Hauptversammlung vor dem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds einen Nachfolger wählt. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds an dessen Stelle, längstens jedoch bis zum Ende der Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats - seinem Stellvertreter gegenüber niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.

Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit unmittelbar nach der Hauptversammlung, die alle Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu gewählt hat, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Bei der Wahl des Vorsitzenden führt das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Erklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gibt der Vorsitzende oder sein Stellvertreter im Namen des Aufsichtsrates ab. Der Vorsitzende und sein Stellvertreter sind auch berechtigt, für den Aufsichtsrat bestimmte Erklärungen entgegenzunehmen.

Der Vorsitzende bzw. bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen ein und bestimmt Ort und Zeit der Versammlung. Die Einladung erfolgt in schriftlicher Form, fernmündlich, telegrafisch, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Mittel der elektronischen Kommunikation unter der dem Vorstand zuletzt schriftlich bekanntgegebenen Anschrift. Mit der Einladung ist die Tagesordnung bekanntzugeben. Die einzelnen Punkte der Tagesordnung sind so genau zu bezeichnen, dass Abwesende von ihrem Recht zur schriftlichen Stellungnahme Gebrauch machen können. Der Vorsitzende kann die Einberufungsfrist in dringenden Fällen auf bis zu drei Tage abkürzen, wenn die Einberufung nachweislich alle Aufsichtsratsmitglieder erreicht hat.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Es sind jedoch auch schriftliche, telefonische, fernschriftliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Mittel der elektronischen Kommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Auch kombinierte Beschlussfassungen, bei denen ein Teil der Stimmen mündlich oder mit Mitteln der elektronischen Kommunikation abgegeben wird, sind zulässig.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche oder in sonst zulässiger Form erfolgte Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden in der betreffenden Sitzung - auch bei Wahlen - den Ausschlag.

Erklärungen, die der Aufsichtsrat abgibt oder empfängt, um Beschlüsse des Aufsichtsrats umzusetzen, und andere Dokumente, Ankündigungen und Maßnahmen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, oder wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, von dessen Stellvertreter abgegeben.

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.

Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften sowie der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2014, eine feste Vergütung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.

Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung beträgt EUR 30.000,00 je einfaches Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 75.000,00, sein Stellvertreter EUR 45.000,00. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten je Ausschuss-Mitgliedschaft EUR 5.000,00; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils EUR 20.000,00. Die vorstehenden Beträge für Funktionen in Ausschüssen setzen voraus, dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.

Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres, erhält das betreffende Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zeitanteilig. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer erhöhten Vergütung verbundene Funktion nicht während des gesamten Geschäftsjahres aus, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.

Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in einer angemessenen Höhe (D&O Versicherung) und übernimmt die Kosten der mit einer solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang stehenden Rechtsverteidigung sowie der auf diese Kostenübernahme etwa anfallenden Steuern.

Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die dadurch anfallenden Kosten.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder die Einberufung aus einem sonstigen Grunde im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung) wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Einberufungsfrist der Hauptversammlung gelten die gesetzlichen Vorschriften.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter Angabe der Stückzahl der Aktien zu erfolgen, auf welche sich die Anmeldung bezieht. Sie muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden.

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend und erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen. Die Auskünfte müssen gegebenenfalls dort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung verfügbar und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein.

Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann die Einzelheiten des Verfahrens regeln. Für den Fall, dass eine Briefwahl vorgesehen wird, werden die Einzelheiten mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Aufsichtsrat bestimmtes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige dazu bestimmte Person.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und weitere Einzelheiten der Abstimmung. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über ein geeignetes elektronisches Medium zuzulassen.

Bei Abstimmungen gewährt je eine Aktie eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung kann eine Erleichterung des Formerfordernisses bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem in der Einberufung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas Anderes vorschreibt. Eine Aufhebung oder Änderung von § 17 Absatz 3 Satz 1 sowie Satz 2 der Satzung bedürfen einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wenn bei Wahlen mit zwei oder mehr Wahlkandidaten im ersten Wahlgang kein Kandidat die absolute Mehrheit erzielt, findet ein weiterer Wahlgang unter den beiden Wahlkandidaten statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Im zweiten Wahlgang ist die relative Mehrheit der Stimmen ausreichend. Bei Stimmengleichheit im zweiten Wahlgang entscheidet das Los, das der Versammlungsleiter zieht.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinnns.

Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung, der Eintragung im Handelsregister und der diesbezüglichen Bekanntmachung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von DM 50.000,00. Gleiches gilt für Kosten der genannten Art sowie Beratungskosten im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft aus der vormaligen EVOTEC Biosystems GmbH.

Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der Evotec SE durch Umwandlung der Evotec AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) in Höhe von bis zu EUR 200.000,00.

die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;

der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 25. April 2018 des Notars Dr. Marcus Reski mit der Urkundsnummer UR-Nr. 718/2018M einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der Evotec SE;

der Umwandlungsbericht des Vorstands der Evotec AG vom 26. April 2018;

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Graf-Adolf-Platz 15, 40213 Düsseldorf, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO;

der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die Evotec AG zum 31. Dezember 2015;

der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die Evotec AG zum 31. Dezember 2016 und

der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die Evotec AG zum 31. Dezember 2017.