DGAP-HV: Enerxy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.03.2017 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
- Lesezeichen für Artikel anlegen
- Artikel Url in die Zwischenablage kopieren
- Artikel per Mail weiterleiten
- Artikel auf X teilen
- Artikel auf WhatsApp teilen
- Ausdrucken oder als PDF speichern
Erwähnte Instrumente
- VerkaufenKaufen
DGAP-News: Enerxy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Enerxy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.03.2017 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 16.02.2017 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 16.02.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. |
Enerxy AG i.A. Karlsruhe ISIN: DE000A1E89S5 Einladung zur Hauptversammlung am 28. März 2017 Die Aktionäre werden hiermit zur Hauptversammlung der Enerxy AG i.A. eingeladen. Die Hauptversammlung findet statt am 28. März 2017, 10:00 Uhr, Einlass ab 9.30 Uhr im Haus der Wirtschaft, 2.OG, Konferenzraum Ulm, Willi-Bleicher-Str. 19, 70174 Stuttgart TAGESORDNUNG BERICHTE WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am 21. März 2017 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen: Enerxy AG i.A. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Bedeutung des Nachweisstichtags Die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich, per Telefax, elektronisch oder in sonstiger Textform erfolgen. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, bedarf es der Textform nicht und genügt jede von der betreffenden Person oder Institution akzeptierte Form der Bevollmächtigung. In diesen Fällen ist die betreffende Person oder Institution jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Eine Bevollmächtigung, die nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, muss gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Der Nachweis kann schriftlich, per Telefax, elektronisch oder in sonstiger Textform erfolgen und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse übermitteln: Enerxy AG i.A. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, sollen diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 27. März 2017 zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf Verlangen zugesandt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.enerxy.com im Bereich 'Investor Relations') zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 27. März 2017 zugehen; Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Aktionäre können den Nachweis der Bevollmächtigung an die folgende Adresse übermitteln: Enerxy AG i.A. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Abwickler zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 25. Februar 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden: Enerxy AG i.A. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Enerxy AG i.A. Bis spätestens zum Ablauf des 13. März 2017 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.enerxy.com im Bereich 'Investor Relations') zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Abwickler durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Nach § 14 Ziff. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Abwickler aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Abwickler sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.enerxy.com im Bereich 'Investor Relations') zur Verfügung. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Enerxy AG i.A., Kastellstr. 26, 76227 Karlsruhe, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Der gesetzlichen Pflicht ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen werden jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos Abschriften der Unterlagen per einfacher Post erteilt. Karlsruhe, im Februar 2017 Enerxy AG i.A. Der Abwickler Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: |
1. |
Beschlussfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor, nachstehenden Beschluss zu fassen: |
2. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Ziff. 1 Satz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen: Herr Marco Gebhard beabsichtigt, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Marco Gebhard: Herr Delf Ness: Herr Michael Boeckel: |
3. |
Beschlussfassung über die Bestellung eines neuen Abwicklers Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Gunnar Binder, wohnhaft in Hamburg, zum einzelvertretungsberechtigten Abwickler zu bestellen. |
4. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Ziff. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: |
5. |
Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Ziff. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Verwaltung wird angewiesen, den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 erst zum Handelsregister anzumelden, wenn die übrigen eintragungsbedürftigen Beschlüsse dieser Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen sind. |
6. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung § 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: |
7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital - gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017) Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: |
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: |
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung neuen bedingten Kapitals Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: |
10. |
Änderung von § 11 der Satzung Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 11 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: |
11. |
Änderung von § 12 der Satzung Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: |
12. |
Änderung von § 15 der Satzung Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: |
- |
Herrn Marco Gebhard, Hamburg |
- |
Herrn Delf Ness, Hamburg |
- |
Herrn Michael Boeckel, Hamburg |
1. |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: |
2. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: |
1. |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: |
2. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: |
1. |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: |
2. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: |
'1. |
Die Aktiengesellschaft führt die Firma: |
Readcrest Capital AG' |
'2. |
Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.' |
'1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens. |
2. |
Die Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.' |
a) |
§ 4 Ziff. 3 der Satzung wird aufgehoben. |
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 1.000.000,00 zu erhöhen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. |
c) |
§ 4 Ziff. 3 der Satzung erhält folgenden Wortlaut: |
- |
um Spitzenbeträge auszugleichen; |
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten; |
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteiligen Betrag am Grundkapital 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Soweit rechtlich geboten, sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. |
'3. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 1.000.000,00 zu erhöhen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.' |
- |
um Spitzenbeträge auszugleichen; |
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten; |
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteiligen Betrag am Grundkapital 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Soweit rechtlich geboten, sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. |
a) |
Volumen |
b) |
Gegenleistung |
c) |
Laufzeit |
d) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft |
e) |
Bezugsrecht |
f) |
Bezugsrechtsausschluss |
g) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. |
h) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen |
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
(ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil, der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; |
(iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet; |
(iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz); oder |
(v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. |
a) |
das bestehende bedingte Kapital 2011 nach § 4 Ziff. 4 der Satzung wird aufgehoben. |
b) |
§ 4 Ziff. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: |
'1. |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.' |
1. |
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 |
a) |
Einleitung Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. |
b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. |
c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen |
d) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge |
e) |
Berichterstattung |
2. |
Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 |
a) |
Einleitung Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 8 soll in erster Linie dazu dienen die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können. Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein. Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit den unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes: |
b) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten. |
c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. |
d) |
Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten |
e) |
Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz |
f) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren. |
Sprache: | Deutsch |
Unternehmen: | Enerxy AG |
Kastellstraße 26 | |
76227 Karlsruhe | |
Deutschland | |
Telefon: | +49 721 9827 9357 |
Fax: | +49 721 9827 9356 |
E-Mail: | info@enerxy.com |
Internet: | http://www.enerxy.com |
ISIN: | DE000A1E89S5 |
WKN: | A1E89S |
Börsen: | Auslandsbörse(n) Frankfurt |
Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |
545301 16.02.2017
Passende Produkte
WKN | Long/Short | KO | Hebel | Laufzeit | Bid | Ask |
---|