DGAP-HV: Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.03.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.03.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.02.2020 / 15:05

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Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft Andernach ISIN DE0005658009

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Andernach. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 13. März 2020, 11:00 Uhr, im Hotel Pullman Cologne, Helenenstr. 14, 50667 Köln.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018/2019, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 14. November 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 soll eine Dividende von 0,40 Euro je Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll entsprechend § 58 Abs. 4, Satz 2 AktG am 18. März 2020 ausgezahlt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von 7.117.976,26 Euro wie folgt zu verwenden:

* Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je Stückaktie:

7.040.000,00 Euro

* Vortrag auf neue Rechnung:

77.976,26 Euro

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2018/2019

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die entweder zusätzliche Organfunktionen bei Unternehmen des thyssenkrupp Konzerns innehaben oder aber leitende Angestellte des thyssenkrupp Konzerns sind, erhalten keine Vergütung für ihre Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft. Der nachfolgende Vergütungsvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat betrifft daher nur konzernexterne Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für das Geschäftsjahr 2018/2019 eine Vergütung für konzernexterne Mitglieder des Aufsichtsrats von 9.000,00 Euro und das Doppelte für den konzernexternen Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden vor.

6.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Frau Ulrike Höffken hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2019 und Herr Andreas J. Goss mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juni 2019 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Eisen- und Hüttenwerke AG ist entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07.02.2017 auf Antrag des Vorstandes der Eisen- und Hüttenwerke AG vom 18.07.2019 zunächst bis zur Beendigung der am 13.03.2020 stattfindenden Hauptversammlung um Frau Louise Öfverström, Düsseldorf, Leiterin Controlling, Accounting Risk bei der thyssenkrupp Steel Europe AG, Duisburg und Herrn Bernhard Osburg, Duisburg, Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG, Duisburg, durch Beschluss des zuständigen Amtsgerichts in Koblenz ergänzt worden. Frau Öfverström hat ihr Amt im Zuge ihres Ausscheidens aus den Diensten des thyssenkrupp Konzerns zum Ablauf des 31.12.2019 niedergelegt.

Nach § 7 Abs. 2 der Satzung ist für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 und bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt, zu wählen:

a)

Herrn Bernhard Osburg, Duisburg,
Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG, Duisburg

b)

Frau Clarissa Müller, Düsseldorf,
Leiterin Erze, Reduktionsmittel, Logistik bei der thyssenkrupp Steel Europe AG, Duisburg.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Unter Ziffer II. dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe sowie weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.

7.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Essen, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.

II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Lebensläufe

Bernhard Osburg

Duisburg
*1968
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG

Ausbildung

*

Studium an den Universitäten Duisburg und Düsseldorf Maschinenbau

Beruflicher Werdegang

1996 - 1998

Johnson Controls Interior GmbH

1998 - 2000

ROI Management Consulting AG Munich - Unternehmensberater

2000 - 2009

thyssenkrupp Steel AG - verschiedene Positionen in Vertrieb und Technik

2009 - 2011

thyssenkrupp Umformtechnik GmbH - Geschäftsführer Vertrieb und Technik

2011 - 2014

Gestamp Automocion - Leiter der Business Unit BIW, Mitglied des Vorstands der Gestamp Automocion

2014 - 2017

thyssenkrupp Steel Europe AG - Geschäftsführer der Sales Automotive

2017 - 2019

thyssenkrupp Steel Europe AG - Leiter Vertriebssteuerung

seit 06/2019

thyssenkrupp Steel Europe AG - Mitglied des Vorstands

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
thyssenkrupp Hohenlimburg GmbH

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
thyssenkrupp Steel North America, Inc.

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft vor; es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Gesellschaft vor: Herr Osburg ist Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG. Die thyssenkrupp Steel Europe AG hält eine wesentliche Beteiligung an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK.

Clarissa Müller
Düsseldorf
*1979
Nationalität: Deutsch
Leiterin Erze, Reduktionsmittel, Logistik bei der thyssenkrupp Steel Europe AG

Ausbildung

*

Ausbildung zur Industriekauffrau, Esser Security Systems GmbH, Neuss

*

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Otto-von-Guericke Universität Magdeburg

Beruflicher Werdegang

2007 - 2008

Trainee Rohstoffeinkauf bei der thyssenkrupp Steel AG

2008 - 2010

Senior Expert Einkauf Erze / Frachten bei der thyssenkrupp Steel AG

2010 - 2018

Head of Iron Ore bei der thyssenkrupp Steel Europe AG

seit 2018

Head of Iron Ore, Carbon Products, Logistics bei der thyssenkrupp Steel Europe AG

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- keine -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- keine -

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft vor; es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Gesellschaft vor: Frau Müller ist Head of Iron Ore, Carbon Products, Logistics bei der thyssenkrupp Steel Europe AG. Die thyssenkrupp Steel Europe AG hält eine wesentliche Beteiligung an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital eingeteilt in 17.600.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 17.600.000 Stück beträgt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 21. Februar 2020, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 06. März 2020 bei der nachstehend genannten Stelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Anmeldestelle:
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
Telefax: 069 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.

Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Eisen- und Hüttenwerke AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ehw.ag

oder

www.eisenhuetten.de

über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Dritte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Formular verwandt werden. Die Vollmacht kann auch elektronisch per E-Mail - ehw@ehw.ag - oder per Fax - Nr. 02632 3097 15 2385 - unter Angabe der Eintrittskartennummer der Gesellschaft übermittelt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmacht und Weisungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden, müssen der Gesellschaft jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Februar 2020, 24:00 Uhr, schriftlich unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG
Koblenzer Straße 141
56626 Andernach

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 AktG wird hingewiesen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Eisen- und Hüttenwerke AG
Herrn Torsten Ratschat
Koblenzer Straße 141
56626 Andernach
Telefax: 02632-309526
E-Mail: ehw@ehw.ag

Bis spätestens zum Ablauf des 27. Februar 2020 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

www.ehw.ag

oder

www.eisenhuetten.de

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter den genannten Internetadressen veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen

Diese Einladung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ehw.ag

oder

www.eisenhuetten.de

über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die Einberufung ist am 03. Februar 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Andernach, im Februar 2020

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft

DER VORSTAND

03.02.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft

Koblenzer Str. 141

56626 Andernach

Deutschland

Telefon:

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Fax:

+49 2632 309526

E-Mail:

ehw@ehw.ag

Internet:

http://www.ehw.ag

ISIN:

DE0005658009

WKN:

565800

Börsen:

Auslandsbörse(n) Berlin, Düsseldorf, Frankfurt a.M., Hamburg, Stuttgart, Xetra

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966465 03.02.2020