DGAP-HV: centrotherm international AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2021 in Blaubeuren mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

centrotherm international AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2021 in Blaubeuren mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.05.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

centrotherm international AG Blaubeuren ISIN DE000A1TNMM9
ISIN DE000A1TNMN7
WKN A1TNMM
WKN A1TNMN

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung am Dienstag, den 06. Juli 2021, um 14:00 Uhr, ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner jeweils maßgeblichen Fassung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der centrotherm international AG, Württemberger Str. 31, in 89143 Blaubeuren, als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für die centrotherm international AG und des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 4.3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 das Genehmigte Kapital 2016, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.581.190,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung wird noch vor Abhalten der Hauptversammlung auslaufen. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 05. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.581.190,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderteinundachtzigtausendeinhundertneunzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

b)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden;

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zur Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen;

-

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; sowie

-

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

c)

Die bisherige Ziffer 4.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 05. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.581.190,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderteinundachtzigtausendeinhundertneunzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden;

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zur Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen;

-

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; sowie

-

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'

II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu TOP 5 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung)

Die Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 4.3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 das Genehmigte Kapital 2016, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.581.190,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung wird noch vor Abhalten der Hauptversammlung auslaufen. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) vor.

Wie bei dem bislang bestehenden Genehmigten Kapital 2016 soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen Aktien ganz oder teilweise an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben mit der Maßgabe, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

In bestimmten Fällen soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts gestattet werden:

So soll bei Barkapitalerhöhungen weiterhin ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Des Weiteren soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, diesem Personenkreis Mitarbeiteraktien anzubieten. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme der Mitarbeiterverantwortung gefördert werden kann. Nach dem Aktiengesetz können die hierfür benötigten Aktien wahlweise durch den Erwerb eigener Aktien oder aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags von Mitarbeiteraktien kann eine übliche Vergünstigung gewährt werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unterrichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I, Seite 3328 ff. ('COVID-19-Gesetz') eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie und der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln sowie zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der centrotherm international AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2021 gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht berechtigt, am Ort dieser Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und von weiteren Aktionärsrechten:

*

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

*

Die Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet live unter der Internetadresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

*

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

*

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen.

*

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen einzureichen.

*

Die Aktionäre haben wie nachstehend beschrieben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 14 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 29. Juni 2021 (24:00 Uhr), unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der nachstehenden für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:

centrotherm international AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: 089/889 69 06 55
E-Mail: centrotherm@better-orange.de

Für den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, den 15. Juni 2021, (0:00 Uhr), (Nachweisstichtag) bezieht.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Anmeldebestätigungen (HV-Tickets) mit den individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 06. Juli 2021, ab 14:00 Uhr live im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

im passwortgeschützten Internetservice nach Eingabe ihrer Zugangsdaten verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Internetservice erhalten angemeldete Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung (HV-Ticket) zur virtuellen Hauptversammlung. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Ausübung des Stimmrechts

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben.

Die Briefwahl erfolgt unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Adresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Briefwahlstimmen können auch noch am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor dem Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Vollmachtserteilung an Dritte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Die Erteilung und der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehende für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

centrotherm international AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: 089/889 69 06 55
E-Mail: centrotherm@better-orange.de

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden, das den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt wird. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

abgerufen werden.

Auf diese Weise übermittelte Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens am Montag, den 05. Juli 2021 (24:00 Uhr), zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Erteilung der Vollmacht kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Adresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten auch noch am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor dem Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Vollmachtserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der virtuellen Hauptversammlung bis zum Montag, den 05. Juli 2021 (24:00 Uhr), in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehende für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

centrotherm international AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: 089/889 69 06 55
E-Mail: centrotherm@better-orange.de

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt wird. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

abgerufen werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Adresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können auch noch am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor dem Beginn der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen. Ein Auskunftsrecht ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung.

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen der Gesellschaft in deutscher Sprache bis zum Sonntag, den 04. Juli 2021 (24:00 Uhr), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Adresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen.

Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben für Zwecke des vorstehend eingeräumten Fragerechts unberücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, oder ihre Bevollmächtigten können Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bis spätestens zum Ende der Versammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Adresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklären.

Adressen für etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

centrotherm international AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2021
Württemberger Str. 31
89143 Blaubeuren
Telefax: +49 (0)7344/918-8665
E-Mail: investor@centrotherm.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter der Adresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung im Internet unter der Adresse

www.centrotherm.de/investor-relations/hauptversammlung/2021

zugänglich.

Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, die Anzahl der Aktien, die Besitzart der Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts.

Verantwortlicher, Rechtsgrundlage und Zweck

Für die Datenverarbeitung ist die centrotherm international AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten ist gesetzlich und nach der Satzung der Gesellschaft vorgesehen. Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Rechte zu ermöglichen sowie die Hauptversammlung durchzuführen. Die Datenverarbeitung ist hierfür auch erforderlich.

Empfänger

Empfänger der personenbezogenen Daten sind neben der Gesellschaft ihre für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung einbezogenen Dienstleister und Berater. Die Dienstleister und Berater der Gesellschaft erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung oder Beratung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die zur Hauptversammlung angemeldet sind und diese verfolgen bzw. ihre Rechte ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich.

Speicherungsdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse hieran hat. Die personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald sie für ihre Zweckbestimmung nicht mehr erforderlich sind und der Löschung keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

Betroffenenrechte

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben gemäß Artikel 15 ff. DSGVO das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, Auskunft zu erhalten, das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht auf Löschung ihrer personenbezogenen Daten, soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe gemäß Artikel 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, das Recht, aus besonderen Gründen Widerspruch einzulegen, sowie das Recht auf Übertragung der von ihnen der Gesellschaft bereitgestellten personenbezogenen Daten in einem gängigen Dateiformat. Ferner steht ihnen gemäß Artikel 77 DSGVO das Recht auf Beschwerde bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

centrotherm international AG
Württemberger Str. 31
89143 Blaubeuren
Tel.: +49 (0) 7344 918-6304
E-Mail: investor@centrotherm.de

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist unter den folgenden Kontaktdaten erreichbar:

centrotherm international AG
Daniel Voigtländer
Württemberger Str. 31
89143 Blaubeuren
E-Mail: datenschutzbeauftragter@centrotherm.de

Blaubeuren, im Mai 2021

centrotherm international AG

Der Vorstand

26.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

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Unternehmen:

centrotherm international AG

Württemberger Str. 31

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Deutschland

E-Mail:

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1200993 26.05.2021