DGAP-Adhoc: Fürstenberg Capital II GmbH: Teilweise Heraufschreibung der stillen Einlage

DGAP-Ad-hoc: Fürstenberg Capital II GmbH / Schlagwort(e): Sonstiges

Fürstenberg Capital II GmbH: Teilweise Heraufschreibung der stillen Einlage

30.06.2022 / 18:30 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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Ad-hoc-Announcement Pursuant to Art. 17 MAR

Ad-hoc-Meldung gemäß Art. 17 MAR

Partial increase of the silent contribution

Teilweise Heraufschreibung der stillen Einlage

Today, 30 June 2022, Fürstenberg Capital II GmbH ("Issuer") was notified by Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hanover ("NORD/LB") of the fact that NORD/LB will make available a loan to the Issuer which will amount to EUR 12,443,013.03 and which will be used exclusively for a partial replenishment of the silent contribution under the agreement on the establishment of a silent partnership entered into by and between the Issuer and NORD/LB and terminated by NORD/LB on 25 November 2020 effective 31 December 2022 ("Participation Agreement").

Heute, am 30. Juni 2022, wurde der Fürstenberg Capital II GmbH ("Emittentin") von der Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover ("NORD/LB") mitgeteilt, dass die NORD/LB der Emittentin ein Darlehen in Höhe von EUR 12.443.013,03 gewähren wird, welches ausschließlich zur teilweisen Wiedereinzahlung der stillen Einlage unter dem zwischen der Emittentin und der NORD/LB geschlossenen und am 25. November 2020 von der NORD/LB mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 gekündigten Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft ("Beteiligungsvertrag") verwendet werden wird.

The amount of the loan corresponds to the tax payment that was made by NORD/LB in April 2022 on account of the Issuer in connection with the partial replenishment of the book value of the Issuer's silent contribution under the Participation Agreement. By the partial replenishment of the Issuer's silent contribution funded through such loan, the book value of the silent contribution of the Issuer is expected to be increased retroactively with effect as of 28 April 2022 by an amount of EUR 12,443,013.03 to the amount of EUR 177,627,876.10.

Die Höhe des Darlehens entspricht dem Betrag der von der NORD/LB im April 2022 für Rechnung der Emittentin abgeführten Steuern im Zusammenhang mit der teilweisen Wiederhochschreibung des Buchwerts der stillen Einlage der Emittentin gemäß dem Beteiligungsvertrag. Durch die mittels dieses Darlehens finanzierte teilweise Wiedereinzahlung der stillen Einlage der Emittentin wird der Buchwert der stillen Einlage der Emittentin rückwirkend mit Valuta zum 28. April 2022 um EUR 12.443.013,03 auf EUR 177.627.876,10 heraufgesetzt werden.

As already communicated on 28 March 2022, the payment of a profit participation to the Issuer in respect of the financial year 2021 is excluded pursuant to § 3 para 3 (c) of the Participation Agreement, as the book value of the silent contribution has not yet been fully replenished. After the increase of the book value of the silent contribution described above, the book value of the silent contribution will still not be fully replenished.

Wie am 28. März 2022 bereits mitgeteilt, ist gemäß § 3 Abs. 3 (c) des Beteiligungsvertrags die Zahlung einer Gewinnbeteiligung an die Emittentin für das Geschäftsjahr 2021 ausgeschlossen, da der Nennbetrag der Stillen Einlage noch nicht wieder vollständig heraufgesetzt wurde. Der Buchwert der stillen Einlage wird auch nach der vorstehend beschriebenen Heraufschreibung nicht vollständig heraufgesetzt sein.

The terms and conditions of the Capital Notes (ISIN DE000A0EUBN9, Common Code 021983110, WKN A0EUBN, Dutch Security Code (Fonds Code) 15379, listed on the Euronext Amsterdam stock exchange - Official Segment) of the Issuer provide that payments on the Capital Notes are contingent on payments which the Issuer receives from NORD/LB pursuant to the Participation Agreement. To the extent, the Issuer does not receive such payments, the Issuer will not be obliged to make payments under the Capital Notes. Thus, as already communicated on 28 March 2022, pursuant to § 6 para (1) of the terms and conditions of the Capital Notes, the total exclusion of the profit participation payment under the Participation Agreement in respect of the financial year 2021 will result in a corresponding total exclusion of the interest payment on the Capital Notes scheduled for 30 June 2022. Noteholders of Capital Notes will therefore not receive interest payments on the Capital Notes in the year 2022 for the interest period from (and including) 30 June 2021 to (but excluding) 30 June 2022. There is no obligation to subsequently compensate for such interest payments excluded.

Die Emissionsbedingungen der von der Emittentin begebenen Capital Notes (ISIN DE000A0EUBN9, Common Code 021983110, WKN A0EUBN, Dutch Security Code (Fonds Code) 15379, notiert an der Börse Euronext Amsterdam - Official Segment) sehen vor, dass Zahlungen auf die Capital Notes abhängig sind von Zahlungen, die die Emittentin aufgrund des Beteiligungsvertrags von der NORD/LB erhält. Soweit die Emittentin keine Zahlungen aus dem Beteiligungsvertrag erhält, ist die Emittentin nicht verpflichtet, Zahlungen auf die Capital Notes zu leisten. Wie am 28. März 2022 bereits mitgeteilt, hat der vollständige Ausfall der Gewinnbeteiligungszahlung unter dem Beteiligungsvertrag für das Geschäftsjahr 2021 daher gemäß § 6 Abs. 1 der Emissionsbedingungen der Capital Notes zur Folge, dass die für Zahlung am 30. Juni 2022 vorgesehene Zinszahlung auf die Capital Notes ebenfalls vollständig entfallen wird. Die Anleihegläubiger der Capital Notes werden somit im Jahr 2022 für die Zinsperiode vom 30. Juni 2021 (einschließlich) bis zum 30. Juni 2022 (ausschließlich) keine Zinszahlungen auf die Capital Notes erhalten. Eine Nachzahlungsverpflichtung in Bezug auf solchermaßen entfallene Zinszahlungen besteht nicht.

In addition, as also already communicated on 28 March 2022, the still reduced book value of the Issuer's silent contribution could adversely affect future payment claims of the Noteholders under the Capital Notes. In particular due to the termination of the Participation Agreement by NORD/LB with written notice dated 25 November 2020 and an expected repayment of the Capital Notes on 30 June 2023 it should be noted that, as long as the book value as determined in the Bank's balance sheet for the Bank's fiscal year ending on 31 December 2022 is lower than the nominal contribution amount, the repayment amount will correspond to the reduced book value of the Issuer's silent contribution (as determined in the Bank's balance sheet for the Bank's fiscal year ending on 31 December 2022). Therefore, due to the fact that payments on the Capital Notes are contingent on payments which the Issuer receives from NORD/LB pursuant to the Participation Agreement, interest payments on the Capital Notes could also be excluded in the subsequent interest period until and including 30 June 2023. The redemption of the Capital Notes which is expected on 30 June 2023 could be made in an amount below their nominal amount.

Wie ebenfalls am 28. März 2022 bereits mitgeteilt, könnte sich der immer noch herabgesetzte Buchwert der stillen Einlage unter dem Beteiligungsvertrag zudem nachteilig auf etwaige künftige Zahlungsansprüche der Anleihegläubiger unter den Capital Notes auswirken. Aufgrund der Kündigung des Beteiligungsvertrags durch die NORD/LB mit Schreiben vom 25. November 2020 und der nach dieser Kündigung erwarteten Rückzahlung am 30. Juni 2023 wird darauf hingewiesen, dass, solange der handelsrechtliche Buchwert der stillen Einlage in der Bilanz der Bank für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr niedriger ist als der Einlagenennbetrag, der Rückzahlungsbetrag dem herabgesetzten Buchwert der stillen Einlage der Emittentin (so wie dieser in der Bilanz der Bank für das Geschäftsjahr 2022 der Bank festgestellt wird) entsprechen wird. Da Zahlungen auf die Capital Notes abhängig sind von Zahlungen, die die Emittentin aufgrund des Beteiligungsvertrags von der NORD/LB erhält, könnten Zinszahlungen auf die Capital Notes in der nachfolgenden Zinsperiode bis einschließlich zum 30. Juni 2023 ebenfalls entfallen. Die am 30. Juni 2023 erwartete Rückzahlung der Capital Notes könnte dann zu einem Betrag unter dem Nennbetrag erfolgen.

This notice is drawn up in the German language and provided with an English language translation. The German language version shall be the only legally binding version. The English translation is for convenience only.

Diese Mitteilung ist in deutscher Sprache abgefasst und mit einer Übersetzung in die englische Sprache versehen. Der deutsche Wortlaut ist allein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung ist unverbindlich.

Fürstenberg/Weser, 30 June 2022

Fürstenberg/Weser, 30. Juni 2022

Fürstenberg Capital II GmbH
Meinbrexener Straße 2
37699 Fürstenberg/Weser
Deutschland

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Meinbrexener Straße 2
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