PTA-RPT: Heidelberger Beteiligungsholding AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 111c Abs. 2 AktG

Heidelberg (pta020/11.06.2025/12:45) - Heidelberger Beteiligungsholding AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

Heidelberg. Der Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 5. Juni 2025 einem Kauf- und Übertragungsvertrag zwischen der Heidelberger Beteiligungsholding AG ("HDBH") als Verkäuferin und ihrer Muttergesellschaft Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim HRB 338172, ("Balaton") als Käuferin gemäß § 111b Abs. 1 AktG zugestimmt. Die Balaton hat mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 11. Juni 2025 der HDBH folgende Wertpapiere, Rechte und Marken zu den folgenden Einzelpreisen abgekauft:

Die Wertpapiere werden zu dem jeweiligen Schlusskurs vom Vortrag des Vertragsschlusses, dem 9. Juni 2025 verkauft, soweit es einen Börsenpreis der betreffenden Wertpapiere gibt. Im Übrigen wurden für die Wertpapiere die Buchkurse zugrunde gelegt, die nach Einschätzung der HDBH den Marktpreis der Wertpapiere abbilden.

Außerdem verkauft die HDBH ihre etwaigen Rechte an den Wort-/Bildmarken net.IPO, netIPO und go net ... go net.IPO an die Balaton für einen Kaufpreis von 1,00 Euro. Den Marken wird kein relevanter Marktpreis beigemessen.

Des Weiteren ist Bestandteil des Kauf- und Übertragungsvertrages der Verkauf von Rechten aus der Sache MIFA Schuldenbereinigungsansprüche, dem Spruchverfahren Generali und Nachbesserungsrechte aus der EDOB-Anleihe.

Bei den MIFA-Schuldenbereinigungsansprüchen handelt es sich um Ansprüche aus einer Vereinbarung mit einer natürlichen Person, die mehreren Gläubigern, unter anderem der HDBH, gegenübersteht. Aus vorbezeichneter Vereinbarung steht der HDBH eine Quote von 60,71 % aus der Verwertung des Vermögens der natürlichen Person zu. Die HDBH geht davon aus, dass das zu verwertende Vermögen rund 651.936,14 Euro beträgt, womit der Anteil der HDBH daran 395.790,43 Euro beträgt. Ein Abschlag von 20% davon als Kaufpreis rechtfertigt sich aus dem Aufwand und dem Risiko der weiteren Anspruchsverfolgung und -durchsetzung. Der Kaufpreis für diese Ansprüche beträgt somit 316.632,34 Euro.

In dem Spruchverfahren Generali geht es um Ansprüche der HDBH in dem Spruchverfahren gegen Assicurazioni Generali S.p.A wegen der angebotenen Barabfindung im Rahmen des Squeeze-Out Verfahrens, das am 4. Dezember 2013 durch die Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG beschlossen wurde. Mit Beschluss des LG Köln, 82 O 49/14, hatte dieses eine Barabfindung in Höhe von 135,99 Euro festgelegt, und damit eine Erhöhung gegenüber der ursprünglich vom Hauptaktionär festgelegten Barabfindung in Höhe von 107,77 Euro um 28,22 Euro je Aktie. Bezogen auf 3.000 von der HDBH zum Zeitpunkt der Wirksamkeit des vorbezeichneten Squeeze-Out gehaltenen Aktien beträgt die Erhöhung der Barabfindung 84.660,00 Euro ohne Zinsen (= 3.000 x 28,22 Euro). Das Spruchverfahren befindet sich in der Beschwerde beim OLG Düsseldorf. Der als Kaufpreis vereinbarte faire Marktwert dieses etwaigen Nachbesserungsrechts wird auf die Hälfte der erhöhten Barabfindung, die das Landgericht Köln bestimmt hat, geschätzt. Dieses sollte Prozess- und Kostenrisiken angemessen berücksichtigen.

Die HDBH als Verkäuferin und die Balaton als Käuferin hatten am 19. Dezember 2016 einen Kauf- und Übertragungsvertrag über EDOB-Anleihen abgeschlossen. Gegenstand des vorbezeichneten Kauf- und Übertragungsvertrages war die Veräußerung der EDOB Anleihe 2005(08/12) mit der ISIN XS0215685115 im Nennbetrag von insgesamt 30.833.000,00 Euro. Schuldnerin dieser Anleihe war die EDOB Abwicklungs AG, vormals ESCADA AG, über deren Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Teil der Kaufpreisvereinbarung aus dem vorbezeichneten Vertrag vom 19. Dezember 2016 ist, dass die HDBH die Hälfte des Betrages von der Balaton erhält, die diese von dem Insolvenzverwalter der EDOB Abwicklungs AG auf die EDOB-Anleihen über einen Betrag in Höhe von 1.500.000 Euro zuzüglich 8% Zinsen seit 19. Dezember 2016 erhält ("EDOB-Anleihe Nachbesserungsrecht"). Auf die EDOB-Anleihen sind vom Insolvenzverwalter Auszahlungen vorgenommen worden, letztmalig am 14. Februar 2025, ohne dass der Auszahlungsbetrag auf die EDOB-Anleihen den Betrag in Höhe von 1.500.000 Euro zuzüglich 8% Zinsen seit 19. Dezember 2016 erreicht oder überstiegen hat. Aus dem EDOB-Anleihe Nachbesserungsrecht erwartet die Heidelberger Beteiligungsholding AG keinen Zufluss mehr. Für sie vereinbaren die Parteien eine Gegenleistung in Höhe von 1,00 Euro.

Heidelberg, 11. Juni 2025

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Der Vorstand

(Ende)

Aussender: Heidelberger Beteiligungsholding AG
Adresse: Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg
Land: Deutschland
Ansprechpartner: Hansjörg Plaggemars
Tel.: +49 (6221) 64924-45
E-Mail: info@heidelberger-beteiligungsholding.de
Website: www.heidelberger-beteiligungsholding.de

ISIN(s): DE000A254294 (Aktie)
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[ Quelle: https://www.pressetext.com/news/20250611020 ]