EQS-News: Epigenomics AG verkündet erfolgreichen Vertragsabschluss über den Erwerb wesentlicher Vermögenswerte

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Epigenomics AG verkündet erfolgreichen Vertragsabschluss über den Erwerb wesentlicher Vermögenswerte

24.07.2023 / 18:40 CET/CEST

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Epigenomics AG verkündet erfolgreichen Vertragsabschluss über den Erwerb wesentlicher Vermögenswerte

• Erwerber ist das US-Diagnostik- und Auftragsforschungs-Unternehmen New Day Diagnostics LLC
• Kaufpreis von bis zu USD 12,05 Mio. sowie Lizenz- und Earn-Out-Zahlungen

Berlin (Deutschland), 24. Juli 2023 – Die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY) und New Day Diagnostics LLC, ein US-amerikanisches Diagnostik- und Auftragsforschungs-Unternehmen mit Sitz in Knoxville, Tennessee, haben heute einen Vertrag über den Verkauf nahezu sämtlicher Vermögenswerte geschlossen. Diese Vereinbarung ist das Ergebnis der Verhandlungen, die bereits in der Ad-hoc-Mitteilung vom 12. Juni 2023 bekanntgegeben wurden.

Im Rahmen des Vertrags wird die Epigenomics AG sämtliche Patente sowie die gesamte Biobank, und somit ihr ganzes Vermögen im Sinne von § 179a AktG, an den Erwerber übertragen. Der Vertrag unterliegt einigen Vollzugsbedingungen, darunter die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Zu diesem Zweck wird die Gesellschaft kurzfristig eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die nach derzeitiger Planung am 11. September 2023 in Berlin stattfinden soll. In dieser Hauptversammlung wird nicht nur über die Zustimmung zu diesem wichtigen Vertrag entscheiden. Es ist ebenfalls geplant, dass die Hauptversammlung über die entsprechende Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft beschließt. Der Vertrag wird ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Epigenomics AG zugänglich gemacht.

Als Gegenleistung für den Verkauf wird die Epigenomics AG einen Kaufpreis in Höhe von bis zu USD 12,05 Mio. erhalten, der sich wie folgt zusammensetzt:

• Bar-Zahlungen in Höhe von USD 1,8 Mio., die zu verschiedenen Zeitpunkten ausbezahlt werden: USD 0,5 Mio. zum Vollzugszeitpunkt, USD 1,0 Mio. am 1. Dezember 2023 und USD 0,3 Mio. am 30. Juni 2024.
• Weitere Bar-Zahlungen von bis zu USD 8,0 Mio., die an die Erreichung bestimmter Meilensteine in Bezug auf Epi proColon und vor allem Epi proColon „Next-Gen“ gebunden sind.
• Eine Beteiligung am Erwerber in Höhe von 3,0 %, deren Wert bei mindestens USD 2,25 Mio. liegt.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft Lizenzzahlungen bzw. Earn-Out-Zahlungen erhalten, insbesondere in Form von Umsatzbeteiligungen, die an die Kommerzialisierung des "Next-Gen"-Tests gebunden sind. Diese Zahlungen erstrecken sich voraussichtlich bis zum Oktober 2043, dem Zeitpunkt, an dem der patentrechtliche Schutz für das Produkt voraussichtlich ausläuft.

Jens Ravens, Vorstand der Epigenomics AG, betont die Bedeutung des Vertragsabschlusses: „Die Weiterentwicklung und Kommerzialisierung des „Next-Gen“-Tests erfordert beträchtliche Ressourcen, die wir als Unternehmen nicht mehr aufbringen können. Wir sind sehr zuversichtlich, dass es mit der New Day Diagnostics als erfahrenem Partner im US- und weltweitem Markt gelingt, den Test erfolgreich weiterzuentwickeln und so zur Maximierung des möglichen Werts für die Aktionäre beizutragen. Daher empfehlen wir allen Aktionärinnen und Aktionären, dem Verkauf wesentlicher Vermögenswerte an New Day Diagnostics auf der anstehenden außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. September in Berlin zuzustimmen.“

Der Verkauf der Vermögenswerte an New Day Diagnostics ermöglicht, so die Erwartung des Managements, die Kommerzialisierung von Epi proColon „Next-Gen“ und sichert zukünftige Zahlungsströme für Epigenomics. Zudem steigt die Wahrscheinlichkeit einer Erstattung durch die CMS durch die mögliche Kombination der Biomarker von Epigenomics und New Day Diagnostics, womit der „Next-Gen“-Test einen wichtigen Beitrag zur Reduzierung von Darmkrebs-Erkrankungen und -Todesfällen leisten kann.

Alle relevanten Informationen zur anstehenden außerordentlichen Hauptversammlung finden Sie voraussichtlich ab dem 4. August 2023 auf https://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/.

Über New Day Diagnostics, LLC

New Day Diagnostics, LLC, mit Sitz in Knoxville, Tennessee, ist ein Diagnostikunternehmen im Gesundheitswesen mit Komplettlösungen, das sich der Entwicklung innovativer diagnostischer Lösungen verschrieben hat, die zu verbesserten Ergebnissen für die Patienten führen und gleichzeitig die Kosten im Gesundheitswesen senken. Das Unternehmen ist ein Auftragsforschungsinstitut (Contract Research Organization, CRO), das in der Lage ist, den gesamten diagnostischen Prozess zu unterstützen, vom Biomarker über die Entdeckung bis hin zur Produkteinführung. Es umfasst ein nach ISO 13485:2016 und CLIA zertifiziertes in-vitro-Diagnostiklabor, das auf Onkologie, Magen-Darm-Erkrankungen, Infektionskrankheiten und Frauengesundheit spezialisiert ist. Des Weiteren arbeitet das Unternehmen aktiv an der Entwicklung und dem Vertrieb erschwinglicher, hochmoderner, kombinierter Tests, die eine frühzeitige Erkennung und Überwachung von Krankheiten durch Genauigkeit, Benutzerfreundlichkeit und Erschwinglichkeit ermöglichen und damit die Behandlung erleichtern.

Über Epigenomics

Epigenomics AG ist ein Molekulardiagnostik-Unternehmen mit dem Fokus auf Bluttests zur Früherkennung von Krebs. Auf Basis seiner patentgeschützten Biomarker-Technologie für den Nachweis methylierter DNA hat Epigenomics Bluttests für verschiedene Krebsindikationen mit hohem medizinischem Bedarf entwickelt.

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