EQS-News: ADNOC International schließt Investitionsvereinbarung mit Covestro ab und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

EQS-News: ADNOC International Germany Holding AG

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ADNOC International schließt Investitionsvereinbarung mit Covestro ab und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

01.10.2024 / 08:43 CET/CEST

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Pressemitteilung

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ADNOC International schließt Investitionsvereinbarung mit Covestro ab und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

• ADNOC International unterzeichnet Investitionsvereinbarung mit Covestro und erreicht damit einen strategischen Meilenstein in ADNOCs Wachstumsstrategie im Chemiesektor
• Barangebot in Höhe von 62 Euro pro Aktie, entspricht einem Unternehmenswert von 14,7 Milliarden Euro
• Attraktive Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro
• Bei Vollzug der Transaktion zeichnet ADNOC International eine bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung von Covestro über 10% in Höhe von 1,17 Milliarden Euro
• Covestro begrüßt und unterstützt das Übernahmeangebot

Abu Dhabi, VAE | Leverkusen, Deutschland – 1. Oktober 2024: ADNOC International Limited und weitere Unternehmen der ADNOC-Gruppe, einschließlich der hundertprozentigen indirekten Tochtergesellschaft ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin“; die Bieterin gemeinsam mit der ADNOC International Limited die „ADNOC International“), haben heute eine Investitionsvereinbarung (die „Investitionsvereinbarung“) mit der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) abgeschlossen und die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an alle Aktionäre von Covestro zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Covestro (das „Übernahmeangebot“) veröffentlicht. Die Bieterin wird den Covestro-Aktionären eine bare Gegenleistung von 62 Euro je Aktie (der „Angebotspreis“) anbieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023, dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.

Strategischer Meilenstein von ADNOCs Wachstumsstrategie im Chemiesektor

Die Transaktion ist eine zentrale Säule der Wachstumsstrategie von ADNOC International, die das Ziel verfolgt, eines der weltweit fünf größten Chemieunternehmen zu werden. Covestro wird für ADNOC International die Plattform für das Performance Materials- und Spezialchemie-Geschäft werden.

Seine Exzellenz Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, ADNOC Managing Director und Group CEO, sagte: „Als weltweit führender Industrie-Pionier im Chemiesektor hat Covestro einzigartige Expertise im Bereich Hightech-Spezialchemikalien und -materialien, und setzt dabei auf modernste Technologien wie künstliche Intelligenz. Diese strategische Partnerschaft ist eine ideale Verbindung. Sie passt nahtlos in ADNOCs nachhaltige Wachstumsstrategie mit dem Ziel, zukunftssicher aufgestellt zu sein, sowie zu unserer Vision, eines der weltweit fünf größten Chemieunternehmen zu werden. Dies ist ein entscheidender Schritt für beide Unternehmen: Die Transaktion entspricht sowohl unserem disziplinierten Ansatz, in strategische Vermögenswerte zu investieren, die langfristig im Wert steigen und neue Wachstumschancen eröffnen – als auch unserer Bestrebung, ADNOCs Portfolio zu diversifizieren. Unsere gemeinsamen Strategien versetzen uns in die herausragende Lage, die wachsende globale Nachfrage nach Energie und chemischen Produkten zu decken und gleichzeitig den Übergang zur Kreislaufwirtschaft zu beschleunigen.“

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen die Transaktion

ADNOC International wird ein verlässlicher, langfristiger und vertrauenswürdiger Partner für Covestro sein, der das Unternehmen in der laufenden Entwicklung des globalen Chemiesektors und bei der Umsetzung seiner Strategie unterstützt. Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und werden vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage den Aktionären des Unternehmens die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen.

Markus Steilemann, Vorstandsvorsitzender von Covestro, sagte: „Wir sind davon überzeugt, dass unsere heute getroffene Vereinbarung mit ADNOC International im besten Interesse von Covestro, unseren Mitarbeitenden, unseren Aktionären und allen weiteren Stakeholdern ist. Die Unterstützung von ADNOC International sichert uns ein noch stärkeres Fundament für nachhaltiges Wachstum in hochattraktiven Branchen und wir können einen noch größeren Beitrag für die grüne Transformation leisten. Wir sehen in ADNOC International einen finanzstarken und langfristig ausgerichteten Partner, mit dem wir unsere erfolgreiche „Sustainable Future“ Strategie unter jeglichen Marktbedingungen weiter vorantreiben können. Unsere komplementären Wachstumsstrategien sowie unser gemeinsames Engagement für fortschrittliche Technologien, Innovation und Nachhaltigkeit sind wichtige Eckpfeiler unserer Partnerschaft.“

Umfassende Vereinbarung als Grundlage für eine erfolgreiche, langfristige Partnerschaft

Ziel der Transaktion ist es, die Position von Covestro als einer der weltweit führenden Hersteller hochwertiger Polymermaterialien, in seinen beiden Segmenten „Performance Materials“ und „Specialties & Solutions“ zu festigen. In der Investitionsvereinbarung hat sich ADNOC International verpflichtet, Covestro bei der Umsetzung seiner „Sustainable Future“ Strategie und der strategischen Entwicklung umfänglich zu unterstützen. Weiter hat sich ADNOC International verpflichtet, bei Vollzug der Transaktion eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10% des derzeitigen Grundkapitals zum Angebotspreis zu zeichnen, wodurch Covestro zusätzliche Mittel in Höhe von 1,17 Milliarden Euro zufließen.

ADNOC International hat größtes Vertrauen in die Fähigkeiten des Covestro Managements. Das Unternehmen soll auch nach Abschluss der Transaktion vom bestehenden Management geführt werden. ADNOC International teilt vollumfänglich die Ansicht des Managements, dass die Leidenschaft und Expertise der Covestro-Mitarbeitenden entscheidend für den Unternehmenserfolg sind und sieht die Transaktion als eine Gelegenheit, die weitere Entwicklung von Covestro zu fördern. ADNOC International unterstützt und respektiert die Zusagen gegenüber den Mitarbeitenden von Covestro uneingeschränkt und hat sich verpflichtet, bestehende Betriebsrats-, Tarif- und ähnliche Vereinbarungen beizubehalten.

Transaktionsdetails

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals der Gesellschaft, sowie weiteren, marktüblichen Bedingungen unterliegen, welche in der Angebotsunterlage näher dargelegt werden, beispielsweise dass bestimmte wesentliche Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.

ADNOC International wird das Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln finanzieren. Gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31. Dezember 2028 läuft, hat sich sie Bieterin verpflichtet keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen und auch eine entsprechende Verpflichtung gegenüber allen Aktionären in der Angebotsunterlage aufzunehmen. Der Vorstand von Covestro hat vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze-out zu unterstützen, falls ADNOC International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende vorzuschlagen.

Nächste Schritte

Das Übernahmeangebot wird den in der Angebotsunterlage im Einzelnen festgelegten Bedingungen unterliegen. Die Angebotsunterlage wird der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu gegebener Zeit zur Gestattung übermittelt werden. Nach Gestattung durch die BaFin werden die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf www.covestro-offer.com veröffentlicht. Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.

Berater

Morgan Stanley fungiert als exklusiver Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater des Erwerbers bei dieser Transaktion.

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Über ADNOC International

ADNOC International hält weltweit Vermögenswerte und Investitionen in verschiedenen Sektoren, die Energie, Chemikalien und kohlenstoffarme Lösungen umfassen.

Kontakt

Oliver Thompson

Vice President, Financial Communications

media@adnoc.ae

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Covestro AG („Covestro-Aktien“) dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.covestro-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und Covestro sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

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