EQS-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2025 in Mettlach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2025 in Mettlach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.03.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720 ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723

Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung ein am Freitag, 09. Mai 2025 ab 11:00 Uhr.

Die ordentliche Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 2 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Saaruferstraße 1-3, 66693 Mettlach. Für die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft - besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen.

Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite https://www.villeroyboch-group.com im Bereich Investor Relations unter „Hauptversammlung“, Direktlink: https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html bzw. Shortlink:

villeroyboch.com/hauptversammlung

Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b, 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 09. Mai 2025 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von Euro 68.728.915,63 wie folgt zu verwenden:

Euro

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,90 je Aktie auf die 14.044.800
stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft
gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.438.181 stimmrechtslosen Vorzugs-
Stückaktien, insgesamt

11.345.957,10

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,85 je Aktie auf die 14.044.800
Stamm-Stückaktien, insgesamt

11.938.080,00

Verteilung an die Aktionär:innen

23.284.037,10

Vortrag auf neue Rechnung

45.444.878,53

Bilanzgewinn

68.728.915,63

Die Anzahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.438.181 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Veränderung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag von Euro 0,90 je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Auszahlung der beschlossenen Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 14. Mai 2025.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025 bestellt.

b)

Die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Stuttgart, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen. Die Mitgliedstaaten der Europäischen Union waren verpflichtet, die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. In Deutschland wird die Umsetzung erst im Laufe des Jahres 2025 erwartet. Der Beschlussteil zu lit. b) soll nur ausgeführt werden, wenn das deutsche Umsetzungsgesetz eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2025 verlangen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und wird auch während der virtuellen Hauptversammlung am 09. Mai 2025 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 09. Mai 2025 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionär:innen Susanne Heckelsberger, Andreas Schmid und Dominique Villeroy de Galhau. Für diese drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionär:innen sind daher Neuwahlen erforderlich. Die Amtszeit der drei weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Aktionär:innen (Christina Rosenberg, Louis de Schorlemer und Richard Graf von Waldburg zu Wolfegg und Waldsee) läuft noch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionär:innen und der Arbeitnehmer:innen zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Dabei ist nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden.

Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionär:innen noch die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer:innen der Gesamterfüllung widersprochen haben. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen bei zwölf Sitzen also mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat sechs weibliche Mitglieder sowie sechs männliche Mitglieder an. Auf der Seite der Aktionär:innen gehören dem Aufsichtsrat zwei weibliche Mitglieder und vier männliche Mitglieder an. Auf der Seite der Arbeitnehmer:innen gehören dem Aufsichtsrat vier weibliche Mitglieder und zwei männliche Mitglieder an. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit sowohl insgesamt als auch von der Seite der Aktionär:innen und der Seite der Arbeitnehmer:innen jeweils einzeln erfüllt. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidat:innen würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Aktionär:innen weiterhin zwei Frauen und vier Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot einzeln auf der Seite der Aktionär:innen erfüllt wäre, obgleich das nicht erforderlich ist.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Erfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept wurden vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Stand der Umsetzung wird in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2024 offengelegt. Diese ist auf der Internetseite unter https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanznachrichten/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung.html zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Kandidat:innen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionär:innen zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

a)

Susanne Heckelsberger, Unternehmensberaterin und Geschäftsführerin SH Financial Management Consulting GmbH, Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart,

b)

Andreas Schmid, Unternehmer und Präsident des Verwaltungsrats der Helvetica Capital AG, Zürich, Schweiz, wohnhaft in Küsnacht, Schweiz,

c)

Dominique Villeroy de Galhau, Mitglied des Vorstands der La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich, wohnhaft in Saint Germain en Laye, Frankreich.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionär:innen entscheiden zu lassen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidat:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung“ abgedruckt. Sie können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 09. Mai 2025 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Ergänzend zu den oben aufgeführten Angaben wird mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidat:innen in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft oder einem/einer wesentlich an der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär:in steht. Die Kandidat:innen sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Dies gilt insbesondere auch für Herrn Dominique Villeroy de Galhau, dessen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat im Laufe der vorgeschlagenen Amtszeit die Zwölfjahresgrenze nach C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex überschreiten wird. Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat haben diesen Aspekt jeweils ausführlich gewürdigt und sind jeweils zu der Einschätzung gelangt, dass eine Nominierung bzw. Wiederwahl Herrn Villeroy de Galhaus aufgrund seiner Kompetenzen, Fähigkeiten und Erfahrungen im Unternehmensinteresse liegt. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidat:innen versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands - Änderungen

Vor dem Hintergrund der Integration der Ideal Standard Gruppe in den Villeroy & Boch Konzern hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss am 27. November 2024 Änderungen an dem von der Hauptversammlung am 26. März 2021 und zuletzt in angepasster Fassung am 12. April 2024 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden „Vergütungssystem Fassung 2024“) beschlossen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Villeroy & Boch AG besteht aus festen (Grundvergütung) sowie variablen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Die variablen Komponenten sind an das Erreichen vordefinierter Erfolgsziele geknüpft und umfassen ein kurzfristiges variables Element (Short-Term-Incentive, STI), ein langfristiges variables Element (Long-Term-Incentive, LTI), und ein sogenanntes temporäres Integrations-Incentive, das im Zusammenhang mit dem Erwerb der Ideal Standard Gruppe durch Villeroy & Boch steht.

Gegenstand der Änderungen sind folgende Komponenten des STI:

a)

Änderung des Berechnungsfaktors zur Ermittlung des STI-Zielerfüllungsgrades für das operative EBIT

Der Zielerfüllungsgrad für das STI bezogen auf das operative Ergebnis des Konzerns vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT) wurde bisher ermittelt, indem nach Geschäftsjahresende die EBIT-Abweichung (Ist vs. Plan) in Mio. € in Relation zum geplanten operativen Nettovermögen (ONV) gesetzt und mit dem Faktor 15 multipliziert wurde. Mit dem so ermittelten Prozentsatz wird der Zu- oder Abschlag zur Zielerreichung von 100 % errechnet und die Zielerreichung für das Leistungskriterium „operatives EBIT“ festgelegt.

Durch die Akquisition von Ideal Standard ist das operative Nettovermögen deutlich angestiegen. Um die bisherige Kalibrierung bei der Ermittlung der Zielerfüllung beizubehalten, muss aufgrund des durch die Akquisition deutlich gestiegenen operativen Nettovermögens der bisherige Berechnungsfaktor 15 angepasst werden. Modellrechnungen haben gezeigt, dass der Faktor 35 zu einer weitestgehend gleichwertigen Zielerreichung führt. Mit Wirkung ab der für das Geschäftsjahr 2025 zu gewährenden variablen Vergütung wird daher der Faktor 15 durch den Faktor 35 ersetzt.

b)

Wegfall individueller Ziele beim STI

Neben dem Leistungskriterium "operatives EBIT" basiert das STI auf individuell festgelegten qualitativen Zielen. Dies sind in der Regel bis zu fünf individuelle Ziele pro Vorstandsmitglied, die jährlich nach Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Genehmigung der Jahresplanung festgelegt, gewichtet und mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbart werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird der Zielerreichungsgrad durch den Personalausschuss und Aufsichtsrat ermittelt und auf maximal 130 % des Zielwerts begrenzt.

Es hat sich gezeigt, dass die Prozesse zur Zielvereinbarung und zur Auswertung der Zielerreichung aufgrund der Kleinteiligkeit der individuellen Ziele einen hohen zeitlichen und personellen Aufwand erfordern. Diesem Aufwand steht ein Anteil der individuellen Ziele an der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung von nur 21% gegenüber. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat beschlossen bei dem STI den Gesamterfolg des Vorstands stärker zu gewichten als die Erreichung individueller Ziele einzelner Mitglieder.

Daher wird ab dem Geschäftsjahr 2026 im Rahmen des STI die Vereinbarung individueller Ziele entfallen und das STI ausschließlich auf dem operativen EBIT als Leistungskriterium basieren. Die bisherige Gewichtung des STI in Höhe von 49 % der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung bleibt unverändert.

Im Übrigen bleibt das Vergütungssystem Fassung 2024 unverändert bestehen.

Das geänderte Vorstandsvergütungssystems kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und wird auch während der virtuellen Hauptversammlung am 09. Mai 2025 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 27. November 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte Vorstandsvergütungssystem zu billigen.

9.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung - Änderung des Unternehmensgegenstands

Mit der Integration der Ideal Standard Gruppe in den Villeroy & Boch Konzern hat sich der Fokus der Unternehmensaktivitäten verändert. Bereits in der Vergangenheit hatte sich Villeroy & Boch von einem traditionellen Keramikhersteller zu einem Anbieter vielfältiger Dining- und Lifestyle-Produkte sowie vielfältiger Bad- und Wellness-Produkte, auch aus anderen Materialien, darunter Bade- und Duschwannen und Badmöbel, verändert. Mit dem Armaturengeschäft von Ideal Standard kann Villeroy & Boch nunmehr Komplettlösungen für das Bad noch besser anbieten. Diese Geschäftsaktivitäten sind zwar von dem bisherigen Unternehmensgegenstand miterfasst. Um diesen Entwicklungen besser Rechnung zu tragen, soll der Wortlaut des Unternehmensgegenstands in § 2 der Satzung der Gesellschaft nunmehr angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠2

Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens ist Herstellung, Handel und Vertrieb von Erzeugnissen und Waren aller Art in den Bereichen (i) Bad und Wellness sowie (ii) Küche, Essen und Wohnen (Dining & Lifestyle).

2.

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind, insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, in den unter Ziffer 1 genannten Bereichen Erzeugnisse und Waren aller Art herzustellen, herstellen zu lassen, zu bearbeiten, zu erwerben, zu handeln und zu vertreiben. Sie darf in diesen Bereichen Dienstleistungen jeder Art ausführen sowie Lizenzen erwerben und vergeben.

3.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Unternehmen, die der Erreichung des Gesellschaftszweckes dienen, zu gründen, zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen oder deren Vertretung in jeder Rechtsform zu übernehmen und Unternehmensverträge abzuschließen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auch auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und unterhalten. Sie ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben und Betriebe ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH

Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft hat am 12. März 2025 einen Ergebnisabführungsvertrag als Organträgerin mit der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH mit Sitz in Treuchtlingen als Organgesellschaft geschlossen.

Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH. Das Geschäftsjahr der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH entspricht dem Kalenderjahr.

Der zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH abgeschlossene Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

•

Die Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH verpflichtet sich, während der Dauer des Vertrags ihren ganzen nach handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft in entsprechender Anwendung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung abzuführen.

•

Die Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH kann mit Zustimmung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Ebenfalls ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung einer Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB.

•

Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist gegenüber der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, das heißt unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang, zur Verlustübernahme verpflichtet.

•

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gelten jeweils erstmals für den gesamten Gewinn bzw. Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH, in dem der Vertrag in Kraft tritt.

•

Der Vertrag gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH eingetragen wird. Der Vertrag wird für eine Dauer von fünf vollen Zeitjahren abgeschlossen und ist in diesen ersten fünf Jahren nicht ordentlich kündbar. Die Vertragslaufzeit verlängert sich danach jeweils um ein weiteres Jahr, falls der Vertrag nicht spätestens sechs Monate zum Ende des Kalenderjahres von einem der Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. Der Vertrag kann jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH zusteht. Dasselbe gilt im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien. Auch die außerordentliche Kündigung bedarf der Schriftform.

Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH. Aus diesem Grund sind von der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.

Der Vorstand der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH haben über den Abschluss und den Inhalt dieses Ergebnisabführungsvertrags einen gemeinsamen schriftlichen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet.

Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH ist am 17. März 2025 erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH zuzustimmen.

Zu Punkt 10 der Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 09. Mai 2025 zugänglich sein:

•

der am 12. März 2025 geschlossene Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH,

•

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH vom 17. März 2025 zum Ergebnisabführungsvertrag vom 12. März 2025,

•

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024,

•

die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024,

•

die Jahresabschlüsse der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien und des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 26. März 2021 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Vorzugs- und Stamm-Stückaktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, die bis zum 25. März 2026 befristet ist. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts der Aktionäre, zu ersetzen. Die neue Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 08. Mai 2030, befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 08. Mai 2030 einschließlich eigene Stamm-Stückaktien und/oder Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft bis zu 10 vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. März 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann sich auf die Aktien nur einer Gattung beschränken.

Der Erwerb von Vorzugs-Stückaktien darf nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse (dazu (1)) oder aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (dazu (2)) unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Der Erwerb von Stamm-Stückaktien darf nach Wahl des Vorstands entweder aufgrund eines an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (dazu (2)) oder von einzelnen Stammaktionären unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Stammaktionäre (dazu (3)) erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb von Vorzugs-Stückaktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft geleistete Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerbstag um nicht mehr als 10 vom Hundert über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb von Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien aufgrund eines jeweils an alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

•

im Falle eines an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.

•

im Falle einer an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)

den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 vom Hundert über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten, vierten und fünften Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien erfolgen; das Recht der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre, ihre Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen.

Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien je Vorzugs- und/oder Stammaktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

(3)

Erfolgt der Erwerb von Stamm-Stückaktien von einzelnen Aktionären unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Stammaktionäre, darf der Kaufpreis den Schlusskurs der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Vortag des Erwerbsangebots um nicht mehr als 5 vom Hundert überschreiten. Der Erwerb zu einem niedrigeren als dem danach maßgeblichen Preis ist möglich.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Die eigenen Aktien können über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes veräußert und insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

(1)

Vorzugs-Stückaktien können in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung, wenn der Kaufpreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Vorzugs-Stückaktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

(2)

Die Vorzugs-Stückaktien und/oder Stamm-Stückaktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

(3)

Die Vorzugs-Stückaktien und/oder Stamm-Stückaktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Eigene Stamm-Stückaktien dürfen ohne gleichzeitige Einziehung einer mindestens entsprechenden Anzahl eigener Vorzugs-Stückaktien nur eingezogen werden, sofern dadurch der anteilige Betrag am Grundkapital der insgesamt ausgegebenen Vorzugs-Stückaktien die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigt.

(4)

Die Vorzugs-Stückaktien können neben oder anstelle einer Barausschüttung als Sachausschüttung an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

(5)

Die Vorzugs-Stückaktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. c) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Vorzugs-Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. b) Ziffer (5) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

d)

Sämtliche vorstehenden Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter lit. a) und lit. b) Ziffern (1), (2) und (5) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die vorstehenden Ermächtigungen dürfen nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG).

e)

Der Vorstand darf von den vorstehenden Ermächtigungen zu lit. a), b) und d) nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.

f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen zu lit. b) Ziffern (1), (2) und/oder (5) und/oder lit c) verwendet werden. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse gemäß lit. b) besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gemäß lit. b) ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, sofern der jeweilige Angebotspreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot und bei einer Sachausschüttung gemäß lit. b) Ziffer (4) wird der Vorstand außerdem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechts bei dem Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und wird auch während der virtuellen Hauptversammlung am 09. Mai 2025 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

II.

Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:

Susanne Heckelsberger

Persönliche Daten

deutsche Staatsbürgerin,

geboren 1964,

wohnhaft in Stuttgart,

Unternehmensberaterin und Geschäftsführerin der SH Financial Management Consulting GmbH, Stuttgart,

Multiaufsichtsrätin,

seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim mit Abschluss als Diplom-Kauffrau.

Steuerberater- und Wirtschaftsprüferexamen.

Berufliche Erfahrung

1990-1994

KPMG Peat Marwick Treuhand, Frankfurt am Main, seit 1992 Prüfungsleiterin

1995-1998

GKT Industrie- und Handelstreuhand, Frankfurt am Main, Managerin

1998-2000

AGIV AG, Frankfurt am Main, Leiterin der Abteilung Bilanzen und Berichtswesen

2000-2003

Dr. Rödl Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Geschäftsführerin

2003-2007

GEA Gruppe, Frankfurt am Main, zunächst Head of Central Group Internal Audit der mg technologies AG, seit 2005 Vorstand der Zimmer AG

2008-2010

Allianz Capital Partners, München, Chief Operating Officer

2015-2019

s.Oliver Gruppe, Rottendorf, Kaufmännische Geschäftsführerin

Seit 2011

SH Financial Management Consulting GmbH, Stuttgart, Interim Management & Unternehmensberatung, Geschäftsführerin

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG:

•

Stabilus SE, Frankfurt am Main

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG:

•

keine

Frau Heckelsberger ist Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie Mitglied des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.

Andreas Schmid

Persönliche Daten

schweizerischer Staatsbürger,

geboren 1957,

wohnhaft in Küsnacht, Schweiz,

Unternehmer und Präsident des Verwaltungsrats und Miteigentümer der Helvetica Capital AG, Zürich,

seit 2020 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.

Ausbildung

Lizenziat der Rechtswissenschaft und berufsbegleitendes Wirtschaftsstudium, beides an der Universität Zürich.

Berufliche Erfahrung

1984-1988

Schweizerische Bankgesellschaft (heute UBS), Zürich

1989-1992

Kopp Plastics, Johannesburg, Südafrika, CEO und Delegierter des Verwaltungsrates

1993-1997

Mövenpick Gruppe, Zürich, Generaldirektor der Konsumgüter Division, Mitglied der Konzernleitung (weltweit)

1997-2000

Jacobs Holding AG, Zürich, CEO

1998-2017

Barry Callebaut AG, Zürich, bis 2002 CEO, danach bis 2005 Präsident, bis 2014 Vize-Präsident und bis 2017 Mitglied des Verwaltungsrats

2007-2017

Oettinger Davidoff AG, Basel, Exekutiver Präsident des Verwaltungsrats und Miteigentümer

Seit 2017

Helvetica Capital AG, Zürich, Mitgründer, Miteigentümer und Präsident des Verwaltungsrats

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG:

•

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG:

•

Nüssli AG, Hüttwilen, Schweiz (Vorsitz)

•

Gategroup Holding AG, Opfikon, Schweiz

Herr Schmid ist Vorsitzender des Vermittlungsausschusses (gemäß § 27 MitbestG), des Personalausschusses und des Investitionsausschusses sowie stellvertretender Vorsitzender des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.

Dominique Villeroy de Galhau

Persönliche Daten

französischer Staaatsbürger,

geboren 1965,

wohnhaft in Saint Germain en Laye, Frankreich,

Mitglied des Vorstands der La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich,

seit 2015 Mitglied und seit 2023 2. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.

Ausbildung

Diplomstudium „Techniques de Commercialisation“ Nancy, Frankreich;

Ausbildung in der Börsenabteilung der BHF Bank, Frankfurt;

Ausbildung im Bereich Portfolio- und Vermögensverwaltung für Privatkunden an der Ecole des Hautes Etudes Commerciales de Paris;

Diplom der Französischen Gesellschaft für Finanzanalyse

Berufliche Erfahrung

1986-1992

Börsenmakler und Fondsmanager

1992-1998

Creditanstalt-Investment Bank Austria, Wien, seit 1996 Geschäftsleiter des Pariser Büros

1998-2007

Tocqueville Finance SA, Paris, zuletzt als Mitglied des Vorstands

Seit 2007

La Financière Tiepolo SAS, Paris, bis 2023 Generaldirektor und seither Mitglied des Vorstands

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG:

•

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG:

•

Adolphe de Galhau‘sche Sophienstiftung, Wallerfangen (Vorsitz)

Herr Villeroy de Galhau ist stellvertretender Vorsitzender des Investitionsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.438.181 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.

2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird entsprechend der Entscheidung des Vorstands gemäß § 118a AktG i.V.m. § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 2 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist daher ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung wird um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten gebeten.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionär:innen sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte - einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts - nur berechtigt, wenn sie sich spätestens bis Freitag,

02. Mai 2025, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich),

unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
E-Mail: villeroy-boch-hv2025@hvbest.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht haben, dass sie zu Geschäftsschluss des Donnerstags,

17. April 2025, d.h. 24:00 Uhr,

(sog. „Nachweisstichtag“),

Aktionär:in der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und sollten in deutscher, französischer oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär:in nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär:in werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir empfehlen unseren Aktionär:innen, sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um einen ordnungsgemäßen und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes sicherzustellen und den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen zu erleichtern.

4.

Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 09. Mai 2025, ab 11:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html bzw. Shortlink:

villeroyboch.com/hauptversammlung

übertragen. Sie erreichen die Übertragung auch über die Internetseite https://www.villeroyboch-group.com im Bereich Investor Relations, dort unter „Hauptversammlung“. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionär:innen mit der Anmeldebestätigung.

5.

Stimmrechtsausübung per Briefwahl

Stammaktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Briefwahlstimmen können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung, abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter vollständig erfolgt sein.

Für Änderung oder Widerruf der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt III.8.

6.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter:innen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:in zu bevollmächtigen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter:innen üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertreter:innen müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter:innen nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter:innen der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter:innen ist nicht möglich.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter:innen und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen können schriftlich, in Textform oder per E-Mail bis Donnerstag, 08. Mai 2025, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionär:innen zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung zum Download bereit.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft können ferner elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung, erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter vollständig erfolgt sein.

Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionär:innen den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen.

7.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionär:innen können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionär:innen ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch eine/n Bevollmächtigte/n, beispielsweise eine/n Intermediär:in, eine/n Stimmrechtsberater:in, eine Aktionärsvereinigung oder eine/n sonstigen Dritte/n ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des/der Aktionär:in durch eine/n Bevollmächtigte/n sind die fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft durch den/die Bevollmächtigte/n setzt voraus, dass der/die Bevollmächtigte von dem/der Vollmachtgeber:in die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den den/die Bevollmächtigte/n versandt wurden. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionär:innen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem/der Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem/einer Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre:innen, Stimmrechtsberater:innen, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem/der Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionär:innen, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem/der zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionär:innen, die eine/n Vertreter:in bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Bevollmächtigung eines/einer Dritten erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter villeroyboch.com/hauptversammlung abrufbar.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform, oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 08. Mai 2025, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), über folgende Kontaktdaten

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem/einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber einem/einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist nicht möglich.

Bevollmächtigt der/die Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionär:innen den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite villeroyboch.com/hauptversammlung entnehmen.

8.

Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Eine Änderung oder ein Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist elektronisch über das HV-Portal bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich. Darüber hinaus sind Änderung und Widerruf der erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich, in Textform oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 08. Mai 2025, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten möglich:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Bei mehreren Vollmachtserteilungen für ein und denselben Aktienbestand wird die jeweils zeitlich nachfolgende als vorrangig angesehen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

9.

Weitere Rechte der Aktionär:innen

(a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionär:innen beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreicht.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag,

08. April 2025, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich).

Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter villeroyboch.com/hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionär:innen nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

(b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Aktionär:innen können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge übermitteln. Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des/der Aktionär:in, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und der etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag,

24. April 2025, 24:00 Uhr,

unter der Adresse oder E-Mail-Adresse:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen das Stimmrecht ausüben. Sofern der/die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Auch sind Aktionär:innen berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen.

(c)

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Samstag,

03. Mai 2025, 24:00 Uhr,

Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das HV-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 04. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des/der einreichenden Aktionär:in über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung im HV-Portal zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der/die Aktionär:in zu erkennen gibt, dass er/sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Abschnitt III.9.b), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Abschnitt III.9.e) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Abschnitt III.9.f) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

(d)

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten im HV-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 8 Nr. 2 lit. d) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen angemessen beschränken.

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in bzw. Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

(e)

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 in Verbindung mit § 131 AktG

Aktionär:innen ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem/einer Aktionär:in wegen seiner/ihrer Eigenschaft als Aktionär:in eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem/jeder anderen Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigtem auf dessen/deren Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär:innen in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass die vorgenannten Auskunftsrechte in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu Abschnitt III.9.d), wahrgenommen werden können.

(f)

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionär:innen haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind zu Protokoll des amtierenden Notars ausschließlich über das HV-Portal zu übermitteln, das Aktionär:innen unter villeroyboch.com/hauptversammlung erreichen. Sie sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

10.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionär:innen sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden Sie ebenfalls unter villeroyboch.com/hauptversammlung.

11.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, ggf. Telefax-Nummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name und Vorname des/der von dem/der jeweiligen Aktionär:in bevollmächtigten Aktionärsvertreter:in) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands.

Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen erreichen die Gesellschaft unter folgender Kontaktmöglichkeit:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
Telefon: 0049 (0)6864-81 0
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt der Letztintermediär personenbezogene Daten der Aktionär:innen an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese Übermittlung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen benötigen, um diesen die Ausübung ihrer gesetzlichen Rechte zu ermöglichen.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III. 9 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.

Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über folgende Kontaktmöglichkeit geltend machen:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-) Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Saarland, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Mettlach, im März 2025

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Der Vorstand

27.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

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ISIN:

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