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15:06 Uhr, 04.01.2024

EQS-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.02.2024 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.02.2024 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.01.2024 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

TUI AG Hannover und Berlin

EINLADUNG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 13. Februar 2024 mit Beginn 11:00 Uhr (MEZ) ein.

Der Vorstand hat gemäß § 21 Abs. 8 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) stattfindet.

Die ordentliche Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im HCC Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, statt. Aktionäre können jedoch die ordentliche Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet verfolgen und per Videokommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das über die Seite
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, Redebeiträge leisten und Fragen stellen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung sind über das passwortgeschützte Investor Portal gegenüber dem die ordentliche Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur ordentlichen Hauptversammlung.

TUI AG
Berlin/Hannover
Karl-Wiechert-Allee 23
30625 Hannover

Das Grundkapital der Gesellschaft
ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 507.431.033 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Für 55.179.167 Aktien besteht ein Stimmverbot aufgrund geltender Sanktionsbestimmungen. Es bestehen daher zum Zeitpunkt der Einberufung 452.251.866 ausübbare Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Wertpapier-Kennnummern stimm- und dividendenberechtigter Aktien:

ISIN-Code

WKN

DE 000 TUA G50 5

TUA G50

Wertpapier-Kennnummern nur stimmberechtigter Aktien:

ISIN-Code

WKN

DE 000 TUA G34 9

TUA G34

TAGESORDNUNG

der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 13. Februar 2024

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2023, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2023 hat der Aufsichtsrat am 5. Dezember 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der ordentlichen Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 5. Dezember 2023 wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die ordentliche Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der ordentlichen Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie sind von der Einberufung an und auch während der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetadresse www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll - aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange („LSE“) und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards - im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Sebastian Ebel (Vorsitzender), David Burling, Mathias Kiep, Peter Krueger, Sybille Reiß und Frank Rosenberger.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll - aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der LSE und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards - im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Ingrid-Helen Arnold, Sonja Austermühle, Christian Baier, Andreas Barczewski, Peter Bremme, María Garaña Corces, Dr. Jutta A. Dönges, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, Stefan Heinemann, Janina Kugel, Coline Lucille McConville, Helena Murano, Mark Muratovic, Anette Strempel, Joan Trían Riu, Tanja Viehl und Stefan Weinhofer.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2024 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2024 und zum 30. September 2025 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2024/I) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Aufhebung der genehmigten Kapitalien gem. § 4 Abs. 4 (Genehmigtes Kapital 2018) und § 4 Abs. 5 (Genehmigtes Kapital 2022/I) der Satzung (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 unter dem Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhundert-einundvierzig) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Aufgrund der teilweisen Ausnutzung dieser Ermächtigung im März 2023 wird die Erteilung einer neuen Ermächtigung vorgeschlagen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und darüber hinaus auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft ihren geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Zugleich soll sichergestellt werden, dass Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss, sofern diese auf unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beruhen, auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Die in § 4 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022/I) soll daher aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024/I) und eine entsprechende Neufassung des § 4 Abs. 5 der Satzung beschlossen werden.

Außerdem ist die in § 4 Abs. 4 der Satzung vorgesehene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien (Genehmigtes Kapital 2018) am 12. Februar 2023 ausgelaufen. Durch den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 soll § 4 Abs. 4 der Satzung deshalb ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2029 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundert-dreiundvierzigtausendeinhundertdrei) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die jeweils nach Beginn des 13. Februar 2024 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 13. Februar 2024 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I

Mit Wirksamwerden des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/I durch Eintragung in das Handelsregister wird das von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Februar 2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2029 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausend-einhundertdrei) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die jeweils nach Beginn des 13. Februar 2024 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 13. Februar 2024 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

Streichung des § 4 Abs. 4 der Satzung

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 12. Februar 2023 um bis zu insgesamt 22.258.259 € zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien zu erhöhen ist ausgelaufen. § 4 Abs. 4 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst:

„(entfallen)“

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.1 „Grundsätzliches“ und in Ziffer II.2 „Zu Punkt 5 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2024/I über 50.743.103,00 €)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2024/II) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/II sowie Neufassung des § 4 Abs. 7 der Satzung (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 unter dem Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u.a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen um maximal 626.907.236 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Diese Ermächtigung wurde im März 2023 teilweise ausgenutzt.

Es wird deshalb vorgeschlagen, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 202.972.413,00 € (in Worten: EURO zweihundertzwei Millionen neunhundert-zweiundsiebzigtausendvierhundertdreizehn) zu beschließen und das Genehmigte Kapital 2022/II aufzuheben, damit der Vorstand weiterhin über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung sonstiger Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - wie angegeben grundsätzlich auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2029 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 202.972.413,00 € (in Worten: EURO zweihundertzwei Millionen neunhundertzweiundsiebzigtausendvierhundertdreizehn) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung (i) gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt oder (ii) gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 €, um die Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 13. Februar 2024 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 13. Februar 2024 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Aufhebung der Ermächtigung vom 8. Februar 2022

Mit Wirksamwerden des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/II durch Eintragung in das Handelsregister wird das von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Februar 2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022/II aufgehoben. § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie unter nachfolgendem Absatz c) neu gefasst.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2029 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 202.972.413,00 € (in Worten: EURO zweihundertzwei Millionen neunhundertzweiundsiebzigtausendvierhundertdreizehn) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.1 „Grundsätzliches“ und in Ziffer II.3 „Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2024/II über 202.972.413,00 €)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) und Aufhebung der bedingten Kapitalien gem. § 4 Abs. 6 (Bedingtes Kapital 2016), § 4 Abs. 8 (WSF-Stille Einlage I), § 4 Abs. 10 (Bedingtes Kapital 2022/I) und § 4 Abs. 11 (Bedingtes Kapital 2022/II) der Satzung (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Februar 2022 unter den damaligen Tagesordnungspunkten 7 und 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) zu begeben. Dafür wurden gemäß § 4 Abs. 10 und 11 der Satzung zwei bedingte Kapitalien in Höhe von bis zu 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausend-vierhunderteinundvierzig) und in Höhe von bis zu 81.145.720,00 € (in Worten: EURO einundachtzig Millionen einhundertfünfundvierzigtausendsiebenhundertzwanzig) geschaffen. Beide Ermächtigungen sollen wegen ihres nach der im Februar 2023 durchgeführten Kapitalherabsetzung und Aktienzusammenlegung nicht mehr adäquaten Umfangs aufgehoben werden. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Im Rahmen der hier vorgeschlagenen neuen Ermächtigung sollen Schuldverschreibungen über einen Betrag von bis zu 1.500.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde fünfhundert Millionen) ausgegeben werden können. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen, dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausend-einhundertdrei) betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die nachfolgende neue Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Zugleich soll sichergestellt werden, dass Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wie angegeben auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Der Vorstand wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Januar 2021 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, neue Stückaktien an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) bei der Ausübung des diesem im Rahmen der stillen Einlage I („WSF-Stille Einlage I“) gewährten Umtauschrechts zu gewähren. Hierzu wurde gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung ein bedingtes Kapital geschaffen. Die WSF-Stille Einlage I wurde am 27. April 2023 zurückgezahlt, so dass das Umtauschrecht des WSF nicht mehr besteht. Der Zweck des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung ist entfallen und § 4 Abs. 8 soll daher aufgehoben werden.

Dementsprechend sollen die bedingten Kapitalien gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung (WSF-Stille Einlage I), gemäß § 4 Abs. 10 der Satzung („Bedingtes Kapital 2022/I“) sowie gemäß § 4 Abs. 11 der Satzung („Bedingtes Kapital 2022/II“) aufgehoben und die betreffenden Satzungsregelungen ersatzlos gestrichen werden.

Zudem soll das gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung bestehende, jedoch nicht mehr benötigte, bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2016) aufgehoben werden und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) sowie eine entsprechende Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Schaffung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Sachleistung, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde fünfhundert Millionen) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im folgenden auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. diese Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionspflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

•

für Spitzenbeträge;

•

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

•

sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 13. Februar 2024 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

•

soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

cc)

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und / oder in Geld ausgeglichen werden.

dd)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und / oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der LSE während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter ff) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ff)

Wandlungs- / Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der LSE an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der LSE während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

gg)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt.

hh)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 50.743.103 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und des bedingten Kapitals gem. § 4 Abs. 8 der Satzung (WSF-Stille Einlage I) sowie der Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, vom 8. Februar 2022 und der dafür geschaffenen Bedingten Kapitalien 2022/I und 2022/II

Die bedingten Kapitalien 2016 (§ 4 Abs. 6 der Satzung), 2022/I (§ 4 Abs. 10 der Satzung), 2022/II (§ 4 Abs. 11 der Satzung) sowie das bedingte Kapital für die WSF-Stille Einlage I (§ 4 Abs. 8 der Satzung) und die Ermächtigungen vom 8. Februar 2022 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, werden aufgehoben. § 4 Absätze 8, 10 und 11 der Satzung entfallen ersatzlos.

Satzungsänderung

aa) § 4 Abs. 6 und 8 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(6) Das Grundkapital ist um bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 50.743.103 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar 2024 bis zum 12. Februar 2029 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

„(8) (entfallen)“

bb) § 4 Abs. 10 und Abs. 11 der Satzung werden gestrichen.

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.1 „Grundsätzliches“ und in Ziffer II.4 „Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie Schaffung eines bedingten Kapitals)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

Beschlussfassung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 endet die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Frau Ingrid-Helen Arnold, Frau María Garaña Corces, Frau Coline Lucille McConville und Herrn Joan Trían Riu.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen (Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Das ist zurzeit der Fall. Mit der Wahl der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, Ingrid-Helen Arnold, María Garaña Corces, Coline Lucille McConville und Joan Trían Riu, sind die Vorgaben nach wie vor erfüllt.

Gestützt auf entsprechende Vorschläge des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele des Aufsichtsrats für die Zusammensetzung des Gremiums, des Kompetenzprofils sowie des Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

8.1

Frau Ingrid-Helen Arnold, Mitglied des Vorstands (bis 30. April 2024), Südzucker AG, wohnhaft in Dreieich (Deutschland), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, also bis zum Jahr 2028.

8.2

Frau María Garaña Corces, Mitglied des Vorstands, Forterro UK Ltd., wohnhaft in Madrid (Spanien), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, also bis zum Jahr 2028.

8.3

Frau Coline Lucille McConville, Mitglied von Aufsichtsgremien in verschiedenen Unternehmen, wohnhaft in London (Großbritannien), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, also bis zum Jahr 2028.

8.4

Herr Joan Trían Riu, Mitglied des Vorstands, Riu Hotels & Resorts, wohnhaft in Palma de Mallorca (Spanien), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, also bis zum Jahr 2028.

Es ist geplant, die ordentliche Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“):

Frau Ingrid-Helen Arnold ist seit ihrer Erstbestellung am 11. Februar 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist sie weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 DCGK wird erklärt, dass Frau Ingrid-Helen Arnold nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht.

Frau Ingrid-Helen Arnold wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinn von C.6 DCGK eingeschätzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code („UK CGC“).

Frau María Garaña Corces ist seit ihrer Erstbestellung am 11. Februar 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist sie nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau María Garaña Corces ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium des ausländischen Wirtschaftsunternehmens Alantra Partners, S.A. (börsennotiert).

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 DCGK wird erklärt, dass Frau María Garaña Corces nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht.

Frau María Garaña Corces wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinn von C.6 DCGK eingeschätzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Frau Coline Lucille McConville ist seit ihrer Erstbestellung am 11. Dezember 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist sie nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Coline Lucille McConville ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium der ausländischen Wirtschaftsunternehmen 3i Group PLC (börsennotiert).

Zu Abschnitt C.13 Abs. 1 DCGK wird erklärt, dass Frau Coline Lucille McConville nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht.

Frau Coline Lucille McConville wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinn von C.6 DCGK eingeschätzt. Nach dem UK Corporate Governance Code wird eine länger als neun Jahre bestehende Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat als einer der Tatbestände eingestuft, die geeignet sind, die Unabhängigkeit eines Directors wahrscheinlich zu beeinträchtigen oder dem Anschein nach zu beeinträchtigen. Die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat hat sich vor diesem Hintergrund eingehend damit befasst, wie sie die Unabhängigkeit von Frau McConville einschätzt. Insbesondere vor dem Hintergrund des beruflichen Werdegangs ist die Anteilseignerseite zu der Auffassung gelangt, dass Frau Coline Lucille McConville auch unter Berücksichtigung ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der TUI AG von mehr als neun Jahren die notwendige kritische Distanz zum Vorstand und zur Gesellschaft aufbringt, und schätzt sie daher als unabhängig ein.

Herr Joan Trían Riu ist seit seiner Erstbestellung am 12. Februar 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Herr Joan Trían Riu ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium der ausländischen Wirtschaftsunternehmen Ahungalla Resorts Ltd. (nicht börsennotiert), Hotel San Francisco S.A. (nicht börsennotiert), Pep Toni Hotels S.A. (nicht börsennotiert), RIUSA II S.A. (nicht börsennotiert) und Riu Hotels S.A. (nicht börsennotiert).

Zu Abschnitt C.6 und C.13 Abs. 1 DCGK wird erklärt, dass die Riu Hotels & Resorts Gruppe, Palma de Mallorca, deren Executive Board Herr Joan Trían Riu angehört, in vielfältigen Geschäftsbeziehungen zu Gesellschaften des TUI Konzerns bei der Erbringung von Hoteldienstleistungen, unter anderem als Joint Venture Partner in der RIUSA II S.A. und der Pep Toni S.A., steht. Vor diesem Hintergrund ist die Anteilseignerseite zu der Auffassung gelangt, dass Herr Joan Trían Riu nicht als unabhängig einzuschätzen ist.

Weitere Informationen zu den Kandidatinnen und dem Kandidaten, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen. Die Lebensläufe spiegeln unter anderem auch wider, inwieweit die Kandidatinnen und der Kandidat zur Erfüllung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats beitragen. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist unter www.tuigroup.com/de-de/ueber-uns/ueber-die-tui-group/management ebenfalls veröffentlicht. Darüber hinaus ist eine individualisierte Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht der Gesellschaft ab Seite 126 veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen, der den Anforderungen des § 162 AktG entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung vor, den unter Ziffer IV. „Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG - zu Punkt 9 der Tagesordnung“ im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen.

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die der dargestellten Vergütung zugrundeliegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes und, soweit möglich, den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code.

Die TUI AG ist als deutsche Aktiengesellschaft auch an der LSE gelistet. Soweit zwingende Regelungen zur Führungsstruktur und rechtliche Vorgaben einer deutschen Aktiengesellschaft betroffen sind, werden diese Regelungen in diesem Bericht entsprechend dargestellt und gegebenenfalls in Kontext zum UK Corporate Governance Code gesetzt.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat zuletzt am 26. Februar 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TUI AG gemäß § 87a AktG beschlossen. Die Hauptversammlung vom 25. März 2021 hat dieses Vergütungssystem mit 95,80 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. § 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TUI AG anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem entwickelt das von der Hauptversammlung vom 25. März 2021 gebilligte Vergütungssystem weiter. Insbesondere werden der individuelle Leistungsfaktor in der Jahreserfolgsvergütung durch einen ESG-Faktor ersetzt, im Long Term Incentive Plan anstelle des Wachstums der „Earnings per Share“ („EPS“) auf absolute EPS-Zielwerte abgestellt und der Free Cash-Flow vor Dividenden durch den Total Cash-Flow vor Dividenden ersetzt sowie Share Ownership Guidelines eingeführt. Bei der Erarbeitung der Vorschläge wurde der Aufsichtsrat von einem renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt. Das angepasste Vergütungssystem soll im Falle der Billigung durch die Hauptversammlung rückwirkend ab dem 1. Oktober 2023 gelten.

Auf eine Integration eines ESG-Elements im Long Term Incentive Plan wurde bewusst verzichtet. Die Einbindung von ESG-Zielen in der Jahreserfolgsvergütung ermöglicht die Verfolgung des auf Jahresscheiben heruntergebrochenen strategischen Meilensteinplans, vereinfacht damit die Zielsetzung und reduziert die Komplexität des Systems. Auch wurde die Ausgestaltung des Long Term Incentive Plans in Form eines virtuellen Performance Share Plans beibehalten. Dies entspricht der gängigen Marktpraxis und erfüllt die Forderung einer aktienbasierten Ausrichtung. Um sich noch stärker an den Anforderungen der Investoren zu orientieren, wird durch die Implementierung von Share Ownership Guidelines eine zusätzliche Komponente auf Basis echter Aktien eingeführt.

Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TUI AG ist im Anschluss an die Tagesordnung unter V. zu finden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses angepasste Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Zulassung der Aktien der TUI AG zum Premium-Listing-Segment der von der britischen Finanzaufsichtsbehörde geführten Official List und zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der London Stock Exchange im Vereinigten Königreich

Sämtliche 507.431.033 nennwertlosen Stückaktien der TUI AG (die „TUI-Aktien“) sind derzeit (i) zum Premium-Listing-Segment der von der britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority; die „FCA“) geführten Official List und zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der LSE (mit Handel über Depositary Interests („DIs“)) im Vereinigten Königreich, (ii) zum regulierten Markt der Börse Hannover sowie (iii) zum Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse in Deutschland zugelassen.

Am 6. Dezember 2023 gab die Gesellschaft bekannt, dass sie einen Vorschlag betreffend die Aufhebung der Zulassung der TUI-Aktien zur von der FCA geführten Official List und zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der LSE (mit Handel über die DIs) im Vereinigten Königreich (das „UK-Delisting“) sowie die Beantragung der Zulassung zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse in Deutschland („Zulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse“) erwägt. Am 4. Januar 2024 gab die Gesellschaft bekannt, dass der UK-Delisting-Beschluss, nach positiver Resonanz von Aktionärsseite, in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vorgeschlagen werden wird. Es wird erwartet, dass die Zulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse voraussichtlich am 5. April 2024 genehmigt, der Handel im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse voraussichtlich am oder um den 8. April 2024 aufgenommen und das UK-Delisting, vorbehaltlich der Fassung des UK-Delisting-Beschlusses in der ordentlichen Hauptversammlung, voraussichtlich am 24. Juni 2024 wirksam wird.

Die Zulassung zum Handel an der Börse Hannover in Deutschland wird durch diese Beschlussfassung zum UK-Delisting gemäß Tagesordnungspunkt 11 nicht berührt.

Die Börsenzulassungsvorschriften der FCA gemäß Teil VI des britischen Gesetzes über Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (UK Financial Services and Markets Act 2000) in der jeweils geltenden Fassung (die „Listing Rules“) verlangen unter anderem, dass ein Unternehmen, das seine Zulassung zum Premium-Listing-Segment der von der FCA geführten Official List aufheben möchte, dafür die Zustimmung von mindestens 75 % der persönlich oder durch Bevollmächtigte abgegebenen Stimmen in der ordentlichen Hauptversammlung benötigt. Aus diesem Grund bittet der Vorstand, dass die ordentliche Hauptversammlung das UK-Delisting mit mindestens 75 % der persönlich oder durch Bevollmächtigte abgegebenen Stimmen genehmigt und diesem zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird hiermit ermächtigt, die Aufhebung der Zulassung sämtlicher 507.431.033 nennwertloser Stückaktien der TUI AG zum Premium-Listing-Segment der von der britischen Finanzaufsichtsbehörde geführten Official List und die Herausnahme der betreffenden Aktien aus dem Handel (in Form von DIs) am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der London Stock Exchange zu beantragen, und dieser Maßnahme wird hiermit zugestimmt.

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer III. „Zu Punkt 11 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung der Zulassung der Aktien der TUI AG zum Premium-Listing-Segment der von der britischen Finanzaufsichtsbehörde geführten Official List und zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der London Stock Exchange im Vereinigten Königreich)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

Weitere Einzelheiten betreffend das UK-Delisting können dem in Übereinstimmung mit den Listing Rules erstellten Rundschreiben entnommen werden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen veröffentlicht wurde.

II.

BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 BIS 7

1. Grundsätzliches

Bei Ausnutzung der in den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 enthaltenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll jedoch - namentlich unter Berücksichtigung von Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - wie jeweils angegeben auf ein Aktienvolumen von grundsätzlich insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist dabei entweder das zum 13. Februar 2024 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigtem Kapital vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist.

Die unter den Punkten 5 bis 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Grundkapital der TUI AG zu erhöhen oder Schuldverschreibungen auszugeben und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende Grenze von 10 % des Grundkapitals - insgesamt - nicht überschritten wird. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 13. Februar 2024 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 13. Februar 2024 als Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Entsprechende volumenmäßige Beschränkungen sind auch in den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 7 vorgesehen.

Der Vorstand hat aktuell noch keine Entscheidung getroffen, ob er von den Ermächtigungen unter den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 Gebrauch machen wird.

Im Falle der konkreten Ausnutzung vorgeschlagener Ermächtigungen wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

2. Zu Punkt 5 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2024/I über 50.743.103,00 €)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Februar 2022 unter Tagesordnungspunkt 5 über 162.291.441,00 € (Genehmigtes Kapital 2022/I) wurde für die Bezugsrechtsemission im Umfang von insgesamt 140.358.663,00 € im März 2023 teilweise ausgenutzt. Des Weiteren hat der Vorstand gemäß einer Verpflichtungserklärung vom 14. Februar 2023 zugesichert, von der Ermächtigung nach § 4 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/I) nur zu dem Zweck Gebrauch zu machen, dass die Erlöse aus der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I vorrangig für die vollständige Rückzahlung des mittels Stiller Einlage I und Optionsanleihe vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) zur Verfügung gestellten Kapitals (durch Kündigung und Rückzahlung der Stillen Einlage I und Rückkauf der Optionsanleihe und der Optionsscheine) einschließlich diesbezüglicher Kosten - und damit zur Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen - zu verwenden sind. Das Genehmigte Kapital 2022/I soll deshalb aufgehoben werden.

Um die Gesellschaft jedoch auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung durch eine neue zu ersetzen. Der Vorstand soll daher für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 50.743.103,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 13. Februar 2024 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 13. Februar 2024 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

3. Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2024/II über 202.972.413,00 €)

Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Februar 2022, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u.a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen um maximal 626.907.236,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II) wurde für die Bezugsrechtsemission im Umfang von insgesamt 188.551.785,00 € im März 2023 teilweise ausgenutzt. Des Weiteren hat der Vorstand gemäß einer Verpflichtungserklärung vom 14. Februar 2023 zugesichert, von der Ermächtigung nach § 4 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/II) nur zu dem Zweck Gebrauch zu machen, dass die Erlöse aus der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II überwiegend für die Reduzierung von Kreditlinien der Kreditanstalt für Wiederaufbau verwendet werden. Das Genehmigte Kapital 2022/II soll deshalb aufgehoben werden.

Der Vorstand soll für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 202.972.413,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Dieses neue genehmigte Kapital wird vorgeschlagen, damit die TUI AG auch zukünftig in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen der Gesellschaft jederzeit anzupassen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über ein angemessenes Instrumentarium für Zwecke der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bestehenden und künftig begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn dies die Anleihebedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, wonach deren Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Die Inhaber werden damit so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte „freie Spitze“ vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 10 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist entweder das zum 13. Februar 2024 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Zusätzlich hierzu soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch unter Berücksichtigung weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss, wenn diese auf unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beruhen, auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Mit der Ermöglichung von Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge bzw. Forderungen) einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht.

Der Vorstand soll dabei auch berechtigt sein, dieses genehmigte Kapital in Fällen, in denen die Gesellschaft sich z.B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjektes zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, auszunutzen, um Inhabern solcher (verbriefter oder unverbriefter) Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Nachhinein anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität.

Weiterhin soll es möglich sein, aus diesem genehmigten Kapital - unter Ausschluss des Bezugsrechts - Wandlungs- oder Optionsrechte aus solchen Schuldverschreibungen zu bedienen bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Damit können auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen eingesetzt werden, was die Chancen für einen Zuschlag bei interessanten Akquisitionsgelegenheiten zusätzlich erhöht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, dies allerdings nur im Umfang von maximal 10.000.000 Aktien (das entspricht einem Anteil von weniger als 2 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft). Somit hat die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, auch in Zukunft ohne Zukauf über die Börse den Mitarbeitern Aktien der Gesellschaft als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Mitarbeiter können so an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Mitarbeiteraktien, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für verhältnismäßig. Sollte sich der Vorstand zur Ausnutzung dieser Ermächtigung entscheiden, werden die Mitarbeiteraktien gegen Bareinlage ausgegeben. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.

4. Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie Schaffung eines bedingten Kapitals)

Die Ermächtigungen des Vorstands vom 8. Februar 2022, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) zu begeben (unter Nutzung des Bedingten Kapitals 2022/I sowie des Bedingten Kapitals 2022/II), sind aufgrund einer in 2022 bereits unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Kapitalerhöhung um knapp 10 % nicht mehr hinreichend flexibel nutzbar und sollen deshalb aufgehoben und durch eine dem aktuell ausgegebenen Grundkapital angemessene neue Ermächtigung ersetzt werden.

Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 € und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) zu beschließen. Damit erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Dieses neu zu schaffende bedingte Kapital soll höchstens 50.743.103,00 € betragen und dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die TUI AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus zu attraktiven Konditionen die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. Hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 € und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dient, auf höchstens 50.743.103,00 € festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktien und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechtes praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 13. Februar 2024 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Damit kann die Gesellschaft den Verwässerungsschutz den Inhabern der Schuldverschreibungen gewähren durch Reduktion des Wandlungs- oder Optionspreises und damit Gewährung von weiteren Aktien. Insbesondere bei Barkapitalerhöhungen kann dies geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der LSE an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der LSE während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der LSE betragen muss.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge). So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in einer anderen Form bereit zu stellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend auszunutzen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) gegen Sachleistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

III.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 11

Zu Punkt 11 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung der Zulassung der Aktien der TUI AG zum Premium-Listing-Segment der von der britischen Finanzaufsichtsbehörde geführten Official List und zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der London Stock Exchange im Vereinigten Königreich)

Sämtliche 507.431.033 nennwertlosen Stückaktien der TUI AG (die „TUI-Aktien“) sind derzeit (i) zum Premium-Listing-Segment der von der britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority; die „FCA“) geführten Official List und zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der London Stock Exchange („LSE“) (mit Handel über Depositary Interests („DIs“)) im Vereinigten Königreich (das „UK-Listing“), (ii) zum regulierten Markt der Börse Hannover in Deutschland sowie (iii) zum Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse in Deutschland zugelassen.

Am 6. Dezember 2023 gab die Gesellschaft bekannt, dass sie einen Vorschlag betreffend die Aufhebung der Zulassung der TUI-Aktien zur von der FCA geführten Official List und zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der LSE (mit Handel über die DIs) im Vereinigten Königreich (das „UK-Delisting“) sowie die Beantragung der Zulassung zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (das „Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse“) in Deutschland (die „Zulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse“) erwägt. Am 4. Januar 2024 gab die Gesellschaft bekannt, dass der UK-Delisting-Beschluss, nach positiver Resonanz von Aktionärsseite, in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vorgeschlagen werden wird. Es wird erwartet, dass die Zulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse voraussichtlich am 5. April 2024 genehmigt, der Handel im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse voraussichtlich am oder um den 8. April 2024 aufgenommen und das UK-Delisting, vorbehaltlich der Fassung des UK-Delisting-Beschlusses in der ordentlichen Hauptversammlung, voraussichtlich am 24. Juni 2024 wirksam wird. Die Zulassung zum Handel an der Börse Hannover in Deutschland wird durch die Beschlussfassung zum UK-Delisting gemäß Tagesordnungspunkt 11 (der „UK-Delisting-Beschluss“) nicht berührt.

Hintergrund der Entscheidung, einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen zu verlangen

Nach dem Aktiengesetz hat der Vorstand die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten (§ 76 Abs. 1 Satz 1 AktG) und die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden (§ 93 Abs. 1 Satz 1 AktG). Auf Basis dieser allgemeinen Grundsätze trifft der Vorstand auch die Entscheidung über ein Delisting selbst und bedarf für diese Entscheidung über ein Delisting oder dessen Durchführung nicht der Genehmigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft oder deren Zustimmung.

Im Falle der TUI AG unterliegt der Vollzug des Delistings jedoch den Erfordernissen des Markts im Vereinigten Königreich und nicht denen des deutschen Markts. Die Börsenzulassungsvorschriften der FCA gemäß Teil VI des britischen Gesetzes über Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (UK Financial Services and Markets Act 2000) in der jeweils geltenden Fassung („FSMA“) (die „Listing Rules“) sehen unter anderem vor, dass ein Unternehmen, das seine Zulassung zum Premium-Listing-Segment der von der FCA geführten Official List aufheben möchte, dafür die Zustimmung von mindestens 75 % der persönlich oder durch Bevollmächtigte abgegebenen Stimmen in der ordentlichen Hauptversammlung benötigt (Rule 5.2.5R(2) der Listing Rules). Die Nichteinhaltung dieses Erfordernisses würde bedeuten, dass die FCA einem Verlangen auf Aufhebung des UK-Listings nicht stattgeben würde, was potenziell Bußgelder, Reputationsschäden oder andere Nachteile für die TUI AG nach sich ziehen könnte. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand der TUI AG entschieden, der ordentlichen Hauptversammlung einen Beschluss zur Genehmigung des UK-Delistings vorzuschlagen. Da die Listing Rules für den Antrag auf das UK-Delisting eine Mehrheit von 75 % der persönlich oder durch Bevollmächtigte abgegebenen Stimmen in der ordentlichen Hauptversammlung verlangen, ist der Vorstand der TUI AG nur dann zur Umsetzung des UK-Delisting-Beschlusses verpflichtet, wenn dieser mit 75 % Prozent der persönlich oder durch Bevollmächtigte abgegebenen Stimmen in der ordentlichen Hauptversammlung gefasst wird.

Im Anschluss an das UK-Delisting werden die TUI-Aktien weiterhin zum Handel am regulierten Markt der Börse Hannover und bis zur Zulassung zum Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse weiterhin zum Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse in Deutschland zugelassen sein, jedoch wird es keinen öffentlichen Markt für die TUI-Aktien (über DIs) am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der LSE geben.

Wird der UK-Delisting-Beschluss nicht mit 75 % der abgegebenen Stimmen in der ordentlichen Hauptversammlung gefasst, wird das UK-Delisting nicht durchgeführt. Unter diesen Umständen werden die TUI-Aktien auch weiterhin zur von der FCA geführten Official List und zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der LSE zugelassen sein. Die Zulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse kann dennoch weiterverfolgt werden.

Gründe für das UK-Delisting

Nach dem Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel PLC im Jahr 2014 wurden die TUI-Aktien am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der LSE in Form von DIs sowie am regulierten Markt der Börse Hannover und im Freiverkehr der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt. Diese Listing-Struktur wurde nach dem Zusammenschluss etabliert, um die Beteiligungsstruktur und die erwartete Handelsliquidität der TUI AG zu diesem Zeitpunkt bestmöglich abzubilden.

Angesichts der auf Aktionärsseite erörterten Standpunkte, der Entwicklung der Handelsvolumina sowie der Kosten und der Gesamtkomplexität der Aufrechterhaltung von Listings in zwei aufsichtsrechtlich unterschiedlich aufgestellten Jurisdiktionen, hat der Vorstand erwogen, welche langfristige Listing-Struktur für die Gesellschaft geeignet ist und ob ein UK-Delisting vorteilhaft und im Interesse der Aktionäre, der DI-Holder und der Gesellschaft wäre. Ungeachtet des vorgeschlagenen UK-Delistings stellt das Vereinigte Königreich weiterhin einen wichtigen Markt für die TUI AG unter operativen Gesichtspunkten dar.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Anpassung der derzeitigen Ausgestaltung des Listings für die Gesellschaft und sämtliche Aktionäre und DI-Holder der Gesellschaft von Vorteil ist.

Es wird davon ausgegangen, dass die Zulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und das vorgeschlagene UK-Delisting vom Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der Londoner Stock Exchange ein attraktives und langfristiges singuläres Listing für die TUI AG bieten, das besser auf die Beteiligungsstruktur und derzeitige Handelsliquidität der TUI AG ausgerichtet ist und voraussichtlich allen Aktionären zusätzliche Vorteile bieten wird.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die zu erwartenden Vorteile für die Aktionäre und die DI-Holder des vorgeschlagenen UK-Delistings und der Zulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse überzeugend und im Interesse aller Aktionäre und DI-Holder sind. Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sind die möglichen temporären Auswirkungen des UK-Delistings, insbesondere der erwarteten Herausnahme der TUI AG aus der FTSE UK Index Series, bewusst. Da die TUI-Aktien jedoch in anderen internationalen Aktienindizes enthalten sind, u.a. MSCI und STOXX, und aufgrund der erwarteten Aufnahme in den MDAX in der nahen Zukunft, gehen der Vorstand und der Aufsichtsrat davon aus, dass etwaige Auswirkungen der Indexanpassungen nur temporärer Natur sein werden.

Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Rundschreiben (wie nachstehend beschrieben).

Weitere Informationen

Ein Rundschreiben wurde zugunsten der Aktionäre gemäß Rule 5.2.5R(1) der Listing Rules erstellt. Es ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen zugänglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass das Rundschreiben ausschließlich zur Information für die Aktionäre und Inhaber von DIs (die „DI-Holder“) im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zum UK-Delisting unter Tagesordnungspunkt 11 dient. Das Rundschreiben stellt kein Angebot, keine Einladung und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum sonstigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf, zur sonstigen Veräußerung oder zur Ausgabe von Wertpapieren dar, sondern wird als Entscheidungshilfe für die Aktionäre und DI-Holder in Bezug auf die Zustimmung zum UK-Delisting-Beschluss veröffentlicht.

IV.

VERGÜTUNGSBERICHT IM SINN DES § 162 AKTG - ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrunde liegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und, soweit möglich, den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code (UK CGC). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

Die TUI AG ist als deutsche Aktiengesellschaft auch an der London Stock Exchange (LSE) gelistet. Soweit zwingende Regelungen zur Führungsstruktur und rechtliche Vorgaben einer deutschen Aktiengesellschaft betroffen sind, werden diese in diesem Bericht entsprechend dargestellt und gegebenenfalls in Kontext zum UK CGC gesetzt.

Vorstand und Vorstandsvergütung

BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE
Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2019 beschloss der Aufsichtsrat der TUI AG im Dezember 2019 rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020, mithin zum 1. Oktober 2019, ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Die Überarbeitung des Vergütungssystems beinhaltete unter anderem andere Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung (JEV). Zudem entfiel bei der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) das Erfolgsziel Total Shareholder Return (TSR). Darüber hinaus enthält das aktuelle Vergütungssystem nun auch Compliance Malus- und Clawback-Regelungen und trägt damit den Anforderungen im Vereinigten Königreich ansässiger Stakeholder und den Empfehlungen des DCGK im Besonderen Rechnung. Das Vergütungssystem in seiner aktuellen Form wurde von den Aktionären der TUI AG in der Hauptversammlung am 11. Februar 2020 ebenfalls rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020 gebilligt. Neben den gesetzlichen Erfordernissen wurden bei der Überarbeitung des Vergütungssystems die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie des Entwurfs der neuen Fassung des DCGK mit Stand vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Darüber hinaus flossen auch die Empfehlungen des UK CGC sowie eine im Vereinigten Königreich abweichende Marktpraxis in die Überarbeitung ein. Vor dem Hintergrund einer geänderten Marktpraxis und weiterer Entwicklungen in der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung seit der letzten grundlegenden Überarbeitung des Vergütungssystems wurde das Vergütungssystem für den Vorstand der TUI AG unter Einbeziehung und Berücksichtigung der vorgenannten Perspektiven überarbeitet und von den Aktionären der TUI AG gebilligt: Die definierten Leistungskennzahlen sind darauf ausgerichtet, die Interessen aller Stakeholder zu berücksichtigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu schaffen. Bei der Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberatern der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) unterstützt.

Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hatte eine solche Vorlage erstmals in der ersten ordentlichen Hauptversammlung vorzunehmen, die auf den 31. Dezember 2020 folgte. Das bisher bei der TUI AG in Anlehnung an den UK CGC freiwillig praktizierte Vorgehen entsprach diesen neuen Vorgaben bereits weitestgehend. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 25. März 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 95,8 % gebilligt und damit angenommen. Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II haben Vorstand und Aufsichtsrat zudem jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber hinaus einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen. Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht waren nach dem geltenden Übergangsrecht zwingend erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach wäre der Hauptversammlung der TUI AG grundsätzlich erstmals im Jahr 2023 der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorzulegen gewesen. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG haben jedoch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht freiwillig früher anzuwenden. Dies erfolgte auch zur Erfüllung einer vertraglichen Verpflichtung, die die TUI AG im September 2020 gegenüber dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Rahmen der Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz übernommen hat. Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr wurde von den Aktionären der TUI AG am 14. Februar 2023 mit 97,62 % gebilligt. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand aus den folgenden Mitgliedern zusammen.

•

Sebastian Ebel: CEO

•

David Burling: CEO Markets & Airlines

•

Mathias Kiep: CFO

•

Peter Krueger: CSO & CEO HEX

•

Sybille Reiß: CPO / Arbeitsdirektorin

•

Frank Rosenberger: CIO (bis zum Ablauf des 31. Oktober 2022)

ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE
Auf Empfehlung des Präsidiums legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Zudem überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

•

Verständlichkeit und Transparenz

•

wirtschaftliche Lage, Erfolg und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens

•

Verknüpfung des Aktionärsinteresses an Wertsteigerung und Gewinnausschüttung mit entsprechenden Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands

•

Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte

•

Angemessenheit und Orientierung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands, auch in einem relevanten Umfeld von vergleichbaren internationalen Unternehmen unter Berücksichtigung der typischen Praxis in anderen großen deutschen Gesellschaften

•

Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele

•

angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung

•

Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich

Im Vergütungssystem und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands festgelegt ist insbesondere,

•

wie für die einzelnen Mitglieder des Vorstands die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),

•

welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,

•

welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,

•

welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,

•

in welcher Form und wann das Mitglied des Vorstands über die variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

Das Ende 2019 vom Aufsichtsrat beschlossene und von den Hauptversammlungen 2020 und 2021 gebilligte Vergütungssystem enthält zudem eine Compliance Malus- und Clawback-Regelung. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

Im Geschäftsjahr 2023 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden.

I. BEZÜGE DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Im Geschäftsjahr 2023 bestand die Vergütungsstruktur der Mitglieder des Vorstands aus: (1) einer Festvergütung, (2) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung (JEV), (3) virtuellen Aktien der TUI AG im Rahmen des Long Term Incentive Plan (LTIP), (4) Nebenleistungen und (5) Versorgungsleistungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Ziel-Gesamtvergütung

ZIELSETZUNG

Die Ziel-Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands wurden wie folgt festgelegt.

ZUSAMMENSETZUNG
DER ZIEL-
GESAMTVERGÜTUNG DER
MITGLIEDER DES
VORSTANDS

Tsd. €

Festvergütung1

JEV

LTIP

Sebastian Ebel

1.100,0

1.270,0

1.830,0

David Burling

680,0

500,0

920,0

Mathias Kiep

600,0

465,0

765,0

Peter Krueger

600,0

465,0

765,0

Sybille Reiß

600,0

465,0

765,0

Frank Rosenberger2

600,0

465,0

765,0

1 Fester Betrag, keine Obergrenze.

2 Bestellung bis zum Ablauf des 31. Oktober 2022.

(1) Festvergütung

ZIELSETZUNG

Feste Vergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen nachträglich am Ende eines Monats ausbezahlt wird.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

KONZERNINTERNE
MANDATE

Keine gesonderte Vergütung / Anrechnung auf Festvergütung

KONZERNEXTERNE
MANDATE

Keine Anrechnung auf Festvergütung, Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats

(2) JEV

ZIELSETZUNG

Die JEV soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBIT (reported) ist die einjährige variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

DARSTELLUNG JAHRESERFOLGSVERGÜTUNG

ZIELBETRAG

Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag

GESAMTZIELERREICHUNG

•

Summe der Zielerreichungen der Finanzkennzahlen

•

Interpolation Finanzkennzahlen: 0 % - 180 %

•

Individuelle Leistung: 0,8 - 1,2

•

Anpassungselement gemäß Ziffer G.11 DCGK

•

Compliance Malus und Clawback

Konzernkennzahl 1

KONZERNKENNZAHL

EBIT (reported)

ZIELERREICHUNG

Ist- gegen Zielwert bei konstanter Währung

ZIEL-
ERREICHUNGSKORRIDOR

75 % - 115 %

ZIEL-
ERREICHUNGSKORRIDOR
EBIT IN %

GEWICHTUNG

75 %

Konzernkennzahl 2

KONZERNKENNZAHL

Cash Flow vor Dividende

ZIELERREICHUNG

Zielwert gegen + / - 15 % vom EBIT on Budget Rates

ZIEL-
ERREICHUNGSKORRIDOR

85 % - 115 %

ZIEL-
ERREICHUNGSKORRIDOR
CASH FLOW IN %

GEWICHTUNG

25 %

Individuelle Leistung

ZIELSETZUNG

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Erfolgskriterien für die individuelle Leistung des Berechtigten, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen sowie deren Gewichtung zueinander fest. Berücksichtigung finden hier stets ESG-Ziele.

0,8 - 1,2

ZIEL-
ERREICHUNGSKORRIDOR

(3) LTIP

ZIELSETZUNG

Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (so genannter Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens, der Aktienkursentwicklung und der Dividende verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Earnings per Share und die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Der Leistungszeitraum von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

DARSTELLUNG LTIP

ZIELBETRAG

Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag

GESAMTZIELERREICHUNG

•

Interpolation Kennzahl: 0 % - 175 %

•

Anpassung: EPS < 0,50 €

•

Compliance Malus und Clawback

Konzernkennzahl

KONZERNKENNZAHL

EPS

ZIELERREICHUNG

EPS p. a. auf Basis von vier gewichteten Jahresbeträgen

ZUTEILUNG
VIRTUELLER
AKTIEN

ZIELERREICHUNGSKORRIDOR

Ø 50 % Start EPS - Ø 10 % p. a.

ZIELERREICHUNGSKORRIDOR EPS IN %

Aktien

•

Zuteilung einer vorläufigen Anzahl virtueller Aktien, errechnet aus dem Quotienten aus dem vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG für die zwanzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Geschäftsjahres.

•

Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich aus dem Produkt aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen.

Auszahlung

Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der letzten zwanzig Börsenhandelstage in dem jeweiligen Leistungszeitraum.

(4) Nebenleistungen

ZIELSETZUNG

Die Nebenleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein, damit TUI geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewinnen und langfristig halten kann. Ferner soll für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden.

•

Bei Geschäftsreisen Erstattung der Reisekosten

•

Zweimal im Geschäftsjahr Kostenerstattung einer Reise oder einzelner Reisekomponenten aus Programmen von Veranstaltern, an denen TUI eine Mehrheitsbeteiligung hält (inkl. Nachlass für Familienmitglieder); gilt nur für die Dienstvertragsverhältnisse von Herrn Ebel, Herrn Burling
und Herrn Rosenberger; gilt nicht für die Dienstvertragsverhältnisse von Herrn Kiep, Herrn Krueger und Frau Reiß

•

Nachlass von 75 % auf Flüge mit einer TUI Airline; gilt nur für die Dienstvertragsverhältnisse von Herrn Ebel und Herrn Burling und Herrn Rosenberger; gilt nicht für die Dienstvertragsverhältnisse von Herrn Kiep, Herrn Krueger und Frau Reiß

•

Unfallversicherung

•

Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung

•

Strafrechtsschutz- sowie D&O-Versicherung

•

Firmenwagen / Fahrzeugpauschale

(5) Maximalvergütung

ZIELSETZUNG

•

CEO: 7.500 Tsd. €

•

Übriger Vorstand: 3.500 Tsd. €

•

Vertraglich festgelegte Obergrenze für Gesamtvergütung (inkl. Festvergütung, JEV, LTIP, betrieblicher Altersvorsorge (bAV) und Nebenleistungen). Bei Überschreitung der vertraglich festgelegten Obergrenze der Gesamtvergütung wird im Zufluss der LTIP anteilig gekürzt. Die vertraglich festgelegte Obergrenze der Gesamtvergütung entspricht der vom Aufsichtsrat festgelegten jeweiligen maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands.

MAXIMALVERGÜTUNG

Tsd. €

Festvergütung1

JEV

LTIP

Maximale
Gesamtvergütung

Sebastian Ebel

1.100,0

2.743,2

4.392,0

7.500,0

David Burling

680,0

1.080,0

2.208,0

3.500,0

Mathias Kiep

600,0

1.004,4

1.836,0

3.500,0

Peter Krueger

600,0

1.004,4

1.836,0

3.500,0

Sybille Reiß

600,0

1.004,4

1.836,0

3.500,0

Frank Rosenberger2

600,0

1.004,4

1.836,0

3.500,0

1 Fester Betrag, keine Obergrenze.

2 Bestellung bis zum Ablauf des 31. Oktober 2022.

(6) Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

ZIELSETZUNG

•

CEO: Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt

•

Übriger Vorstand: Abfindung auf den Wert von einer Jahresvergütung begrenzt

•

Keine Change of Control-Klauseln vereinbart

(7) Versorgungs-
leistungen

ZIELSETZUNG

Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen dafür erforderliche hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands gewonnen und gehalten werden. Die Versorgungsleistungen beziehungsweise der Zuschuss zur Altersvorsorge sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein und ihnen im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bieten.

Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung

•

Herr Ebel: 454,5 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Ebel kann das sich daraus ergebende
Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden.

•

Herr Rosenberger: 230,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Rosenberger kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 63. Lebensjahres ausgezahlt werden.

Feste jährliche Auszahlungsbeträge zum
Zwecke der Altersversorgung

•

Herr Burling: 225,0 Tsd. € pro Jahr

•

Herr Kiep: 230,0 Tsd. € pro Jahr

•

Herr Krueger: 230,0 Tsd. € pro Jahr

•

Frau Reiß: 230,0 Tsd. € pro Jahr

I.1.

PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN FÜR DIE BESTELLTEN MITGLIEDER DES VORSTANDS UND FÜR DIE EHEMALIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS MIT NOCH LAUFENDEN DIENSTVERTRÄGEN UNTER DEN VERSORGUNGSZUSAGEN DER TUI AG

Die Pensionsverpflichtungen für bestellte Mitglieder des Vorstands und ehemalige Mitglieder des Vorstands mit noch laufenden Dienstverträgen nach IAS 19 betrugen zum 30. September 2023 11.805,2 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 13.235,3 Tsd. €). Hiervon entfielen 3.796,0 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 4.210,9 Tsd. €) auf Ansprüche, die Herr Ebel im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern bis zum 31. August 2006 erdient hat. Die übrigen Ansprüche verteilen sich wie folgt:

Ruhegehälter und die hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Beträge der bestellten Mitglieder des Vorstands oder ehemaligen Vorstände mit noch laufendem Dienstvertrag unter dem Altersversorgungsplan der TUI AG

Zuführung zu/ Auflösung von Pensionsrückstellungen

Barwert zum

Tsd. €

2023

2022

30.9.2023

30.9.2022

Friedrich Joussen

251,2

-694,7

5.002,30

4.751,1

Sebastian Ebel

727,9

-140,2

3.006,90

2.279,0

Gesamt

979,1

-834,9

8.009,2

7.030,1

Für die Pensionsverpflichtungen von Herrn Ebel und Herrn Rosenberger wurde gemäß vertraglicher Vereinbarung jeweils ein entsprechendes Vermögen treuhänderisch auf einen Treuhänder ausgelagert, um die Versorgungsrechte zu finanzieren und für den Sicherungsfall abzusichern.

Aufgrund der Ernennung von Herrn Ebel zum Vorstandsvorsitzenden ab 01. Oktober 2022 erfolgte im Geschäftsjahr 2023 eine Änderungen seiner Zusage. Laut Nachtrag Nr. 7 Absatz 3.e. vom 29. Juli 2022 des Dienstvertrages zwischen der TUI AG und Herrn Ebel erhöht sich der Versorgungsbeitrag von 207.000 € auf 454.500 €.

I.2.

LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen sind in dem Dienstvertrag von Herrn Ebel grundsätzlich auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap).

In den Dienstverträgen von Herrn Burling, Herrn Kiep, Herrn Krueger, Frau Reiß und Herrn Rosenberger ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag der JEV und Zielbetrag des LTIP) des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Dienstvertrag außerordentlich gekündigt, erhalten die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen.

Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist. Diese Auslauffrist beträgt grundsätzlich zwölf Monate.

Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags werden die JEV und die Zahlungen aus dem LTIP wie folgt geregelt:

•

JEV:

•

Wird der Dienstvertrag vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums seitens der Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt oder kündigt das Mitglied des Vorstands ohne wichtigen Grund, verfällt der Anspruch auf eine Jahreserfolgsvergütung für den betreffenden Leistungszeitraum ersatz- und entschädigungslos.

•

In allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums wird die JEV zeitanteilig ausgezahlt.

•

LTIP:

•

Die Ansprüche aus dem LTIP verfallen für sämtliche noch nicht ausgezahlte Tranchen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums seitens der TUI AG außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund oder seitens des Mitglieds des Vorstands ohne wichtigen Grund gekündigt wird.

•

Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums aus anderen Gründen endet, bleiben die Ansprüche aus dem LTIP für noch nicht ausgezahlte Tranchen erhalten. Die Tranche für das laufende Geschäftsjahr wird zeitanteilig reduziert. Die Ermittlung des Auszahlungsbetrags erfolgt in gleicher Weise wie bei einer Fortsetzung des Dienstvertrags.

Im Zusammenhang mit den Stabilisierungsmaßnahmen und damit einhergehenden Vergütungsbeschränkungen war mit Herrn Joussen und Herrn Burling vereinbart, dass sie ab dem 1. Juni 2022 mit einer Frist von drei Monaten zum 30. September 2022 ihre Ämter als Mitglieder des Vorstands einseitig niederlegen konnten, wobei JEV und LTIP vertragsgemäß ausgezahlt würden und nicht verfallen. Herr Joussen hat am 24. Juni 2022 von seinem Recht Gebrauch gemacht, sein Amt als Mitglied des Vorstands der TUI AG vorzeitig zum 30. September 2022 niederzulegen. Während der vereinbarten Auslauffrist von 24 Monaten hat die TUI AG zugesagt, den Dienstvertrag bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abzuwickeln. Herr Burling hat sein Niederlegungsrecht nicht ausgeübt.

Die TUI AG ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags, insbesondere nach einer Kündigung dieses Dienstvertrags, unabhängig davon, durch welche Partei diese ausgesprochen wird, oder im Anschluss an den Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird. Der Dienstvertrag wird hiervon im Übrigen nicht berührt.

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change of Control-Klauseln.

I.3.

LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER, DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2023 AUS DEM VORSTAND AUSGESCHIEDEN SIND

Im Geschäftsjahr 2023 ist Herr Frank Rosenberger aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden. Herr Rosenberger war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 zum Mitglied des Vorstands der TUI AG bestellt. Die TUI AG und Herr Rosenberger haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. Oktober 2022 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Herrn Rosenberger einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunktes, also bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023. Die TUI AG hat Herrn Rosenberger zugesagt, seine Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrages vertragsgemäß abzuwickeln. Die Nebenleistungen und der Dienstwagen wurden nur bis zum Ende der Bestellung gewährt.

II.

VERGÜTUNGSBESCHRÄNKUNGEN AUFGRUND DES RAHMENVERTRAGS MIT DEM WIRTSCHAFTSSTABILISIERUNGSFONDS

Grundsatz

Am 4. Januar 2021 hatte die TUI AG mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds einen Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen abgeschlossen, der verschiedene Vorgaben für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen festlegte (Rahmenvertrag II). Danach durfte jedes am 31. Dezember 2019 bereits bestellte Mitglied des Vorstands, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt war (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft), keine Vergütung erhalten, die über die Grundvergütung dieses Mitglieds des Vorstands zum 31. Dezember 2019 hinausging. Ferner wurde im Rahmenvertrag geregelt, dass die TUI AG, solange sie die Stabilisierungsmaßnahme in Anspruch nimmt, Mitgliedern des Vorstands „unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile oder Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder anderen gesonderten Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und Leistungen oder rechtlich nicht gebotene Abfindungen“ nicht gewähren und folglich nicht begründen würde.

Für Mitglieder des Vorstands, die zum Zeitpunkt der Gewährung der Stabilisierungsmaßnahme oder danach zum Mitglied des Vorstands bestellt wurden, galt als Obergrenze die Grundvergütung von Mitgliedern des Vorstands derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2019.

Die WSF-Stabilisierungsmaßnahmen wurden mit Wirkung zum 27. April 2023 zurückgezahlt. Die von der TUI gemäß Rahmenvertrag II zu erfüllenden Bedingungen und Auflagen endeten grundsätzlich am Tag der Stabilisierungsbeendigung.

Vorgehen

Die TUI AG hatte mit allen Mitgliedern des Vorstands entsprechende Änderungen der Dienstverträge vereinbart, die die nach dem Vergütungssystem grundsätzlich zugesagten Leistungen an die mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbarten Vergütungsbeschränkungen anpassten.

Durch die entsprechende Änderung der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands wich die TUI AG bis zur Beendigung der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen von dem im Geschäftsjahr 2023 bestehenden Vergütungssystem mit Blick auf die Jahreserfolgsvergütung (JEV) und den Long Term Incentive Plan (LTIP) ab. Die Abweichung lag im Interesse der TUI AG und war Voraussetzung dafür, dass die TUI AG bei Bedarf Stabilisierungsmaßnahmen gemäß des Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetzes in Anspruch nehmen konnte. Im Übrigen kam es im Geschäftsjahr 2023 nicht zu Abweichungen vom aktuell bestehenden Vergütungssystem.

III

ÜBERBLICK: INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

III.1

ZIELERREICHUNG

Im Folgenden wird beschrieben, wie im Geschäftsjahr 2023 die Leistungskriterien angewendet und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile erreicht wurden.

III.1.1

JEV

Die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT sowie den Cash Flow und dem individuellen Leistungsfaktor ergibt den für die Auszahlung der JEV berücksichtigten Betrag je Mitglied des Vorstands.

Darstellung Jahreserfolgsvergütung

In Bezug auf den individuellen Leistungsfaktor der JEV für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat beschlossen, individuelle Ziele, Erfolgskriterien für die Leistung des Gesamtvorstands und Erfolgskriterien für die Stakeholder-Ziele zu definieren. Hierbei waren der unternehmensweite Transformationsprozess sowie die Priorisierung und Umsetzung der IT-Roadmap wesentliche Zielsetzungen. Weiterhin lag der Fokus auf der Kunden- und der Mitarbeiterzufriedenheit.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands ESG-Zielsetzungen erhalten. Darin finden unter anderem die Umsetzung von Emissionsminderungsplänen im Kreuzfahrtsegment, die Definition und Vereinbarung branchenführender Standards für Neubauten und Renovierungen im Hotelbereich und Zielsetzungen im Zusammenhang mit der Beschaffung von Sustainable Fuel (SAF) Berücksichtigung.

Nach der Beendigung der Vergütungsbeschränkungen hat der Aufsichtsrat auch wieder die Zielerreichung für das EBIT (reported) und den Cash Flow festgestellt. Das Sommerprogramm 2023 zeigte eine starke Entwicklung, konnte somit das Vorjahr übertreffen und lag nahezu auf dem Vor-Pandemie Niveau. Herausfordernd war insbesondere zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 die Kerosin- und Wechselkursentwicklung. Darüber hinaus waren Ereignisse zu verzeichnen, die außerhalb des Einflussbereiches der TUI lagen, so zum Beispiel die Waldbrände auf Rhodos. Trotz dieser Einflüsse konnte das berichtete Ergebnis deutlich im Vergleich zum Vorjahr gesteigert werden und ergibt ein Zielerreichungsgrad beim EBIT (reported) in Höhe von 119%. Beim Cash Flow1 konnte ein Zielerreichungsgrad von 67% verzeichnet werden. Dies führt unter Berücksichtigung der Gewichtung der Kennzahlen zu einer Gesamtzielerreichung bei der JEV 2023 in Höhe von 106%. Somit liegt im Geschäftsjahr 2023 eine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG aus der JEV für das Geschäftsjahr 2023 vor.2

1 Für die detaillierte Definition des Cash Flow verweisen wir auf das Kapitel „Wertorientierte Konzernsteuerung“ im zusammengefassten Lagebericht.

2 Die Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG findet sich im Abschnitt III.3.1.

Der Aufsichtsrat hat nach Beendigung der Vergütungsbeschränkungen wieder einen individuellen Leistungsfaktor für jedes Mitglied des Vorstands auf der Basis der für das Geschäftsjahr 2023 trotz seinerzeit bestehender Vergütungsberschränkungen vorsorglich festgelegter Ziele gesetzt. Insgesamt führt die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT und den Cash Flow sowie dem individuellen Leistungsfaktor zu einer JEV der Vorstandsmitglieder, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Ergebnissen des Geschäftsjahres steht. Nach Evaluation ist der Aufsichtsrat bezüglich des individuellen Leistungsfaktors zu folgenden Ergebnissen gekommen: Sebastian Ebel: 1,2; David Burling: 1,2; Mathias Kiep: 1,2; Peter Krueger: 1,2 und Sybille Reiß: 1,2. Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Friedrich Joussen und Frank Rosenberger, die noch auslaufende Dienstverträge haben, wurde jeweils der Faktor 1,0 definiert.

III.1.2

LTIP

Für die Auszahlung der LTIP-Tranche 2020 - 2023 maßgeblich sind die Bestimmungen des Vergütungssystems, welches rückwirkend zum 1. Oktober 2019 in Kraft getreten ist.

Zugrunde zu legen war bei Zuteilung der LTIP-Tranche ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 9,87 €. Zum Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 5,44 € vor. Aufgrund der Entwicklung des EPS während der Jahre der Corona Pandemie konnte kein Zielerreichungsgrad erreicht werden. Die EPS lagen sowohl für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 als auch für das Geschäftsjahr 2022 unterhalb der 0,50-€-Marke, bei der der Aufsichtsrat gemäß dem einschlägigen Vergütungssystem neue absolute Zielwerte für die EPS sowie Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung festlegen soll. Nach Beendigung der Vergütungsbeschränkungen hat der Aufsichtsrat entsprechende absolute Werte definiert. Für die vergangenen Geschäftsjahre mit einem negativen EPS wurde eine Zielerreichung von 0 definiert. Für die jeweiligen Restlaufzeiten wurden die absoluten EPS-Zielwerte auf Basis der ursprünglichen verabschiedeten Planung zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode ermittelt. Für die LTIP-Tranche 2020 - 2023 liegt im Dezember 2023 keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG vor.2

2 Die Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG findet sich im Abschnitt III.3.1.

III.2

KREDITE ODER VORSCHÜSSE

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2023, wie im Vorjahr und den Vorjahren, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

III.3

ZUWENDUNGEN

III.3.1

„GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die sowohl für die JEV als auch für den LTIP für das Geschäftsjahr 2023 angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein. Der Wert der JEV entspricht wertmäßig also dem Betrag für die JEV für das Geschäftsjahr 2023, der vertragsgemäß erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen wird. Der Wert der LTIP-Tranche 2020 - 2023 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTIP, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 30. September 2023 endete, der vertragsgemäß jedoch erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen würde.

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG

Sebastian Ebel
Vorstandsvorsitzender
seit 1. Oktober 2022

David Burling
Mitglied des Vorstands
seit 1. Juni 2015

Mathias Kiep
Mitglied des Vorstands
seit 1. Oktober 2022

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Festvergütungen

680,0

70,7

1.100,0

36,5

680,0

73,6

680,0

43,3

0,0

600,0

41,7

Nebenleistungen3

18,0

1,9

18,0

0,6

19,2

2,1

30,3

1,9

0,0

18,0

1,3

Summe

698,0

72,6

1.118,0

37,1

699,2

75,7

710,3

45,2

0,0

618,0

42,9

Jahreserfolgsvergütung

0,0

1.615,5

53,6

0,0

636,0

40,5

0,0

591,5

41,1

Mehrjährige variable Vergütung

LTIP-Tranche (2019-2022)

0,0

LTIP-Tranche (2020-2023)

0,0

Sonstiges

0,0

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG4

0,0

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

698,0

72,6

2.733,5

90,6

699,2

75,7

1.346,3

85,7

0,0

1.209,5

84,0

Versorgungsaufwendungen5

263,5

27,4

282,8

9,4

225,0

24,3

225,0

14,3

0,0

230,0

16,0

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

961,5

100,0

3.016,3

100,0

924,2

100,0

1.571,3

100,0

0,0

1.439,5

100,0

1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012 bis zum 30. September 2022; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.

2 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.

3 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

4 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten - entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem - eine Compliance Malus- und Clawback-Regelung.
Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

5 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling, Herrn Krueger und Frau Reiß Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

6 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Oktober 2022.

Peter Krueger
Mitglied des Vorstands
seit 1. Januar 2021

Sybille Reiß
Mitglied des Vorstands
seit 1. Juli 2021

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

2022

2023

2022

2023

Festvergütungen

600,0

70,8

600,0

41,7

600,0

70,8

600,0

41,7

Nebenleistungen3

18,0

2,1

18,0

1,3

18,0

2,1

18,0

1,3

Summe

618,0

72,9

618,0

42,9

618,0

72,9

618,0

42,9

Jahreserfolgsvergütung

0,0

591,5

41,1

0,0

591,5

41,1

Mehrjährige variable Vergütung

LTIP-Tranche (2019-2022)

LTIP-Tranche (2020-2023)

Sonstiges

0,0

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG4

0,0

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

618,0

72,9

1.209,5

84,0

618,0

72,9

1.209,5

84,0

Versorgungsaufwendungen5

230,0

27,1

230,0

16,0

230,0

27,1

230,0

16,0

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

848,0

100,0

1.439,5

100,0

848,0

100,0

1.439,5

100,0

Friedrich Joussen
Vorstandsvorsitzender seit 14. Februar 20131

Frank Rosenberger
Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 20176

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

in Tsd. €

in %2

2022

2023

2022

2023

Festvergütungen

1.100,0

63,6

1.100,0

37,9

600,0

60,8

600,0

54,2

Nebenleistungen3

57,6

3,3

0,0

25,2

2,6

13,3

1,2

Summe

1.157,6

66,9

1.100,0

37,9

625,2

63,3

613,3

55,4

Jahreserfolgsvergütung

0,0

1.346,2

46,4

0,0

492,9

44,6

Mehrjährige variable Vergütung

LTIP-Tranche (2019-2022)

0,0

LTIP-Tranche (2020-2023)

0,0

Sonstiges

0,0

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG4

0,0

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

1.157,6

66,9

2.446,2

84,4

625,2

63,3

1.106,2

100,0

0,0

Versorgungsaufwendungen5

571,6

33,1

452,9

15,6

362,3

36,7

0,0

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

1.729,2

100,0

2.899,1

100,0

987,5

100,0

1.106,2

100,0

1 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012 bis zum 30. September 2022; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.

3 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

4 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten - entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem - eine Compliance Malus- und Clawback-Regelung. Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

6 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Oktober 2022.

III.3.2

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG ALS VERGÜTUNGSOBERGRENZE

Für das Geschäftsjahr 2023 ist zusätzlich neben den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 7,5 Mio. € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 3,5 Mio. € und bezieht sich auf die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung des LTIP. Da die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund des vierjährigen Leistungszeitraums erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden.

III.3.3

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.* Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2023 den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten.

* Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des TUI Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022 und 2023 sowie des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBITA des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung (in %)

2023 ggü. 2022

2022 ggü. 20216

2021 ggü. 2020

2020 ggü. 2019

2019 ggü. 2018

Vorstandsvergütung1

Sebastian Ebel (CEO seit 1. Oktober 2022)

252

-2

-58

David Burling

-8

-55

Mathias Kiep

Peter Krueger7

Sybille Reiß7

300

Friedrich Joussen (CEO bis 30. September 2022)

-1

-74

Frank Rosenberger (CIO bis 31. Oktober 2022)

-1

-45

Horst Baier (CFO bis 30. September 2018)2

-73

Birgit Conix (CFO bis 31. Dezember 2020)

-100

-32

-4

144

Dr. Elke Eller (CHRO bis 30. Juni 2021)

-97

-1

-48

Ertragsentwicklung

TUI AG3

-177

-1.994

-88

TUI Konzern4

139

120

-435

-22

Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeitende der Gesellschaft5

-2

1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG (Festvergütung, JEV, LTIP, Nebenleistungen sowie festes jährliches Versorgungsentgelt für Herrn Burling, Herrn Kiep, Herrn Krueger sowie Frau Reiss). Außer den aktiven Mitgliedern des Vorstands wurden diejenigen ehemaligen Vorstandsmitglieder berücksichtigt, die innerhalb des Vergleichszeitraums noch Vergütungen aus ihrer aktiven Tätigkeit erhalten haben.

2 Herr Baier erhielt in den Geschäftsjahren 2019 bis 2023 eine Auszahlung aus seinem Pensionsplan. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt er eine endgültige Auszahlung aus der gewährten und geschuldeten Vergütung aus der LTIP-Tranche 2017/2020.

3 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Absatz 2 Nr. 17 HGB.

4 Bereinigtes EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2023, 2022, 2021 und 2020. Für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 bereinigtes EBITA des TUI Konzerns.

5 Aufgrund des verbesserten Unternehmensergebnisses ist in diesem Jahr eine höhere variable Vergütung zur Auszahlung gekommen als im vergangenen Jahr. Zusätzlich sind in diesem Zusammenhang tarifliche Erhöhungen sowie daran angelehnte Erhöhungen für außertarifliche Mitarbeitende von Relevanz.

6 Für den Vergleich wurde für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 die geänderte Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG zugrunde gelegt.

7 Zeitanteilige Vergütung im Geschäftsjahr 2021.

ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG UND DES RUHEGEHALTS
Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung und der Ruhegehälter für das Geschäftsjahr 2023 vorgenommen. Er ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.

Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der TUI AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Als Vergleichsgruppe wurde die Gesamtheit der in DAX und MDAX gelisteten Unternehmen herangezogen. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge.

Nach dem Wegfall der Vergütungsbeschränkungen hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 wieder ein entsprechendes Gutachten über die Angemessenheit der Vergütungshöhe für Mitglieder des Vorstands in Auftrag gegeben. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde das Beratungsunternehmen hkp group mit der Erstellung eines Gutachtens über die Angemessenheit der Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder beauftragt. Der mit der Durchführung der Untersuchung befasste Partner der hkp group steht in keinem Abhängigkeitsverhältnis zum Vorstand der TUI AG oder zum Unternehmen. Das Ergebnis des externen Beraters bestätigt die Beurteilung des Aufsichtsrats, dass die Höhe der Vorstandsvergütung mit den Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des DCGK übereinstimmt.

III.3.4

LEISTUNGEN AN AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich die gesamten Pensionszahlungen im Geschäftsjahr 2023 auf 6.361,9 Tsd. € (Vorjahr 6.248,9 Tsd. €). Davon entfielen im Geschäftsjahr 2023 968,9 Tsd. € auf den zum 31. März 2014 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Michael Frenzel und 1.069,0 Tsd. € auf den zum 30. September 2018 ausgeschiedenen Horst Baier. Die übrigen Zahlungen entfielen auf ehemalige Mitglieder des Vorstands, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden sind.

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich am Bilanzstichtag bewertet nach IAS 19 auf 59.098,9 Tsd. € (Vorjahr 62.985,5 Tsd. €) - ohne die Ansprüche von Herrn Ebel in Höhe von 3.796,0 Tsd. € (Vorjahr 4.210,9 Tsd. €), die er im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern vor dem 31. August 2006 erdient hat.

Die TUI AG und Frau Dr. Eller haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts und des Amts als Arbeitsdirektorin zum 30. Juni 2021 geeinigt. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Frau Dr. Eller einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021. Die TUI AG hat Frau Dr. Eller zugesagt, ihre Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt hat die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersversorgung geleistet. Im Geschäftsjahr 2023 ist kein Anspruch aus dem LTIP 2020-2023 entstanden.

Herr Friedrich Joussen hat am 24. Juni 2022 von seinem Recht gebraucht gemacht, sein Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig zum 30. September 2022 niederzulegen. Für den Fall der Ausübung des Niederlegungsrechts war eine Auslauffrist von 24 Monaten vereinbart worden. Während dieser Auslauffrist hat die TUI AG zugesichert, den Dienstvertrag bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt leistet die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersvorsorge. Im Geschäftsjahr 2023 hatte Herr Joussen somit einen Anspruch auf eine Festvergütung in Höhe von 1.100,0 Tsd. € und eine variable Vergütung in Höhe von 1.346,2 Tsd. €.

Die TUI AG und Herr Frank Rosenberger haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2022 geeinigt. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Herrn Rosenberger einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023. Die TUI AG hat Herrn Rosenberger zugesagt, seine Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt leistet die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersvorsorge. Nach der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamtes mit Wirkung zum 31. Oktober 2022 hatte Herr Rosenberger im Geschäftsjahr 2023 somit einen anteiligen Anspruch auf eine Festvergütung in Höhe von 550,0 Tsd. € und eine variable Vergütung in Höhe von 492,9 Tsd. €.

Aufsichtsrat und Aufsichtsratsbezüge

BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE
Gemäß Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Der Beschluss muss neuen formalen Vorgaben entsprechen. Ein solcher Beschluss wurde am 25. März 2021 von der Hauptversammlung gefasst. Dabei wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit 99,7 % gebilligt und damit angenommen. Zudem wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr von den Aktionären der TUI AG am 8. Februar 2022 mit 98,72 % gebilligt. Weiterhin wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2022 abgelaufene Geschäftsjahr von den Aktionären der TUI AG am 14. Februar 2023 mit 97,62% gebilligt.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat der TUI AG setzt sich gemäß Satzung aus insgesamt 20 Mitgliedern zusammen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2023 waren drei Mandate aufseiten der Anteilseignervertreter neu bzw. wieder zu besetzen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Dr. Dieter Zetsche

Mitglied seit 13. Februar 2018, Vorsitzender

Frank Jakobi*

Mitglied seit 15. August 2007, Stellvertretender Vorsitzender

Ingrid-Helen Arnold

Mitglied seit 11. Februar 2020

Sonja Austermühle*

Mitglied seit 1. April 2022

Christian Baier

Mitglied seit 31. Mai 2022

Andreas Barczewski*

Mitglied seit 10. Mai 2006

Peter Bremme*

Mitglied seit 2. Juli 2014

Dr. Jutta Dönges

Mitglied seit 25. März 2021

Prof. Dr. Edgar Ernst

Mitglied seit 9. Februar 2011

Wolfgang Flintermann*

Mitglied seit 13. Juni 2016

María Garaña Corces

Mitglied seit 11. Februar 2020

Stefan Heinemann*

Mitglied seit 21. Juli 2020

Janina Kugel

Mitglied seit 25. März 2021

Helena Murano

Mitglied seit 31. Mai 2022

Mark Muratovic*

Mitglied seit 25. März 2021

Coline McConville

Mitglied seit 11. Dezember 2014

Anette Strempel*

Mitglied seit 2. Januar 2009

Joan Trían Riu

Mitglied seit 12. Februar 2019

Tanja Viehl*

Mitglied seit 25. März 2021

Stefan Weinhofer*

Mitglied seit 9. Februar 2016

* Vertreter/-innen der Arbeitnehmer.

BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

(1) Festvergütung Aufsichtsrat

ZIELSETZUNG

Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der TUI AG gefördert.

•

Vorsitzender: 270,0 Tsd. €

•

Stellvertretender Vorsitzender: 180,0 Tsd. €

•

Mitglied: 90,0 Tsd. €

•

Jeweils zuzüglich der auf die Bezüge entfallenden Umsatzsteuer

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der TUI AG letztmalig - entsprechend den Bestimmungen der Satzung der TUI AG - unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres, in das ihr Ausscheiden fällt, eine (zeitanteilige) Festvergütung für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der TUI AG. Nach der letztmaligen Zahlung der (zeitanteiligen) Festvergütung erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TUI AG keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

(2) Festvergütung Ausschüsse

PRÄSIDIUM

•

Vorsitzender: 42,0 Tsd. €

•

Mitglied: 42,0 Tsd. €

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

•

Vorsitzender: 126,0 Tsd. €

•

Mitglied: 42,0 Tsd. €

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

•

Keine

TRANSAKTIONSAUSSCHÜSSE

•

Keine

(3) Sitzungsgelder

•

Aufsichtsrat: 1,0 Tsd. € je Sitzung

•

Präsidium: 1,0 Tsd. € je Sitzung

•

Prüfungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung

•

Nominierungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung

•

Transaktionsausschüsse: keine

(4) Maximalvergütung

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

(5) D&O

ZIELSETZUNG

Zudem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Es besteht kein Selbstbehalt.

I.1

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS, INSGESAMT

I.1.1

„GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, ob sie in dem jeweiligen Geschäftsjahr den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind somit auch die Beträge für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen. So enthält die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats die Festvergütung, die für das Geschäftsjahr 2023 erdient wurde, jedoch satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommt. Die Sitzungsgelder hingegen werden in der Regel unmittelbar nach den jeweiligen Sitzungen ausgezahlt, so dass die Sitzungsgelder für die Aufsichtsratssitzungen 2023 auch bereits im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gekommen sind.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt

Tsd. €

2023

2022

Festvergütung

2.070,0

1.980,9

Festvergütung für Ausschusstätigkeit

672,0

906,3

Sitzungsgelder

292,0

245,0

Gesamtvergütung für Tätigkeiten im Aufsichtsrat der TUI AG

3.034,0

3.132,2

Vergütung für Aufsichtsmandate im Konzern

47,7

50,7

Gesamt

3.081,7

3.182,9

Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von 41,9 Tsd. € (Vorjahr 72,5 Tsd. €). Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 beliefen sich demnach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf 3.123,6 Tsd. € (Vorjahr 3.255,4 Tsd. €).

I.2.

„GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (individuell) im Geschäftsjahr 2023

Festvergütung

Festvergütung für Ausschusstätigkeit

Sitzungsgelder

Vergütung für Aufsichtsratsmandate im Konzern

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Gesamt

Dr. Dieter Zetsche
(Vorsitzender)

270,0

71,4

84,0

22,2

24,0

6,3

378,0

Frank Jakobi
(stellvertretender Vorsitzender)

180,0

62,5

84,0

29,2

24,0

8,3

288,0

Ingrid-Helen Arnold

90,0

90,9

0,0

9,0

9,1

99,0

Sonja Austermühle

90,0

80,5

0,0

9,0

8,1

12,8

11,4

111,8

Christian Baier

90,0

61,2

42,0

28,6

15,0

10,2

147,0

Andreas Barczewski

90,0

75,0

0,0

10,0

8,3

20,0

16,7

120,0

Peter Bremme

90,0

60,8

42,0

28,4

16,0

10,8

148,0

Dr. Jutta Dönges

90,0

46,2

84,0

43,1

21,0

10,8

195,0

Prof. Dr. Edgar Ernst

90,0

31,8

168,0

59,4

25,0

8,8

283,0

Wolfgang Flintermann

90,0

0,0

10,0

100,0

María Garaña Corces

90,0

90,9

0,0

9,0

9,1

99,0

Stefan Heinemann

90,0

60,0

42,0

28,0

18,0

12,0

150,0

Janina Kugel

90,0

0,0

10,0

100,0

Coline McConville

90,0

0,0

10,0

100,0

Helena Murano

90,0

0,0

10,0

100,0

Mark Muratovic

90,0

54,6

42,0

25,5

18,0

10,9

14,9

9,0

164,9

Anette Strempel

90,0

60,8

42,0

28,4

16,0

10,8

148,0

Joan Trían Riu

90,0

0,0

10,0

100,0

Tanja Viehl

90,0

0,0

10,0

100,0

Stefan Weinhofer

90,0

60,0

42,0

28,0

18,0

12,0

150,0

Gesamt

2.070,0

67,2

672,0

21,8

292,0

9,5

47,7

1,5

3.081,7

I.3

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr*. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Beträge ab. Für das Geschäftsjahr 2023 entsprechen diese Werte den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der TUI AG angehört und hierfür eine Vergütung erhalten hätten, würde diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt. Jedoch trifft dies auf kein Mitglied des Aufsichtsrats zu.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Bei der Vergütung der Arbeitnehmer wurden Vergütungen nicht berücksichtigt, die Arbeitnehmer als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung (in %)

2023 ggü. 2022

2022 ggü. 20216

2021 ggü. 2020

2020 ggü. 2019

2019 ggü. 2018

Aufsichtsratsvergütung1

Dr. Dieter Zetsche

-18

268

Frank Jakobi

-13

-3

-6

Ingrid-Helen Arnold

-5

Sonja Austermühle

Christian Baier

198

Andreas Barczewski

-22

-6

-13

Peter Bremme

-5

-14

Dr. Jutta Dönges

-7

111

Prof. Dr. Edgar Ernst

-13

-6

Wolfgang Flintermann

-8

-10

María Garaña Corces

-6

Angelika Gifford

-47

Stefan Heinemann

914

Dr. Dierk Hirschel

-46

-15

Janina Kugel

Peter Long

-46

-8

Vladimir Lukin

-54

279

Coline McConville

-29

-8

-16

Alexey Mordashov2

-96

-8

Helena Murano

210

Marc Muratovic

Michael Pönipp

-34

-8

Carola Schwirn

-62

-21

Anette Strempel

-5

-14

Joan Trían Riu

-8

Tanja Viehl

Stefan Weinhofer

-10

Ertragsentwicklung

TUI AG3

-177

-1.994

-88

TUI Konzern4

139

120

-435

-22

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeitende der Gesellschaft5

-2

1 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen und dem jeweiligen Ausscheiden.

2 Keine Auszahlungen ab dem 28. Februar 2022, da Herr Mordashov seit diesem Datum den EU-Sanktionen unterliegt. Tatsächliche Auszahlungen für die Sitzung des Präsidiums (4. Februar 2022) und des Aufsichtsrats (7. Februar 2022) wurden vor der Aufnahme in die Sanktionsliste am 16. Februar 2022 vorgenommen. Eine Auszahlung für die Sitzung des Strategieausschusses (21. Februar 2022) wurde aufgrund der EU-Sanktionen nicht vorgenommen.

3 Jahresergebnis im Sinne von § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

4 Bereinigtes EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2023, 2022, 2021 und 2020. Für die Geschäftsjahre 2018 bis 2019 bereinigtes EBITA des TUI Konzerns.

6 Für den Vergleich wurde für 2021 und 2022 die geänderte Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG zugrunde gelegt.

Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TUI AG, Berlin und Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TUI AG, Berlin und Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 4. Dezember 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Annika Deutsch
Wirtschaftsprüferin

Elmar Meier
Wirtschaftsprüfer

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER TUI AG - ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG

Grundzüge des Vergütungssystems für die VorstandsMitglieder der TUI AG

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der TUI AG und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese fördern:

Die Jahreserfolgsvergütung („JEV“) ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen der berichteten Earnings before Taxes and Interest („Reported EBIT“) und Total Cash Flow vor Dividenden („Total Cash Flow“) ausgerichtet und berücksichtigt in Form eines Faktors nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und/oder Governance (Environmental, Social, Governance, „ESG-Faktor“). Die JEV soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Die Anknüpfung an das um Währungseffekte bereinigte Reported EBIT erlaubt es, die tatsächliche Managementleistung ohne Verzerrung durch währungsbereinigte Translationseffekte zu messen.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der TUI AG auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung wird auf Basis virtueller Aktien mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel sind die berichteten Earnings per Share („Reported EPS“) der TUI AG während des Leistungszeitraums. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der TUI AG während des Leistungszeitraums ab. Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre wird langfristig gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens, der Aktienkursentwicklung und der Dividende verknüpft sind.

Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zuletzt am 26. Februar 2021 angepasst. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 25. März 2021 mit 95,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung. Der Aufsichtsrat hat am 5. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem anzupassen. Durch die Änderungen werden Nachhaltigkeitsgesichtspunkte in der JEV noch stärker berücksichtigt. Die Messung des wirtschaftlichen Erfolgsziels Reported EPS in der langfristigen variablen Vergütung wird vereinfacht und transparenter ausgestaltet. Das Vergütungssystem soll für alle aktuellen und künftigen Vorstandsmitglieder der TUI AG ab dem 1. Oktober 2023 gelten. Werden Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern nach diesem Zeitpunkt geändert, kann das Vergütungssystem rückwirkend auf die Zeit seit dem 1. Oktober 2023 angewendet werden.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen („Festvergütung“), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die Jahreserfolgsvergütung („JEV“) mit einem einjährigen Leistungszeitraum und der Long-Term Incentive Plan („LTIP“) mit einem vierjährigen Leistungszeitraum.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

jeweils zum Monatsende

Nebenleistungen

Insbesondere:

Dienstwagen in angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung; alternativ monatliche Fahrzeugpauschale in Höhe von derzeit EUR 1.500 brutto

Kostenübernahme eines Medical Checks

Zuschuss zu Kranken- und Pflegeversicherung

Unfallversicherung

Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“)

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

Festes jährliches Versorgungsentgelt

Variable Vergütungsbestandteile

Jahreserfolgsvergütung (JEV)

Plantyp:

Zielbonus

Begrenzung:

216 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

Reported EBIT (75 %),

Total Cash Flow vor Dividenden (25 %)

ESG-Faktor

Leistungszeitraum:

Das jeweilige Geschäftsjahr

Auszahlung:

In bar im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr

Long-Term Incentive Plan (LTIP)

Plantyp:

Performance Share Plan

Begrenzung:
Leistungskriterium:

240 % des Zielbetrags
Reported EPS (100 %)

Performance Periode:

Vier Jahre vorwärtsgerichtet

Auszahlung:

In bar im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI-Konzerns des letzten Jahres der Performance-Periode

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören die Festvergütung, die JEV und der LTIP sowie die Nebenleistungen und die Service Cost bzw. das feste Versorgungsentgelt im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung. Bei der JEV und dem LTIP wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung

Variable Vergütung

(grds. Festvergütung + Nebenleistungen + bAV)

JEV

LTIP

Vorstandsvorsitzender

ca. 30-40 %

ca. 20-30 %

ca. 35-45 %

Vorstandsmitglieder

ca. 35-50 %

ca. 15-25 %

ca. 30-45 %

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Festvergütung, Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung) bei ungefähr 36 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der JEV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 26 % und der Anteil des LTIP (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 38 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Festvergütung, Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung) bei ungefähr 40-45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 55-60 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der JEV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 21-22 % und der Anteil des LTIP (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 34-39 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre abweichen. Eine solche Abweichung kann sich insbesondere ergeben aufgrund von Entwicklungen der Service Costs im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung, des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Festvergütung. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig bezahlt.

2.2

Betriebliche Altersversorgung

Die TUI AG gewährt Vorstandsmitgliedern für die Zwecke der betrieblichen Altersversorgung grundsätzlich ein festes jährliches Versorgungsentgelt in bar, das den Vorstandsmitgliedern zusätzlich zur Festvergütung einmal jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Vorstandsmitglieder ihre Altersversorgung eigenständig betreiben. Weitere Leistungen auf betriebliche Altersversorgung werden nicht gewährt.

Die TUI AG hat mit Vorstandsmitgliedern in der Vergangenheit eine Versorgungszusage für die Alters-, Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung abgeschlossen, nach der die TUI AG wie bei einer beitragsorientierten Leistungszusage einen jährlichen Versorgungsbeitrag in vertraglich festgelegter Höhe auf ein Versorgungskonto gutschreibt. Die im Versorgungskonto gut geschriebenen und mit maximal fünf Prozentpunkten verzinsten Beiträge bilden das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital. Der normale Pensionierungstag für die Altersversorgung ist der 1. des Monats, der auf die Vollendung des 63. Lebensjahrs folgt. Bei älteren Verträgen wurde noch ein früherer Pensionierungstag vorgesehen. Die TUI AG ist berechtigt, diese Versorgungszusage fortzuführen, wenn die Bestellung eines solchen Vorstandsmitglieds verlängert wird. Derzeit ist noch mit Herrn Ebel eine solche Versorgungszusage abgeschlossen.

2.3

Nebenleistungen

Der Aufsichtsrat der TUI AG kann den Mitgliedern des Vorstands vertraglich Nebenleistungen zusagen. Das sind derzeit z.B. folgende Leistungen:

Die TUI AG stellt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich einen Dienstwagen, den diese in angemessenem Umfang auch für Privatfahrten nutzen dürfen. Alternativ haben die Vorstandsmitglieder die Wahl, eine monatliche Fahrzeugpauschale in Höhe von derzeit EUR 1.500 brutto in Anspruch zu nehmen. Soweit Vorstandsmitgliedern bisher die Nutzung eines Fahrers zugesagt wurde, ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese Zusage weiterzuführen, wenn die Bestellung eines solchen Vorstandsmitglieds verlängert wird.

Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen wie z.B. Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung und die Übernahme der Kosten eines Medical Checks. Zudem hat die TUI AG für sie eine Unfallversicherung abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder, die (auch) einen Dienstsitz im Ausland haben, können abweichende Regelungen mit Blick auf die nach ausländischem Recht zulässigen und/oder erforderlichen Versicherungen vereinbart werden.

Die TUI AG schließt für die Mitglieder des Vorstands eine angemessene D&O-Versicherung ab für den Fall, dass ein oder mehrere Vorstandsmitglieder aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung von einem Dritten oder von der TUI AG aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden.

Soweit aktuellen Vorstandsmitgliedern weitere Nebenleistungen vertraglich zugesagt sind, ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese Nebenleistungen auch bei einer Vertragsverlängerung zu gewähren.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1.

Jahreserfolgsvergütung („JEV“)

Die JEV ist ein leistungsabhängiger Zielbonus und wird auf Grundlage von zwei Konzernkennzahlen und einem ESG-Faktor, der auf Teilzielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und/oder Governance basiert, bemessen. Der Leistungszeitraum ist das Geschäftsjahr der TUI AG. Dadurch sollen die Vorstandsmitglieder motiviert werden, während des Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen, die die Unternehmensstrategie widerspiegeln und darauf gerichtet sind, den Unternehmenswert zu steigern.

Die JEV errechnet sich aus dem Zielerreichungsgrad (ermittelt aus dem gewichten Durchschnitt der Zielerreichung der maßgeblichen Konzernkennzahlen in Prozent) multipliziert mit einem ESG-Faktor und dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag.

Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart. Maßgebliche Konzernkennzahlen sind die berichteten Earnings before Taxes and Interest („Reported EBIT“) auf Basis konstanter Wechselkurse und der Total Cash Flow. Die Zielwerte für den einjährigen Leistungszeitraum für die Erfolgsziele Reported EBIT und Total Cash Flow werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt. Die Konzernkennzahl Reported EBIT wird mit 75 %, die Konzernkennzahl Total Cash Flow mit 25 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für zukünftige Geschäftsjahre die Gewichtung der Konzernkennzahlen zueinander abweichend festzulegen.

Für die Konzernkennzahlen gelten folgende Definitionen:

•

Die Konzernkennzahl Reported EBIT ist das ausgewiesene berichtete Konzernergebnis des TUI-Konzerns vor Zinsen und Ertragsteuern auf Basis konstanter Wechselkurse (Plankurse).

•

Die Konzernkennzahl Total Cash Flow ist ein für die Zwecke der Berechnung der Vorstandsvergütung ermittelter sog. Total Cash Flow vor Dividenden. Dieser errechnet sich aus dem ausgehend vom berichteten EBIT ermittelten operativen Cash Flow

•

abzüglich Nettoinvestitionen

•

abzüglich/zuzüglich dem Change from financing bereinigt um Konzern-

(Re-)Finanzierungsmaßnahmen.

Zur Ermittlung der Zielerreichung der Konzernkennzahlen für das entsprechende Geschäftsjahr wird deren jeweiliges tatsächliches Ergebnis (Reported EBIT-Istwert bzw. Total Cash Flow -Istwert) mit deren jeweiligen Zielwert verglichen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für das Reported EBIT und für den Total Cash Flow jeweils fest:

•

einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht,

•

einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht,

•

und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 180 % entspricht.

Unterschreitet der Istwert den Minimalwert, so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Erreicht der Istwert den Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50%. Erreicht der Istwert den Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt. Erreicht oder übersteigt der Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 180%. Zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet.

Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen hat der Aufsichtsrat das Recht, die ermittelte Zielerreichung des Total Cash Flows nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, um hierdurch seltenen Sondersituationen Rechnung zu tragen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst waren.

Zudem hängt die JEV von einem ESG-Faktor ab. Der Aufsichtsrat legt diesen ESG-Faktor der JEV (0,8 bis 1,2) für alle Vorstandsmitglieder fest: Der ESG-Faktor besteht aus insgesamt drei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten gleichgewichteten Teilzielen aus den Bereichen Environmental, Social, und/oder Governance (jeweils „ESG-Teilziel“). Als ESG-Teilziele kann der Aufsichtsrat sowohl quantitative als auch qualitative Teilziele festlegen.

Für den Bereich Environmental kann der Aufsichtsrat insbesondere folgende ESG-Teilziele festlegen:

•

Reduktion der CO2-Emission /Treibhausgasemissionen

•

Abfallwirtschaft

•

Nutzung der Ressourcen

•

Wiederverwendbarkeit von Produkten

•

Anteil erneuerbarer Energien am Stromverbrauch

•

Umweltmanagement (z.B. (Dienst-) Fahrzeugnutzung)

•

Entwicklung einer umfassenden Nachhaltigkeitsstrategie

Für den Bereich Social kann der Aufsichtsrat insbesondere folgende ESG-Teilziele festlegen:

•

Arbeitnehmerbelange:

•

Diversität (Frauenanteil in Führungspositionen, Internationalität, etc.)

•

Mitarbeiterzufriedenheit

•

Talentgewinnung und -entwicklung

•

Arbeitsschutz und Gesundheit

•

Fluktuationsrate

•

Sozialbelange:

•

Unterstützung sozialer Projekte

•

Informationssicherheit/Datenschutz

•

Kunden-/Lieferantenbelange:

•

Kundenorientierung / -zufriedenheit

•

Loyalitätsrate

Für den Bereich Governance kann der Aufsichtsrat insbesondere folgende ESG-Teilziele festlegen:

•

Förderung Compliance / Integrität

•

Status der Compliance im Gesamtvorstand und / oder den einzelnen Ressorts

•

Korruptionsbekämpfung

•

Risiko- und Reputationsmanagement

•

Anteil nicht fristgerecht umgesetzter Revisions-Empfehlungen

•

Compliance-relevante Schulungen (Abdeckung Mitarbeiter)

•

Sicherheitsinnovationen

•

Ergebnisse in ESG-Ratings

Der Aufsichtsrat kann für künftige Geschäftsjahre entscheiden, die Anzahl auf bis zu vier ESG-Teilziele zu erhöhen, zu reduzieren oder deren Gewichtung zueinander zu ändern, wenn dies nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats besser geeignet ist, die Entwicklung in dem Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Nach Ende des Geschäftsjahrs ermittelt der Aufsichtsrat die Zielerreichung und errechnet den Auszahlungsbetrag für die JEV. Der Aufsichtsrat prüft, ob der berechnete Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands zu kürzen ist (dazu unter 3.3). Der Auszahlungsbetrag wird im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI-Konzerns für das maßgebliche Geschäftsjahr ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag aus der JEV ist auf maximal 216 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen hat der Aufsichtsrat das Recht, die Bedingungen der JEV nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, um hierdurch seltenen Sondersituationen Rechnung zu tragen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst waren. In diesen Fällen ist der Aufsichtsrat ebenfalls berechtigt, den Auszahlungsbetrag, der einem Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung zustehen würde, auf den Betrag zu erhöhen oder zu verringern, der ihm ohne Berücksichtigung dieses außergewöhnlichen Ereignisses oder der außergewöhnlichen Entwicklung zustehen würde. Im Übrigen ist der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG berechtigt, die JEV der Höhe nach zu begrenzen, um außerordentlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses im jeweiligen Geschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Dasselbe gilt für die Begrenzung des Auszahlungsbetrags aus der JEV. Im Fall eines Bad Leaver entfällt der Anspruch auf die JEV des betreffenden Leistungszeitraums ersatz- und entschädigungslos. Ein Bad Leaver Fall liegt vor, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums seitens der Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Berechtigten zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt oder vom Berechtigten ohne wichtigen Grund gekündigt wird.

3.2.

Long-Term Incentive Plan („LTIP“)

Der LTIP ist eine mehrjährige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien mit vierjährigem Leistungszeitraum.

Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt. Für jedes Geschäftsjahr werden den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres, also dem 1. Oktober eines jeden Jahres („Gewährungsgeschäftsjahr“), eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien der TUI AG zugeteilt. Der Zeitraum für die Messung der Erfolgsziele endet am 30. September des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahrs („Leistungszeitraum“). Diese Anzahl virtueller Aktien stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende des Leistungszeitraums dar. Die Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien errechnet sich aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag individuell vereinbarten Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Aktienkurs der TUI AG (WKN: TUAG50) der 20 Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Gewährungsgeschäftsjahres. Ein Zahlungsanspruch entsteht erst mit Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums und ist davon abhängig, ob das entsprechende Erfolgsziel erreicht wurde.

Maßgebliches Erfolgsziel ist das durchschnittliche jährliche berichtete EPS („Reported EPS“) der TUI AG über den Leistungszeitraum. Das Erfolgsziel Reported EPS ist definiert als das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns ausgewiesene berichtete Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen.

Die Zielerreichung des Reported EPS der TUI AG über den Leistungszeitraum errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen Reported EPS-Zielerreichungen während des Leistungszeitraums.

Die jährliche Zielerreichung des Reported EPS errechnet sich aus dem Reported EPS des Geschäftsjahres in Relation zum Zielwert des Reported EPS desselben Geschäftsjahres. Dazu legt der Aufsichtsrat für das Reported EPS jedes Geschäftsjahrs während des Leistungszeitraums einen Reported EPS-Minimalwert, der einer Zielerreichung von 25 % entspricht, einen Reported EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Reported EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 175 % entspricht, fest. Der Aufsichtsrat kann für das jeweilige Geschäftsjahr des vierjährigen Leistungszeitraums unterschiedliche Reported EPS-Zielwerte festlegen. Der Aufsichtsrat teilt den Vorstandsmitgliedern den festgelegten Minimal-, Ziel- und Maximalwert für das jährliche Reported EPS in Textform mit.

Bei einer Unterschreitung des Reported EPS-Minimalwerts in einem Geschäftsjahr beträgt die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 0 %. Wird der Reported EPS-Minimalwert in einem Geschäftsjahr exakt erreicht, beträgt die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 25 %. Wird der Reported EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr exakt erreicht, entspricht die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 100 %. Wird der Reported EPS-Maximalwert in einem Geschäftsjahr erreicht oder übertroffen, so beträgt die maximale Zielerreichung für das Geschäftsjahr 175 %. Zwischen Reported EPS-Minimalwert und Reported EPS-Zielwert sowie zwischen Reported EPS-Zielwert und Reported EPS-Maximalwert erfolgt eine lineare Interpolation zur Ermittlung der jährlichen Zielerreichung.

Zur Ermittlung der finalen Anzahl virtueller Aktien wird die Zielerreichung des durchschnittlichen jährlichen Reported EPS der TUI AG über den Leistungszeitraum mit der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der 20 Börsentage vor Ablauf des Leistungszeitraums. Der Aufsichtsrat prüft, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands zu kürzen ist (dazu unter 3.3). Der so ermittelte Auszahlungsbetrag wird im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI Konzerns für das letzte Geschäftsjahr des Leistungszeitraums ausbezahlt Der Auszahlungsbetrag aus dem LTIP ist auf maximal 240 % des Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat ist gem. § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG berechtigt, Tranchen des LTIP der Höhe nach zu begrenzen, um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Für den Fall von Kapital- oder Strukturmaßnahmen sind entsprechende Anpassungen der Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien vorgesehen. Im Fall des Delisting wird der LTIP zum Stichtag des Delistings beendet.

Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen hat der Aufsichtsrat das Recht, die Bedingungen des LTIP nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, um hierdurch seltenen Sondersituationen Rechnung zu tragen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst waren. In diesen Fällen ist der Aufsichtsrat ebenfalls berechtigt, den Auszahlungsbetrag, der einem Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung zustehen würde, auf den Betrag zu erhöhen oder zu verringern, der ihm ohne Berücksichtigung dieses außergewöhnlichen Ereignisses oder der außergewöhnlichen Entwicklung zustehen würde.

Im Fall eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses wird der Zielbetrag und damit die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien, ggf. rückwirkend, pro rata temporis gekürzt. Der LTIP wird bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags grundsätzlich nach den vereinbarten Zielen und Bedingungen fortgesetzt. Endet der Dienstvertrag dagegen vor Ablauf des Leistungszeitraums außerordentlich durch Kündigung der TUI AG aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund oder durch Kündigung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund, so verfallen sämtliche Ansprüche aus noch nicht ausbezahlten LTIP-Tranchen ersatz- und entschädigungslos.

3.3.

Malus- und Clawbackregelung

Bei einem schwerwiegenden Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen die im Verhaltenskodex der TUI AG festgelegten Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils - bei der JEV während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei dem LTIP während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag aus der JEV und/oder den Auszahlungsbetrag aus dem LTIP nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall kürzen oder vollständig streichen („Malus“) bzw. ganz oder teilweise zurückfordern, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind („Clawback“). Maßgeblich für die Streichung bzw. Rückforderung ist jeweils der Brutto-Betrag der jeweiligen Vergütungselemente. Ein Verstoß kann auch in einer schwerwiegenden Verletzung der Organisations- und Überwachungspflicht liegen. Sollte sich ein Verstoß in einem Jahr ereignen, welches in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, so können von der Entscheidung des Aufsichtsrats einzelne oder sämtliche Vergütungselemente erfasst werden, die in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt.

Beispiel: Liegt im Geschäftsjahr 2023/24 ein Verstoß vor, können die JEV des Geschäftsjahres 2023/24 und die LTIP-Tranchen der Bemessungszeiträume 2020/21 bis 2023/24, 2021/22 bis 2024/25, 2022/23 bis 2025/26 und 2023/24 bis 2026/27 gekürzt oder vollständig gestrichen werden.

Bei seiner Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guideline, SOG)

Neben dem LTIP als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjährigem Leistungs-zeitraum bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhaltehalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, bis zum Ende einer Aufbauphase einen Mindestbestand an Aktien der TUI AG, deren Erwerbspreis (einschließlich Erwerbsnebenkosten) bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern mindestens 100% und beim Vorstandsvorsitzenden mindestens 150% eines festen Bruttojahresgehalts beträgt, zu erwerben und bis zur Beendigung ihres Dienstvertrags unmittelbar oder mittelbar in ihrem Eigentum zu halten („SOG-Ziel“). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels sind die Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2025 verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des Netto-Auszahlungsbetrags der JEV („jährlicher SOG-Investitionsbetrag“) unverzüglich nach Erhalt des jeweiligen Auszahlungsbetrags für den Erwerb der Aktien der TUI-AG zu verwenden („Aufbauphase“). Die Vorstandsmitglieder können zur Erfüllung des SOG-Ziels auch die bereits in ihrem Eigentum oder im Eigentum ihrer Ehepartner oder Kinder befindlichen Aktien der TUI-AG verwenden. Maßgeblich zur Anrechnung solcher Aktien auf das SOG-Ziel ist deren Erwerbspreis (einschließlich Erwerbsnebenkosten). Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zuge vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung, ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung der TUI AG gehören die Festvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile, Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung sowie die Nebenleistungen.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 7.500.000 brutto. Für ordentliche Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung EUR 3.500.000 brutto.

Sollte die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr überschritten werden, wird der Auszahlungsbetrag des LTIP des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von JEV und LTIP relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 216 % bzw. 240 % begrenzt.

Die Vergütungsobergrenzen gelten pro rata temporis bei einem unterjährigen Ein- und Austritt während des laufenden Geschäftsjahres.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

1.1.

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

Die Dienstverträge enden spätestens in dem Monat, in dem die Vorstandsmitglieder die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreichen. Der Dienstvertrag endet in jedem Fall zum Ende des Quartals, in dem die dauerhafte Berufsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt wird.

Im Falle einer Beendigung der Bestellung ist die TUI AG zur Freistellung des Vorstandsmitglieds berechtigt. Auf die fortzuzahlende Vergütung muss sich das Vorstandsmitglied anderweitige Einkünfte grundsätzlich gem. § 615 Satz 2 BGB anrechnen lassen.

1.2.

Koppelungsklausel

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB, endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von bis zu 24 Monaten zum Monatsende bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern diese früher endet.

1.3.

Besondere Beendigungsregelungen im Ausnahmefall

Der Aufsichtsrat ist im Ausnahmefall berechtigt, mit Vorstandsmitgliedern Regelungen zu vereinbaren, wonach diese das Recht haben, vorzeitig ihr Amt niederzulegen und festzulegen, dass eine Niederlegung aus den vereinbarten Gründen keinen Bad Leaver Fall darstellen und daher nicht zu einem Verlust von variablen Vergütungsbestandteilen führen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern gegen Zahlung einer Karenzentschädigung ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren.

Entlassungsentschädigungen

Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten und in jedem Fall nicht mehr als zwei Jahresvergütungen umfassen (Abfindungs-Cap). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Interesse der Gesellschaft in Aufhebungsverträgen abweichende Regelungen zu treffen.

Mit den Vorstandsmitgliedern können auch weitergehende Beschränkungen für Abfindungszahlungen vereinbart werden. Die für die Berechnung des Abfindungs-Caps maßgebliche Jahresvergütung ist die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag der JEV und Zielbetrag des LTIP) des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch der voraussichtlichen Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr maßgeblich.

Die Abfindung soll grundsätzlich auf eine etwaige Karenzentschädigung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet werden.

Grundsätzlich werden mit den Vorstandsmitgliedern keine Übergangsbezüge vereinbart. Soweit in Altverträgen Übergangsbezüge vereinbart wurden, ist der Aufsichtsrat im Einzelfall jedoch berechtigt, deren Fortgeltung zu vereinbaren.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Marktumfeld der TUI AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) als auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich). Für den Vergleich mit der Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer stellt der Aufsichtsrat auf die Belegschaft der TUI AG ab.

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Managements und der Gesamtbelegschaft der TUI AG. Das obere Management hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die leitenden Angestellten einbezieht. Für die Gesamtbelegschaft berücksichtigt der Aufsichtsrat die außertariflichen Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B. IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem soll für alle aktuellen Vorstandsmitglieder gelten.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TUI AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen der JEV und/oder des LTIP abweichen.

VI.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Der Vorstand hat gemäß § 21 Abs. 8 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG stattfindet.

Die ordentliche Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im HCC Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der ordentlichen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Zugang zum passwortgeschützten Investor Portal

Das passwortgeschützte Investor Portal steht den Aktionären zukünftig ganzjährig zur Verfügung und ist über die Seite

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

erreichbar. Die sich auf die ordentliche Hauptversammlung beziehenden Bereiche im Investor Portal können Sie voraussichtlich ab dem 15. Januar 2024 nutzen. Sämtliche nachfolgenden Ausführungen betreffend das Investor Portal beziehen sich auf die die ordentliche Hauptversammlung betreffenden Bereiche des Investor Portals.

Die für den Zugang zum passwortgeschützten Investor Portal erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen im personalisierten Anschreiben bzw. für Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben, in der persönlichen E-Mail, die Aktionäre vom Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten Investor Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Aktionär für den Bevollmächtigten eigene Zugangsdaten beantragt. Dies kann postalisch, per Fax oder per E-Mail eingehend bis spätestens 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der unter Ziffer VI.2. genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse beantragt werden. Darüber hinaus können Aktionäre bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), auch über das passwortgeschützte Investor Portal eigene Zugangsdaten für den Bevollmächtigten beantragen. In beiden Fällen können eigene Zugangsdaten für den Bevollmächtigten dann durch den Aktionär im Investor Portal abgerufen werden und müssen durch ihn an den Bevollmächtigten weitergeleitet werden.

Nur solche Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung gemäß Ziffer VI.2 angemeldet sind und das passwortgeschützte Investor Portal während der Dauer der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 nutzen, d.h. wenn sie erfolgreich eingeloggt sind, sind elektronisch zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltet. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre gelten somit nicht als elektronisch zugeschaltet, auch wenn sie während der Dauer der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 im Investor Portal eingeloggt sind.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Stimmrechtsausübung angemeldet wurden.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der ordentlichen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 23. Januar 2024 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns ein personalisiertes Anschreiben bzw. eine persönliche E-Mail mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich oder ihre Vertreter anmelden:

Schriftlich unter der Postanschrift

Per Telefax unter der Nummer

TUI AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München

+49 (0) 89 30903 74675

Elektronisch über das unter der Internetadresse zugängliche passwortgeschützte Investor Portal
(voraussichtlich ab dem 15. Januar 2024)

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Elektronisch per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre der TUI AG haben bei dieser ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das passwortgeschützte Investor Portal oder per E-Mail anzumelden, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 23. Januar 2024 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer sowie per E-Mail unter der oben genannten E-Mail-Adresse (eingehend bis spätestens zum 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ)) zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bild- und Tonübertragung der ordentlichen Hauptversammlung, Zuschaltung

Die gesamte ordentliche Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im passwortgeschützten Investor Portal der TUI AG verfolgt werden. Das passwortgeschützte Investor Portal für Aktionäre ist über folgende Internetadresse zugänglich:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und individuellen Zugangsnummer, anmelden und am Tag der ordentlichen Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der ordentlichen Hauptversammlung zugreifen.

Aktionäre, die sich nicht bis spätestens 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben, können die Bild- und Tonübertragung der ordentlichen Hauptversammlung gleichermaßen im Investor Portal verfolgen. Eine Ausübung weitergehender Aktionärsrechte während der ordentlichen Hauptversammlung ist mangels ordnungsgemäßer Anmeldung nicht möglich.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall sind die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister bis zum 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), und die rechtzeitige Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), erforderlich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe in das passwortgeschützte Investor Portal oder per E-Mail) erfolgen.

Für die schriftliche Ausübung des Stimmrechts oder die Ausübung per E-Mail wird den Aktionären ein entsprechendes Formular auf der Internetseite der Gesellschaft bereitgestellt, welches an die vorstehend unter Ziffer VI.2 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln ist. Aktionäre, die die Einladung auf postalischem Weg erhalten, erhalten ein entsprechendes Formular mit der Einladung.

Eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das über www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, ist bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung - nach vorheriger Ankündigung - festgelegten Zeitpunkt am Tag der ordentlichen Hauptversammlung möglich.

Sofern sich Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgemäß anmelden und bei der ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltet sind, ohne von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen, gilt dies als Stimmenthaltung, solange bis sie von ihrem Stimmrecht postalisch, per Telefax, per Email oder über das Investor Portal Gebrauch machen. Eine Änderung der Stimmabgabe im Wege der Schriftform (Brief oder Telefax) oder per E-Mail kann bis 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgen.

Über das passwortgeschützte Investor Portal sind Änderungen der Stimmabgabe nach ordnungsgemäßer Anmeldung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung - nach vorheriger Ankündigung - festgelegten Zeitpunkt am Tag der ordentlichen Hauptversammlung möglich.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand ordnungsgemäß sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer VI.2 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail bis zum 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln. Ein Wechsel der Stimmrechtsform zur persönlichen Briefwahl bzw. der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann durch den Aktionär schriftlich (per Post oder Telefax) sowie per E-Mail nur bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgen.

Die Erteilung und Änderungen von Vollmachten über das passwortgeschützte Investor Portal sind bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), möglich. Erteilungen oder Änderungen nach dem 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), können durch rechtzeitige und selbstständige Weitergabe der Zugangsdaten zum Investor Portal vorgenommen werden.

Vollmachts- und Weisungsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen. Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Intermediäre, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellten Personen, die am passwortgeschützten Investor Portal der Gesellschaft teilnehmen, können ferner bevollmächtigt werden, indem sie das in dieser Ziffer VI.5 angegebene Verfahren nutzen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Verwendung der genannten Postanschrift, Faxnummer beziehungsweise E-Mail-Adresse (siehe Ziffer VI.2) erteilt werden. Schriftlich oder per Telefax bzw. per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der unter Ziffer VI.2 genannten Postanschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein Wechsel der Stimmrechtsform von der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Briefwahl kann durch den Aktionär schriftlich (per Post oder Telefax) und per E-Mail nur bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs) sowie über das Investor Portal bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung - nach vorheriger Ankündigung - festgelegten Zeitpunkt am Tag der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Ein Wechsel zur Bevollmächtigung eines Dritten ist schriftlich (per Post oder Telefax) oder E-Mail bis zum 6. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (eingehend), sowie über das Investor Portal bis zum 12. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann nach fristgerechter Anmeldung (wie unter Ziffer VI.2 beschrieben) im passwortgeschützten Investor Portal, das unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, erfolgen. Weisungen oder Weisungsänderungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können im passwortgeschützten Investor Portal vorab, aber auch noch während der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 jeweils bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung - nach vorheriger Ankündigung - festgelegten Zeitpunkt am Tag der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht; dies gilt als Stimmenthaltung. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, Telefax, E-Mail, elektronisch über das Investor Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) (DVO)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 DVO), 3. per E-Mail, 4. per Telefax und 5. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der ordentlichen Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich). Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der ordentlichen Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens zum 29. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

TUI AG
Board Office
Karl-Wiechert-Allee 23
30625 Hannover
Telefax: + 49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden unter der Internetadresse www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag im passwortgeschützten Investor Portal oder - unter Berücksichtigung der unter Ziffer VI.4 genannten Fristen - schriftlich oder per E-Mail ausgeübt werden, sofern die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn die unter Ziffer VI.2 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der ordentlichen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können elektronisch zur ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre Anträge und Wahlvorschläge auch im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal in der ordentlichen Hauptversammlung stellen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, d.h. bis spätestens zum 13. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form zugehen (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich). Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:

TUI AG
Vorstand
Karl-Wiechert-Allee 23
30625 Hannover

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen veröffentlicht.

Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet sind, die also die unter Ziffer VI.2 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können Stellungnahmen in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (Einreichung nur in deutscher oder englischer Sprache möglich). Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 20.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen. Eine Beantwortung von in Stellungnahmen enthaltenen Fragen während der ordentlichen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Auskunftsverlangen können im Rahmen des in Ziffer VI.11 beschriebenen Verfahrens in der ordentlichen Hauptversammlung gestellt werden.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 7. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich im Investor Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

erreichbar ist, einzureichen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, nicht in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sind, mehr als 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden bis spätestens 8. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), im passwortgeschützten Investor Portal für alle zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten einsehbar veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge, Verlangen, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der ordentlichen Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, das Stellen von Verlangen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

10.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden.

Redebeiträge können ab dem Beginn der ordentlichen Hauptversammlung über das passwortgeschützte Investor Portal angemeldet werden und können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen und Nachfragen nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG enthalten.

Aktionäre, die ihren Redebeitrag (einschließlich etwaiger Anträge, Wahlvorschläge oder Auskunftsverlangen) anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung ihres Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, zur Verfügung stehen. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Weitere Informationen (z.B. zu kompatiblen Browsern) können im Investor Portal abgerufen werden.

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen gestalten und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen angemessenen Rahmen für den ganzen Verlauf der ordentlichen Hauptversammlung, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne Rede-, Frage- und Nachfragebeiträge zu setzen.

11.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG

Gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der ordentlichen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung einzureichen sind.

Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht des Aktionärs in der ordentlichen Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Dieser kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer VI.10), wahrgenommen werden kann.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der ordentlichen Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der ordentlichen Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der ordentlichen Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG). Im Rahmen der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das über www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren der ordentlichen Hauptversammlung übermitteln können. Für den Zugang zum Investor Portal sind die Hinweise in Ziffer VI.1 zu beachten.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der ordentlichen Hauptversammlung aufgenommen werden (vgl. § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der ordentlichen Hauptversammlung ihr Verlangen an die Gesellschaft übermitteln. Für den Zugang zum Investor Portal sind die Hinweise in Ziffer VI.2 zu beachten.

12.

Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Investor Portal gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der ordentlichen Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der ordentlichen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Für den Zugang zum Investor Portal sind die Hinweise in Ziffer VI.2 zu beachten.

13.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen.

Für weitere Informationen steht der TUI AG Aktionärsservice unter der Nummer + 49 (0)89 30903-6367 vom 5. Januar 2024 bis einschließlich 14. März 2024, montags bis freitags, zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung.

14.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Detaillierte Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, sind über folgende Internetseite zugänglich: www.tuigroup.com/de-de/hauptversammlungen.

15.

Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DIs“) können unter bestimmten Voraussetzungen ihre Stimmrechte entsprechend der Anzahl der ihren DIs zugrundeliegenden Aktien der TUI AG durch Bevollmächtigte ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind zusammen mit den entsprechenden Internetlinks in dem Einladungsschreiben und der Kurztabelle enthalten, die - abhängig von der Übersendungspräferenz - den Inhabern der DIs („DI-Holder“) von Link Market Services Trustees Limited in gedruckter Form oder per E-Mail übermittelt werden. Weisungen müssen bis spätestens 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT) übermittelt werden.

DI-Holder, die die virtuelle ordentliche Hauptversammlung im Internet verfolgen möchten, sollten Link Market Services Trustees Limited unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis spätestens 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT) kontaktieren.

DI-Holder, die Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, Link Market Services Trustees Limited bis spätestens 29. Januar 2024, 16:30 Uhr (GMT) postalisch unter der Anschrift Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk zu kontaktieren. DI-Holder, die Ergänzungsanträge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, Link Market Services Trustees Limited bis spätestens 12. Januar 2024, 16:30 Uhr (GMT) unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren.

DI-Holder, die Stellungnahmen (Einreichung nur in deutscher oder englischer Sprache möglich) übermitteln möchten, werden ebenfalls gebeten, bis spätestens zum 5. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT) Link Market Services Trustees Limited unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 20.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen. Eine Beantwortung von in Stellungnahmen enthaltenen Fragen während der ordentlichen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sind, mehr als 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte die Hinterlegungsstelle, Link Market Services Trustees Limited, unter der Anschrift Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT).

16.

Hinweise für wirtschaftliche Inhaber innerhalb des Corporate Sponsored Nominee-Services („CSN“)

Wirtschaftliche Inhaber von CSN-Beständen in Bezug auf Aktien der TUI AG, welche über die Link Market Services Trustees (Nominees) Limited ausgegeben werden („CSN-Holder“) können unter bestimmten Voraussetzungen Stimmrechte entsprechend der Anzahl der ihrem CSN-Bestand zugrundeliegenden Aktien der TUI AG ausüben, indem sie die Link Market Services Trustees (Nominees) Limited anweisen. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind zusammen mit den entsprechenden Internetlinks in dem Einladungsschreiben und der Kurztabelle enthalten, die - abhängig von der Übersendungspräferenz - den CSN-Holdern von Link Market Services Trustees (Nominees) Limited in gedruckter Form oder per E-Mail übermittelt werden. Weisungen müssen bis spätestens 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT) übermittelt werden.

CSN-Holder, die die virtuelle ordentliche Hauptversammlung als Webcast verfolgen möchten, sollten Link Market Services Trustees (Nominees) Limited unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis spätestens 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT)) kontaktieren.

CSN-Holder, die Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, Link Market Services Trustees (Nominees) Limited bis spätestens 29. Januar 2024, 16:30 Uhr (GMT) postalisch unter der Anschrift Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk zu kontaktieren. CSN-Holder, die Ergänzungsanträge übermitteln möchten (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich), werden gebeten, Link Market Services Trustees (Nominees) Limited bis spätestens 12. Januar 2024, 16:30 Uhr (GMT) unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren.

CSN-Holder, die Stellungnahmen (Einreichung nur in deutscher oder englischer Sprache möglich) übermitteln möchten, werden ebenfalls gebeten, bis spätestens zum 5. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT) Link Market Services Trustees (Nominees) Limited unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 20.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen. Eine Beantwortung von in Stellungnahmen enthaltenen Fragen während der ordentlichen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sind, mehr als 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Sollten Sie Fragen bezüglich Ihrer CSN-Bestände haben, kontaktieren Sie bitte den Nominee, Link Market Services Trustees (Nominees) Limited, unter der Anschrift Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis 8. Februar 2024, 16:30 Uhr (GMT).

Berlin/Hannover, im Januar 2024

Der Vorstand

04.01.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

TUI AG

Karl-Wiechert-Allee 23

30625 Hannover

Deutschland

Telefon:

+49 170 5671378

E-Mail:

dagmar.ufer@tui.com

Internet:

http://www.tuigroup.com

Ende der Mitteilung

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