EQS-HV: SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Niestetal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Niestetal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.04.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SMA Solar Technology AG Niestetal Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J
ISIN: DE000A0DJ6J9

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur

Ordentlichen Hauptversammlung

der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Deutschland,

am Mittwoch, den 24. Mai 2023 um 10.00 Uhr MESZ

ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland stattfindet.

HINWEIS:

Die diesjährige Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) gemäß § 118a AktG am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) abgehalten.

Bitte beachten Sie, dass Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten über das von uns unter der Internetadresse

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal live im Internet übertragen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung beschriebenen weiteren Angaben und Hinweisen zur Einberufung.

I. TAGESORDNUNG:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 der SMA Solar Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts der SMA Solar Technology AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2022

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über unsere Investor Relations Seite im Internet unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 171.024.931,48 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Barbara Gregor für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Ulrich Hadding für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Thomas Pixa für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

d)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Reinert für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Bent für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Martin Breul für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Dietzel für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

d)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Kim Fausing für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

e)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Johannes Häde für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

f)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Alexa Hergenröther für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

g)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Uwe Kleinkauf für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

h)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Ilonka Nussbaumer für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

i)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Yvonne Siebert für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

j)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Romy Siegert für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

k)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Jan-Henrik Supady für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

l)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Victor für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der den gesetzlich vorgegebenen Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den unter Ziffer III. „Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG“ gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Das bestehende Genehmigte Kapital läuft zum 23. Mai 2023 aus und soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

A)

In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz (6) eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 3.400.000,– Euro (in Worten: drei Millionen vierhunderttausend Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

b)

zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG;

c)

um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

B)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze (1) und (6) des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 23. Mai 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist anzupassen.

Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Investor Relations Seite im Internet unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

zugänglich.

Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand hat zu Punkt 7der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet und den Ausgabebetrag begründet. Er ist auch auf unserer Investor Relations Seite im Internet unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gerechtfertigt, wenn er im Interesse der Gesellschaft liegt, geeignet und erforderlich ist, dieses Gesellschaftsinteresse zu verwirklichen, und wenn er verhältnismäßig ist.

1)

Die Ermächtigung sieht vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals.

Die Verwaltung wird von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital in jedem Fall nur dann Gebrauch machen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände, in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil sowohl für die Gesellschaft wie auch für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

2)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das Genehmigte Kapital auch für die Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG (zusammen die "SMA-Gruppe") zu nutzen und hierfür das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Um weiter erfolgreich sein zu können, ist es wichtig, dass die SMA-Gruppe talentierte, gut ausgebildete und motivierte Mitarbeiter für sich gewinnen und dauerhaft an sich binden kann. Durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien erhöhen sich die Chancen der SMA-Gruppe, auf dem Bewerbermarkt erfolgreich zu sein. Auch für bestehende Arbeitsverhältnisse kann so bei Bedarf eine Incentivierung geschaffen werden.

3)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

4)

Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabepreises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung führt dagegen zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung durch optimale Erlöse und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in dem wechselvollen Markt für Photovoltaiksysteme Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Zusammen mit der Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ist damit sichergestellt, dass die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

8.

Ermöglichung der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen - Satzungsänderung

Die Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) wurde durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften vom 20. Juli 2022 neu geregelt. Voraussetzung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, ist nunmehr gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG eine entsprechende Regelung in der Satzung, die auch als Ermächtigung an den Vorstand, die Hauptversammlung als rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, ausgestaltet und für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister erteilt werden kann. Die Gesellschaft soll auch künftig die Möglichkeit haben, Hauptversammlungen rein virtuell abhalten zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 – Teilnahmebedingungen – wird in den Absätzen (8) und (9) wie folgt neu gefasst:

(8) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung ist befristet und endet mit Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung in das Handelsregister.

(9) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist oder eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Investor Relations Seite im Internet unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

zugänglich.

9.

Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des zugehörigen Vergütungssystems - Satzungsänderung

Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 geändert und durch die Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems nach § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrates nach den im Vergütungssystem für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates niedergelegten Kriterien hat ergeben, dass die aktuelle Vergütung im Vergleich zum Marktumfeld und zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten unterdurchschnittlich und nicht hinreichend ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll daher unter Berücksichtigung der weiter gestiegenen Anforderungen an die Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats einer börsennotierten Gesellschaft angemessen erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 11 der Satzung einschließlich des ihr zugrundeliegenden, unter Ziffer IV. A „Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder“ näher beschriebenen Vergütungssystems zu beschließen:

a)

§ 11 der Satzung wird in den Absätzen (1) – (3) und (8) wie folgt neu gefasst:

§ 11 Vergütung

(1) Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000,- Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache der vorgenannten Vergütung.

(2) Ein Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von 18.750,- Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das 2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.

(3) Ein Mitglied des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von 7.500,- Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das 2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.

(8) Die Regelungen dieses § 11 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2023 zu zahlende Vergütung.

Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Investor Relations Seite im Internet unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

zugänglich.

b)

Der Regelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 11 der Satzung in ihrer Neufassung gemäß vorstehend lit a) liegt das unter Ziffer IV. A „Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder“ dieser Einladung wiedergegebene Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der SMA Solar Technology AG geregelt. Die Änderung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder beschränkt sich auf eine Anpassung der Höhe der Vergütung gemäß lit. a), lässt die bestehende Vergütungsstruktur aber unberührt.

10.

Beschlussfassung über die Billigung der Änderungen im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossenen Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat insbesondere den Bedarf gesehen, das Verhältnis zwischen Festvergütung und variablen Vergütungsanteilen neu zu regeln und weiter aufgrund der Unternehmensentwicklung in den Jahren 2021 und 2022 die Unternehmen des M-Dax als die für den Vergütungsvergleich heranzuziehende Vergleichsgruppe festzulegen. Ebenso ist die erzielbare Maximalvergütung der Vorstände unter Berücksichtigung der Vergütungsspanne der Vergleichsunternehmen des M-Dax neu festgesetzt worden. Darüber hinaus sind gegenüber dem Vergütungssystem 2021 in Bezug auf die Verpflichtung des Vorstandes zum Kauf von Aktien aus variablen Vergütungen, die auf eine Zielübererfüllung entfallen, sowie auf die Abrechnung des langfristigen Bonus bei vorzeitigem Austritt eines Vorstandes und die Anrechnung von Einkünften aus Nebentätigkeiten des Vorstandes präzisierende Änderungen vorgenommen worden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter IV.B „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

http://www.SMA.de/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Juni 2023 beschlossene und in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 unter IV.B „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschriebene, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SMA Solar Technology AG zu billigen.

II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

1.

MITTEILUNG ÜBER DIE GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 34.700.000,00 Euro und ist in 34.700.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.700.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Der Vorstand hat gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG am 24. Mai 2023 als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der SMA Solar Technology AG über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen sowie gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung im passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über den o.g. Link erreichbar ist, zur Verfügung stehen.

Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 10 haben empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.

3.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung, und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

SMA Solar Technology AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com

bei der Gesellschaft anmelden.

Die Aktionär:innen müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 3. Mai 2023 (0:00 Uhr MESZ) („Record Date") zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Alternativ ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3, 1 AktG möglich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz der Aktionär:innen zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionär:innen zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Umgekehrt gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag Folgendes: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär:in werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden den Aktionär:innen von der Anmeldestelle sogenannte Zugangskarten übersandt. Auf jeder Zugangskarte sind die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten abgedruckt. Die Zugangsdaten bestehen aus der Kennung und einem Passwort.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär:innen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

4.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE

a)

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionär:innen können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigen Aktionär:innen mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung bzw. Änderung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf können per Post oder E-Mail bis spätestens Montag, 22. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden

SMA Solar Technology AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring

E-Mail: sma2023@itteb.de

Aktionär:innen, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Darüber hinaus können der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf der Gesellschaft über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht können ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionär:innen lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals setzt voraus, dass Bevollmächtigte von den Vollmachtgeber:innen die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhalten.

b)

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen

Aktionär:innen können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter:innen vertreten lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen können per Post oder E-Mail bis spätestens Montag, 22. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden

SMA Solar Technology AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring

E-Mail: sma2023@itteb.de

Aktionär:innen, die die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Darüber hinaus können die Abgabe, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter:innen sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben, zu denen ihnen Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter:innen nehmen keine Vollmachten zur Leistung von Redebeiträgen, zur Stellung von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, zur Veranlassung der Aufnahme von Fragen in die Niederschrift oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

c)

Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

erreichbar ist, bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gelten sowohl eine an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen erteilte Weisung als auch eine Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Den Aktionär:innen wird im passwortgeschützten Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 24. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, herunterladen kann.

5.

VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über unsere Investor Relations Seite im Internet unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

a)

Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

b)

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

c)

Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können;

d)

die Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG.

6.

RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN

A)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft

SMA Solar Technology AG
Vorstand
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Deutschland

oder per E-Mail: HV@SMA.de

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 23. April 2023 (24:00 Uhr MESZ).

B)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Aktionär:innen können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionär:innen einschließlich des Namens der Aktionär:innen, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionär:innen, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn Aktionär:innen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt haben. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 9. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 9. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

SMA Solar Technology AG
Vorstand
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Deutschland

oder per E-Mail: HV@SMA.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen (einschließlich des Namens des Aktionärs/ der Aktionärin und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionär:innen gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald die den Antrag stellenden oder den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionär:innen ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind.

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation zu stellen.

C)

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Die Einreichung der Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

erreichbar ist gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens Donnerstag, 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zu erfolgen.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, spätestens am Freitag, 19. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, im passwortgeschützten Aktionärsportal veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

D)

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

erreichbar ist, anzumelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

E)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag angemessen festsetzen.

F)

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 an bis zu deren Ende Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des amtierenden Notars zu erklären.

G)

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihren Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.SMA.de/Hauptversammlung

unter „Hinweise zu den Rechten der Aktionär:innen“ veröffentlicht.

7.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ FÜR DIE TEILNEHMER DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SMA SOLAR TECHNOLOGY AG

Die SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionär:innen (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c) Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) i.V.m. §§ 67, 118 ff. Aktiengesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO). Die SMA Solar Technology AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionär:innen mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die SMA Solar Technology AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmenden verarbeitet werden, dies gilt auch für die Redebeiträge, Fragen und Anträge der Aktionär:innen sowie eingereichte Stellungnahmen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Die von der SMA Solar Technology AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen ausschließlich nach Weisung der SMA Solar Technology AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter:innen der SMA Solar Technology AG und die Mitarbeiter:innen der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär:innen haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 Aktiengesetz) für andere Aktionär:innen und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für die Redebeiträge, Fragen und Anträge der Aktionär:innen sowie eingereichte Stellungnahmen. Die SMA Solar Technology AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionär:innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Gustav-Stresemann-Ring 1, 65189 Wiesbaden, poststelle@datenschutz.hessen.de).

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionär:innen den Datenschutzbeauftragten der SMA Solar Technology AG unter:

SMA Solar Technology AG
Datenschutzbeauftragter
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Tel: 0561 9522 3636

E-Mail datenschutz@sma.de

8.

TECHNISCHE HINWEISE ZUR TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie für die Teilnahme an der Hauptversammlung, d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer sowie ein Mikrofon.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangsdaten. Diese befinden sich auf der Zugangskarte, welche Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeschickt wird.

Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen stehen den Aktionär:innen im passwortgeschützten Aktionärsportal zur Verfügung.

9.

HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG

Die Aktionär:innen können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Aktionärsportals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt ihren Aktionär:innen aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

III. VERGÜTUNGSBERICHT IM SINNE DES § 162 AKTG

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der SMA Solar Technology AG im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht fasst zudem die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand maßgeblich sind, und erläutert die Struktur der Vergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des §162 AktG. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Unternehmenswebsite zu finden.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR AUS VERGÜTUNGSSICHT

Der Aufsichtsrat hat 2021 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 Anpassungen an dem seit 2017 geltenden Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen. Mit den vorgenommenen Anpassungen wurde insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen. Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für den Vorstand (nachfolgend Vergütungssystem 2021) wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gemäß §120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 84,45 Prozent gebilligt. Es findet auf die 2022 geschlossenen Dienstverträge für Thomas Pixa und Barbara Gregor Anwendung und wird weiter auf zukünftig zu schließende Dienstvereinbarungen mit Vorständen sowohl bei einer Verlängerung eines Vorstandsmandats als auch bei Neubestellung angewendet. Für die vor 2021 abgeschlossenen Dienstverträge für Dr.-Ing. Jürgen Reinert, sowie Ulrich Hadding (im Berichtsjahr ausgeschieden) wendet die Gesellschaft auf Basis des §26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG das Vergütungssystem 2017 an. Dieses System wurde von der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 gebilligt.

Die wesentlichen Unterschiede zwischen den Vergütungssystemen 2017 und 2021 sind nachstehend zusammengefasst:

Unterschiede der Vergütungssysteme 2017 und 2021

Gegenstand

(Vergütungssystem 2017)

(Vergütungssystem 2021)

Variable Vergütung: Jahresbonus

-> 40 % EBT-Ziel (max. 150 %)
-> 30 % Umsatz-Ziel (max. 150 %)
-> 30 % persönliche Ziele, z.B. Qualität, ESG (max. 100 %)
-> Cap bei 100 % Gesamterfüllung

-> 1. Komponente: 40 % EBIT-Ziel (max. 150 %)
-> 2. Komponente: 30 % finanzielles Leistungsziel (max. 150 %)
-> 3. Komponente: 30 % zwei persönliche Ziele (max. 150 %); davon 50 % aus finanziellen & 50 % aus nichtfinanziellen Leistungskriterien; nichtfinanzielle Kriterien aus Bereich ESG

Variable Vergütung: Langfristiger Bonus

-> Durchschn. EBIT-Marge über drei Geschäftsjahre
-> Keine Übererfüllung möglich (Cap bei 100 %)
-> Auszahlung nach Ablauf des dritten Geschäftsjahres

-> Ein bis zwei langfristige finanzielle Leistungsziele über vier Geschäftsjahre (max. 150 %)
-> Diskretionärer Faktor (0,8 bis 1,2) für ESG-Ziele
-> Übererfüllung bis max. 180 % möglich (CAP inkl. Diskretionärer Faktor)

Maximalvergütung

-> Keine festgelegte Maximalvergütung, aber Obergrenze von 100 % bei den kurzfristigen und langfristigen variablen Anteilen, auch bei Übererfüllung der zugrundeliegenden Ziele

-> Maximalvergütung festgelegt; Umsetzung über Begrenzung des Auszahlungsbetrags der variablen Entgelte

Share Ownership Guideline

-> Erwartung an Vorstände, langfristigen Bonus teilweise in SMA-Aktien zu investieren

-> Soweit kurz- und langfrist. Bonus > 100 %, Verpflichtung 40 % des Betrags in SMA-Aktien zu investieren

Kontrollwechsel

-> Anspruch auf Abfindung bei einvernehmlicher Aufhebung im Fall des Change of Control

-> Kein Anspruch auf Abfindung bei Kündigung im Fall des Change of Control

Bei wesentlichen Änderungen der Vergütungssysteme, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das jeweilige Vergütungssystem für den Vorstand der SMA Solar Technology AG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

GRUNDSÄTZE DER VERGÜTUNGSFESTSETZUNG

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands sowie die Festsetzung der individuellen Bezüge und sonstigen wesentlichen Vertragselemente. Der Präsidialausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei der Ausgestaltung sowohl des Vergütungssystems 2017 als auch des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Parametern orientiert:

-

Verständlichkeit und Transparenz des Systems

-

Wirtschaftliche Lage und langfristige, nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft

-

Verknüpfung des Interesses der Aktionär:innen an nachhaltiger Entwicklung ihrer Unternehmensbeteiligung mit entsprechenden Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands

-

Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte

-

Orientierung der Vergütung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands

-

Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele

-

Angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung

-

Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich

Vom Vergütungssystem 2017 ist der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestsetzung im Berichtsjahr in folgenden Punkten abgewichen:

Die gegenüber dem gebilligten Vergütungssystem wie auch in den Vorjahren vorgenommene Präzisierung auf die EBIT-Marge (statt EBT) als Bemessungsgrundlage für den Jahresbonus und die langfristige, variable Vergütung erfolgte aufgrund der Anpassung der Bemessung an den üblichen Standard bei Aktiengesellschaften.

Die gegenüber dem gebilligten Vergütungssystem erfolgte Präzisierung auf die Kündigung durch das Vorstandsmitglied (statt „einvernehmliche Aufhebung“) als Voraussetzung eines Anspruchs bei einem Kontrollwechsel („Change of Control“) ist dadurch begründet, dass die vorgesehene einvernehmliche Aufhebung als Anspruchsvoraussetzung dem Vorstand nicht die beabsichtigte Entscheidungsfreiheit im Fall eines Kontrollwechsels einräumte.

Das vorgesehene nachvertragliche Wettbewerbsverbot für Vorstandsmitglieder wird nicht weiter vereinbart, da dieses nur eingeschränkt zur Verhinderung eines etwaigen Know-how-Übertrags auf ein konkurrierendes Unternehmen geeignet ist. Mit Blick auf die mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot verbundenen Aufwendungen des Unternehmens hat der Aufsichtsrat daher von der weiteren Vereinbarung Abstand genommen.

BEZUG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ZUR UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Die Vergütungssysteme 2017 und 2021 beinhalten im Wesentlichen die Komponenten Festvergütung, Nebenleistungen, einjährige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung. Der Bezug dieser Komponenten zur Unternehmensstrategie wird nachfolgend dargestellt:

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütung und die Nebenleistungen die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und langfristig gehalten werden können. Beide Komponenten sollen am Markt für hochqualifizierte Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig sein.

Die einjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahrs anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele basieren auf der Unternehmensstrategie und beziehen neben Profitabilität und Umsatz als den wesentlichen Kennzahlen eines wirtschaftlich arbeitenden Unternehmens über die persönlichen Leistungsziele für die Vorstandsmitglieder hinaus weitere strategiebasierte Ziele mit ein. Das Vergütungssystem 2021 greift die vorstehende Logik auf und setzt durch eine mögliche vergütungswirksame Übererfüllung von Zielen einen verstärkten Anreiz für die Vorstandsmitglieder.

Die mehrjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 spiegelt den strategischen Ansatz des Unternehmens wider, eine nachhaltige Sicherung und Steigerung von Profitabilität und Unternehmenswert zu fördern, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit der mehrjährigen Ertragsentwicklung des Unternehmens verknüpft sind. Der im Vergütungssystem 2017 festgehaltene Bewertungszeitraum von drei Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Die Betonung der langfristigen Entwicklung der SMA Gruppe wird durch das Vergütungssystem 2021 verstärkt, indem der Bewertungszeitraum der mehrjährigen variablen Vergütung auf vier Jahre verlängert wird. Zudem können in die Leistungskriterien des langfristigen variablen Anteils zusätzliche strategische Ziele einfließen und über einen diskretionären Faktor in unterschiedlicher Gewichtung insbesondere Nachhaltigkeitsziele stärker berücksichtigt werden.

FESTSETZUNG DER ZIELVERGÜTUNG

Für die Festsetzung der Vergütung nach den Vergütungssystemen 2017 und 2021 berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die in diesem Abschnitt dargestellten allgemeinen Grundsätze sowie die Kriterien zur Angemessenheit der Vergütung.

Ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung wird je Kalendermonat ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf eines Geschäftsjahrs, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Die Festvergütung kann, wie auch die übrigen Vergütungsbestandteile, für die Laufzeit eines neuen Dienstvertrags im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands angepasst bzw. neu festgesetzt werden. Alle Vergütungsbestandteile können ferner überprüft werden, wenn sich die Aufgaben oder die Verantwortung eines Mitglieds des Vorstands ändern.

Die einjährige variable Vergütung wird auf Grundlage von zwei Konzernkennzahlen und eines individuellen Leistungsfaktors, der auf der Leistung des Mitglieds des Vorstands und der Erreichung von Stakeholder-Zielen basiert, bemessen. Der Leistungszeitraum ist das Geschäftsjahr der SMA Solar Technology AG.

Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein individueller Zielbetrag (Zielbetrag) im Dienstvertrag vereinbart, der bei einer 100 %igen Zielerreichung zur Auszahlung kommt. Bei der Höhe des vereinbarten Zielbetrags richtet sich der Aufsichtsrat an den im Abschnitt „Grundsätze der Vergütungsfestsetzung“ beschriebenen allgemeinen Grundsätzen aus. Erfolgsziele nach dem Vergütungssystem 2017 sind die „Earnings before Interest and Taxes zu Umsatzerlösen“ (EBIT-Marge), der Umsatz der SMA Gruppe sowie persönliche Leistungsziele der Vorstandsmitglieder. Die Zielwerte für diese Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt. Das Vergütungssystem 2021 eröffnet die Möglichkeit, anstelle des Umsatzzieles auch andere finanzielle Erfolgsziele, wie zum Beispiel „ROCE“ oder „Cashflow“, zu vereinbaren.

Nach dem Vergütungssystem 2017 fließen die Komponente „EBIT-Marge“ zu 40 Prozent, die Komponenten „Umsatz“ und „persönliche Leistung“ je zu 30 Prozent in die einjährige variable Vergütung ein. Weiter können die Komponenten „EBIT-Marge“ und „Umsatz“ bis zu 150 Prozent erfüllt werden. Bei Unterschreiten von jährlich festgelegten Untergrenzen der jeweiligen Komponenten werden diese mit „0“ gewertet. Erreicht die Summe der Prozentwerte der Komponenten 100 Prozent oder mehr, entsteht ein Anspruch auf den vollen vereinbarten Zielbetrag. Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt somit insgesamt nicht zu einer variablen Vergütung oberhalb von 100 Prozent. Für Vorstandsmitglieder mit einer Vergütung nach dem Vergütungssystem 2021 besteht abweichend vom vorstehenden Satz die Möglichkeit, bis zu 150 Prozent des individuell vereinbarten Zielbetrages bei entsprechender Übererfüllung des Zieles zu erhalten. Weiter können neben dem Erfolgsziel „Umsatz“ auch andere finanzkennzahlenbezogene Ziele vereinbart werden.

Die mehrjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 wird entsprechend dem Erreichen eines Erfolgsziels gezahlt, das sich an der durchschnittlichen Profitabilität von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren bemisst. Messgröße ist hier die EBIT-Marge. Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart, der bei einer 100 %igen Zielerreichung zur Auszahlung kommt.

Die Höhe des vereinbarten Zielbetrags hat der Aufsichtsrat ebenso an den im Abschnitt „Grundsätze der Vergütungsfestsetzung“ beschriebenen allgemeinen Grundsätzen ausgerichtet.

Die Ober- und die Untergrenze des Zieles (EBIT-Marge) werden jährlich für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat neu festgelegt. Bei Erreichen der Obergrenze des Zielwerts entsteht ein Anspruch auf den vollen Zielbetrag. Bis zum Erreichen der Untergrenze des Zielwerts entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind linear zu ermitteln. Eine Übererfüllung führt nicht zu einem höheren langfristigen Bonus (Cap). Der Anspruch entsteht frühestens mit Ablauf des festgelegten Dreijahreszeitraums. Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung des dritten Konzernabschlusses in der Regel Ende März, auch wenn der Dienstvertrag bereits vor Ablauf des Leistungszeitraums endet.

Nach dem Vergütungssystem 2021 erstreckt sich der vorgenannte Bemessungszeitraum des Erfolgszieles auf vier aufeinanderfolgende Geschäftsjahre. Weiter können neben dem Erfolgsziel „EBIT-Marge“ auch andere finanzkennzahlenbezogene Ziele vereinbart werden. Dazu fließen zwei nichtfinanzielle Leistungsziele (ESG-Ziele) über einen diskretionären Faktor von 0,8 bis 1,2 in die Ermittlung des Zielerreichungswertes ein. Zudem führt eine Übererfüllung der vereinbarten Zielwerte auch zu einem höheren variablen Anteil, der maximal 180 Prozent der vereinbarten variablen Vergütung erreichen kann.

Tranchen der langfristigen variablen Vergütung

(Vergütungssystem 2021)

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Das Vergütungssystem 2017 enthält noch keine explizite Maximalvergütung. Es sieht jedoch bei den variablen Anteilen der Vorstandsgehälter eine Obergrenze von 100 Prozent des vereinbarten Vergütungsbestandteils vor, deren Überschreitung auch bei Übererfüllung der zugrunde liegenden Ziele nicht möglich ist. Insgesamt ist damit die Auszahlung sowohl aus der einjährigen variablen Vergütung als auch der mehrjährigen variablen Vergütung auf 100 Prozent des Zielbetrags je Leistungszeitraum begrenzt.

Bandbreite der Vorstandsvergütung (Vergütungssystem 2021)1

Im Geschäftsjahr 2022 lag die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstände insbesondere aufgrund nur teilweise erfüllter langfristiger Ziele im Jahr 2021 unterhalb der maximal erreichbaren Vergütung. Die im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütungen wurden im Geschäftsjahr eingehalten. Nähere Angaben zu gewährter und geschuldeter Vergütung können den Vergütungstabellen im Abschnitt „Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr“ entnommen werden.

ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT

Der Aufsichtsrat hat bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung die veröffentlichten Vergütungen von im S-DAX gelisteten Unternehmen zum Vergleich herangezogen.

Er hat weiter auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung in die Prüfung einbezogen und dazu die Vergleichsgruppen des oberen Führungskreises (in Deutschland angestellte Beschäftigte der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands) und der Belegschaft (alle in Deutschland angestellten Beschäftigten) festgelegt.

ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR

Aufgrund der unterschiedlichen Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands finden im Berichtsjahr sowohl das Vergütungssystem 2017 als auch das Vergütungssystem 2021 Anwendung. Mit Blick auf die parallel anzuwendenden Vergütungssysteme hat der Aufsichtsrat bei der Auswahl der Erfolgsziele für das Berichtsjahr auch deren Vereinbarkeit nach beiden Systemen berücksichtigt.

Feste Vergütungsbestandteile

Nach beiden Vergütungssystemen wird ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung je Kalendermonat ausgezahlt.

Alle Vorstandsmitglieder haben zudem Anspruch auf folgende Nebenleistungen:

-

einen Firmenwagen auch zur privaten Nutzung oder alternativ eine monatliche Fahrzeugpauschale von 1.150 Euro brutto,

-

die Erstattung der Kosten bei Dienstreisen und der im Geschäftsinteresse erforderlichen Aufwendungen nach Vorgabe der Reisekostenordnung der SMA Solar Technology AG,

-

die Fortzahlung der Vergütung von bis zu neun Monaten im Fall vorübergehender Arbeitsunfähigkeit sowie

-

eine Zahlung in Höhe des hypothetischen Arbeitgeberanteils maximal bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Sozialversicherung (Renten-, Kranken-, Pflegeversicherung), auch bei freiwilliger Versicherung ohne deren Nachweis, sowie

-

eine angemessene Unfallversicherung,

-

eine angemessene D&O-Versicherung für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

-

Eine Strafrechtsschutzversicherung, die den Mitgliedern des Vorstands für die Verteidigung in Straf- und Ordnungswidrigkeitsverfahren Deckung bietet, wenn diesen eine Handlung oder Unterlassung in Ausübung ihrer Tätigkeit für die SMA Solar Technology AG zugrunde liegt.

Darüber hinaus erhält Frau Gregor im Rahmen des Onboardings Unterstützung bei den Aufwendungen für einen zweiten Wohnsitz am Standort Kassel.

Eventuell anfallende Steuern auf die Nebenleistungen sind vom Vorstandsmitglied zu tragen. Über die Zahlung eines Rentenzuschusses in Höhe des Arbeitgeberanteils bei Erreichung der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands keinen Zuschuss zur Bildung einer privaten Altersvorsorge.

Variable Vergütungsbestandteile

Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung nach beiden Vergütungssystemen basieren auf den strategischen Zielen des Unternehmens. Die EBIT-Marge und der Umsatz der SMA Gruppe bilden wesentliche Leistungskriterien der variablen Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017. Sie dienen der Erfolgsmessung bezüglich der Steigerung der Profitabilität und des effizienten Wirtschaftens unter Berücksichtigung eines optimalen Kapitaleinsatzes. Das Vergütungssystem 2021 erweitert die genannten Leistungskriterien um die Möglichkeit, neben dem Umsatz auch weitere finanzielle Kennzahlen als Leistungskriterien zu vereinbaren, um so den Leistungsanreiz noch spezifischer auf die konkrete Geschäftsstrategie auszurichten. Die Vereinbarung personenbezogener Leistungskriterien für die Vorstandsmitglieder ergänzt die vorgenannten Leistungskriterien. Sie eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionär:innen und weiterer Stakeholder die Nachhaltigkeit der SMA Gruppe gezielter zu fördern.

Einjährige variable Vergütung

Auf der Basis der Vergütungssysteme 2017 und 2021 hat der Aufsichtsrat für die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete einjährige variable Vergütung für das Jahr 2021 die Minimal-, Ziel- und Maximalwerte der finanziellen und der im Rahmen der persönlichen Ziele ausgewählten Schwerpunktthemen „Cashflow“ und „Anteil von Frauen an der Gesamtbelegschaft“ für die variable Vergütung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielwerte der Leistungskriterien anspruchsvoll und ambitioniert sind. Der Aufsichtsrat hat die Zielwerte für die finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2021 auf der Basis der mittelfristigen Finanzplanung des Konzerns festgelegt, das heißt ohne Berücksichtigung etwaiger – zum Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht abschätzbarer – Einflüsse der Coronakrise auf den Geschäftsverlauf des Unternehmens. Änderungen oder Anpassungen der Zielwerte sind nicht erfolgt.

Die für das Jahr 2021 für die Vorstandsmitglieder in gleicher Höhe festgelegten Zielwerte für die einjährige variable Vergütung sowie deren Gewichtung und der erreichte Erfüllungsgrad sind nachfolgend dargestellt:

Zielwerte und Erfüllungsgrad einjährige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung

Die Berechnung der tatsächlich erreichten durchschnittlichen Zielwerte als Messgröße der langfristigen Vergütung erfolgt auf Basis der tatsächlich erreichten Ergebnisse in den in der jeweiligen Periode erfassten Geschäftsjahren. Der Zielerreichungsgrad kann somit erst nach Ablauf der jeweiligen Periode errechnet werden und zur etwaigen Auszahlung der langfristigen Vergütung führen. Etwaige Vorauszahlungen sind nicht möglich.

Der Aufsichtsrat beurteilte im Berichtsjahr turnusgemäß den Zielerreichungsgrad des für beide Vorstände einheitlich festgelegten Zielwerts für die langfristige Vergütung des Vorstands bezogen auf die Periode 2019 bis 2021:

Zielwert und Erfüllungsgrad mehrjährige variable Vergütung

Kriterium und Gewichtung

0 %

100 %

Cap

Ist-Wert 2018 - 2020

Zieler-
reichungsgrad

Durchschnittliche EBIT-Marge 2019 - 2021 (100 %)

0 % EBIT-Marge

3 % EBIT-Marge

3 % EBIT-Marge

-0,65 %

0 %

Share Ownership Guidelines

Besteht bei Auszahlung der Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 noch ein Dienstvertrag mit einer Laufzeit von mindestens zwei Jahren, so wird erwartet, dass das Vorstandsmitglied den Nettozahlbetrag teilweise in Aktien der SMA Solar Technology AG investiert und diese mindestens bis zum Ende seiner Vorstandstätigkeit in der Gesellschaft hält. Nach dem Vergütungssystem 2021 ist der Vorstand verpflichtet, 40 Prozent des Bruttobetrages der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft zu investieren, soweit dieser auf einer Zielerreichung von mehr als 100 Prozent beruht.

Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands hielten diese zum Ende des Geschäftsjahrs direkt oder indirekt insgesamt einen Anteil von 0,03 Prozent aller ausgegebenen Aktien. Im Geschäftsjahr wurden durch die Vorstandsmitglieder Aktien der Gesellschaft weder erworben noch veräußert.

Malus/Clawback

Das Vergütungssystem 2017 sieht über die gesetzlich eingeräumten Möglichkeiten einer Kompensation für Fehlverhalten des Vorstands keine weiteren Zurückbehaltungs- oder Rückforderungsrechte vor. Auch im Vergütungssystem 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die teilweise oder vollständige Rückforderung (Clawback) bzw. Einbehaltung (Malus) vorzusehen.

Angaben zu Leistungen im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, ist die Ausgleichszahlung auf die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags und maximal auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap). Falls ein Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied endet, weil er innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit einem Kontrollwechsel („Change of Control“) durch das Vorstandsmitglied gekündigt worden ist, hat das Vorstandsmitglied ebenso Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren. Leistungen bei regulärer Beendigung des Vorstandsmandats gewährt die SMA Solar Technology AG nicht.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Die Wahrnehmung von Aufgaben durch Vorstandsmitglieder bei Tochtergesellschaften, die im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit bei der SMA Solar Technology AG stehen, wird nicht separat vergütet.

ANGABEN ZUR HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) für jedes Vorstandsmitglied individuell dargestellt. Der für das Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten variablen Vergütungen. Nach den Regelungen des §162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.

Die Angaben zum Zufluss werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Grundvergütungen und Nebenleistungen.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung Vorstand (Zufluss)

Dr.-Ing. Jürgen Reinert
Vorstandssprecher, Vorstand Strategie,
Vertrieb und Service, Operations und
Technologie
Eintritt 01.04.2014

Barbara Gregor
Vorstand Finanzen und Recht
Eintritt 01.12.2022

2022

2022 1

2021

2021 1

2022

2022 1

2021

2021 1

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

Festvergütung

949

91 %

949

72 %

54

93 %

0

0 %

Nebenleistungen / Sonstige

21

2 %

21

2 %

4

7 %

0

0 %

Summe

970

93 %

970

74 %

58

100 %

0

0 %

Einjährige variable Vergütung 2022 (2021) 2

73

7 %

348

26 %

0

0 %

0

0 %

Mehrjährige variable Vergütung

0 %

0 %

Dreijährige variable Vergütung
2018 - 2020

0

0 %

0

0 %

Dreijährige variable Vergütung
2019 - 2021

0

0 %

0

0 %

0

0 %

0

0 %

Summe

73

7 %

348

26 %

0

0 %

0

0 %

Versorgungsaufwand

0

0 %

0

0 %

0

0 %

0

0 %

Gesamtvergütung

1.043

100 %

1.318

100 %

58

100 %

0

0 %

Thomas Pixa
Vorstand Finanzen und Recht
Eintritt 01.06.2022, Austritt 30.11.2022

Ulrich Hadding
Vorstand Finanzen, Personal und Recht
Eintritt 01.01.2017, Austritt 31.05.2022

2022

2022 1

2021

2021 1

2022

2022 1

2021

2021 1

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

Festvergütung

304

96 %

0

0 %

285

34 %

683

71 %

Nebenleistungen / Sonstige

14

4 %

0

0 %

13

2 %

29

3 %

Summe

318

100 %

0

0 %

298

36 %

712

74 %

Einjährige variable Vergütung 2022 (2021) 2

0

0 %

0

0 %

521

64 %

250

26 %

Mehrjährige variable Vergütung

0 %

0 %

Dreijährige variable Vergütung
2018 - 2020

0

0 %

0

0 %

Dreijährige variable Vergütung
2019 - 2021

0

0 %

0

0 %

0

0 %

0

0 %

Summe

0

0 %

0

0 %

521

64 %

250

26 %

Versorgungsaufwand

0

0 %

0

0 %

0

0 %

0

0 %

Gesamtvergütung

318

100 %

0

0 %

819

100 %

962

100 %

1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte

2 Die Angaben zu der einjährigen variablen Vergütung von Ulrich Hadding beinhalten eine Abfindungszahlung sowie eine einmalige Ausgleichszahlung für noch offene Ansprüche aus dem Dienstvertrag in Höhe von insgesamt 468.000 Euro

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nach §162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG aufzustellende, unten tabellarisch abgebildete, vergleichende Darstellung der Veränderungen bei den Vergütungen des Vorstands, der Ergebnislage der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft zeigt einen durchgängig einjährigen Vergleich auf, da der grundsätzlich gesetzlich vorgesehene Vergleich der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft über die vergangenen fünf Jahre gemäß §26j Absatz 2 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz nicht auf die Jahre vor Einführung des §162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erstreckt werden muss.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der SMA AG abgestellt. Da die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften vielfältig sind, stellt der Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der SMA AG ab. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des §5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung

2022 ggü.
2021

2021 ggü.
2020

Vorstandsvergütung1

Dr. Jürgen Reinert

-21 %

4 %

Barbara Gregor2

Thomas Pixa2

Ulrich Hadding3

-17 %

2 %

Ertragsentwicklung

SMA Solar Technology AG4

249,4 %

-85,7 %

SMA Gruppe5

728,1 %

-88,2 %

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeitende der Gesellschaft

3 %

8 %

1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Festvergütung inkl. Nebenleistungen, einjährige und mehrjährige variable Vergütung.

2 Eintritt im Jahr 2022

3 Austritt zum 31.05.2022

4 Jahresergebnis im Sinne des §275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

5 EBITDA der SMA Gruppe nach Anpassung; Die Vergleichswerte wurden nach IAS 8.42 angepasst (siehe Kapitel 2.2)

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Das in der Satzung der SMA Solar Technology AG niedergelegte und durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 erstmalig gebilligte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 01. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent unverändert bestätigt.

STRUKTUR DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Nach der Vergütungsregelung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem Geschäftsjahr 2013 ausschließlich eine fixe Vergütung. Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß §11 Abs. 1 der Satzung für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 25.000 Euro. Der Vorsitzende erhält 50.000 Euro, der stellvertretende Vorsitzende 37.500 Euro.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 15.000 Euro, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 7.500 Euro. Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält zusätzlich 10.000 Euro, sonstige Mitglieder des Präsidialausschusses erhalten zusätzlich 5.000 Euro. Die Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahrs aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 750 Euro je Sitzung, maximal jedoch für zwei Sitzungen an einem Tag. Weiter hat SMA eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden.

HÖHE DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Gemäß §162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß §162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen oder fälligen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind die Beträge für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 20221

Festvergütung
in TEUR

Festvergütung für
Ausschusstätigkeit
in TEUR

Sitzungsgelder
in TEUR

Gesamt

Roland Bent

25,0

87 %

0 %

3,8

13 %

28,8

Martin Breul

25,0

87 %

0 %

3,8

14 %

28,8

Oliver Dietzel

25,0

59 %

7,5

18 %

9,8

23 %

42,3

Kim Fausing2

Johannes Häde

25,0

59 %

7,5

18 %

9,8

23 %

42,3

Alexa Hergenröther

25,0

50 %

15,0

30 %

10,5

20 %

50,5

Uwe Kleinkauf

50,0

76 %

10,0

15 %

6,0

9 %

66,0

Ilonka Nußbaumer2

Yvonne Siebert

25,0

71 %

5,0

14 %

5,3

15 %

35,3

Romy Siegert

25,0

87 %

0 %

3,8

14 %

28,8

Jan-Henrik Supady

25,0

58 %

7,5

17 %

10,5

24 %

43,0

Dr. Matthias Victor

25,0

69 %

5,0

14 %

6,0

17 %

36,0

Gesamt

275,0

57,5

69,0

401,5

1 Aufgrund von Rundungsdifferenzen stimmt der in dieser Tabelle ausgewiesene Gesamtbetrag nicht genau mit der Summe der in der Tabelle ausgewiesenen Einzelbeträge überein.

2 Kim Fausing und Ilonka Nußbaumer haben auf eine Vergütung ihrer Aufsichtsratstätigkeit verzichtet.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Da die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften zumeist auf nationale Begebenheiten vor Ort abstellen, basiert der dargestellte Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf der Vergütung der Belegschaft der SMA AG. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des §5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung

2022 ggü.
2021

2021 ggü.
2020

Aufsichtsratsvergütung1

Roland Bent

0 %

3 %

Martin Breul

73 %

Oliver Dietzel

0 %

0 %

Kim Fausing2

0 %

0 %

Johannes Häde

0 %

0 %

Alexa Hergenröther

2 %

2 %

Uwe Kleinkauf

83 %

Ilonka Nußbaumer2

0 %

0 %

Yvonne Siebert

-6 %

2 %

Romy Siegert

73 %

Jan-Henrik Supady

80 %

Dr. Matthias Victor

-4 %

2 %

Ertragsentwicklung

SMA Solar Technology AG3

249,4 %

-85,7 %

SMA Gruppe4

728,1 %

-88,2 %

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeitende der Gesellschaft

3 %

8 %

1 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, dem jeweiligen Ausscheiden und der Sitzungsanzahl.

2 Keine Vergütung in den Jahren 2020, 2021 und 2022

3 Jahresergebnis im Sinne des §275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

4 EBITDA der SMA Gruppe nach Anpassung; Anpassungen, siehe Kapitel 2.2 des Anhangs

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

NACH § 162 ABS. 3 AKTG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SMA Solar Technology AG, Niestetal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit §162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit §162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach §162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des §162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in §162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit §162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 9. März 2023

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Gebhardt
Wirtschaftsprüfer

gez. Dr. Faßhauer
Wirtschaftsprüfer

IV. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

IV.A BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Der Aufsichtsrat der SMA Solar Technology AG (der „Aufsichtsrat“) berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese - in Quantität und Qualität zunehmenden - verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der SMA Solar Technology AG bei.

Diesem Anspruch wird die in § 11 der Satzung festgelegte Vergütung gerecht. Höhe und Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer vergleichbarer Unternehmen marktüblich.

Die ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater.

a. Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 11 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld.

aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich 50.000 Euro, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen Mitglieds.

bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder eine weitere jährliche Vergütung von 18.750 Euro, die Mitglieder des Präsidialausschusses eine weitere jährliche Vergütung von 7.500 Euro, der jeweilige Vorsitzende des vorgenannten Ausschusses das Zweifache der vorgenannten Vergütung. Die Mitgliedschaft in einem weiteren Ausschuss, z.B. dem Nominierungsausschuss oder dem Ausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, wird nicht gesondert vergütet.

cc) Sitzungsgeld

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse 750 beträgt, bei mehreren Sitzungen an einem Tag maximal 1.500 Euro.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer, Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen auf ihre Vergütung und die Auslagen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Darüber hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, deren Prämie von der Gesellschaft entrichtet wird.

ee) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen

Da keine variable Vergütung gezahlt wird, beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets 100 %.

b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer:innen bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie die Mehrheit von Dreiviertel des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Regelungen in der Satzung nach wie vor angemessen und marktgängig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 11
Vergütung

(1) Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache der vorgenannten Vergütung.

(2) Ein Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von 18.750 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das 2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.

(3) Ein Mitglied des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von 7.500 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das 2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.

(4) Mitglieder weiterer Ausschüsse, wie zum Beispiel des Nominierungsausschusses und des Ausschusses nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, erhalten keine gesonderte Vergütung.

(5) Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des Aufsichtsrats für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen er angehört, ein Sitzungsgeld in Höhe von 750,- Euro, bei mehreren Sitzungen an einem Tage maximal das 2-fache des Sitzungsgeldes.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zusätzlich die auf die Vergütung und die Erstattung von Auslagen anfallende Umsatzsteuer. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(8) Die Regelungen dieses § 11 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2023 zu zahlende Vergütung.

Das derzeitig gültige Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder ist über unsere Internetseite unter

http://www.SMA.de/Inverstor

Relations/Governance zugänglich.

IV.B BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung ist so konzipiert, dass es wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen und nachhaltigen positiven Entwicklung der SMA Solar Technology AG beiträgt. Das System wurde vom Aufsichtsratsplenum beschlossen. Es ist Grundlage für alle Vergütungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern der SMA Solar Technology AG, deren Bestellung nach dem 1. Juni 2023 neu erfolgt oder verlängert wird. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand und legt Zielvorgaben für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Das Gremium orientierte sich bei der Gestaltung des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems und der Festlegung der Vorstandsvergütung insbesondere an nachfolgend unter 1.1 bis 1.4 dargestellten Grundsätzen:

1.1

Grundsatz 1 - Unterstützung der Konzernstrategie

Mit der Strategie 2025 hat sich SMA klare und ambitionierte Ziele für die nächsten Jahre gegeben. Das Vergütungssystem des Vorstands incentiviert die Vorstandsmitglieder zur nachhaltigen und langfristigen Erreichung dieser Ziele, indem deren Erfüllungsgrad deutlichen Einfluss auf die Höhe der tatsächlich an den Vorstand zu zahlenden Vergütung hat. Insbesondere die Abschnitte 1.4, 4.2.1 und 4.3.1 stellen dar, welche Zielthemen für die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand genutzt werden. Soweit in diesen Abschnitten ein Katalog von Zielkriterien beschrieben ist, wird der Aufsichtsrat bei Festlegung konkreter Zielkriterien diejenigen auswählen, welche zum Zeitpunkt der Festlegung jeweils den größtmöglichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie leisten.

1.2

Grundsatz 2 - Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich

Die Vergütung der Vorstandmitglieder ist wettbewerbsfähig und marktüblich, wobei einerseits zum Vergleich Unternehmen ähnlicher Größe und Komplexität herangezogen werden und andererseits das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, dabei auch in der zeitlichen Entwicklung, betrachtet werden. Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft wird im Vergütungssystem berücksichtigt. Durch eine Verknüpfung des Systems für die Vorstandsvergütung mit dem Vergütungssystem für die Führungskräfte ist sichergestellt, dass beide Systeme vergleichbare Ziele incentivieren.

1.3

Grundsatz 3 - Leistungsbezogenheit

Die Höhe der Vorstandsvergütung hängt zu einem wesentlichen Teil vom Erreichungsgrad bestimmter Zielkriterien ab, wodurch die Vergütung mit der Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds verknüpft wird. Eine hohe Leistung wirkt vergütungserhöhend, während ein niedriger Zielerreichungsgrad zu einer signifikanten Senkung der Vergütung führt.

1.4

Grundsatz 4 - Langfristige und nachhaltige Ausrichtung

Das Vergütungssystem fördert insbesondere die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und deren Wertes. Aus diesem Grund ist die langfristige variable Vergütung deutlich höher als die kurzfristige variable Vergütung. Zudem sind in den Zielvorgaben für die langfristige variable Vergütung stets auch nicht-finanzielle Ziel-Kriterien hinsichtlich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) enthalten, welche die Entscheidungen im Sinne der nachhaltigen Unternehmensentwicklung honorieren.

2.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

3.

Ermittlung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für den Zeitraum der Bestellung eines Vorstandmitgliedes zum Vorstand der Gesellschaft die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der SMA Solar Technology AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

3.1

Horizontaler (externer) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat Vergütungsdaten von Unternehmen des M-Dax heran. Soweit der Aufsichtsrat Unternehmen aus anderen Indizes oder nicht-börsennotierte Unternehmen heranzieht, werden diese im Vergütungsbericht offengelegt.

3.2

Vertikaler (interner) Vergleich

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird.
Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Führungsebenen unterhalb des Vorstands umfasst, die gemäß des internen Job-Grading-Models zum Kreis der zwei obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstandes gehören. Die weitere Belegschaft umfasst die übrigen festangestellten Mitarbeiter:innen in Deutschland.
Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

3.3

Differenzierung nach Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

3.4

Höchstgrenzen / Maximal-Gesamtvergütung

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat entsprechend der Anforderung des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwände festgelegt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandssprecher Euro 3,95 Mio. und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2,35 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen und sonstigen geldwerten Vorteile, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

3.5

Überblick: Struktur und Komponenten der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen die auf zwölf Monatsgehälter aufgeteilte jährliche fixe Grundvergütung, Sonderzahlungen sowie Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen.
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Jahresbonus) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (langfristiger Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Nachhaltigkeitsziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Die langfristigen wie die finanziellen kurzfristigen Ziele werden hierbei in der Regel für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt, die kurzfristigen nicht-finanziellen Ziele werden in der Regel bezogen auf das jeweilige Vorstandsmitglied gesondert festgelegt.
Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend in prozentualen Bandbreiten bezogen auf die Gesamt-Zielvergütung angegeben. Die konkreten Anteile können in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung variieren. Beim Vorstandssprecher tragen die jährliche erfolgsunabhängige fixe Vergütung (ohne Sonderzahlungen) zwischen 40 % und 60 %, der Jahresbonus zwischen 15 % und 25 %, der langfristige Bonus zwischen 25 % und 40 % zur Gesamt-Zielvergütung bei. Bei den übrigen ordentlichen Vorstandsmitgliedern macht die jährliche erfolgsunabhängige fixe Vergütung (ohne Sonderzahlungen) zwischen 40 % und 60 %, der Jahresbonus zwischen 15 % und 25 %, der langfristige Bonus zwischen 25 % und 40 % der Gesamt-Zielvergütung aus, wobei der Aufsichtsrat bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern für die ersten 3 Jahre unter Berücksichtigung der Berufs- und Lebenserfahrung des neuen Vorstandsmitglieds oder aus den unter 4.1.3 genannten Gründen von den vorstehenden Bandbreiten abweichen darf.

4.

Vergütungsbestandteile im Detail

4.1

Erfolgsunabhängige fixe Vergütung

4.1.1

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene fixe Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird.

4.1.2

Nebenleistungen

Die den Vorständen im Zusammenhang mit ihrer Vorstandstätigkeit gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen:

-

firmenseitig gewährte Sachbezüge, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung,

-

Zuschüsse zu Versicherungen, wie Beiträge zu einer angemessenen Unfallversicherung sowie zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung,

-

eine angemessene D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG,

-

Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen,

-

sowie ggf. weitere übliche und angemessene Nebenleistungen.

4.1.3

Sonderzahlungen (Prämien für besondere Leistungen und Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit oder einer Dienstsitzänderung)
Die Gesellschaft kann als Sonderzahlungen Prämien an die Vorstandsmitglieder in Anerkennung für besondere Leistungen gewähren. Solche Prämien gelten als freiwillige Leistungen, auf die ein Rechtsanspruch nicht besteht und durch die auch für die Zukunft ein Rechtsanspruch nicht erworben wird.

Die Gesellschaft kann weiterhin angemessene marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes erteilen, insbesondere durch Übernahme von Umzugskosten oder zeitlich befristet von Kosten einer Zweitwohnung, oder einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers gewähren.

4.2

Kurzfristige variable Vergütung – Jahresbonus

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Jahresbonus, dessen Höhe sich am Erreichungsgrad von durch den Aufsichtsrat jährlich neu festgelegten Zielen bemisst. Mit jedem Vorstandsmitglied ist im Dienstvertrag ein Zielbetrag für den Jahresbonus unter Berücksichtigung eines Zielerreichungsgrades von 100 % („Basiszielbetrag“) vereinbart, der im Falle einer Zielüberschreitung bis maximal 150 % (Cap) gewährt wird.

4.2.1

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien

Die Höhe des in einem Geschäftsjahr auszuzahlenden Jahresbonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt. Dabei werden jeweils zwei auf das Gesamtunternehmen bezogene finanzielle Komponenten wie folgt festgelegt:

1.

Als erste, unabänderliche Komponente wird jährlich ein finanzielles Leistungsziel bezogen auf das Ergebnis vor Ertragssteuerung („EBIT“) gemäß des vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlusses eines Geschäftsjahres (finanzielles Kriterium) festgelegt.

2.

Als zweite Komponente legt der Aufsichtsrat ein weiteres, in der Regel jährlich wechselndes finanzielles Leistungsziel unter Berücksichtigung der aktuellen Geschäftsstrategie aus denjenigen vom Unternehmen ermittelten finanziellen Kennzahlen fest, die wichtige Gradmesser für das Wachstums-, Ertrags-, Vermögens- oder Finanzprofil des Konzerns sind, wie beispielsweise

a.

den „Umsatz“,

b.

den „Free Cashflow“,

c.

das „Working Capital“,

d.

die „Kapitalrendite-ROCE“ etc.,

jeweils gemäß des vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlusses eines Geschäftsjahres.

Als dritte Komponente legt der Aufsichtsrat zwei Ziele bezogen auf die jeweilige „Persönliche Leistung“ pro Vorstandsmitglied fest, die zu mindestens 50 % aus nichtfinanziellen Kriterien bestehen.

Die Zielwerte aller drei Komponenten werden vom Aufsichtsrat geschäftsjährlich vorab neu festgelegt, ebenso wie die jeweiligen Werte, die einerseits den Cap von 150 % sowie andererseits die Untergrenze bilden, ab deren Unterschreiten der jeweilige Bonusanteil vollständig entfällt. Bei der Festlegung der persönlichen, nicht-finanziellen Leistungskriterien definiert der Aufsichtsrat dabei Ziele aus einem oder mehreren der nachfolgenden Bereiche, um insbesondere die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu incentivieren:

•

Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Entwicklung der unternehmensinternen Wertekultur, Diversity, Mitarbeitenden-Zufriedenheit, fachbereichsübergreifende Zusammenarbeit)

•

Förderung der Nachhaltigkeit des Unternehmens (z.B. Erhöhung der Qualität und Lebensdauer der Produkte; Verringerung des Ressourcenbedarfs)

•

Markterschließung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente)

•

Unternehmensentwicklung (z.B. Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen)

Die Leistungskriterien und die Zielerreichung für die persönlichen Ziele sollen nachvollziehbar und verifizierbar sein.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter ist - vorbehaltlich der Regelung in 5.2 - ausgeschlossen.

4.2.2

Gewichtung und Berechnung

Die Komponente (1) „EBIT“ fließt zu 40 Prozent, die Komponente (2) für ein „weiteres finanzielles Leistungsziel“ und die Komponente (3) für die „Persönliche Leistung“ fließen je zu 30 Prozent in den Jahresbonus ein.

Jede der 3 Komponenten kann jeweils bis zu 150 Prozent erfüllt werden. Bei Unterschreiten von festgelegten Untergrenzen der jeweiligen Komponenten werden diese mit „0“ gewertet. Zwischenwerte sind linear zu ermitteln. Erreicht der gewichtete Durchschnitt der Prozentwerte der Komponenten 100 Prozent, entsteht ein Anspruch auf den vollen vereinbarten Zielbetrag für den Jahresbonus. Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt ggf. insgesamt zu einem höheren Jahresbonus bis zur Erreichung des Cap für den Jahresbonus.

4.2.3

Auszahlung

Nach dem Ende des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der SMA AG errechnet. Ferner bewertet der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der persönlichen Ziele. Das Ergebnis wird entsprechend der vorstehend beschriebenen Gewichtung mit dem (anteiligen) Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert und so der Bruttowert des Jahresbonus festgestellt.

Erstreckt sich die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds nicht auf ein volles Geschäftsjahr, erhält es zum ursprünglich vorgesehenen Auszahlungszeitpunkt für jeden Monat des Geschäftsjahrs, in dem es tätig war, ein Zwölftel der für das gesamte Geschäftsjahr auf Basis der ursprünglich festgelegten Ziele und Vergleichsparameter ermittelten kurzfristigen variablen Vergütung.

Soweit der Brutto-Jahresbonus den in 4.2 definierten Basiszielbetrag überschreitet, ist das betreffende Vorstandsmitglied verpflichtet, den darüber hinausgehenden Bruttobetrag des Jahresbonus zu 40 % innerhalb von 10 Wochen nach Auszahlung und unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Regelungen – namentlich der Bestimmungen über Insider- und Eigengeschäfte - in Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese jeweils für einen Mindestzeitraum von 3 Jahren ab Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten.

4.2.4

Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung

Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zum Übertreffen der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele incentivieren. Die persönlichen Ziele geben dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind.

Der Jahresbonus soll auch die Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für den Konzern wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern. Aus diesem Grund wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich die Erreichung des EBIT-Ziels anhand der für den SMA-Konzern ermittelten Kennzahl gemessen und insoweit keine weitere Unterteilung nach Unternehmenseinheiten vorgenommen. Die weitere finanzielle Komponente sowie die persönlichen Ziele der Vorstandsmitglieder können zudem für die Vorstandsmitglieder ganz oder teilweise übereinstimmen.

4.3

Langfristige variable Vergütung – langfristiger Bonus

4.3.1

Grundzüge und Ermittlung

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen langfristigen Bonus.

Mit jedem Vorstandsmitglied wird im Dienstvertrag ein Zielbetrag für den Jahreswert des langfristigen Bonus unter Berücksichtigung eines Zielerreichungsgrades von 100 % für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsziele vereinbart (=Basiszielbetrag), der im Falle einer Zielüberschreitung bis maximal 150 % (Cap) gewährt wird.

Der langfristige Bonus soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und die Erreichung der Geschäftsstrategie sowie das nachhaltige Wachstum fördern. Daher wurden die nachfolgend dargestellten Kriterien gewählt, welche diese Ziele aus Sicht des Aufsichtsrates fördern.

Der Zielerreichungsgrad ergibt sich aus der Erreichung von zwei seitens des Aufsichtsrates festgelegten, langfristigen Leistungszielen, von denen ein Leistungsziel nichtfinanzielle Leistungskriterien beinhalten muss. Das auf die nichtfinanziellen Leistungskriterien entfallende Leistungsziel muss weiter einen Anteil von wenigstens 50 % des langfristigen Bonus betragen. Der Aufsichtsrat wählt das bzw. die finanzielle(n) Leistungsziel(e) unter Berücksichtigung der langfristigen Geschäftsstrategie aus denjenigen finanziellen Kennzahlen, die wichtige Gradmesser für das langfristige Wachstums-, Ertrags-, Vermögens- oder Finanzprofil des Konzerns sind, wie beispielsweise

e.

den „Umsatz“,

f.

die „EBIT-Marge“ bzw. „EBITDA-Marge“,

g.

g. den „Free Cashflow“,

h.

h. die „Kapitalrendite-ROCE“,

i.

die „Aktienrendite“ etc.,

ggf. jeweils gemäß der vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlüsse, und stets über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren. Dabei kann der Aufsichtsrat auch die Entwicklung von Kennzahlen der vorstehenden Art oder anderer tauglicher Kennzahlen, wie bspw. die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, in Abhängigkeit von der Entwicklung dieser Zahlen bei vergleichbaren Unternehmen oder bezogen auf einen Vergleichsindex, jeweils über einen Vier-Jahres-Zeitraum (Benchmark) zugrunde legen.

Das nichtfinanzielle Leistungsziel definiert der Aufsichtsrat aus einem oder mehreren der nachfolgenden Bereiche, um insbesondere die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu incentivieren:

•

Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Entwicklung der unternehmensinternen Wertekultur, Diversity, Mitarbeitenden-Zufriedenheit, fachbereichsübergreifende Zusammenarbeit)

•

Förderung der Nachhaltigkeit des Unternehmens (z.B. Erhöhung der Qualität und Lebensdauer der Produkte; Verringerung des Ressourcenbedarfs)

•

Markterschließung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente)

•

Unternehmensentwicklung (z.B. Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen)

Die jeweiligen absoluten Werte für die Leistungsziel(e) von 100 % (Zielwerte) sowie für die Obergrenze von 150 % (Cap) sowie die Untergrenze des jeweiligen Zielwerts werden jährlich für den dann folgenden Zeitraum von vier Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat neu festgelegt.

Bei einer Zielerreichung von insgesamt 100 % wird der volle vereinbarte Basiszielbetrag für den langfristigen Bonus zugrunde gelegt, bei Überschreiten des Zielwerts auch der übersteigende Betrag bis zum Zielerreichungs-Cap von 150 %. Bis zum Erreichen der Untergrenze des Zielwerts entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind jeweils linear zu ermitteln. Bei der Ermittlung der tatsächlich erreichten Zielwerte werden die jährlichen Werte während des jeweiligen Bewertungszeitraums auch zu Grunde gelegt, wenn sie einen negativen Wert ausweisen. Erreicht der gewichtete Durchschnitt der Prozentwerte der Ziele 100 Prozent, entsteht ein Anspruch auf den vollen vereinbarten Zielbetrag für den Jahresbonus. Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt ggf. insgesamt zu einem höheren Jahresbonus bis zur Erreichung des Cap für den Jahresbonus.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter ist - vorbehaltlich der Regelung in 5.2 - ausgeschlossen. Erstreckt sich die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds nicht auf ein volles Geschäftsjahr, erhält es zum ursprünglich vorgesehenen Auszahlungszeitpunkt für jeden Monat des Geschäftsjahrs, in dem es tätig war, ein Zwölftel der für das gesamte Geschäftsjahr auf Basis der ursprünglich festgelegten Ziele und Vergleichsparameter ermittelten langfristigen Bonus.

4.3.2

Auszahlung

Die Auszahlung des langfristigen Bonus erfolgt nach Feststellung des vierten Konzernabschlusses, auch wenn der Dienstvertrag bereits vor Ablauf des Leistungszeitraums endet.
Soweit der jeweils verdiente langfristige Bonus eines Jahres den jeweiligen Basiszielbetrag überschreitet, ist das betreffende Vorstandsmitglied verpflichtet, den darüber hinausgehenden Bruttobetrag des langfristigen Bonus zu 40 % innerhalb von 10 Wochen nach Auszahlung und unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Regelungen – namentlich der Bestimmungen über Insider- und Eigengeschäfte - in Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese jeweils für einen Mindestzeitraum von 3 Jahren ab Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten.

4.4

Begrenzung der Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr

Sollte sich nach Anwendung der vorstehend unter Ziff. 4.1, 4.2. und 4.3. sowie nachstehend unter Ziffer 4.5. genannten Regeln für ein Geschäftsjahr eine Gesamtvergütung ergeben, die den vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Maximalbetrag übersteigen würde, ist wie folgt zu verfahren: Die für das betreffende Geschäftsjahr zu zahlende variable Vergütung ist soweit zu kürzen, dass die Gesamtvergütung den Maximalbetrag nicht übersteigt. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat dann nur Anspruch auf die sich nach Kürzung ergebende variable Vergütung.

4.5

Anrechnung bei Ausübung von Nebentätigkeiten

Sofern das Vorstandsmitglied für Tätigkeiten im Auftrag der Gesellschaft bei anderen Konzerngesellschaften oder Dritten (andere Gesellschaften, öffentliche Ämter, Aufsichtsrats- oder Verwaltungsräte etc.) Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen erhält, werden diese auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

5.

Weitere vergütungsrelevante Regelungen

5.1

Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren.
Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. In diesem Fall sowie bei Tod des Vorstandsmitglieds werden die Bezüge noch für sechs Monate weitergezahlt.
Endet der Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied durch Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 III AktG oder berechtigter Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Gesamtbezüge einschließlich Nebenleistungen für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von 24 Monaten (Abfindungs-Cap).
Das Vergütungssystem sieht ferner kein Sonderkündigungsrecht der Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) und auch keine Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots vor.

5.2

Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidialausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Das derzeitig gültige Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist über unsere Internetseite unter

https://www.sma.de/investor-relations/corporate-governance

zugänglich.

Niestetal, im April 2023

SMA Solar Technology AG

Der Vorstand

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