EQS-HV: paragon GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2023 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

paragon GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2023 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.05.2023 / 15:07 CET/CEST

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paragon GmbH & Co. KGaA Delbrück ISIN DE0005558696 WKN 555869

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 30. Juni 2023 um 9:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der paragon GmbH & Co. KGaA, jeweils für das Geschäftsjahr 2022; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzverlust von EUR 17.422.035,09 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2023 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder die persönlich haftende Gesellschafterin dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Eine solche Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für künftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ihre Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 S. 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 14 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende neue Absatz 7 eingefügt:

„7.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 16, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“.

6.

Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG haben börsennotierte Aktiengesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist vom Abschlussprüfer dahingehend zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Sinne des § 162 AktG enthält, worüber er auch einen Vermerk zu erstellen hat. Gemäß § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, im Rahmen einer formellen Prüfung hinsichtlich der Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 AktG sowie auf Vollständigkeit geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk der GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nachfolgend unter II. abgedruckt und wird außerdem ab der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http://www.paragon.ag

unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download verfügbar sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

II.

Vergütungsbericht der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers

Vergütungsbericht der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Geschäftsführer des paragon-Konzerns und erläutert Struktur und Höhe der individuellen Einkommen. Ferner werden Angaben zu Leistungen, die den Geschäftsführern für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, sowie die Grundsätze und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben.

Wenngleich sich die gesetzliche Pflicht zur Erstellung eines Vergütungsberichtes nach § 162 AktG auf die börsennotierte paragon GmbH & Co. KGaA, Delbrück, erstreckt, erfolgt die nachfolgende Berichterstattung aus Sicht der paragon GmbH, Delbrück, (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) als Komplementärin paragon GmbH & Co. KGaA, Delbrück, da die Gesellschaft deren Geschäftsführung übernimmt und die Geschäftsführer der Gesellschaft lediglich von dieser, nicht aber von der paragon GmbH & Co. KGaA vergütet werden.

In die vergleichende Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (sog. Vertikalvergleich) ist dabei bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen, sondern lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021.

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer BakerTilly einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben. Darüber hinaus wurde den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen.

Die Gesellschaft berichtet über die Geschäftsführungsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert wird.

Vergütung der Geschäftsführung

Die Gesellschafterversammlung der paragon GmbH befasst sich pflichtgemäß regelmäßig mit der Vergütung der Geschäftsführung und deren Angemessenheit. Dabei werden die einzelnen Komponenten der Geschäftsführungsvergütung besprochen und in die Prüfung mit einbezogen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung einschließlich von Nebenleistungen sowie einer erfolgsabhängigen einjährigen (variablen) Vergütung zusammen.

Ein mehrjähriger variabler Vergütungsanteil wurde nicht vereinbart. Schließlich umfasst die Gesamtvergütung noch einen Versorgungsaufwand nach IAS 19 für Klaus Dieter Frers. Dieser wird gem. DCGK als Bestandteil der Gesamtvergütung mit aufgenommen, auch wenn es sich dabei nicht um eine neu gewährte Zuwendung im engeren Sinne handelt, sondern eine Entscheidung des Aufsichtsrats in der Vergangenheit weiterwirkt.

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine feste jährliche Grundvergütung, die in monatlich gleichen Raten ausbezahlt wird. Da alle anderen Vergütungskomponenten variabel sind und bis auf null sinken können, ist die Festvergütung die Untergrenze der Vergütung der Geschäftsführung.

Die Festvergütung ist abhängig von der Funktion, der Verantwortung und der Dauer der Zugehörigkeit zur Geschäftsführung.

Nebenleistungen

Die vertraglich vereinbarten Nebenleistungen bestehen aus üblichen Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann.

Variable Bestandteile

Neben der Festvergütung gibt es noch eine variable Vergütungskomponente. Diese wird individuell je Geschäftsführer festgelegt.

Bei dem Vorsitzenden der Geschäftsführung ist der variable Vergütungsbestandteil ausschließlich vom EBITDA des jeweiligen Geschäftsjahres abhängig. Ein Einbezug der Aktienkursentwicklung und der Unternehmenswertsteigerung ist nicht erforderlich, da der Vorsitzende der Geschäftsführung gleichzeitig einen wesentlichen Anteil am Kommanditkapital der paragon GmbH & Co. KGaA hält. Damit ist eine Orientierung an der langfristigen Unternehmenswertsteigerung – losgelöst von der Vergütung als Geschäftsführer der paragon GmbH – per se sichergestellt.

Beim dem ehemaligen Geschäftsführer Herrn Dr. Schöllmann (Geschäftsführung bis 31. Mai 2022) orientiert sich der variable Vergütungsbestandteile

a)

an der Entwicklung des Aktienkurses und

b)

am EBITDA und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens.

Bei der Entwicklung des Aktienkurses wird auf die Entwicklung des Börsenkurses je Aktie im abgelaufenen Geschäftsjahr abgezielt. In Abhängigkeit von der Erhöhung des Aktienkurses wird eine variable Komponente ausgezahlt die max. 50 % der festen Tätigkeitsvergütung beträgt. Eine etwa verdiente erfolgsabhängige jährliche variable Vergütung ist zahlbar nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

Der variable Vergütungsbestandteil in Abhängigkeit vom EBITDA und der wirtschaftlichen Lage des Konzerns wird jährlich mit den Gesellschaftern der paragon GmbH vereinbart. Diese variable Komponente ist auf 60 % der Festvergütung gedeckelt („Cap“). Der so festgesetzte Vergütungsbestandteil wird jedoch nur zu 30 % an den Geschäftsführer ausbezahlt, der Restbetrag wird einem virtuellen Tantiemekonto des Geschäftsführers gutgeschrieben. Sofern eine in der Zielvereinbarung festgelegte Mindestschwelle unterschritten wird, erfolgt eine Belastung des Tantiemekontos („Malus“) in Höhe des in der Zielvereinbarung festgesetzten Betrages in Abhängigkeit vom Grad der Verfehlung der Unternehmensziele. Eine Auszahlung aus dem Tantiemekonto erfolgt erstmalig zwei Jahre nach der erstmaligen Tantieme-Festsetzung. Ein sich hiernach und in den folgenden Geschäftsjahren ergebender positiver Saldo des Tantiemekontos wird jeweils zu einem Drittel zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat ausbezahlt. Spätestens bei Beendigung des Dienstverhältnisses ist der Saldo des Tantiemekontos auszugleichen.

Sonstiges

Abfindungszahlungen für den Fall der regulären Beendigung der Geschäftsführertätigkeit sind nicht vereinbart worden.

In Bezug auf § 162 Abs. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass Zusagen für Aktien oder Aktienoptionen nicht Bestandteil des Vergütungssystems sind.

In Bezug auf § 162 Abs. 4 AktG wird festgestellt, dass im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert wurden.

Gesamtaussage zur Angemessenheit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführung der paragon GmbH erfüllt damit seiner Struktur nach sowie in der konkreten Ausgestaltung und der Höhe nach alle Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Geschäftsführer eines mittelständisch geprägten Automobilzulieferers.

Vergütung im Jahr 2022 und im Vorjahr 2021

Die Gesamtvergütung der Geschäftsführung enthält Gehälter und kurzfristige Leistungen in Höhe von TEUR 1.289 (Vorjahr: TEUR 1.948) und umfasst feste Bestandteile in Höhe von TEUR 839 (Vorjahr: TEUR 1.148) sowie variable Bestandteile in Höhe von TEUR 450 (Vorjahr: TEUR 800). Der Versorgungsaufwand beträgt TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Berichtsjahr gewährten Zuwendungen (im Geschäftsjahr gebuchter Aufwand) der Mitglieder der Geschäftsführung.

Klaus Dieter Frers
Vorsitzender der Geschäftsführung

Dr. Matthias Schöllmann
Geschäftsführer

Eintrittsdatum: 11. April 19881

Eintrittsdatum: 1. September 2018
Austrittsdatum: 31. Mai 2022

2022

2021

2022

2021

Gewährte Zuwendungen

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

Festvergütung

600.000,00

91,59

600.000,00

58,89

166.666,70

90,5

400.000,08

63,41

Nebenleistungen

55.103,48

8,41

117.653,58

8,93

17.581,35

9,5

30.812,48

4,88

Summe

655.103,48

59,28

717.653,58

54,46

184.248,05

100,0

430.812,56

68,29

Einjährige variable Vergütung

450.000,00

40,72

600.000,00

45,54

0,00

0,0

200.000,001

31,71

Summe

1.105.103,48

100,00

1.317.653,58

100,00

184.248,05

100,00

630.812,56

100,00

Gesamtvergütung

1.105.103,48

1.317.653,58

184.248,05

630.812,56

1 Es handelt sich um das Datum des Eintrittes in die Tätigkeit des paragon-Konzerns insgesamt. Der Eintritt in die Geschäftsführung der paragon GmbH erfolgte erst mit der Gründung dieser Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt

2 In Verhandlung

Die für das Geschäftsjahr 2022 Herrn Klaus Dieter Frers insgesamt gewährte Vergütung in Höhe von EUR 1.105.103,48 war um EUR 212.550,10 geringer als die für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt gewährte Vergütung in Höhe von EUR 1.317.653,58. Dies entspricht einer relativen Veränderung von rund 16,1 %.

Die für das Geschäftsjahr 2022 Herrn Dr. Matthias Schöllmann insgesamt gewährte Vergütung in Höhe von EUR 184.248,05 war um EUR 446.564,51 geringer als die für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt gewährte Vergütung in Höhe von EUR 630.812,56. Diese Veränderung resultiert aus dem Austritt aus der Geschäftsführung zum 31. Mai 2022.

Zufluss

Klaus Dieter Frers
Vorsitzender der Geschäftsführung

Dr. Matthias Schöllmann
Geschäftsführer

[Angaben in Euro]

Eintrittsdatum: 11. April 19881

Eintrittsdatum: 1. September 2018
Austrittsdatum: 31. Mai 2022

2022

2021

2022

2021

Festvergütung

600.000,00

600.000,00

166.666,70

400.000,08

Nebenleistungen

55.103,48

117.653,58

17.581,35

30.812,48

Summe

655.103,48

717.653,58

184.248,05

430.812,56

Einjährige variable Vergütung

0,00

0,00

0,00

0,00

Summe

655.103,48

717.653,58

184.248,05

430.812,56

Versorgungsaufwand

0,00

0,00

0,00

0,00

Gesamtvergütung

655.103,48

717.653,58

430.812,56

Die paragon GmbH & Co. KGaA hat im Geschäftsjahr 2022 einen Aufwand aus der Zuführung zur Pensionsrückstellung an Klaus Dieter Frers i.H.v. TEUR 5 (Vorjahr: Aufwand von TEUR 125) im Jahresabschluss der Gesellschaft nach HGB ausgewiesen. Im Konzernabschluss der Gesellschaft wurde nach IFRS im Geschäftsjahr 2022 ein Aufwand aus Zuführung zur Pensionsrückstellung an Klaus Dieter Frers i.H.v. TEUR 15 (Vorjahr: Aufwand von TEUR 14) ausgewiesen.

Im abgeschlossenen Geschäftsjahr wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt und keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Vorstands zurückgefordert. Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Es gibt keine Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Beendigung seiner Tätigkeit gewährt wurden.

In Bezug auf § 162 Abs. 5 AktG wird darauf hingewiesen, dass es keine berichtspflichtigen Abweichungen vom Vergütungssystem gibt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. In der Hauptversammlung am 31. August 2021 ist die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt worden.

Die Vergütung besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung. Diese sieht einen Festbetrag von TEUR 30 je einfachem Aufsichtsratsmitglied und Geschäftsjahr vor. Der Vorsitzende erhält das Zweifache.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 120 erhalten (Vorjahr: TEUR 120).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

[Angaben in TEUR]

Prof. Dr.-Ing. Iris
Gräßler

Prof. Dr. Lutz
Eckstein

Hermann Börnemeier

Walter Schäfers

Vorsitzende des Aufsichtsrats
(ab 31. August 2021)

Vorsitzender des Aufsichtsrats
(bis 31. August 2021)

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Festvergütung

60

20

0

40

30

30

30

30

Gesamtvergütung

60

20

0

40

30

30

30

30

Die Aufsichtsratsvergütung in Form einer Festvergütung zu gewähren, entspricht der etablierten Praxis großer börsennotierte Aktiengesellschaften und der Anregung G.18, Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erscheint angesichts der auf Unabhängigkeit ausgerichteten Kontrollfunktion des Aufsichtsrats angemessen. Da die Aufsichtsratsmitglieder eine reine Festvergütung beziehen, wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt und ist eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ausgeschlossen.

Prüfungsvermerk

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 Abs. 3 AktG DER PARAGON GMBH & CO. KGAA, DELBRÜCK, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

An die paragon GmbH & Co. KGaA, Delbrück

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der paragon GmbH & Co. KGaA, Delbrück, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 22. Mai 2022

Baker Tilly GmbH & Co. KG.
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

Stephan Martens
Wirtschaftsprüfer

Jonas Hagen
Wirtschaftsprüfer

III.

Sonstige Angaben

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 9. Juni 2023, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum 23. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung von Vollmachten sowie der Widerruf der Vollmacht können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/5000/hauptversammlung.html

zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmachten bis spätestens 30. Juni 2023, 12:00 Uhr, erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von ihr als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die Erteilung der Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.

Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 29. Juni 2023, 12:00 Uhr, an:

paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/5000/hauptversammlung.html

zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens 29. Juni 2023, 12:00 Uhr, erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen ein, werden diese – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 2. per InvestorPortal, 3. per E-Mail und 4. per Brief. Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, hat die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 30. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:

paragon GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Bösendamm 11
33129 Delbrück

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.paragon.ag

unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

paragon GmbH & Co. KGaA
Hauptversammlung 2023
Bösendamm 11
33129 Delbrück
E-Mail: Vollmacht-HV2023@paragon.ag

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. spätestens bis zum 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger Begründungen unter der Internetadresse

http://www.paragon.ag

unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen von der persönlich haftende Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch im Internet unter

http://www.paragon.ag

unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“.

Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nachfolgend aufgeführten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), 127 (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) sind seit der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

http://www.paragon.ag

unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ zugänglich:

-

Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022;

-

Konzernabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022;

-

zusammengefasster Lagebericht für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022;

-

erläuternder Bericht der persönlich haftende Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2022;

-

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022;

-

Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftende Gesellschafterin sowie

-

ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen.

Die vorgenannten Unterlagen liegen zudem seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bösendamm 11, 33129 Delbrück, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.

Die Gesellschaft wird den Aktionären gegen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.526.266,00 und ist eingeteilt in 4.526.266 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.526.266. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Information zum Datenschutz

Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die paragon GmbH & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz sind auf der Homepage der Gesellschaft

https://www.paragon.ag

in der Rubrik Datenschutz abrufbar.

Delbrück, im Mai 2023

paragon GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin paragon GmbH

Die Geschäftsführung

24.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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paragon GmbH & Co. KGaA

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Ende der Mitteilung

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