EQS-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.11.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.11.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.10.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA München WKN A12UP3
ISIN DE000A12UP37

Eindeutige Kennung des Ereignisses: NC5A112023HV Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 17. November 2023 um 13:00 Uhr (MEZ) in den Räumen der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
in der Gabelsbergerstraße 4, 4. Stock, 80333 München,

stattfindet. Tagesordnung

1.

Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 4.927.952 ausweist, festzustellen.

Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft
Johannes-Brahms-Platz 1, 20355 Hamburg,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Prüfvermerk des Abschlussprüfers ist in dem Geschäftsbericht 2022 der Gesellschaft enthalten, der auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „Vergütungsbericht für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

I. Einleitung

Im Vergütungsbericht sollen die Grundsätze der Vergütung der Geschäftsführer der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA sowie deren Aufsichtsräte transparent und nachvollziehbar dargestellt werden. Die Darstellung der Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin der NorCom basiert auf den im deutschen Handelsrecht festgelegten erforderliche Angaben, erweitert durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) sowie durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022.

Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat nach § 120a Absatz 1 AktG das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin unter TOP 6 zur Billigung vorgelegt. Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2022 hat der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 4 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG auch den Vergütungsbericht zur Billigung vorgelegt.

Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin mit folgendem Ergebnis gebilligt:

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht mit folgendem Ergebnis gebilligt:

Das System zur Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin gilt seit der Umwandlung in eine KGaA im Jahr 2018 und findet für alle Geschäftsführerverträge Anwendung.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Der Auftragsbestand bei NorCom ist hoch und liegt bei gut 15 Mio. Euro. Dennoch blieben die Umsätze 2022 hinter den Erwartungen zurück. Vorrangiger Grund dafür ist fehlendes Personal und damit die mangelnde Arbeitskraft, um das Umsatzpotenzial der bestehenden Projekte voll ausschöpfen zu können. So erschwert der Fachkräftemangel den erhofften Wachstumsschub. Um Engpässe zu vermeiden, setzt NorCom auf externe Mitarbeiter. Diese wiederrum verschlechtern aufgrund der höheren Kosten die Marge, was sich negativ auf das EBITDA auswirkt.

Fokus lag 2022 daher auf intensivem Recruiting, das aktuell der Schlüssel zum Erfolg für Umsatzwachstum und Rentabilität ist. NorCom konnte im Geschäftsjahr auch einige neue Mitarbeiter gewinnen, jedoch bei weitem nicht in der benötigten Größenordnung. NorCom verstärkte seine Recruiting-Bemühungen kontinuierlich und setzt unter anderem auf soziale Netzwerke. Durch die dort mögliche schnelle Ansprache eines größeren Personenkreises konnte der Recruiting-Prozess verkürzt werden.

Neben dem Recruiting wurde 2022 die KI-Softwarelösung DaSense um auch Branchen zugeschnittene Lösungen erweitert:

Mit der Spartenlösung DaSense IIoT bietet NorCom eine zentrale KI-Plattform für die Steuerung, Überwachung und das Management von Produktionsprozessen bei Industriekonzernen. DaSense IIoT übernimmt die KI- Steuerung von Produktionsanlagen und vernetzt alle beteiligten Maschinen und Sensoren ebenso wie die steuernde Software. Anfallende Daten werden aufgenommen, analysiert, in Beziehung gesetzt und so intelligente Prozesse ermöglicht. DaSense IIoT automatisiert die reibungslose Kommunikation zwischen den Systemen und überwacht deren Leistung, Funktionsfähigkeit sowie Auslastung im gesamten Lifecycle.

Auch für Behörden bietet NorCom DaSense als maßgeschneiderte Lösung. DaSense Community ist eine Open Source Lösung zur Umsetzung der von der Politik angestrebten Digitalisierung.

Zwar sind Behörden von ihrem Zweck und ihrer Ausrichtung her sehr unterschiedlich - doch das schnelle, sichere Arbeiten mit großen, teils vertraulichen Daten- und Dokumentenmengen ist fast allen Verwaltungen gemein. Das Einlesen, Organisieren und zur Verfügung stellen von Daten und Dokumenten nimmt einen Großteil der Arbeitszeit in Anspruch. DaSense Community automatisiert diese Routineaufgaben vom ersten Tag an.

Auch wenn die Umsätze nicht ganz die Erwartung der Planung erfüllen konnten, stellte NorCom im Jahr 2022 die Weichen für eine erfolgreiche Entwicklung im Zukunftsmarkt zur Produktivsetzung Künstlicher Intelligenz.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde den Geschäftsführern aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung keine Variable ausbezahlt.

III. Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Geschäftsführerin im Geschäftsjahr

1. Grundsätze des Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung einer langfristigen Unternehmensstrategie und zu einer werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Insbesondere soll langfristig der Shareholder Value des Unternehmens gesteigert werden.

Der strategische Fokus von NorCom liegt auf einem synergetischen Angebot von Softwareprodukt und Consulting unter dem gemeinsamen Kernthema „Produktivsetzung künstlicher Intelligenz“, sowie dem Erschließen neuer Branchen in denen mit großen, komplexen Datenmengen gearbeitet wird und Datensätze kritisch, korrekt und umfangreich geprüft werden müssen.

Das Vergütungssystem soll diese Unternehmensstrategie nachhaltig unterstützen. Die variable Vergütung hat daher sowohl eine einjährige als auch eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Folgende Kriterien wurden im Vergütungssystem dabei zur Förderung der Entwicklung der Gesellschaft als besonders zentral erachtet.

1.

Shareholder Value

Das Vergütungssystem setzt auf gelebte Aktienkultur und soll so einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Geschäftsführung mit den Interessen der Aktionäre leisten. Die positive Entwicklung des Aktienkurses stärkt das Unternehmen und ein Großteil der variablen Vergütung ist daher verknüpft mit der Performance der NorCom-Aktie.

2.

Innovation

NorCom erhebt den Anspruch, mit technologisch innovativen Produkten und Leistungen an den Markt zu gehen. Auch dieses Ziel soll langfristig durch das Vergütungssystem unterstützt werden. Der Wettbewerbsvorsprung, der NorCom durch Innovation gelingt, soll über die Performance der NorCom-Aktie vergütet werden.

3.

Steigerung des Ertrags

Ziel ist die Steigerung des operativen Ergebnisses und damit der Leistungsfähigkeit und Profitabilität der Projekte und Geschäfte. Als Bemessungsgrundlage für die einjährige variable Vergütung dient hier das EBT.

Weiteres Ziel ist es, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Die Vergütung wird außerdem an die Leistungen der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und hat als solche keinen Vorstand. Stattdessen ist die NorCom Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung zuständig. Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung der NorCom Verwaltungs GmbH für die Entscheidung über die Vergütung der Geschäftsführer der NorCom Verwaltungs GmbH zuständig. Das vorgelegte Vergütungssystem wurde daher von dieser und nicht vom Aufsichtsrat der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA entwickelt.

Die Gesellschafterversammlung setzt das System der Vergütung mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das von der Gesellschafterversammlung beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre beginnend mit dem Jahr 2021 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin werden befristet abgeschlossen. Derzeit enden die abgeschlossenen Verträge am 31.08.2023 bzw. am 31.12.2023. Im Falle des Widerrufs der Bestellung zum Geschäftsführer aus wichtigem Grund enden die Anstellungsverträge automatisch, ohne dass es einer weiteren Kündigung bedarf.

2. Wesentliche Anpassungen

Wesentliche letzte Anpassung ist die Angleichung der Fixgehälter. Bis 2019 lag das Fixgehalt von Viggo Nordbakk über dem von Dr. Tobias Abthoff. Dies war begründet in der längeren Zugehörigkeit zur Firma, die Viggo Nordbakk als Gründer innehat. Mit der Angleichung auf ein Niveau wird die Gleichberechtigung der beiden Geschäftsführer verdeutlicht. Beide sind gemeinsam und gleichwertig für die erfolgreiche Leitung des Unternehmens und den Geschäftserfolg verantwortlich. Gehaltlich sollte daher kein Unterschied mehr bestehen. In diesem Zuge wurde das Fixgehalt von Dr. Tobias Abthoff auf 300 T€ erhöht. Maßgeblich war hierfür die zu diesem Zeitpunkt positive, operative Entwicklung des Unternehmens. Da in den Folgejahren das operative Ergebnis jedoch rückläufig war, wurde mit den Geschäftsführern vereinbart ab November 2020 das Fixgehalt auf 225 T€ zu senken. Diese Reduzierung gilt weiterhin. Auf die Auszahlung der Variable wurde - auch rückwirkend - verzichtet. Darüber hinaus gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem.

Es sind für das laufende Geschäftsjahr keine Veränderungen im Vergütungssystem geplant.

3. Vergütungssystem im Überblick

4. Zur Anwendung gekommenes Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022

Es erfolgte im Geschäftsjahr keine Auszahlung der Variablen, infolgedessen wurde die Maximalvergütung nicht erreicht.

IV. Überblick über das System zur Vergütung der Geschäftsführer

1. Zielvergütung und -struktur

Wie in „II.3 Wesentliche Anpassungen“ beschrieben, sollen die beiden Geschäftsführer möglichst einheitlich behandelt werden. Diese Betrachtung entspricht den Aufgabengebieten und der Aufgabenverteilung der Geschäftsführer. Beide Geschäftsführer erhalten eine erfolgsunabhängige, fixe Vergütung und eine erfolgsabhängige, variable Vergütung - beides in gleicher Höhe.

Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus einem fixen Grundgehalt in gleicher Höhe, sowie Nebenleistungen wie Firmenwagen und bei Dr. Tobias Abthoff zusätzlich Altersvorsorgeleistungen. Die erfolgsabhängige Komponente umfasst als kurzfristige Komponente das variable Gehalt, das sich am operativen Firmenerfolg bemisst und den langfristigen Bestandteil in Form eines Aktienoptionsprogramms.

Viggo Nordbakk:

Dr. Tobias Abthoff

2. Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

Die Gesellschafterversammlung hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von 1,2 Mio. Euro für die Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt. In diese Obergrenze fließen neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen ein.

Im Geschäftsjahr 2022 betrug die Gesamtvergütung insgesamt 499 T€, so dass die Maximalvergütung nicht erreicht wurde.

3. Begrenzung der variablen Vergütung

Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Die variable Vergütung ist auf 100% des fixen Grundgehalts begrenzt. Und beträgt daher maximal 50% der jeweiligen Gesamtvergütung.

V. Die Vergütungskomponenten im Detail

1. Erfolgsunabhängige Komponente

Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, sonstige Zusatzleistungen sowie Beiträge zur Altersversorgung.

Grundgehalt

Das Grundgehalt berücksichtigt die Position als Mitglied der Geschäftsführung und die damit verbundene gemeinsame Verantwortung der Geschäftsführung. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe an den jeweiligen Marktgegebenheiten.

Sonstige Leistungen

Allen Mitgliedern der Geschäftsführung stehen sogenannte „sonstige Leistungen“ zu.

Diese umfassen zum einen vertraglich zugesicherte regelmäßig wiederkehrende Leistungen, wie Beiträge zu Versicherungen und die (mit einer Obergrenze versehene) Kostenübernahme für einen Firmenwagen, sowie die Erstattung von Auslagen und Reisekosten.

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in die Absicherung einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für die Mitglieder der Geschäftsführung einen durch § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

2. Erfolgsabhängige Komponente

Kurzfristige Variable

Die kurzfristige Variable bezieht sich auf eine einjährige Performance-Periode. Sie wird erfolgsabhängig gewährt. Die variable Vergütung ist an vorab definierte und vereinbarte finanzielle Ziele geknüpft. Maßgeblich ist in diesem Zusammenhang das durch die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA erreichte Ergebnis vor Steuern (EBT).

Der Anspruch auf Auszahlung der variablen Vergütung ist zehn Tage nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses zur Zahlung fällig.

Langfristige Variable

Über ein Aktienoptionsprogramm sind die Geschäftsführer langfristig am Erfolg des Unternehmens beteiligt. Jeder Geschäftsführer besitzt 40.000 Aktienoptionen (Vorjahr jeweils 50.000 Optionen, jeweils 10.000 Optionen sind zum 31.12.2022 verfallen). Diese Optionen konnten nach vierjähriger Haltefrist, erstmalig im Oktober 2019, eingelöst werden. Der Ausübungspreis ist 2,37€. Das Erfolgsziel für die Ausübung ist wie folgt definiert: Die relative Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft zwischen dem Ausgabetag des Optionsrechts und dem jeweiligen Ausübungstag muss besser sein als die Wertentwicklung des Tec-DAX (oder eines anderen funktional an die Stelle des Tec-DAX tretenden Index) im gleichen Zeitraum. Maßgeblich für den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe der Optionen ist der Ausübungspreis. Maßgeblich für den Wert der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag ist der Referenzkurs. Auf dieser Grundlage wird ermittelt, ob das Erfolgsziel eingetreten ist. Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30 Börsenhandelstage.

VI. Angemessenheit der Geschäftsführervergütung

Die Vergütung der Geschäftsführer soll sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK an der üblichen Höhe und Struktur der Geschäftsführer- bzw. Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens orientieren. Zusätzlich sollen die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Geschäftsführers und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt werden. Hierfür wird das Verhältnis der Geschäftsführervergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Belegschaft des Unternehmens insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, beachtet.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vergütung hat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen. Für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit bestehen. Die Vergütung soll schließlich so bemessen sein, dass sie im nationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet. Zur Sicherstellung der Angemessenheit wird regelmäßig ein Horizontal- und ein Vertikalvergleich durchgeführt. In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Geschäftsführer von NorCom mit vergleichbaren Unternehmen. Hierzu werden Unternehmen mit ähnlicher Marktkapitalisierung (10-100 Mio. Euro) und aus dem Technologiesektor mit Fokus auf Software oder IT-Services herangezogen.

Betrachtet wurden folgende Unternehmen:

•

mVISE AG

•

B+S Bankingsysteme AG

•

Invision AG

•

Orbis AG

•

PSI Software AG

•

Softing AG

Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung der Geschäftsführer ins Verhältnis zur Vergütung Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung betrachtet.

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Geschäftsführergehälter zur durchschnittlichen Entwicklung der Arbeitnehmergehälter

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wurde die Gesamtbelegschaft - ohne Hilfskräfte - der NorCom auf Vollzeitäquivalenzbasis einbezogen. Dies umfasst Mitarbeiter der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA sowie Angestellte der NorCom Systems Technology GmbH. Die Vergütung bezieht sich auf die tatsächliche Gesamtvergütung, also einschließlich eventuell ausbezahlter variabler Gehälter.

VII. Historische Entwicklung der Gehälter

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Geschäftsführergehälter zur EBIT-Entwicklung

VIII. Regelungen hinsichtlich der Beendigung / Change of Control

Die Dienstverträge der Geschäftsführer haben eine Laufzeit 31. August 2023 (Viggo Nordbakk) bzw. bis zum 31. Dezember 2023 (Dr. Tobias Abthoff). Die Verlängerung des Vertrags von Viggo Nordbakk ist bereits beschlossen und in Vorbereitung.

Der Gesellschafter teilt dem Geschäftsführer spätestens neun Monate vor Ablauf dieses Dienstvertrages mit, ob die Gesellschaft bereit ist, diesen Dienstvertrag zu verlängern oder einen neuen Dienstvertrag mit ihm abzuschließen. Der Geschäftsführer wird daraufhin innerhalb von drei Monaten erklären, ob er bereit ist, den für die Fortsetzung oder Erneuerung des Dienstvertrages angebotenen Bedingungen zuzustimmen.

Wird der Geschäftsführer aus wichtigem Grund gekündigt und wird der Gesellschaft durch die Tätigkeit des Geschäftsführers zugleich ein Schaden zugefügt, entfällt die variable Tantieme.

Im Krankheitsfalle oder einer sonstigen unverschuldeten Dienstverhinderung wird der Geschäftsführer sein Grundgehalt für die Dauer von zwölf Monaten, längstens jedoch bis zu dem Zeitpunkt, in dem dieser Dienstvertrag endet, fortgezahlt. Krankentagegeld und ähnliche Ersatzleistungen, die der Geschäftsführer aufgrund eines Versicherungsverhältnisses beanspruchen kann und deren Prämien von der Gesellschaft bezahlt wurden, sind insoweit auf die Gehaltsfortzahlung anzurechnen.

Im Falle einer Kündigung, eines Widerrufs oder einer Amtsniederlegung ist die Gesellschaft berechtigt, den Geschäftsführer von seiner Tätigkeit freizustellen. Nach Kündigung oder bei Ablauf des Dienstvertrages gibt es keine weiteren Forderungsansprüche seitens des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft.

Weiter gibt es keine Forderungsansprüche von früheren Vorstandsmitgliedern gegenüber der Gesellschaft.

Es gibt eine leistungsorientierte Pensionszusage für ein ehemaliges Vorstandsmitglied, welche die Gewährung einer Alten- und Witwenrente vorsieht. Die Höhe der Leistung ergibt sich hierbei aus den hierfür abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen. Die Verpflichtungen aus dem Pensionsplan werden jährlich anhand eines Gutachtens nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) bewertet. Der Zeitwert des in Versicherungspolicen bestehenden Rückdeckungsvermögens beläuft sich zum Stichtag auf TEUR 224 (nach HGB) bzw. auf TEUR 262 (nach IFRS). Die bei der Berechnung zugrunde gelegten versicherungsmathematischen Annahmen sind im Anhang unter dem Punkt „Rückstellungen für Pensionen“ zusammengefasst.

Es bestehen keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control).

IX. Weitere vertragliche Regelungen

Im Geschäftsjahr 2022 wurden seitens der Gesellschaft keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder der Geschäftsführung gewährt. Darlehen oder Vorschüsse an Mitglieder der Geschäftsführung aus früheren Jahren bestehen ebenfalls nicht.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielt kein Mitglied der Geschäftsführung einen Teil seiner Vergütung von einem Dritten.

Vergütung des Aufsichtsrats der NorCom Information Technology GmbH & CO. KGaA

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Neuregelung ist zwar bereits am 1. Januar 2020 in Kraft getreten, die erstmalige Beschlussfassung muss aber nach der Übergangsvorschrift in § 26j Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz erst bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Daher wurden die Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem der letztjährigen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat die bestehende Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem mit großer Mehrheit bestätigt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der NorCom Information Technology KGaA geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe im Einzelfall von den im Aufsichtsrat übernommenen Aufgaben wie Vorsitz, stellvertretender Vorsitz oder einfache Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sowie einfache Mitgliedschaft oder Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen abhängt. Weiterhin erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung, die von dem jährlich erzielten Betriebsergebnis (EBIT) des NorCom Konzerns abhängt. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat wird die Vergütung zeitanteilig bemessen.

Die aktuell geltende Aufsichtsratsvergütung wurde am 13. Juni 2003 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen. Nach einer Überprüfung der derzeitigen Vergütungsregelung sahen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat keine Veranlassung, der Hauptversammlung eine Anpassung vorzuschlagen.

Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf der Grundlage von § 13 der Satzung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Grundvergütung sowie eine variable Vergütung.

Die jährliche Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt 10.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweifache dieses Betrages (also 20.000 €). Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält für jeden Sitzungstag, an dem er die Rolle des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ausübt, zusätzlich 1.000 €. Die variable Vergütung beträgt 0,5% des Betriebsergebnisses (EBIT) des NorCom Konzerns für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie 0,25% für alle weiteren Mitglieder. Die variable Vergütung ist in ihrer Höhe begrenzt auf die Höhe der Festvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.

Die feste Vergütung wird für volle Geschäftsjahre der Zugehörigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates innerhalb von einem Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres bezahlt. Die variable Vergütung ist jeweils 10 Tage nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig. Haben Mitglieder des Aufsichtsrates diesem nicht für ein volles Geschäftsjahr angehört, wird die Vergütung zeitanteilig bezahlt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden ferner die aufgrund der Amtsausübung entstehen den Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.

Schließlich werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht, wobei die Prämien von der Gesellschaft gezahlt werden. Derzeit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine solche Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

Der Wortlaut von § 13 der Satzung lautet wie folgt:

„§ 13 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 10.000 € je Aufsichtsratsmitglied, zahlbar einen Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag und Stellvertreter erhält für jeden Sitzungstag, an dem er die Rolle des stellvertretenden Aufsichtsratsmitglieds ausübt, zusätzlich 1.000 €. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche variable Vergütung, die 10 Tage nach der Hauptversammlung zahlbar ist. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem jährlich erzielten Betriebsergebnis (EBIT) des NorCom Konzerns. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält zusätzlich 0,5%, der stellvertretende Vorsitzende die weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhalten zusätzlich je 0,25% vom EBIT des NorCom Konzerns, maximal bis zur Höhe der jeweiligen festen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die feste und variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratstätigkeit anteilig.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden im Interesse der Gesellschaft in eine von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Überblick über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022:

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

* Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wurde die Gesamtbelegschaft - ohne Hilfskräfte - der NorCom auf Vollzeitäquivalenzbasis einbezogen. Dies umfasst Mitarbeiter der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, sowie Angestellte der NorCom Systems Technology GmbH. Die Vergütung bezieht sich auf die tatsächliche Gesamtvergütung, also einschließlich eventuell ausbezahlter variabler Gehälter.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die geltende Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung wurde am 13. Juni 2003 von der Hauptversammlung beschlossen. Die Vergütung berücksichtigt dabei die Aufgaben, die Anforderungen und den Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats. Sie reflektiert zudem, basierend auf einem horizontalen Peer Group-Vergleich, die Vergütungsregelungen von Mitbewerbern und ausgewählten deutschen börsennotierten Unternehmen von vergleichbarer Größe, Marktkapitalisierung und Struktur und ist daher wettbewerbsfähig. Der Aufsichtsrat beschäftigt sich mit der Angemessenheit der Vergütungshöhe und des Vergütungssystems in seiner jährlichen Selbstbeurteilung im Rahmen der Effizienzprüfung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der gesellschaftsrechtlich vorgesehenen Kompetenzordnung bei der Ausgestaltung der Vorschläge zu ihrer Vergütung beteiligt. Die Beschlussvorschläge werden der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Regel gemeinsam unterbreitet. Ein Interessenkonflikt wird dadurch vermieden, dass die endgültige Entscheidungskompetenz über die Vergütung des Aufsichtsrats bei der Hauptversammlung liegt. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für die Behandlung von Interessenkonflikten.

Im ersten Quartal 2021 wurde die geltende Vergütung überprüft und als weiterhin angemessen eingestuft. Gestützt auf die Ergebnisse dieser Überprüfung sehen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat keine Veranlassung für eine Anpassung der Vergütungshöhe und des Vergütungssystems.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats ist die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als Festvergütung kombiniert mit leistungsbezogenen Elementen, die in ihrer Höhe auf die Festvergütung begrenzt sind, das am besten geeignete Instrument, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und seine Beratungs- und Überwachungsfunktion sachgerecht zu reflektieren und zu fördern und trägt damit zur Implementierung einer nachhaltigen Unternehmensstrategie bei.

Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

München, April 2023

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, München

Vertreten durch die Geschäftsführer der NorCom Verwaltungs GmbH

Viggo Nordbakk
Geschäftsführer

Dr. Tobias Abthoff
Geschäftsführer

Liliana Nordbakk
Aufsichtsratsvorsitzende

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) an- gewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort Getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 25. April 2023

Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)

Andreas Weissinger
Wirtschaftsprüfer

Joachim Weilandt
Wirtschaftsprüfer

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung den Vorstand ermächtigt, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft betragen darf. Die Satzung soll entsprechend ergänzt und darüber hinaus die Satzungsbestimmungen zum Ort der Hauptversammlung sowie zu den Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern geändert werden.

a.)

Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Regelungen in § 15 der Satzung zur Hauptversammlung werden um einen neuen Absatz (4) ergänzt, der wie folgt lautet:

„(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist bis zum 31. Oktober 2027 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 15 Abs. 1 der Satzung keine Anwendung.“

Im Übrigen bleibt die Satzung diesbezüglich unverändert.

b.)

Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Abschnitt in § 16 der Satzung zum Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung wird um einen neuen Absatz (5) ergänzt, der wie folgt lautet:

„(5) Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn gesundheitliche Gründe dies ratsam erscheinen lassen oder wenn für ein im Ausland ansässiges Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand oder Risiken durch krisenbedingte Unsicherheit der Anreise entstehen würden oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt der Teil der Satzung unverändert.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

I.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben und die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr (MEZ)) des 10. November 2023 unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) anmelden:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn (00.00 Uhr (MESZ)) des 27. Oktober 2023 („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung ihres Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer die vorgenannte Berechtigung erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, man lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

II.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person oder Institution im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: norcom@better-orange.de

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 16. November 2023 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

III.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft spätestens bis zum 17. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA unter folgender Adresse zu richten:

Persönlich haftende Gesellschafterin der
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.norcom.de/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 02. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter https://www.norcom.de/hauptversammlung veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsräten sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Punkte der Tagesordnung und/oder einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter https://www.norcom.de/hauptversammlung eingesehen werden.

IV.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

https://www.norcom.de/hauptversammlung

abrufbar.

V.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 2.125.220 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 2.125.220 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 70.835 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

VI.

Hinweis zum Datenschutz

Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten des Aktionärs sowie vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA wird vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Sie erreichen die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
Gabelsbergerstraße 4
80333 München
info@norcom.de
089 / 93948-0

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Dienstleister der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorgenannten Erläuterungen verwiesen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format auf sich oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO zu verlangen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
Gabelsbergerstraße 4
80333 München
info@norcom.de
089 / 93948-0

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Proliance GmbH / www.datenschutzexperte.de
Datenschutzbeauftragter
Leopoldstr. 21
80802 München
datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

München, im Oktober 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin

09.10.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1744651 09.10.2023 CET/CEST