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11:45 Uhr, 26.04.2024

EQS-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Bad Neustadt an der Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

MEDICLIN Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Bad Neustadt an der Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.04.2024 / 11:45 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN DE0006595101 -
- WKN 659510 -

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter

https://www.mediclin.de/hv

zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie in Abschnitt F im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt an der Saale.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Abschnitt A

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/hv

abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der festgestellte Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.749.238,06 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine vollständige Thesaurierung des Bilanzgewinns geboten ist, um die Gesellschaft mit ausreichender Liquidität zukunftssicher aufzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.749.238,06 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 endet die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Herr Michael Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf sollen erneut in den Aufsichtsrat gewählt werden. Anstelle von Frau Barbara Brosius und Herrn Rainer Laufs ist die Wahl von Herrn Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh in den Aufsichtsrat vorgesehen.

Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln daraufhin mit Schreiben vom 19. Februar 2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024 bestätigt, so dass Herr Kai Hankeln gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 5. März 2024 hat sodann das Amtsgericht Freiburg i. Br. auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.

Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 gewählt wurden, endet - abweichend von der Amtszeit der oben genannten Aufsichtsratsmitglieder - erst mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer endet ebenfalls mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wird ebenfalls durchgeführt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von jeweils 30 % Frauen und 30 % Männern von der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. In Bezug auf die derzeitigen acht Sitze der jeweiligen Seite müssen daher jeweils - mathematisch gerundet - mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein. Die nachfolgenden Wahlvorschläge tragen dem Rechnung. Derzeit setzt sich die Anteilseignerseite aus drei Frauen (Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, Frau Barbara Brosius, Frau Cornelia Wolf) und fünf Männern (Herr Dr. Jan Liersch, Herr Michael Bock, Herr Joachim Gemmel, Herr Rainer Laufs, Herr Marco Walker) zusammen. Mit der Wiederwahl von Herrn Michael Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf, dem Eintritt von Herrn Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh anstelle von Herrn Rainer Laufs und Frau Barbara Brosius sowie dem Eintritt von Herrn Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln bleibt dieses Geschlechterverhältnis bestehen.

Außerdem muss bei der MEDICLIN Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Die nachfolgenden Wahlvorschläge tragen auch dieser Anforderung Rechnung. Herr Michael Bock verfügt über den geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Frau Cornelia Wolf über den geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Zudem verfügt Herr Hafid Rifi über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu wählen:

6.1

Herrn Michael Bock, wohnhaft in Leverkusen,
Geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen;

6.2

Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, wohnhaft in Meilen, Schweiz,
Vizepräsidentin Personalentwicklung und Leadership der Eidgenössischen technischen Hochschule (ETH), Zürich;

6.3

Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg,
Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg;

6.4

Herrn Hafid Rifi, wohnhaft in Friedberg,
Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg;

6.5

Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg,
Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg;

6.6

Frau Cornelia Wolf, wohnhaft in Immenstaad am Bodensee,
selbstständige Unternehmensberaterin.

Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung in Abschnitt B wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/hv

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 162 AktG verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers ist nachstehend in Abschnitt C abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/hv

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem einer Überprüfung unterzogen und dabei im Rahmen der Ausgestaltung der variablen Vergütung die strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft stärker in den Fokus gerückt.

Das vom Aufsichtsrat im September 2023 beschlossene, geänderte Vergütungssystem wird im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt D ausführlich beschrieben. Diese Beschreibung ist zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/hv

abrufbar.

Gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das vom Aufsichtsrat im September 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. September 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00, dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals, durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2020, § 4 Abs. 4 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Da die Ermächtigungsfrist des Genehmigten Kapitals 2020 am 23. September 2025 endet, soll ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2020 treten wird und wiederum ein Volumen von 50 % des Grundkapitals haben soll (Genehmigtes Kapital 2024).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung des derzeitigen Genehmigten Kapitals 2020

Das von der Hauptversammlung am 24. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2020 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

•

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

•

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

•

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden.

Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in dem vorstehenden Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

•

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

•

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen."

Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2024 gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG ist im Anschluss an Tagesordnung in Abschnitt E wiedergegeben. Er ist auch unter

https://www.mediclin.de/hv

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

10.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Nachweisstichtags aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes

Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) am 15. Dezember 2023 (BGBl. I 2023 Nr. 354) wurde unter anderem die Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG bezüglich des Nachweises des Anteilsbesitzes geändert, mit der die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen ist. Bisher hatte sich der Nachweis auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Nach neuer Rechtslage muss sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr) des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.

Nach den Ausführungen in der Regierungsbegründung soll mit der Änderung der gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung der Frist verbunden sein. Vielmehr erfolgt mit der Änderung lediglich eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Gleichwohl sind Satzungsregelungen, die die alte Rechtslage abbilden, entsprechend anzupassen.

In § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird - entsprechend § 123 Abs. 4 Satz 4 AktG a.F. - als Bezugspunkt des Nachweises konkret der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung genannt, sodass die Regelung anzupassen ist. Um in dieser Hinsicht zukünftig weiteren Anpassungsbedarf zu vermeiden, soll in der Satzung künftig nicht die konkrete neue gesetzliche Regelung wiedergegeben, sondern vielmehr dynamisch auf die jeweilige gesetzliche Regelung verwiesen werden.

§ 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz 2 muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

Derzeit lautet § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wie folgt:

"Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz 2 muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

Abschnitt B

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die nominierten Kandidatinnen und Kandidaten sind Mitglieder in den nachstehend aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Herr Michael Bock

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München; Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.

•

Frau Dr. Julia Dannath-Schuh

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Alsia & Partners AG, Zürich, Schweiz, Vizepräsidentin des Verwaltungsrats; Business Tools AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats.

•

Herr Joachim Gemmel

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.

•

Herr Hafid Rifi

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale; Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.

•

Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen; darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vorgeschlagen, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh auf der ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am 5. Juni 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.

•

Frau Cornelia Wolf

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) (DCGK)

Empfehlung C.13 DCGK

•

Herr Michael Bock

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Michael Bock zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. Dies gilt auch in Ansehung der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt begründet. Herr Michael Bock wurde während seiner gesamten Amtszugehörigkeit als unabhängiges Mitglied eingestuft; er hat in dieser Zeit einerseits für die Gesellschaft vorteilhaftes Fachwissen und Branchenkenntnisse eingebracht und vertiefte unternehmensspezifische Kenntnisse erlangt, andererseits verfügt er aber auch über die nötige Erfahrung, um diejenige professionelle Distanz zur Gesellschaft zu wahren, derer es für eine unabhängige Amtswahrnehmung bedarf.

•

Frau Dr. Julia Dannath-Schuh

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Julia Dannath-Schuh zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.

•

Herr Joachim Gemmel

Herr Joachim Gemmel ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt.

Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.

•

Herr Hafid Rifi

Herr Hafid Rifi ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt.

Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hafid Rifi zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.

•

Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh

Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt.

Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.

•

Frau Cornelia Wolf

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Cornelia Wolf zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.

Empfehlung C.6, C.7 und C.9 DCGK

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. In Bezug auf Herrn Michael Bock gilt dies auch in Ansehung der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt begründet (siehe dazu vorstehend die Ausführungen zur Empfehlung C.13 DCGK).

Aufgrund der vorstehend genannten Beziehungen zur Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA sind Herr Joachim Gemmel, Herr Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Auch Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker sind abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten werden dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite noch drei Mitglieder angehören, die unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sind: Herr Micheal Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf.

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten angemessen im Sinne der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft aus November 2023 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten, den jeweils aktuellen Erfordernissen sowie den gesetzlichen Vorgaben leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird, und achtet zugleich auf Diversität. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bedarf es darüber hinaus keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung im Sinne der Empfehlungen C.1 Sätze 1 bis 5 DCGK; vielmehr kann den spezifischen Anforderungen bei der Gesellschaft besser durch eine flexiblere Ausgestaltung des Anforderungsprofils Rechnung getragen werden.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/hv

veröffentlicht.

Abschnitt C

Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft

Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht 2023 ist entsprechend den Vorschriften des § 162 AktG aufgestellt und erläutert die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023.

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen - unter Namensnennung - gegenwärtigen oder früherem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht 2023 wird der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG). Nach dem Billigungsbeschluss werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht (§ 162 Abs. 4 AktG). Der Vergütungsbericht 2022 wurde in der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 96,70 % gebilligt. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sehen die hohe Zustimmung zum Vergütungsbericht als Bestätigung der gewählten Darstellung und werden diese daher beibehalten.

Zusammensetzung des Vorstands und des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Joachim Ramming (CEO), Tino Fritz (CFO), Thomas Piefke (COO) ab 1. Oktober 2023 und Dr. York Dhein (COO) bis 30. September 2023.

Dem Präsidialausschuss gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Jan Liersch (Vorsitzender), Hans Hilpert, Kai Hankeln, Rainer Laufs, Thomas Müller und Dr. Sigrid Krause.

Änderungen von Vorstandsdienstverträgen im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 23. November 2022 Herrn Tino Fritz für eine weitere Amtszeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der neue Dienstvertrag wurde für die Zeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 abgeschlossen.

Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 21. September 2023 Herrn Dr. Joachim Ramming für eine weitere Amtszeit vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2027 zum Mitglied des Vorstands und zum Vorsitzenden des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 wurde mit Herrn Dr. Ramming ein neuer Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen.

Herr Thomas Piefke wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft vom 21. September 2023 für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 zum Mitglied des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Der Vorstandsdienstvertrag wurde ebenfalls für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 abgeschlossen.

Herr Dr. York Dhein war ursprünglich für die Zeit vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2024 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Allerdings hat Herr Dr. Dhein mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 sein Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig niedergelegt. Mit Aufhebungsvertrag vom 29. September 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag vom 11./12. Januar 2021 vorzeitig zum 30. September 2023 beendet.

Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder

Die Vergütung setzt sich neben einem festen, monatlich zahlbaren Grundgehalt und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term lncentive („STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term lncentive („LTI")) zusammen. Der STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten Zahlen) sowie an die EBITDA-Marge geknüpft, wobei der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilität und Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Ferner fließen durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festzulegende, nichtfinanzielle Leistungskriterien in die Bemessung des STI ein. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTl in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate („CAGR")) des Konzerneigenkapitals über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize im Sinne einer langfristigen Stärkung des Eigenkapitals und damit der Stabilität des Unternehmens gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt − einschließlich der Festvergütungsbestandteile − zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Neufassung des Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2024

Der Aufsichtsrat hat am 21. September 2023 eine Neufassung des Vergütungssystems beschlossen, welches eine Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems darstellt. Dieses neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt und gilt - vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Piefke zum 1. Oktober 2023 abgeschlossene Dienstvertrag richtet sich - vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 ebenfalls nach diesem neuen Vergütungssystem. Das Gleiche gilt für den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 abgeschlossenen Anschlussdienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ramming. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Fritz richtet sich demgegenüber nach dem bisherigen Vergütungssystem.

Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit

Die nachfolgende Darstellung gibt eine zusammengefasste Übersicht über die Bestandteile, den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie der Veränderung gegenüber dem Vorjahr der Vorstandsvergütung. Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe ihren jeweiligen Verantwortungs- und Aufgabenbereichen entspricht und die in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Den Mitgliedern des Vorstands werden Sachbezüge und Nebenleistungen vertraglich gewährt. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Sachbezüge aus Dienstwagengestellung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie vereinzelt zur Rentenversicherung. Der Sachbezug der Dienstwagengestellung wird auf Basis der jährlich angefallenen tatsächlichen Kosten ermittelt. Diese Bezüge stehen den Vorstandsmitgliedern leistungsunabhängig zu. Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhält der Vorstand eine einjährige und eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von verschiedenen Leistungskriterien abhängt. Maßgeblich für die Zahlung der variablen Vergütungen ist der geprüfte Konzernabschluss der MEDICLIN nach IFRS.

Die Darstellung der angewandten Leistungskriterien erfolgt in einem separaten Unterpunkt. Bezogen auf die Zielgesamtvergütung liegt ihr variabler Anteil bei ca. 32,5 % bis 43,5 % gemäß Vergütungssystem. Für das Jahr 2023 liegt die variable Vergütung im Zielkorridor. Die Vergleichbarkeit für einzelne Vorstände mit dem Vorjahr ist eingeschränkt, da Herr Dr. Dhein sein Amt zum 30. September 2023 niedergelegt hat und Herr Piefke sein Vorstandsamt erst seit dem 1. Oktober 2023 ausübt. Darüber hinaus wurden die mehrjährigen variablen Vergütungen (LTI) von Herrn Fritz und Herrn Hippler zum Ende der jeweiligen Laufzeit der Dienstverträge im Jahr 2023 in voller Höhe von jeweils 100 TEUR ausgezahlt. In der nachfolgenden Übersicht sind die Bezüge zeitanteilig für die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit ausgewiesen. Die von Herrn Dr. Dhein ab dem 1. Oktober 2023 bezogene Vergütung und die Zahlungen an Herrn Hippler sind unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ dargestellt.

Bei der Darstellung der fixen Vergütung und der Nebenleistungen handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten (und auch zugeflossenen) Beträge bzw. Leistungen. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird nach dem Erdienungsprinzip dem Geschäftsjahr der Leistungserbringung (2023) zugeordnet, auch wenn erst im Folgejahr (2024) ausbezahlt wird. Im Falle von Dr. Dhein betrifft dies die Monate Januar bis September 2023. Der STI 2023 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde Herrn Dr. Dhein bereits im November 2023 ausbezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten Finanzkennzahlen zum 30. September 2023, dies ist unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder dargestellt.

Der in 2023 ausbezahlte Long Term Incentive (LTI) für Herrn Fritz und Herrn Hippler von je 100 TEUR wurde jeweils auf Basis einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Eigenkapitals von 3 % über einen Bemessungszeitraum von fünf Jahren ermittelt. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Betrag steht erst am Ende des Dienstvertrags fest und wird deshalb auch erst dann zur Auszahlung fällig. Der LTI stellt somit erst in dem Geschäftsjahr eine Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG dar, in dem der jeweilige Dienstvertrag endet.

B. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung aus aktiver Vorstandstätigkeit (gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)

in Tsd. €

2023

2022

Veränderung %

Grundgehalt

Dr. Joachim Ramming

400,0

20,0

400,0

21,9

0,0

Tino Fritz

383,3

19,2

350,0

19,1

33,3

9,5

Thomas Piefke (ab 1.10.2023)

87,5

4,4

0,0

87,5

100,0

Dr. York Dhein (bis 30.09.2023)

262,5

13,1

350,0

19,1

-87,5

-25,0

Summe Grundgehalt

1.133,3

56,8

1.100,0

60,1

33,3

3,0

Nebenleistungen1

Dr. Joachim Ramming

42,9

2,1

33,3

1,8

9,6

28,8

Tino Fritz

29,4

1,5

25,3

1,4

4,1

16,2

Thomas Piefke (ab 1.10.2023)

3,7

0,2

0,0

3,7

100,0

Dr. York Dhein (bis 30.09.2023)

24,6

1,2

36,7

2,0

-12,1

-33,0

Summe Nebenleistungen

100,6

5,0

95,3

5,2

5,3

5,6

Summe Festvergütungungen

1.233,9

61,8

1.195,3

65,3

38,6

3,2

einjährige veriable Vergütung (STI)2

Dr. Joachim Ramming

265,9

13,3

245,3

13,4

20,6

8,4

Tino Fritz

202,4

10,1

194,9

10,6

7,5

3,8

Thomas Piefke (ab 1.10.2023)

46,2

2,3

0,0

46,2

100,0

Dr. York Dhein (bis 30.09.2023)

148,4

7,4

194,7

10,6

-46,3

-23,8

Summe einjährige variable Vergütung (STI)

662,9

33,2

634,9

34,7

28,0

4,4

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)3

Dr. Joachim Ramming

0,0

0,00,0

0,0

Tino Fritz

100,0

5,0

0,0

100,0

Thomas Piefke (ab 1.10.2023)

0,0

Dr. York Dhein (bis 30.09.2023)

0,0

Summe mehrjährige variable Vergütung (LTI)

100,0

5,0

0,0

100,0

0,0

Summe variable Vergütung

762,9

38,2

634,9

34,7

128,0

20,2

Gesamtvergütung

1.996,8

100,0

1.830,2

100,0

166,6

9,1

Dr. Joachim Ramming

708,8

678,6

30,2

4,5

Tino Fritz

715,1

570,2

114,9

25,4

Thomas Piefke (ab 1.10.2023)

137,4

0,0

137,4

100,0

Dr. York Dhein (bis 30.09.2023)

435,5

581,4

-145,9

-25,1

Gesamtvergütung

1.996,8

1.830,2

166,6

9,1

1 Kosten des Dienstwagens, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge sowie vereinzelt Beiträge zur Rentenversicherung

2 Betrifft den STI für das aktuelle Geschäftsjahr 2023

3 Auszahlung erfolgt mit Ablauf des jeweiligen Dienstvertrages

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Erfüllung der finanziellen Leistungskriterien

Finanzielle Leistungskriterien für die Höhe des STI sind das absolute EBITDA (STI 1) sowie die EBITDA-Marge (STI 2), jeweils mit 50% gewichtet. Die EBITDA-Marge dient auch als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke des Konzerns. Die Berechnungssystematik ist im Wesentlichen für alle Vorstände gleich. Für Herrn Piefke wurde im Vorstandsdienstvertrag festgelegt, dass für die Berechnung des STI 1 und des STI 2 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 ebenfalls die gleiche Berechnungssystematik zugrunde gelegt wird.

Das EBITDA-Ziel ist eine Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres. Für jeden Prozentpunkt Steigerung des absoluten EBITDA im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20% der Hälfte des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig berücksichtigt. 50% des Zielbetrags fallen dementsprechend bei Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung EBITDA-Ziel). Eine Steigerung von mehr als fünf Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Erhöhung des STI 1.

Die EBITDA-Marge des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und dem Umsatz des Geschäftsjahres. Zur Berechnung der EBITDA-Ziel-Marge wird eine langfristige EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % zugrunde gelegt. Die EBITDA-Ziel-Marge für das betreffende Geschäftsjahr errechnet sich aus der EBITDA-Marge des Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen der langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres. Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50% des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Ziel-Marge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, fällt ein Anteil an der Hälfte des STI-Zielbetrags an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge erreicht wurde.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahres. Aus dem jeweiligen erreichten Zielerreichungsgrad (in Prozent) ergibt sich die Zielerreichung in Euro.

Das Ziel-EBITDA für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von knapp 96 Mio. Euro wurde übertroffen, so dass der Zielerreichungsgrad für den STI 1 auf 100% festgesetzt wurde. Die EBITDA-Ziel-Marge für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 13,8% wurde zu über 98% erreicht. Für die aktive Vorstandszeit von Januar bis September 2023 trifft dies ebenfalls für Herrn Dr. Dhein zu.

Erfüllung der nichtfinanziellen Leistungskriterien

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses mit Beginn eines jeden Geschäftsjahres nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung durch einen „Modifier“ fest. Dabei werden individuelle Leistungen jedes einzelnen Vorstands sowie kollektive Leistungen des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die sich aus der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien im ersten Schritt errechneten Beträge werden mit dem Modifier (zwischen 0,8 nun 1,2) multipliziert und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die Höhe des STI im ersten Schritt auf 100% des Zielbetrages begrenzt ist und der Modifier maximal 1,2 betragen kann, ist der jährliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des STI-Zielbetrages begrenzt.

Die „Altverträge“ von Herrn Fritz und Herrn Dr. Dhein sahen einen Anspruch auf einen STI entsprechend den vorstehenden Ausführungen vor, jedoch ohne die Vorgabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien ermittelten Wert ein Modifier anzuwenden ist. Bei den „Altverträgen“ wurden nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der Berechnung des STI nicht berücksichtigt. Der Vertrag von Herrn Dr. Ramming für das Geschäftsjahr 2023 und der neu abgeschlossene Vertrag von Herrn Fritz (2023 bis 2028) enthalten die beschriebene Regelung des Modifiers im Hinblick auf den STI. Der neu abgeschlossene Dienstvertrag von Herrn Piefke (2024 bis 2028) sieht vor, dass für den Zeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 31. Dezember 2023 die variable Vergütung nach dem derzeit gültigen Vergütungssystem berechnet wird (eine Umstellung auf das neue Vergütungssystem erfolgt vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024) und die Modifier-Kriterien, die mit den Modifier-Kriterien der Vorstandsmitglieder Dr. Ramming und Fritz für das Jahr 2023 identisch sind, ebenfalls Anwendung finden.

Nachfolgende nichtfinanzielle Leistungskriterien wurden mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart:

Ziel 1 (Gewichtung 50 %): Erstellung eines Verkaufsprospekts im Segment Akut für die Regionen Mecklenburg-Vorpommern, Mitte/Ost und Süd/West bzw. für bestimmte Einzelstandorte. Hierfür sollen für mindestens vier Kliniken Letters of Intent vereinbart werden.

Ziel 2 (Gewichtung 25 %): Umstellung des Catering für das Reha-Segment auf Konzernstandard in allen Rehakliniken (Cook and Chill) in 2023 in mindestens 18 von 24 Standorten.

Ziel 3 (Gewichtung 25 %): Umsatzwachstum außerhalb des Wirtschaftsplans: Akquise von 15 Mio. Euro Reha-Umsatz in 2023. Alternativ: zusätzliche Steigerung des geplanten Umsatzes im Segment Reha um 12 Mio. Euro (Überschreitung des geplanten organischen Wachstums gemäß Wirtschaftsplan/Budget 2023).

Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das Jahr 2023 im März 2024 mit 80,0 % festgelegt, was einem Modifier in Höhe von 1,12 für das Jahr 2023 entspricht. Die Beträge des STI werden den Vorstandsmitgliedern im April 2024 ausbezahlt.

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung (LTI)

Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.

Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Konzerneigenkapitals. Die CAGR bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Zielvorgabe ist die Erreichung einer CAGR von 3 % über den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrages. Die Vergütung ergibt sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den IST-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit der Zielvorgabe. Dabei werden die in den konsolidierten Abschlüssen nach IFRS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals zugrunde gelegt. Die Höhe des LTl errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem das CAGR-Ziel erreicht wurde, mit dem LTl-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels festgelegt ist. Die Höhe des LTl ist auf maximal 100 % des LTl-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird das CAGR-Ziel überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTl.

Anfangsdatum

Vertragsende

LTI max.
Tsd. €

Volker Hippler (2018 bis 2023)

01.04.2018

31.03.2023

100,0

Dr. Joachim Ramming (2021 bis 2024)

01.08.2021

31.07.2024

48,3

Dr. Joachim Ramming (2024 bis 2027)

01.01.2024

31.07.2027

180,0

Tino Fritz (2018 bis 2023)

01.09.2018

31.08.2023

100,0

Tino Fritz (2023 bis 2028)

01.09.2023

31.08.2028

100,0

Thomas Piefke (2023 bis 2028)

01.10.2023

30.09.2028

200,0

Dr. York Dhein (2021 bis 2023)

01.04.2021

31.03.2024

60,0

Die Auszahlungen − entsprechend der ermittelten Zielerreichung der vereinbarten LTI − finden somit in den Jahren 2024, 2027 und 2028 statt. Im Jahr 2023 wurde der LTI 2018 bis 2023 von Herrn Tino Fritz und Herrn Volker Hippler fällig. Es wurde jeweils in Höhe von 100 Tsd. Euro ausbezahlt. Im Rahmen der Vertragsverlängerung von Herrn Dr. Ramming (2024 bis 2027) und bei Abschluss des Dienstvertrags mit Herrn Piefke wurde jeweils vereinbart, dass sich die Vergütung - vorbehaltlich der Billigung des neuen Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024 nach dem neuen Vergütungssystem richtet. Dieses neue Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass sich die Höhe des LTI zukünftig nach der CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment richten soll.

Maximalvergütung

Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr je Vorstandsmitglied beträgt unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung 850.000 Euro. Der Begriff „Gesamtvergütung" zielt somit auf den Leistungserbringungszeitraum ab. Die zugrunde liegende Tätigkeit muss vollständig erbracht sein. Beim LTI ist es das Geschäftsjahr, in dem der jeweilige Vertrag ausläuft. Somit weicht der so verstandene Begriff der „Gesamtvergütung" von der berichtspflichtigen Vergütung im aktienrechtlichen Vergütungsbericht ab. Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde eingehalten.

C. Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende, Herr Volker Hippler, hat sein Vorstandsmandat zum 30. Juni 2021 niedergelegt. Sein Dienstvertrag endete mit Ablauf des 31. März 2023. Nach dem Niederlegungszeitpunkt bis zum Beendigungszeitpunkt ist Herr Hippler von der Erbringung seiner Dienste als Vorstandsmitglied der Gesellschaft unwiderruflich freigestellt.

Die MEDICLIN Aktiengesellschaft zahlte Herrn Hippler bis zum Beendigungszeitpunkt (vorbehaltlich der Möglichkeit der Anrechnung von etwaigem Zwischendienst) das monatliche Grundgehalt einschließlich der Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die vereinbarten variablen Vergütungen (STI/LTI) jeweils nach Maßgabe der Regelungen des Dienstvertrages. Herr Hippler blieb bis zum Beendigungszeitpunkt berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Dienstwagen im bisherigen Umfang auch für private Zwecke zu nutzen. Aufgrund der Aufhebungsvereinbarung wurde der Zielerreichungsgrad bei Herrn Hippler genauso ermittelt wie bei den anderen Mitgliedern des Vorstands in dem betreffenden Jahr. In Höhe der voraussichtlichen Vergütung wurde zum 1. Juli 2021 eine bilanzielle Rückstellung in Höhe von 1.467 TEUR gebildet, die darin enthaltenden Festvergütungen sind hierbei geschuldete Beträge, die STI und LTI Vergütungen ergeben sich gemäß den Zielerreichungen der folgenden Jahre. In 2021 wurden für das zweite Halbjahr 2021 212 TEUR Festvergütung und im Jahr 2022 557 TEUR davon 419 TEUR Festvergütung (75,2%) und 138 TEUR variable Vergütung (STI 2021 (24,8%)) gewährt. Die Zielerreichung des STI für das Geschäftsjahr 2022 ergab 97% und den Betrag in Höhe von 273 TEUR. Die Zielerreichung für den LTI ergab 100% und den Betrag in Höhe von 100 TEUR. Bis April 2023 wurden alle Beträge gewährt. Sie betrafen den STI 2022 mit 273 Tsd. Euro, den LTI (2018 bis 2023) mit 100 Tsd. Euro, die Festvergütung mit 100 Tsd. Euro und Nebenleistungen mit 13 Tsd. Euro.

Herr Dr. Dhein erhält bis zum 31. März 2024 das monatliche geschuldete Grundgehalt zuzüglich der Zuschüsse zu den Sozialversicherungsbeiträgen sowie die vereinbarten variablen Vergütungen (STI, LTI). Dabei gilt folgende Regelung. Der STI für die Monate Januar bis September 2023 wird zeitanteilig gemäß den Regelungen des Dienstvertrags ausgezahlt und ist zum 31.12.2023 geschuldet. Der STI 2023 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde Herrn Dhein bereits im November 2023 ausgezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten Finanzkennzahlen zum 30. September 2023. Für diesen Zeitraum betrug der Zielerreichungsgrad für den STI 1 0,0 % und für den STI 2 89,8 %. Ebenso wurde der STI 2024 für die Monate Januar bis März 2024 bereits im November 2023 zeitanteilig auf Basis der durchschnittlichen STI-Zielerreichung der Jahre 2021, 2022 und 2023 ausgezahlt, hierbei beträgt der Zielerreichungsgrad für den gesamten STI 80,5 %. Herr Dhein erhält für die Nichtnutzung des Dienstwagens in der Zeit von Oktober 2023 bis März 2024 einen Betrag in Höhe von 15 TEUR. Bis zum 31. Dezember 2023 wurden für die Monate Oktober bis Dezember 2023 106 Tsd. Euro für das Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen ausgezahlt. Die anteiligen, geschuldeten STI-Zahlungen für das 4. Quartal 2023 und für das 1. Quartal 2024 betrugen 63 Tsd. Euro. Die Rückstellungen in Höhe von 301 Tsd. Euro zum 31. Dezember 2023 beinhalten mit 91 Tsd. Euro das Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen für das 1. Quartal 2024. Für den LTI 2021 bis 2023 sind 60 Tsd. Euro mit einem Zielerreichungsgrad von 100% und für den anteiligen STI 2023 für die Monate Januar bis September 2023 150 Tsd. Euro mit einem Zielerreichungsgrad in Höhe der aktiven Vorstände zurückgestellt.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitlieder des Vorstands, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr. Da die Vergütung des Vorstands maßgeblich von der Entwicklung des Konzerns abhängt und insbesondere an der Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge, werden diese Kennzahlen als Vergleichsmaßstab herangezogen. Bei der Durchschnittsberechnung wird nur die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit berücksichtigt.

Vertikalvergleich aktiver Vorstandstätigkeit

in Tsd. €

2023

2022

Veränderung
2023/2022
in %

2021

Veränderung
2022/2021
in %

2020

Veränderung
2021/2020
in %

Vorstandsmitglieder

Dr. Joachim Ramming1

708,8

678,6

4,5

285,0

138,1

0,0

Tino Fritz

715,1

570,2

25,4

572,1

-0,3

455,3

25,7

Thomas Piefke2

137,3

0,0

100,0

0,0

Dr. York Dhein1,3

435,5

581,3

-25,1

438,4

32,6

0,0

Volker Hippler4,5

0,0

1.622,1

-100,0

543,7

198,3

Summe Personalkosten

1.996,7

1.830,1

8,9

2.917,6

-37,3

999,0

192,1

Durchschnittliche Vorstandsvergütung6

711,9

610,0

16,7

572,1

6,6

499,5

14,5

Arbeitnehmer

Durchschnittliche Personalkosten pro Vollzeitkraft

65,7

62,1

5,8

59,5

4,4

55,5

7,2

Ertragsentwicklung (in Mio. €)

Konzernumsatzerlöse

730,1

704,7

3,6

673,1

4,7

659,9

2,0

Konzern-EBITDA

98,7

90,9

6,5

85,2

6,7

77,5

10,0

Konzern-EBITDA-Marge in %

13,5

12,9

3,1

12,7

1,6

11,7

8,5

Jahresüberschuss (+)/-fehlbetrag(-) der
MEDICLIN Aktiengesellschaft

11,6

8,4

48,2

4,8

74,4

-4,1

-218,5

1 Unterjähriger Gremieneintritt in 2021

2 Unterjähriger Gremieneintritt in 2023

3 Unterjähriger Gremienaustritt in 2023

4 Unterjähriger Gremienaustritt in 2021

5 Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit vom 01.04.2018 bis 30.06.2021

6 Durchschnittsbetrachtung berücksichtigt ausschließlich ganzjährige Vorstandstätigkeit

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat ist bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.

Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Die Aufsichtsratvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich Sitzungsgelder ausgestaltet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats insgesamt zu stärken. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit teilweise zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf grundsätzlich EUR 10.000 beziffert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses, der wenigstens einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in Höhe von 20 % der festen Vergütung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 25 % und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Dieser gegenüber der Tätigkeit in sonstigen Ausschüssen erhöhte Zuschlag für Mitglieder und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist dabei auf die besondere zeitliche Belastung, die eine solche Tätigkeit mit sich bringt, zurückzuführen. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500, unabhängig davon, ob es sich um eine Präsenzsitzung oder eine Video-/Telefonkonferenz handelt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats stellt sich insgesamt wie folgt dar:

in Tsd. €

2023

2022

Veränderung

Festvergütung

175,0

Ausschusstätigkeit

19,5

19,4

0,1

0,5

Sitzungsgelder

45,0

54,0

-9,0

-16,7

239,5

248,4

-8,9

-3,6

B. Individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsvergütung

Bei der Vergütung der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter sind die Gehälter nicht berücksichtigt, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge im MEDICLIN Konzern aufgrund ihrer Arbeitnehmertätigkeit erhielten. Kredite werden Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft nicht gewährt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden als Telefon- und Videokonferenzen 4 (i. Vj. 5) Aufsichtsrats-, 2 (i.Vj. 2) Präsidialausschuss- und 5 (i.Vj. 5) Prüfungsausschusssitzungen abgehalten.

Die Ausschüsse waren im Geschäftsjahr 2023 wie folgt besetzt:

Präsidialausschuss

Prüfungsausschuss

Dr. Jan Liersch (Vorsitz)

Michael Bock (Vorsitz)

Hans Hilpert (Stellvertreter)

Walburga Erichsmeier

Kai Hankeln

Matthias H. Werner

Rainer Laufs

Cornelia Wolf

Thomas Müller

Dr. Sigrid R.-M. Krause

Nominierungsausschuss

Vermittlungsausschuss gemäß § 27 MitbestG

Dr. Jan Liersch (Vorsitz)

Michael Bock

Hans Hilpert (Stellvertreter)

Cornelia Wolf

Frauke Schwedt

Cornelia Wolf

Related Party Transaction-Ausschuss

Cornelia Wolf (Vorsitz)

Dr. Julia Dannath-Schuh

Matthias H. Werner

Walburga Erichsmeier

Die individuellen gewährten/geschuldeten Vergütungen des Aufsichtsrats für die Jahre 2023 und 2022 sowie deren Veränderungen stellt nachfolgende Tabelle dar:

Festvergütung

Ausschusstätigkeit

Sitzungsgelder

Gesamt

Tsd. €

in %

Tsd. €

in %

Tsd. €

in %

Tsd. €

in %

Dr. Jan Liersch (Vorsitzender)

2023

20,0

81,6

2,0

8,2

2,5

10,2

24,5

100,0

2022

20,0

78,4

2,0

7,8

3,5

13,7

25,5

100,0

Veränderung

0,0

-1,0

-28,6

-1,0

-3,9

Hans Hilpert (stellv. Vorsitzender)

2023

15,0

81,1

1,0

5,4

2,5

13,5

18,5

100,0

2022

15,0

76,9

1,0

5,1

3,5

17,9

19,5

100,0

Veränderung

0,0

-1,0

-28,6

-1,0

-5,1

Michael Bock

2023

10,0

51,3

5,0

25,6

4,5

23,1

19,5

100,0

2022

10,0

50,0

5,0

25,0

5,0

25,0

20,0

100,0

Veränderung

0,0

-0,5

-10,0

-0,5

-2,5

Barbara Brosius

2023

10,0

83,3

0,0

2,0

16,7

12,0

100,0

2022

10,0

80,0

0,0

2,5

20,0

12,5

100,0

Veränderung

0,0

-0,5

-20,0

-0,5

-4,0

Dr. Julia Dannath-Schuh

2023

10,0

83,3

0,0

2,0

16,7

12,0

100,0

2022

10,0

83,3

0,0

2,0

16,7

12,0

100,0

Veränderung

0,0

Walburga Erichsmeier

2023

10,0

58,8

2,5

14,7

4,5

26,5

17,0

100,0

2022

10,0

57,1

2,5

14,3

5,0

28,6

17,5

100,0

Veränderung

0,0

-0,5

-10,0

-0,5

-2,9

Kai Hankeln

2023

10,0

74,1

1,0

7,4

2,5

18,5

13,5

100,0

2022

10,0

69,0

1,0

6,9

3,5

24,1

14,5

100,0

Veränderung

0,0

-1,0

-28,6

-1,0

-6,9

Dr. Sigrid Krause1

2023

10,0

74,1

1,0

7,4

2,5

18,5

13,5

100,0

2022

1,7

73,9

0,1

4,3

0,5

21,7

2,3

100,0

Veränderung

8,3

488,2

0,9

900,0

2,0

400,0

11,2

487,0

Rainer Laufs

2023

10,0

74,1

1,0

7,4

2,5

18,5

13,5

100,0

2022

10,0

69,0

1,0

6,9

3,5

24,1

14,5

100,0

Veränderung

0,0

-1,0

-28,6

-1,0

-6,9

Thomas Müller

2023

10,0

74,1

1,0

7,4

2,5

18,5

13,5

100,0

2022

10,0

69,0

1,0

6,9

3,5

24,1

14,5

100,0

Veränderung

0,0

-1,0

-28,6

-1,0

-6,9

Elke Schwan

2023

10,0

76,9

1,0

7,7

2,0

15,4

13,0

100,0

2022

10,0

83,3

0,0

2,0

16,7

12,0

100,0

Veränderung

0,0

1,0

0,0

1,0

8,3

Frauke Schwedt

2023

10,0

90,9

-1,0

-9,1

2,0

18,2

11,0

100,0

2022

10,0

80,0

0,0

2,5

20,0

12,5

100,0

Veränderung

0,0

-1,0

0,0

-0,5

-20,0

-1,5

-12,0

Daniela Sternberg-Kinzel

2023

10,0

83,3

0,0

2,0

16,7

12,0

100,0

2022

10,0

80,0

0,0

2,5

20,0

12,5

100,0

Veränderung

0,0

-0,5

-20,0

-0,5

-4,0

Marco Walker

2023

10,0

83,3

0,0

2,0

16,7

12,0

100,0

2022

10,0

83,3

0,0

2,0

16,7

12,0

100,0

Veränderung

0,0

Matthias H. Werner

2023

10,0

58,8

2,5

14,7

4,5

26,5

17,0

100,0

2022

10,0

57,1

2,5

14,3

5,0

28,6

17,5

100,0

Veränderung

0,0

-0,5

-10,0

-0,5

-2,9

Dr. Thomas Witt2

2023

0,0

2022

8,3

71,6

0,8

6,9

2,5

21,6

11,6

100,0

Veränderung

-8,3

-100,0

-0,8

-100,0

-2,5

-100,0

-11,6

-100,0

Cornelia Wolf

2023

10,0

58,8

2,5

4,5

26,5

17,0

85,3

2022

10,0

57,1

2,5

14,3

5,0

28,6

17,5

100,0

Veränderung

0,0

-0,5

-10,0

-0,5

-2,9

2023

175,0

73,1

19,5

8,1

45,0

18,8

239,5

100,0

2022

175,0

70,5

19,4

7,8

54,0

21,7

248,4

100,0

Veränderung

0,0

0,1

0,5

-9,0

-16,7

-8,9

-3,6

1 Unterjähriger Gremieneintritt in 2022

2 Unterjähriger Gremienaustritt in 2022

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen zeigen die für das Geschäftsjahr gewährten Beträge. Als Vergleichsmaßstäbe für die Ertragsentwicklung des Konzerns wurden auch hier die Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge dargestellt.

Vertikalvergleich

in Tsd. €

2023

2022

Veränderung
in %

2021

Veränderung
in %

2020

Veränderung
in %

Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Jan Liersch

24,5

25,5

-3,9

28,0

-8,9

22,5

24,4

Hans Hilpert

18,5

19,5

-5,1

22,0

-11,4

16,5

33,3

Michael Bock

19,5

20,0

-2,5

20,5

-2,4

15,5

32,3

Barbara Brosius

12,0

12,5

-4,0

13,0

-3,8

10,3

26,2

Dr. Bernard große Broermann1

0,0

5,5

0,0

Julia Dannath-Schuh

12,0

0,0

12,5

-4,0

10,0

25,0

Walburga Erichsmeier

17,0

17,5

-2,9

17,5

0,0

12,8

36,7

Kai Hankeln

13,5

14,5

-6,9

17,0

-14,7

10,3

65,0

Dr. Sigrid Krause4

13,5

2,3

487,0

0,0

Rainer Laufs

13,5

14,5

-6,9

17,0

-14,7

11,0

54,5

Thomas Müller

13,5

14,5

-6,9

17,0

-14,7

11,0

54,5

Elke Schwan

12,0

0,0

13,0

-7,7

10,3

26,2

Frauke Schwedt

12,0

12,5

-4,0

13,0

-3,8

10,3

26,2

Eleonore Seigel1

0,0

4,0

0,0

Daniela Sternberg-Kinzel2

12,0

12,5

-4,0

13,0

-3,8

6,0

116,7

Marco Walker2

12,0

0,0

13,0

-7,7

2,7

381,5

Matthias H. Werner

17,0

17,5

-2,9

18,0

-2,8

13,0

38,5

Dr. Thomas Witt3

0,0

11,6

-100,0

17,0

-31,8

11,3

50,4

Cornelia Wolf

17,0

17,5

-2,9

18,0

-2,8

13,0

38,5

Summe Aufsichtsratsvergütung

239,5

248,4

-3,6

269,5

-7,8

196,0

37,5

Durchschnitt5

14,1

15,4

-8,2

16,8

-8,7

12,7

32,6

Arbeitnehmer

Durchschnittliche Vergütung pro Arbeitnehmer - Vollzeitkraft

65,7

62,1

5,8

59,5

4,4

56,5

5,3

Ertragsentwicklung (in Mio. Euro)

Konzernumsatzerlöse

730,1

704,7

3,6

673,1

4,7

659,9

2,0

Konzern-EBITDA

98,7

90,9

8,6

85,2

6,7

77,5

10,0

Konzern-EBITDA-Marge in %

13,5

12,9

4,7

12,7

1,6

11,7

8,5

Jahresüberschuss (+)/ -fehlbetrag(-) der MEDICLIN Aktiengesellschaft

11,6

8,4

38,0

4,8

74,4

-4,1

-218,5

1 unterjähriger Gremienaustritt in 2020

2 unterjähriger Gremieneintritt in 2020

3 Unterjähriger Gremienaustritt in 2022

4 Unterjähriger Gremieneintritt in 2022

5 Durchschnittsbetrachtung berücksichtigen ausschließlich ganzjährige Aufsichtsratstätigkeiten

Offenburg, 25. März 2024

MEDICLIN Aktiengesellschaft

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Dr. Joachim Ramming
Vorsitzender des Vorstands

Dr. Jan Liersch
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 25. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Michael Ey
Wirtschaftsprüfer

Dennis Kaufholz
Wirtschaftsprüfer

Abschnitt D

Neues Vergütungssystem für den Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG
(gültig ab dem 1. Januar 2024)

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabenbereichen angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft ("Konzern") sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Es ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns zu leisten. Zu diesem Zweck sieht das Vergütungssystem eine Anreizstruktur vor, die sich an Profitabilität und Ertragsstärke sowie der langfristigen Entwicklung des Umsatzes im für den Konzern besonders bedeutsamen Postakut-Segment orientiert:

Es setzt sich neben einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive ("STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive ("LTI")) zusammen. Der STI ist an die Erreichung einer bestimmten EBITDA-Marge geknüpft, wobei der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTI in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate ("CAGR")) des Umsatzes im für die Gesellschaft besonders bedeutsamen Postakut-Segment über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum. Diese langfristige Incentivierung der Vorstandsmitglieder leistet einen Beitrag dazu, die Stellung des Konzerns als einer der führenden Reha-Klinikgruppen in Deutschland zu sichern bzw. auszubauen.

Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt - einschließlich der Festvergütungsbestandteile - zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt auch darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Das durch den Aufsichtsrat am 21. September 2023 beschlossene Vergütungssystem stellt eine Fortentwicklung des bisher Anwendung findenden, von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems dar. Das neue Vergütungssystem gilt - vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Piefke zum 1. Oktober 2023 abgeschlossene Dienstvertrag richtet sich - vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 nach diesem neuen Vergütungssystem. Das Gleiche gilt für den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 abgeschlossenen Anschlussdienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Joachim Ramming. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Tino Fritz richtet sich bislang nach dem bisherigen Vergütungssystem.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind eine feste Jahresvergütung sowie bestimmte Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind eine jährliche, kurzfristige variable Vergütung (STI), und eine mehrjährige, langfristige variable Vergütung (LTI), deren Laufzeit grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags mit dem Vorstandsmitglied entspricht. Die mögliche Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist auf einen maximalen Betrag begrenzt ("Maximalvergütung").

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems und auf Vorschlag seines Präsidialausschusses für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile (feste Jahresvergütung, Nebenleistungen, STI, LTI) zusammen. Bei STI und LTI werden die Zielbeträge bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt, wie sie in den Vorstandsdienstverträgen vereinbart sind bzw. werden.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt und bewegen sich in folgenden Bandbreiten:

Der Anteil der festen Vergütung (feste Jahresvergütung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder liegt bei ca. 60-70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei ca. 25-30 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ca. 5-10 %. Die genannten Anteile können sich für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen verändern sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

II.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste, dienstvertraglich vereinbarte Jahresvergütung. Diese wird in zwölf gleichen Monatsraten am Schluss eines jeden Monats gezahlt. Wird ein Vorstandsmitglied infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Umstände an der Erbringung der Dienste verhindert, behält es seinen Anspruch auf die anteilige feste Jahresvergütung für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses.

Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen die folgenden Nebenleistungen: Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstverhältnisses einen ihrer Stellung angemessenen Dienstwagen zur Verfügung, der auch privat genutzt werden kann, und übernimmt die Wartungs- und Betriebskosten. Die Gesellschaft kann zusagen, Zuschüsse zur (privaten) Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherungsbeiträge bis maximal zur Beitragsbemessungsgrenze zu zahlen. Ferner kann die Gesellschaft zusagen, für das Vorstandsmitglied eine (Gruppen-)Unfallversicherung sowie eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abzuschließen.

III.

Variable Vergütungsbestandteile

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie eine langfristige variable Vergütung (LTI), welche jeweils vollständig in bar gewährt wird. Die Vorstandsmitglieder sind nach Auszahlung der erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile frei darin, über die gewährten Vergütungsbeträge zu verfügen. Ansprüche der Gesellschaft auf Rückforderung oder Einbehalt variabler Vergütungsbestandteile richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

STI

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjährigem Bemessungszeitraum, welcher grundsätzlich dem Geschäftsjahr entspricht. Die Höhe des auszuzahlenden STI ergibt sich in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung einer bestimmten EBITDA-Zielmarge im Bemessungszeitraum.

•

Das EBITDA ist definiert als Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände); maßgeblich ist das in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des geprüften Konzernabschlusses nach IRFS ausgewiesene EBITDA. Das EBITDA ist eine Messgröße für wirtschaftlichen Erfolg und Profitabilität.

•

Die EBITDA-Marge ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und Umsatz (EBITDA geteilt durch Umsatz); maßgeblich sind die in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des geprüften Konzernabschlusses nach IRFS ausgewiesenen Umsatzerlöse. Die Angabe der EBITDA-Marge erfolgt in Prozent. Die EBITDA-Marge kann als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke des Konzerns herangezogen werden.

Die Bemessung des STI in Abhängigkeit von der Erreichung einer bestimmten EBITDA-Marge befördert somit die Fokussierung der Vorstandstätigkeit auf die Unternehmensstrategie, die Ertragsstärke zu sichern.

Die Zielvorgaben für die EBITDA-Marge werden vom Aufsichtsrat für das Akut- und das Postakut-Segment gesondert festgelegt. Sodann wird in Abhängigkeit vom Verhältnis des Akut- und des Postakut-Umsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr wie folgt eine einheitliche (Gesamt-)EBITDA-Zielmarge ("EBITDA-Zielmarge") ermittelt:

Zudem legt der Aufsichtsrat die Höhe der prozentualen Abschläge vom STI-Zielbetrag im Falle eines Unterschreitens der EBITDA-Zielmarge fest (Gewichtung).

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den Ist-Wert der EBITDA-Marge mit der EBITDA-Zielmarge des jeweiligen Geschäftsjahrs; dabei werden die im geprüften Konzernabschluss nach IRFS für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Werte zu Grunde gelegt. Anhand dessen errechnet sich unter Zugrundelegung des festgelegten STI-Zielbetrags und der Gewichtung die Höhe des STI wie folgt:

Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Zielmarge, fallen 100 % des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Zielmarge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Zielmarge unterschritten, erfolgt je 1 % Unterschreitung der EBITDA-Zielmarge ein prozentualer Abschlag vom STI-Zielbetrag in Höhe der Gewichtung.

Der STI ist grundsätzlich fällig innerhalb von einem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses des jeweiligen Jahres. Im Falle eines unterjährigen Dienstbeginns oder Dienstendes wird der STI grundsätzlich pro rata temporis gezahlt.

LTI

Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Umsatzes im Postakut-Segment im Bemessungszeitraum.

Die CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment als maßgebliches finanzielles Leistungskriterium bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Umsatzes im Postakut-Segment im Bemessungszeitraum ab. Durch eine Bemessung der langfristigen Vergütung anhand der CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment wird ein Anreiz für die Vorstandsmitglieder geschaffen, auf eine kontinuierliche, langfristige Steigerung des Umsatzes im Postakut-Segment hinzuwirken. Diese Anreizwirkung für die Vorstandsmitglieder korrespondiert mit dem strategischen Unternehmensziel, die Stellung als führende Reha-Klinikgruppe in Deutschland zu behaupten und möglichst weiter auszubauen.

Die Zielvorgabe für die CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment über den Bemessungszeitraum wird vom Aufsichtsrat festgelegt ("Ziel-CAGR"). Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Aufsichtsrat kann zur Erleichterung der Berechnungen den Anfang und das Ende des Bemessungszeitraums auf den Anfang oder das Ende des Quartals vor oder nach Beginn bzw. Ablauf des Dienstvertrags festsetzen.

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den Ist-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit dem Ziel-CAGR; dabei werden die in den geprüften Konzernabschlüssen bzw. ungeprüften veröffentlichten Zwischenberichten nach IRFS ausgewiesene Umsätze im Postakut-Segment zu Grunde gelegt. Die Höhe des LTI errechnet sich durch Multiplikation der gewichteten Zielerreichung mit dem LTI-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des Ziel-CAGR festgelegt ist. Die Gewichtung der Abweichung vom Ziel-CAGR wird ebenfalls in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.

Die Höhe des LTI ist auf maximal 100 % des LTI-Zielbetrags (bei Erreichung des Ziel-CAGR) begrenzt; wird das Ziel-CAGR überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTI.

Der LTI ist grundsätzlich fällig innerhalb von einem Monat nach Veröffentlichung des Geschäfts- bzw. Zwischenberichts, der für den zur CAGR-Berechnung relevanten Endwert maßgeblich ist.

IV.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen mit Ausnahme der D&O-Versicherung) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung"). Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied beträgt EUR 850.000 p.a. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag jeweils auf 100 % begrenzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden befristet für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstand geschlossen; sie enden mit Fristablauf automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Für die Bestellperiode gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied erfolgt in der Regel für drei Jahre, Wiederbestellungen in der Regel für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren. Über die Verlängerung des Dienstvertrags und die Wiederbestellung soll spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Dienstvertrags bzw. der Amtszeit entschieden werden.

Die Dienstverträge sehen grundsätzlich keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt kraft Gesetzes unberührt. Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels ("Change of Control") kann im Einzelfall vereinbart werden. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Vertrag sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf des Vorstandsdienstvertrages abberufen, ist der Aufsichtsrat jederzeit berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der festen Vergütung und unter Anrechnung auf seine Urlaubsansprüche unwiderruflich freizustellen. Ansprüche auf variable Vergütung entstehen während der Zeit einer Freistellung nicht. Zuvor erworbene Ansprüche auf variable Vergütung werden grundsätzlich pro rata temporis einen Monat nach Vorliegen des maßgeblichen testierten Jahresabschlusses bzw. nach Veröffentlichung des relevanten ungeprüften Zwischenberichts fällig. Der Aufsichtsrat und das abberufene Vorstandsmitglied werden in diesem Fall versuchen, eine Einigung über einen Aufhebungsvertrag des Dienstverhältnisses zu erzielen. Für den Fall, dass dies innerhalb von drei Monaten nach der Abberufung nicht gelingt, wird dem abberufenen Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt, den Dienstvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor der vertraglich vereinbarten Zeit ist die vereinbarte variable Vergütung pro rata temporis zu zahlen, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung (STI, LTI) nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkten richtet.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Stirbt ein Vorstandsmitglied vor Beendigung des Dienstverhältnisses, zahlt die Gesellschaft an eine etwaige Witwe und etwaige unterhaltsberechtigte Kinder als Gesamtgläubiger für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate die zum Zeitpunkt des Ablebens maßgebende feste Jahresvergütung anteilig weiter.

II.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen für die Dauer von sechs Monaten nach der Beendigung des Dienstvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, es sei denn der Vertrag endet aufgrund eines Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds. Sie erhalten für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots - ausgenommen für die Dauer eines etwaigen Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot - eine Karenzentschädigung, die für jeden Monat des Verbots die vom Vorstand zuletzt bezogenen monatliche Festvergütung zuzüglich ein Zwölftel von der Hälfte des vom Vorstand zuletzt bezogenen STI beträgt. Anderweitige Erwerbe sind entsprechend § 74c HGB anzurechnen. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten und wird dann nach einer Frist von drei Monaten (beginnend mit dem Zugang der Verzichtserklärung beim Vorstandsmitglied) von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung frei. Für den Fall des Verstoßes gegen das nachvertragliche Wettbewerbsverbot durch das betreffende Vorstandsmitglied kann eine Vertragsstrafe vorgesehen werden.

III.

Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten, namentlich für Aufsichtsratsmandate

Die Vorstandsmitglieder dürfen anderweitige berufliche, entgeltliche oder ehrenamtliche Tätigkeiten nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen, der dabei über die Anrechnung von Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnlichen Zahlungen für Aufsichtsratsmandate (oder ähnliche Ämter) entscheidet. Eine solche Anrechnung auf die monatliche Festvergütung erfolgt grundsätzlich bei der Übernahme von Mandaten in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder bei Ehrenämtern in Verwaltung und Rechtsprechung sowie Tätigkeiten in Verbänden, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und überprüft dieses regelmäßig, jeweils auf Grundlage der Vorschläge seines Präsidialausschusses. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat vertikal allgemein die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur.

Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Dienstverträge, die der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft und auf Vorbereitung seines Präsidialausschusses mit den Vorstandsmitgliedern schließt.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats und seines Präsidialausschusses vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen; im Falle eines Interessenkonflikts des Vorsitzenden legt dieser den Konflikt unverzüglich seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Namentlich kommt in Betracht, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung bzw. einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidialausschusses nicht teilnimmt. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems (einschließlich der Leistungskriterien) abweichen, Vergütungsbestandteile durch andere ersetzen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn ihm dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind.

Abschnitt E

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung (Tagesordnungspunkt 9)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 - dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals - vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Genehmigte Kapital 2024 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln am Kapitalmarkt ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist allgemein üblich und auch sachlich gerechtfertigt, um Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung beziehungsweise zur Erreichung glatter Bezugsverhältnisse ausschließen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand sich bemühen, eine etwaige Abweichung vom Börsenpreis so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Ohne die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts kann meist ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat zudem aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss sie in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen sowie Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Schonung der eigenen Liquidität gegen Hingabe von Aktien zu erwerben, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Aktien aus genehmigtem Kapital können für eine Unternehmensakquisition daher eine sinnvolle, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung darstellen. Durch das Genehmigte Kapital 2024 und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Erwerbschancen nutzen und Akquisitionen schnell, flexibel und kostengünstig durchführen zu können. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden, und auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung dürfte in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit fehlen. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann. Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die das Genehmigte Kapital 2024 ausgenutzt werden soll, gibt es zurzeit keine.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft derzeit neben dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2024 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein bedingtes Kapital, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien verfügt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Offenburg, im April 2024

MEDICLIN Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Dr. Joachim Ramming

Tino Fritz

Thomas Piefke

Abschnitt F

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung hat der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden als Versammlungsleiter und eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats als seinem möglichen Stellvertreter in der Versammlungsleitung sowie der Mitglieder des Vorstands An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden ebenfalls vor Ort oder gemäß § 15 Abs. 4 lit. (b) der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes musste sich nach bisheriger Rechtslage, die auch noch in § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung abgebildet ist (vgl. Tagesordnungspunkt 10), auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 16. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen. Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) (BGBl. I 2023 Nr. 354) zum 15. Dezember 2023 hat sich die Rechtslage insofern allerdings geringfügig geändert. Gemäß dem neu gefassten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG muss sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen. Nach den Ausführungen in der Regierungsbegründung zum Zukunftsfinanzierungsgesetz soll mit der Änderung der gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung der Frist verbunden sein.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein von dem Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG aus. Bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden beziehungsweise sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die Übertragung der Versammlung am 6. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.mediclin.de/hv

verfolgen und dort - wie nachfolgend beschrieben - ihre Rechte ausüben. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen auch Abschnitt F Ziffer 1).

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts

Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.mediclin.de/hv

abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte berechtigt, die sich wie vorstehend in Abschnitt F Ziffer 1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt F Ziffer 1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juni 2024. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigung von Dritten

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/hv

zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 5. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse erfolgen:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend in Abschnitt F Ziffer 1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.mediclin.de/hv

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt F Ziffer 1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juni 2024. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können über das InvestorPortal noch während der virtuellen Hauptversammlung widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie zuvor unter lit. a) beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. nachstehend), ausüben.

Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen, das Stimmrecht aus den von ihm vertretenen Aktien im Wege der Briefwahl ausüben oder eine (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal erteilen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung beziehungsweise Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht.

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 5. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend in Abschnitt F Ziffer 1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

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zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt F Ziffer 1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juni 2024. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen beziehungsweise geändert werden.

Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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einsehbar.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) per E-Mail und (iii) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
- Hauptversammlung -
Okenstraße 27
77652 Offenburg
per E-Mail: hv2024@mediclin.de

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft, soweit diese den Voraussetzungen des § 126 AktG beziehungsweise des § 127 AktG genügen, einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Gemäß § 126 Abs. 4 (i.V.m. § 127 Abs. 1 Satz 1) AktG gelten Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 AktG beziehungsweise § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, sobald die in Abschnitt F Ziffer 1 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt beziehungsweise den Wahlvorschlag eingebracht hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag beziehungsweise Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Antragsrechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG)

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die in Abschnitt F Ziffer 1 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können vor der Versammlung über das InvestorPortal Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (vgl. § 130a Abs. 1 AktG).

Stellungnahmen können in Textform eingereicht werden und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 31. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung steht, einzureichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär beziehungsweise sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden bis zum 1. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) für alle zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

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zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen beziehungsweise Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130 Abs. 5 und 6 AktG)

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären beziehungsweise ihren elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt (vgl. § 130a Abs. 5 AktG).

Redebeiträge, wie Wortmeldungen oder Anträge, können ab dem Beginn der Versammlung ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung steht, angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (vgl. § 130a Abs. 6 AktG). Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.

Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 4 und 5 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht und Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Auskunftsrechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Widerspruchsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG)

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise ihre elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung steht, möglich sein. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der MEDICLIN Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 47.500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 47.500.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124a AktG, sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

Offenburg, im April 2024

MEDICLIN Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz

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