EQS-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2023 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2023 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.07.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft Berlin ISIN DE0006044001 / WKN 604400

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2023 Am Mittwoch, den 30. August 2023, 10:00 Uhr MESZ, findet in den Räumlichkeiten der Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen,
Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen,

die ordentliche Hauptversammlung
der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft

statt. Hierzu laden wir unsere Aktionäre* und Aktionärinnen herzlich ein.

* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft, jeweils zum 31. Dezember 2022, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2022, einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 a Abs. 1 HGB, § 315 a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und werden zusätzlich auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieds des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Herrn Mario Ruano-Wohlers wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

3.1

Dr. Daniela Rossa-Heise

3.2

Karl Ehlerding

3.3

Helmut Kraft

3.4

Helmut Spincke

3.5

Andrea Traub

3.6

Sylvia Wohlers de Meie

3.7

Sven Olschar

3.8

Sabine Bader

3.9

Dietmar Erdmeier

3.10

Marion Leonhardt

3.11

Jörg Arnold

3.12

Tamara Schwager

3.13

Stephan Leonhard

3.14

Andrea Bulmahn

3.15

Manuela Alizadeh

3.16

Helene Günther

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Zweigniederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Infolge der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vergütungsbericht der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft

Berlin

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
31. Dezember 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Inhalt

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Vergütungsbericht

Allgemeine Auftragsbedingungen

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt

„Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Anlage

Vergütungsbericht der MATERNUS-Kliniken-
Aktiengesellschaft, Berlin
für das Geschäftsjahr 2022

A.

Vergütung des Vorstands

B.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

C.

Vergleichende Darstellungen der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

D.

Sonstiges

A. Vergütung des Vorstands

Mitglied des Vorstands des Berichtsjahres 2022 ist:

Mario Ruano-Wohlers

Vorstand

bestellt bis zum 31.07.2024

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 für die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, nachfolgend MATERNUS, gebilligt. Es berücksichtigt ausgewählte Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach branchenüblichen Standards. Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem der MATERNUS AG für Mitglieder des Vorstands sowohl eine feste erfolgsunabhängige als auch eine variable erfolgsabhängige Vergütung vor.

Der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem - sowohl hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile, mindestens jedoch alle vier Jahre. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zu diesem Zweck werden auch externe Vergleichsbetrachtungen angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran.

Dem alleinigen Vorstandsmitglied Herrn Ruano-Wohlers wurden im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied keine Leistungen von einem Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Der Vollständigkeit halber wird jedoch mitgeteilt, dass Herr Ruano-Wohlers einen Geschäftsführer-Anstellungsvertrag mit der CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH („CURA“) hat. Die CURA ist mittelbare Mehrheitsaktionärin der MATERNUS-Kliniken AG mit einer Beteiligung von ca. 81,7 Prozent. Herr Ruano-Wohlers ist einer der Gesellschafter der CURA. Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag sieht vor, dass Herr Ruano-Wohlers neben seinem Amt als Geschäftsführer der CURA unter anderem auch Vorstandsmitglied der MATERNUS-Kliniken AG sein kann. Für diese Tätigkeit erfolgt nach dem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag ausdrücklich keine Vergütung. Hintergrund ist die Gesellschafterstellung von Herrn Ruano-Wohlers bei der CURA.

Das neue Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2022 nicht angewendet, da der derzeit bestehende Geschäftsführerdienstvertrag des alleinigen Vorstandsmitgliedes nicht den Regelungen des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems unterfällt. Demnach wurden bei der Festlegung der Vergütung bei der Muttergesellschaft nicht wie oben beschrieben externe Vergleichsbetrachtungen, Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zur Leistung und auch keine variablen Bestandteile berücksichtigt.

B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligt und sieht eine feste, erfolgsunabhängige Vergütung vor, die sich aus § 10 der Satzung der MATERNUS ergibt. Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt weitestgehend die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der MATERNUS AG.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 5.000,00 €, die Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache des genannten Betrages. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile gibt es nicht. Daneben erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amtes vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die darauf entfallende Umsatzsteuer, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung für 2022 betrifft ausschließlich die in der Satzung fest vereinbarte Vergütung. Weitere Vergütungsbestandteile waren nicht vorhanden.

C. Vergleichende Darstellungen der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der MATERNUS-Gruppe, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatz und EBITDA abgebildet. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresergebnisses der MATERNUS gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (Durchschn. Vergütung VK) beinhaltet das jährliche Arbeitgeber-Brutto der Mitarbeiter der Pflege und Betreuung (Pflegeeinrichtungen) sowie der Mitarbeiter des Segments Rehabilitation.

D. Sonstiges

Die MATERNUS-Kliniken AG unterhält eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des MATERNUS-Konzerns. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in die D&O-Versicherung miteinbezogen. Ein Selbstbehalt besteht in der Versicherungspolice nicht.

Die Gesellschaft veröffentlicht sämtliche meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte von Organmitgliedern auf ihrer Homepage und hält diese Informationen mindestens 12 Monate nach Veröffentlichung verfügbar. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine meldepflichtigen Geschäfte von Organmitgliedern durchgeführt.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung (Ermächtigung virtuelle Hauptversammlungen)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S.1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für maximal fünf Jahre dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird folgender Abs. 3 neu eingefügt:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieses Abs. 3 in das Handelsregister der Gesellschaft.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung (virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen)

Grundsätzlich sollen Mitglieder des Aufsichtsrats physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 12 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer § 12 Abs. 4 eingefügt wie folgt:

„(4)

Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter), ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats (bzw. sofern der Aufsichtsratsvorsitzende betroffen ist, in Abstimmung mit dem stellvertretenden Vorsitzenden) die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, das Aufsichtsratsmitglied aufgrund rechtlicher Einschränkungen, eines Aufenthalts im Ausland, oder eines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 Abs. 6 der Satzung (Rechte des Versammlungsleiters)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S.1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 1a AktG vorgeben, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Gemäß § 131 Abs. 1c AktG sind diese Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung zu beantworten.

In dem Fall der Vorabeinreichung von Fragen steht den Aktionären während der Hauptversammlung dennoch ein Fragerecht zu neuen Sachverhalten (vgl. § 131 Abs. 1e AktG) sowie ein Nachfragerecht zu bereits gegebenen Antworten zu (vgl. § 131 Abs. 1d AktG). Es soll daher klargestellt werden, dass das Recht des Versammlungsleiters gemäß § 14 Abs. 6 der Satzung, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken zu dürfen, auch für das Frage- und Rederecht im Zusammenhang mit den vorab eingereichten Fragen gilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(6)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, dass Rede und Fragerecht, insbesondere auch das Recht auf Nachfragen gem. § 131 Abs. 1d S. 1 AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e S. 1 AktG, zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.“

II. VERFÜGBARKEIT DER UNTERLAGEN

Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen sind im Internet unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen.

III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 52.425.000,00 Euro, welches in 20.970.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht somit der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.970.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

IV. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

1.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2023, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

MATERNUS-KLINIKEN AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 9. August 2023(0:00 Uhr) („Nachweisstichtag") zu beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 8. August 2023, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 9. August 2023, 0:00 Uhr). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, „ARUG II“) für den deutschen Markt.

Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2023 (24:00 Uhr) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des depotführenden Instituts bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einschränken zu wollen - frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

2.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

MATERNUS-KLINIKEN AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis bis spätestens 29. August 2023, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation oder Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

b)

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt.
Das Verlangen ist zu richten an:

MATERNUS-KLINIKEN AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens 29. August 2023, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00, dies entspricht 200.000 Aktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 30. Juli 2023, 24:00 Uhr, schriftlich unter der Adresse

MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Französische Straße 53-55
10117 Berlin

eingehen.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 15. August 2023, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 15. August 2023, 24:00 Uhr, eingeht.

MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
Französische Straße 53-55
10117 Berlin

oder per E-Mail an:
hauptversammlung@maternus.de

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (und dessen etwaige Begründung) beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die genannte Adresse zu richten.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

zur Verfügung.

4.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

V. DATENSCHUTZINFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE DER MATERNUS-KLINIKEN AKTIENGESELLSCHAFT

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären und Aktionärinnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter

www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/

Berlin, im Juli 2023

MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft

Der Vorstand

19.07.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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