EQS-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.04.2023 / 15:09 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Ereignis GMET0INH0523

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur 32. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 10.30 Uhr (MESZ)

im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln, abgehalten wird.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Hauptversammlung werden vom Vorstand gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG die folgenden Unterlagen, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022, zugänglich gemacht:

-

der festgestellte Jahresabschluss der INDUS Holding AG,

-

der gebilligte Konzernabschluss,

-

der zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding AG und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB,

-

der Bericht des Aufsichtsrats,

-

der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht, und

-

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Internet unter

www.indus.de/ueber-indus/corporate-governance

finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 27.217.691,70 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie (26.895.559 dividendenberechtigte Stückaktien): EUR 21.516.447,20

Einstellung in andere Gewinnrücklagen:

EUR

4.000.000,00

Gewinnvortrag:

EUR

1.701.244,50

Bilanzgewinn:

EUR

27.217.691,70

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Mai 2023, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der INDUS Holding AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung der INDUS Holding AG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Vertreter der Anteilseigner als auch die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG vor den Aufsichtsratswahlen der Arbeitnehmer widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahlen von der Seite der Anteilseigner als auch der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Dabei ist nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen.

Dem Aufsichtsrat gehören aktuell insgesamt fünf Frauen an, davon drei auf Arbeitnehmerseite und zwei auf Anteilseignerseite, sodass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist. Um das Mindestanteilsgebot auch zukünftig zu erfüllen, sind mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer als Vertreter der Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen und drei Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) – f) genannten Kandidaten jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der INDUS Holding AG zu wählen:

a)

Herrn Jürgen Abromeit, Unternehmer, wohnhaft in Georgsmarienhütte,

b)

Frau Dr. Dorothee Becker, Geschäftsführende Gesellschafterin der Gebr. Becker GmbH, Wuppertal, wohnhaft in Wuppertal,

c)

Herrn Jan Klingelnberg, CEO der Klingelnberg AG, Zürich, Schweiz, wohnhaft in Erlenbach, Schweiz,

d)

Frau Barbara Schick, stellvertretende Vorsitzende des Vorstands der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, München, wohnhaft in München,

e)

Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker, Geschäftsführender Gesellschafter der Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln, wohnhaft in Köln,

f)

Frau Prof. Dr. Isabell M. Welpe, Vorstand des Lehrstuhls für Strategie und Organisation der Technischen Universität München, wohnhaft in München.

Die Bestellung der unter a) bis d) und f) genannten Kandidaten, d.h. von Herrn Abromeit, Frau Dr. Becker, Herrn Klingelnberg, Frau Schick und Frau Prof. Welpe soll jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, und die Bestellung des unter e) genannten Kandidaten, d.h. von Herrn Dipl.-Ing. Welcker, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, erfolgen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf entsprechende Empfehlungen seines Nominierungsausschusses.

Es ist vorgesehen, dass Herr Jürgen Abromeit im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.

Es ist beabsichtigt, die Wahl durch die Hauptversammlung als Einzelwahlen durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllen die Wahlvorschläge die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, ("DCGK") und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, einschließlich der Ziele im Rahmen seines Diversitätskonzepts, und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Die Qualifikationsmatrix kann überdies über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/ueber-indus/aufsichtsrat

abgerufen werden. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die Kandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossene Altersgrenze von 70 Jahren sowie die vom Aufsichtsrat beschlossene Regelgrenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer.

Mit Blick auf Empfehlung C.13 des DCGK erklärt der Aufsichtsrat, dass die unter lit. d) genannte Kandidatin, Frau Barbara Schick, Mitglied des Vorstands der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts ist, die 17,7 % der stimmberechtigten Aktien der INDUS Holding AG hält. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme des vorstehend offengelegten Sachverhaltes, keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Schick einerseits und der INDUS Holding AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der INDUS Holding AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der INDUS Holding AG beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin – auch unter Berücksichtigung des vorstehend offengelegten Sachverhalts – unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK. Ferner steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der anderen unter lit. a) bis f) genannten Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK zur INDUS Holding AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der INDUS Holding AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Somit sind sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten im Falle ihrer Wahl nach Einschätzungen des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des DCGK.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die sowohl über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen als auch über die wesentlichen Tätigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten informieren, einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. "Weitere Erläuterungen, Berichte und Anlagen" dargestellt und können zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

abgerufen werden.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden (formelle Prüfung). Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die formelle Prüfung des Vergütungsberichts gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG ist dem Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 Satz 4 AktG beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. "Weitere Erläuterungen, Berichte und Anlagen" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden von der Hauptversammlung am 24. Mai 2018 erteilten Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) und entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2018 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und deren Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf insgesamt bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 11.700.000,04 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Die vorstehend bezeichnete Ermächtigung soll erneuert werden. Zu diesem Zweck wird zugleich vorgeschlagen, das Bedingte Kapital 2018 aufzuheben, ein neues Bedingtes Kapital 2023 zu schaffen und die Satzung entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

8.1.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 24. Mai 2018 und des bedingten Kapitals 2018

Die derzeit bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente und das in § 7 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2018 werden mit Wirkung ab Eintragung der nachfolgend unter Ziffer 8.4 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

8.2.

Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

a. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2028 (einschließlich) auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend auch gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachstehend die "Inhaber") der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf insgesamt bis zu 2.689.555 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.992.843,02 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachstehend "Bedingungen der Schuldverschreibungen") zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

b. Verzinsung

Die Schuldverschreibungen können mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Sie kann von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Gesellschaft) abhängig sein. In diesem Fall müssen die Schuldverschreibungen nicht mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht versehen werden. Es kann ferner eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorgesehen werden.

c. Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht der Gesellschaft beinhalten. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

d. Zahlung eines Geldbetrags; Gewährung bestehender Aktien

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien mindestens dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

e. Options-/Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder anzudienen (Ersetzungsbefugnis). In den vorgenannten Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des in lit. f. genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

f. Options-/Wandlungspreis

Der jeweils im Verhältnis des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und darf – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (oben lit. e.) – 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich ist insoweit der volumengewichtete Durchschnittskurs an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Für den Fall der Einräumung des Bezugsrechts ist insoweit der volumengewichtete Durchschnittskurs der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Tage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Die vorstehenden Vorgaben gelten auch bei einem variablen Wandlungsverhältnis oder Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz.

g. Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Schuldverschreibungen bzw. gewährt Options- oder Wandlungsrechte und räumt sie den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Bedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.

h. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG die Schuldverschreibungen mit der Verpflichtung übernehmen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

-

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

-

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;

-

wenn und soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt; auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung, die zur Anrechnung auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals geführt hat, eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt, entfällt mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung und mit Wirkung für die Zukunft die bereits erfolgte Anrechnung.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden.

i. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Verwässerungsschutzbestimmungen, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Options- bzw. Wandlungspreis.

8.3.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.992.843,02 durch Ausgabe von bis zu 2.689.555 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten an die Inhaber von Schuldverschreibungen, welche aufgrund der vorstehend unter Ziffer 8.2 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehend unter Ziffer 8.2 erteilten Ermächtigung festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund der vorstehend unter Ziffer 8.2 erteilten Ermächtigung bis zum 16. Mai 2028 ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen, oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

8.4.

Änderung der Satzung in Anpassung an die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023

§ 7 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"§ 7 Bedingtes Kapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.992.843,02 durch Ausgabe von bis zu 2.689.555 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 bis zum 16. Mai 2028 (einschließlich) ausgegeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen oder die Verpflichteten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 bis zum 16. Mai 2028 (einschließlich) ausgegeben werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

2. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen."

II.

Weitere Erläuterungen, Berichte und Anlagen

ANGABEN ZU DEN ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN (PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG)

Jürgen Abromeit
wohnhaft in Georgsmarienhütte

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Geboren 1960 in Holzhausen Georgsmarienhütte, deutsche Staatsangehörigkeit, Ausbildung zum Bankkaufmann

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1982-1998 Bankmanager Dresdner Bank und Commerzbank, überwiegend im Firmenkundengeschäft und Investment Banking

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1998-2008 Leiter Finanzen im Stahlkonzern Georgsmarienhütte (GMH), u.a. Geschäftsführung mehrerer Tochterunternehmen und Verantwortung der Sparte Stahl-, Maschinen- und Anlagenbau als Bereichsvorstand in der Unternehmensgruppe

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2008-2018 Mitglied des Vorstandes INDUS Holding AG, ab Juli 2012 Vorsitzender des Vorstandes

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Seit 2019 Unternehmer

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

INDUS Holding AG, Bergisch Gladbach, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Wickeder Group, Wickede (Ruhr), Mitglied im Beirat

-

PORTA Holding GmbH & Co KG, Porta Westfalica, Mitglied im Beirat

Dr. Dorothee Becker
wohnhaft in Wuppertal

-

Geboren 1966 in Wuppertal, deutsche Staatsangehörigkeit, Studium der Wirtschaftswissenschaften, Promotion

-

1998-1999 Tätigkeit an der Akademie der Ruhr-Universität Bochum

-

2000-2011 Kaufmännische Leiterin des mittelständischen Unternehmens Gebr. Becker GmbH, Wuppertal

-

Seit 2011 Mitglied und Sprecherin der Geschäftsführung Gebr. Becker GmbH, Wuppertal

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

INDUS Holding AG, Bergisch Gladbach, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

Jan Klingelnberg
wohnhaft in Erlenbach, Schweiz

-

Geboren 1971 in Wermelskirchen, schweizerische Staatsangehörigkeit, Studium an der Carnegie Mellon University Pittsburgh mit Abschluss in Industriemanagement

-

2002-2004 Verschiedene Funktionen für die ZF Passau GmbH, Sorocaba, Brasilien / Vernon Hills, USA

-

2002 Klingelnberg GmbH, Hückeswagen, Leiter Geschäftsbereich Stirnräder

-

2003 Klingelnberg GmbH, Hückeswagen, Geschäftsführer

-

Seit 2004 Klingelnberg AG / Klingelnberg Group, Zürich, Chief Exekutive Officer

-

Seit 2013 KLINGELNBERG GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Klingelnberg GmbH, Hückeswagen, Vorsitzender des Aufsichtsrats*

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

* Mandat in Konzerngesellschaft der Klingelnberg AG i.S.d. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Barbara Schick
wohnhaft in München

-

Geboren 1960 in Stuttgart, deutsche Staatsangehörigkeit, Studium der Rechtswissenschaften

-

1989-1990 Kanzlei Harald Besser, Rechtsanwältin für Zivilrecht und Gesellschaftsrecht, München

-

1991-2008 Fach- und Führungsaufgaben, sowie Geschäftsführerfunktionen bei der Bayerischen Versicherungskammer und Versicherungskammer Bayern

-

2009-2012 Mitglied der Vorstände der Feuersozietät Berlin Brandenburg Versicherung Aktiengesellschaft und der Öffentliche Lebensversicherung Berlin Brandenburg Aktiengesellschaft, Berlin

-

Seit 2011 Mitglied der Vorstände / seit 2018 stellvertretende Vorsitzende der Vorstände der Konzernunternehmen der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, München:

•

Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts (Holding)

•

Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft

•

Bayerischer Versicherungsverband Versicherungsaktiengesellschaft

•

Bayerische Landesbrandversicherung Aktiengesellschaft

•

Versicherungskammer Bayern Konzern-Rückversicherung Aktiengesellschaft

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

INDUS Holding AG, Bergisch Gladbach, Mitglied des Aufsichtsrats

-

Feuersozietät Berlin Brandenburg Versicherung Aktiengesellschaft, Berlin, Vorsitzende des Aufsichtsrats**

-

Saarland Feuerversicherung Aktiengesellschaft, Saarbrücken, Vorsitzende des Aufsichtsrats**

-

BavariaDirekt Versicherung AG (ehem. Ostdeutsche Versicherung AG), Berlin, Vorsitzende des Aufsichtsrats**

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

** Mandate in Konzerngesellschaften der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts i.S.d. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker
wohnhaft in Köln

-

Geboren 1960 in Köln, deutsche Staatsangehörigkeit, Ausbildung als Maschinenschlosser und Studium des Wirtschaftsingenieurwesens

-

1990 Assistent der Geschäftsleitung Fa. Klingelnberg Söhne, Remscheid

-

1991 Assistent der Geschäftsleitung International Knife and Saw Inc., Cincinnati/Ohio, USA

-

1992 Mitglied der Geschäftsleitung Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln

-

Seit 1993 Geschäftsführender Gesellschafter Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

INDUS Holding AG, Bergisch Gladbach, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

Prof. Dr. rer. pol. Isabell M. Welpe
wohnhaft in München

-

Geboren 1975 in Mainz, deutsche Staatsangehörigkeit, Studium der Betriebswirtschaftslehre (Abschluss Dipl.-Kffr.), Master of Science Studium (Abschluss: MSc)

-

2000-2003 Universität Regensburg, Promotion „Venture-Capital Geber und ihre Portfoliounternehmen“

-

2004-2007 Ludwig-Maximilians-Universität, Habilitation zu „Organisation und Innovation“

-

2007 Ludwig-Maximilians-Universität, Privatdozentin für das Fach Betriebswirtschaftslehre

-

2007-2008 Max-Planck-Institut für Ökonomik, Jena, Senior Research Fellow in der Abteilung Entrepreneurship

-

Seit 2009 Technische Universität München (TUM), Deutschland (W3), Vorstand des Lehrstuhls für Strategie und Organisation

-

Seit 2010 Mitglied des Board of Directors des CDTM - Center of Digital Technology and Management

-

Seit 2014 Direktorin des Bayerischen Staatsinstituts für Hochschulforschung und Hochschulplanung (IHF) im Nebenamt

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Deloitte Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Mitglied des Aufsichtsrats, Mitglied im Personalausschuss

-

CANCOM SE, München, Mitglied des Aufsichtsrats, Mitglied im Prüfungssauschuss

-

CENIT AG, Stuttgart, Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

VERGÜTUNGSBERICHT 2022 DER INDUS HOLDING AG
(PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG)

INHALTSVERZEICHNIS

A.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.

Grundzüge des Vergütungssystems

2.

Die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2022

2.1.

Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

2.2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.3.

Variable Vergütungsbestandteile

2.3.1.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

I.

Finanzielle Ziele

II.

Nicht-finanzielle Ziele

III.

Zielerreichung STI 2022

IV.

Auszahlungsmodalitäten

2.3.2.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

I.

LTI-Programm bis 2020 (altes Vergütungssystem)

II.

LTI-Programm ab 2021 (neues Vergütungssystem)

III.

Auszahlungsmodalitäten

IV.

Zuteilung der PSUs für die Tranche 2022

V.

Stückzahlen für der PSUs je Vorstandsmitglied

3.

Zielvergütung und Maximalvergütung

4.

Möglichkeiten, variable Vergütungsbestandteile zu streichen

5.

Entlassungsentschädigungen

6.

Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2022

6.1.

Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2022

6.2.

Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer von Indus

B.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

2.

Vergütungen des Aufsichtsrats in 2022

3.

Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer von INDUS

C.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

VORBEMERKUNGEN

Dieser Vergütungsbericht stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der INDUS Holding Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „INDUS“ oder die „Gesellschaft“) und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Im INDUS-Vergütungssystem wurden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021 wurde durch die ordentliche Hauptversammlung der INDUS Holding AG am 31. Mai 2022 mit einer Zustimmung von 97,44 % gebilligt. Daraus ergab sich keine Notwendigkeit das aktuelle Vergütungssystem zu ändern.

A. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

1.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat der INDUS hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Dezember 2020 beschlossen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der INDUS Holding AG am 26. Mai 2021 wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung gebilligt. Das System ist zum 1. Januar 2021 in Kraft getreten. Die Vergütung der Vorstandmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 steht im Einklang mit dem Vergütungssystem.

Mit dem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt. Außerdem wurden im Vergütungssystem die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – berücksichtigt.

Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019). Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren und auch außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Die Darstellung des Vergütungssystems wird für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht für zehn Jahre auf der INDUS-Homepage öffentlich zugänglich sein.

Auf eine kurze Darstellung der Grundsätze des Vergütungssystems folgt eine Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der Zielfestsetzungen und -erreichungen variabler Bestandteile für das Geschäftsjahr 2022. Im Anschluss werden die gesamten Vorstandsvergütungen für das Geschäftsjahr 2022 individualisiert dargestellt. Schließlich folgt der Vergleich der Vorstandsvergütung mit der Entwicklung der Ertragslage der INDUS und der Entwicklung des durchschnittlichen Einkommens der Arbeitnehmer der INDUS.

Die Ziele der INDUS sind ein profitables Wachstum aus der operativen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen, eine Wertentwicklung der einzelnen Beteiligungen mit einer mittelfristigen EBIT-Marge von 10 % plus X und eine ausgewogene Portfoliostruktur durch Akquisitionen in sechs definierten Zukunftsbranchen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat folgende Grundsätze formuliert:

STRATEGIEORIENTIERUNG

Mit dem Vergütungssystem soll die Umsetzung der Geschäftsstrategie PARKOUR gefördert werden. Wesentliche Ziele von PARKOUR sind ein profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge von mindestens 10 %. Das Vergütungssystem ist deshalb so ausgestaltet, dass durch die langfristige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder an dieser Gesamtstrategie der Gesellschaft orientierte Leistungsanreize gesetzt wurden.

LEISTUNGSORIENTIERUNG

Das Vergütungssystem soll leistungsorientiert sein. Die Ziel-Gesamtvergütung besteht deshalb aus festen und variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteilen, wobei bei vollständiger Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile einen erheblichen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Daneben sind die dem Vorstandsmitglied zugesagten Nebenleistungen berücksichtigt. Die individuelle Vergütung eines Vorstandsmitglieds soll stets in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft und soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

AUSRICHTUNG AN DER LANGFRISTIGEN UND NACHHALTIGEN UNTERNEHMENSENTWICKLUNG

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft befördern. Deshalb sollen die langfristig orientierten Vergütungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergeben, die kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele ergeben, übersteigen. Weiter beinhaltet das Vergütungssystem eine Nachhaltigkeitskomponente, die das Erreichen konkreter Ziele bei der Förderung nachhaltigen Handelns der Gesellschaft – wie z. B. die Umsetzung des Treibhausgasreduktionsziels des Klimaschutzgesetzes – befördert.

KAPITALMARKTORIENTIERUNG

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile werden überwiegend aktienbasiert gewährt. Mit einer aktienbasierten langfristigen variablen Vergütung soll das Handeln der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft und des Total Shareholder Return (TSR) hin ausgerichtet werden. Durch die Heranziehung des TSR sollen insbesondere auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft für die Incentivierung des Vorstands ein erhebliches Gewicht haben.

KLARHEIT UND VERSTÄNDLICHKEIT

Das Vergütungssystem soll klar und verständlich gestaltet und erläutert werden.

2.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DIE VERGÜTUNGSZIELE FÜR 2022

2.1.

ÜBERBLICK UND RELATIVER ANTEIL DER EINZELNEN BESTANDTEILE AN DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus festen und variablen Bestandteilen. Das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen bilden die festen Bestandteile. Variable Bestandteile sind die kurzfristig variable Vergütung (Short Term Incentive – STI) und die langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI), welche aktienbasiert gewährt wird. Es bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen. Auch werden keine Aktien oder echte Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

Die Zielwerte für Vorstandsdienstverträge sind in der Regel so gewählt, dass bei vollständiger Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile mindestens 45 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Der Zielwert des LTI muss dabei über dem Zielwert des STI liegen. Die Vergütungsstruktur ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt:

Der Mindestwert für die variablen Vergütungsbestandteile kann bei bestehenden Vorstandsdienstverträgen aufgrund der Vergütungshistorie der langfristigen variablen Vergütung (altes LTI-Programm) um einige wenige Prozentpunkte unterschritten werden.

2.2.

FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

Jedem Vorstandsmitglied steht ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Weiter erhält jedes Vorstandsmitglied einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Für die Vorstandsmitglieder besteht eine Gruppenunfallversicherung, sie sind in die Gruppenrechtsschutzversicherung der INDUS Holding AG einbezogen sowie in die D & O-Versicherung für alle INDUS-Organmitglieder und Prokuristen. Da sich bei diesen Versicherungen kein individueller Wert pro Vorstandsmitglied ermitteln lässt, sind diese Versicherungen nicht in den Gesamtvergütungen und den individualisierten Vorstandsvergütungen enthalten.

2.3.

VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

2.3.1.

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Das STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage. Mit dem STI wird der jährliche Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Erreichung der vom Aufsichtsrat vorgegebenen operativen Ziele und zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung vergütet. Das STI setzt sich zusammen aus einem Anteil, der die Erreichung finanzieller Ziele, und einem Anteil, der die Erreichung nicht-finanzieller Ziele in Bezug zu Nachhaltigkeit und Strategie honoriert. Der Anteil der nicht-finanziellen Ziele am Zielwert des STI beträgt mindestens 20 %.

Die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele werden nach Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat jeweils zum Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzt. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

I. FINANZIELLE ZIELE

Dieser Teil des STI bemisst sich am Konzern-EBIT vor Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte. Das Ziel-EBIT wird jährlich nach Vorlage der Unternehmensplanung des Vorstands durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Folgejahr festgelegt. Die Zielerreichung wird anhand des Vergleichs des erreichten Ist-Werts mit dem Ziel-EBIT anhand einer Bonuskurve ermittelt.

Unterschreitet der Ist-Wert einen vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwert, entfällt diese variable Vergütungskomponente. Überschreitet der Ist-Wert einen vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwert, ist die Auszahlung auf 150 % des Zielwerts dieser STI-Komponente begrenzt.

Für 2022 wurde ein Ziel-EBIT von 126,0 Mio. EUR festgelegt. Der Mindestwert betrug 63,0 Mio. EUR, der Maximalwert 157,5 Mio. EUR.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein EBIT von 133,7 Mio. EUR aus den fortgeführten Geschäftsbereichen erzielt. Dazu sind Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von 39,4 Mio. EUR zu addieren. Das EBIT der aufgegebenen Geschäftsbereiche beträgt -141,3 Mio. EUR., so dass sich ein angepasstes Konzern-EBIT von 31,8 Mio. EUR als Basis für die Zielerreichungsbestimmung ergibt. Die Zielerreichung beträgt 25,2 %. Der Bonusfaktor beträgt 0 %.

II. NICHT-FINANZIELLE ZIELE

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung von nicht-finanziellen Zielen, die nach Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat aus der Unternehmensstrategie PARKOUR und der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet und jährlich für das jeweilige Folgejahr festgelegt werden. Strategiebezogene Ziele folgen den beiden strategischen Initiativen „Innovation treiben“ und „Leistung steigern“. In Bezug auf die Nachhaltigkeitsstrategie steht für die kommenden Jahre insbesondere die Umsetzung der Treibhausgasreduktionsziele des Klimaschutzgesetzes sowie die Implementierung einer INDUS-Nachhaltigkeitsförderbank im Fokus.

Auch bei den nicht-finanziellen Zielen ist die Auszahlung nach oben auf 150 % des Zielwerts dieser STI-Komponente begrenzt. Werden die nicht-finanziellen Ziele nicht erreicht, entfällt diese variable Vergütungskomponente.

Für 2022 wurden zwei Ziele festgelegt:

-

Ziel 1: Emissionsintensität reduzieren: Es soll die Bruttoemissionsintensität um 5 % im Vergleich zum Vorjahr reduziert werden. Hierbei wurde bewusst das Bruttoemissionsziel definiert, da es nicht durch den Zukauf von Zertifikaten korrigiert werden kann. Eine Reduktion um 5 % entspricht einem Zielwert von 90,8 t CO2eq/Mio. EUR BWS für 2022. Dabei wurde der Vorjahresvergleichswert in Höhe von 95,6 t CO2eq/Mio. EUR BWS um die Effekte der in 2021 entkonsolidierten WIESAUPLAST-Gruppe reduziert.

-

Ziel 2: Implementierung der INDUS-Nachhaltigkeitsbank und Förderung erster Projekte in 2022

Diese beiden Ziele werden im Verhältnis 80:20 (Ziel 1: Ziel 2) gewichtet.

Ziel 1: In 2022 wurden Bruttoemissionen in Höhe von 79,8 t Co2eq / Mio. EUR BWS erzielt. Damit wurde das Maximalziel (88,4 t Co2eq / Mio. EUR BWS) übertroffen und ein Bonusfaktor von 150 % erreicht.

Ziel 2: Die Nachhaltigkeitsförderbank wurde in 2022 implementiert und es wurden die ersten sechs Projekte gefördert, die Ressourcen schonen und Emissionen senken. Das Ziel wurde damit zu 100 % erreicht. Der Bonusfaktor aus Ziel 2 beträgt 100 %.

Insgesamt ergibt sich damit ein Bonusfaktor von 140 % aus den nicht-finanziellen Zielen.

III. ZIELERREICHUNG STI 2022

Die Zielerreichung für die finanziellen Ziele beträgt 25,2 %. Der Bonusfaktor daraus beträgt 0 %. Der Bonusfaktor aus den gewichteten nicht-finanziellen Zielen beläuft sich auf 140 %. Nach Gewichtung der finanziellen und nicht-finanziellen Bonusfaktoren mit 80: 20 ergibt sich ein Gesamt-Bonusfaktor von 28 % des Zielbetrags des STI.

Die STI-Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder identisch. Daher ist auch die Zielerreichung und damit der Gesamt-Bonusfaktor identisch.

IV. AUSZAHLUNGSMODALITÄTEN

Die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt. Auf dieser Grundlage wurden die sich ergebenden Auszahlungsbeträge errechnet. Sie werden bis zum 30. April 2023 zur Zahlung fällig.

Ist ein Vorstandsmitglied nicht für ein volles Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, wird das STI zeitanteilig gewährt und am vorstehend definierten Auszahlungstag ausbezahlt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG („Bad-Leaver-Fall“), wird für das Jahr, in welches die Kündigung oder der Widerruf fällt, kein STI geleistet. Dasselbe gilt zusätzlich für den Zeitraum zwischen Widerruf und Vertragsende, sollte letzteres in dem auf den Widerruf folgenden Jahr liegen.

2.3.2.

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Vorstandsmitglieder im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft befördern. Das LTI wird aktienbasiert gewährt.

I. LTI-PROGRAMM BIS 2020 (ALTES VERGÜTUNGSSYSTEM)

Das bisherige (bis 2020) LTI-Programm bestand in der Gewährung von virtuellen Aktienoptionen (SAR, Stock Appreciation Rights). Ein SAR ist die Zusage einer Zahlung, deren Höhe sich nach der Differenz zwischen dem Basispreis des SAR und dem aktuellen Börsenkurs bei Ausübung des SAR bemisst. Der Basispreis des SAR entsprach dem Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel für die Aktie der Gesellschaft während der letzten 20 Handelstage vor dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option. Dem Vorstand wurde jährlich eine Tranche von SAR gewährt. Bei Gewährung wurde der Optionspreis des SAR ermittelt. Auf Basis des vertraglich vereinbarten Zielwertes ergab sich daraus die Anzahl der zugeteilten SAR der Tranche. Die SAR sind ab ihrer Gewährung unverfallbar. Für die Optionsausübung jeder gewährten Tranche besteht eine Sperrfrist (vier Jahre). Die sich an die Sperrfrist anschließende Ausübungszeit beträgt zwei Jahre. Die Auszahlung einer Tranche kann nur erfolgen, wenn der Aktienkurs bei Ausübung über dem Basispreis des SAR der Tranche liegt und eine definierte Erfolgshürde (Mindestkurssteigerung von 12 % zum Ausübungszeitpunkt) erreicht. Für die Auszahlung besteht eine Obergrenze (Cap) von 200 % des vertraglich vereinbarten Zielwertes.

Sämtliche virtuelle Aktien aus den Tranchen 2018-2020 befinden sich derzeit entweder in der Sperrfrist oder in der Ausübungszeit. Die Darstellung als gewährte Vergütung erfolgt jeweils im Geschäftsjahr der Ausübung der Optionen.

Die Ausübung der Tranche 2017 ist im Geschäftsjahr 2022 letztmalig möglich gewesen. Da der Basispreis in Höhe von 51,64 EUR innerhalb der Ausübungszeit vom 1.1.2021 bis zum 31.12.2022 immer oberhalb des Aktienkurses lag, sind die SAR zum 31.12.2022 verfallen.

STÜCKZAHLEN UND BASISPREISE AKTIENOPTIONEN - ALTES LTI PROGRAMM

PLAN

BASISPREIS

ZEITRAUM

STÜCKZAHL 01.01.2022

ZUGANG

AUSÜBUNG

VERFALL

STÜCKZAHL 31.12.2022

Abromeit
(Vorstandsvorsitzender bis 2018)

2017

51,64

1.1.2017-
31.12.2022

20.182

0

0

20.182

0

2018

60,60

1.1.2018-
31.12.2023

22.286

0

0

0

22.286

Summe

42.468

0

0

20.182

22.286

Schmidt
(Vorstandsvorsitzender seit 2018)

2017

51,64

1.1.2017-
31.12.2022

10.091

0

0

10.091

0

2018

60,60

1.1.2018-
31.12.2023

16.714

0

0

0

16.714

2019

39,58

1.1.2019-
31.12.2024

27.624

0

0

0

27.624

2020

39,02

1.1.2020-
31.12.2025

22.012

0

0

0

22.012

Summe

76.441

0

0

10.091

66.350

Großmann

2019

39,58

1.1.2019-
31.12.2024

13.812

0

0

0

13.812

2020

39,02

1.1.2020-
31.12.2025

11.006

0

0

0

11.006

Summe

24.818

0

0

0

24.818

Meyer

2017

51,64

1.1.2017-
31.12.2022

2.523

0

0

2.523

0

2018

60,6

1.1.2018-
31.12.2023

11.143

0

0

0

11.143

2019

39,58

1.1.2019-
31.12.2024

13.812

0

0

0

13.812

2020

39,02

1.1.2020-
31.12.2025

11.006

0

0

0

11.006

Summe

38.484

0

0

2.523

35.961

Weichert

2017

51,64

1.1.2017-
31.12.2022

10.091

0

0

10.091

0

2018

60,60

1.1.2018-
31.12.2023

11.143

0

0

0

11.143

2019

39,58

1.1.2019-
31.12.2024

13.812

0

0

0

13.812

2020

39,02

1.1.2020-
31.12.2025

11.006

0

0

0

11.006

Summe

46.052

0

0

10.091

35.961

II. LTI-PROGRAMM AB 2021 (NEUES VERGÜTUNGSSYSTEM)

Das neue LTI-Programm ist als Virtueller Performance Share Plan (VPSP) ausgestaltet. Der VPSP basiert auf einer vierjährigen Performanceperiode, die jeweils am Anfang eines Geschäftsjahres startet. Zu Beginn einer Performanceperiode werden den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien (Performance Share Unit – PSU) zugeteilt. Die Anzahl der PSUs zu Beginn der Performanceperiode wird über Division des individuellen LTI-Zielwerts durch den Aktienkurs bei Zuteilung ermittelt. Der Aktienkurs bei Zuteilung ist der durchschnittliche Schlusskurs im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 40 Handelstage.

Über die Erreichung des vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode definierten externen Erfolgsziels und des internen Erfolgsziels kann sich die Anzahl der PSUs über die Performanceperiode hinweg durch einen Bonusfaktor ändern. Bei Untererfüllung der Erfolgsziele liegt der Bonusfaktor unter 100 % – die Anzahl der PSUs reduziert sich entsprechend und kann bei starker Untererfüllung auch vollständig entfallen. Bei Übererfüllung der Erfolgsziele liegt der Bonusfaktor über 100 % – die Anzahl der PSUs erhöht sich entsprechend. Die finale Anzahl der PSUs am Ende der Performanceperiode ist auf 150 % der Anzahl der PSUs zu Beginn der Performanceperiode begrenzt.

Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss setzt der Aufsichtsrat das externe und das interne Erfolgsziel für die jeweilige Performanceperiode zu Beginn der jeweiligen Performanceperiode fest. Diese Festsetzungen werden während der Laufzeit einer Performanceperiode nicht mehr verändert.

EXTERNES ERFOLGSZIEL – TSR OUTPERFORMANCE

Als externes Erfolgsziel wird die Outperformance des Total Shareholder Return (TSR) der Aktie von INDUS gegenüber dem TSR des SDAX verwendet. Die aktienbasierte Gewährung des LTI und die Ausgestaltung des externen Erfolgsziels stärken die Interessenidentität von Vorstandsmitgliedern und Aktionären. Durch den TSR haben insbesondere auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft ein erhebliches Gewicht für die Incentivierung des Vorstands.

Der TSR ist eine im Kapitalmarkt weit verbreitete Kenngröße, die direkt aus den gängigen Marktinformationssystemen (z.B. Bloomberg) abgelesen werden kann. Eine Outperformance von 0 % entspricht dabei einer hundertprozentigen Zielerreichung – der TSR der INDUS-Aktie hat sich dann genau parallel zum SDAX entwickelt. Liegt die Outperformance bei -25 % oder darunter ist die Zielerreichung 0 %; Bei einer Outperformance von mindestens 50 % ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt.

Die Zielerreichung beim externen Erfolgsziel geht mit 50 % in den Bonusfaktor des LTI ein.

INTERNES ERFOLGSZIEL – UMSATZWACHSTUM UND EBIT-MARGE

Das interne Erfolgsziel fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie PARKOUR. Wesentliche Ziele von PARKOUR sind ein profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge von mindestens 10 %. Deshalb werden als Teilziele für das interne Erfolgsziel das durchschnittliche Umsatzwachstum und die Entwicklung der EBIT-Marge über die Performanceperiode des LTI verwendet:

-

Das durchschnittliche Umsatzwachstum (CAGR) während der Performanceperiode wird mit einem vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode festgelegten Zielwert verglichen, um den Bonusfaktor zu bestimmen. Entspricht das CAGR dem Zielwert, entspricht der Bonusfaktor 100 %. Liegt das CAGR unterhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwerts, ist der Bonusfaktor 0 %. Liegt das CAGR oberhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwerts, ist der Bonusfaktor auf 150 % begrenzt.

Für die in 2022 gewährte Tranche beträgt der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert des durchschnittlichen Ziel-Umsatzwachstums (CAGR) 7 % pro anno. Der Mindestwert für die Zielerreichung beträgt 4 % und der Maximalwert 10 %.

-

Die durchschnittliche EBIT-Marge während der Performanceperiode wird mit einem vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode festgelegten Zielwert verglichen. Entspricht die durchschnittliche EBIT-Marge dem Zielwert, beträgt der Bonusfaktor 100 %. Liegt die durchschnittliche EBIT-Marge unterhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwerts, ist der Bonusfaktor 0 %. Liegt die durchschnittliche EBIT-Marge oberhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwerts, ist der Bonusfaktor auf 150 % begrenzt.

Der Bonusfaktor der beiden internen Teilzielen geht mit jeweils 25 % in den Gesamt-Bonusfaktor des LTI ein.

Für die in 2022 gewährte Tranche wurde der Zielwert der durchschnittlichen EBIT-Marge vom Aufsichtsrat mit 8,5 % bis 9,5 % festgelegt. Der Mindestwert beträgt 7 % und der Maximalwert 11 %.

Bei dem neuen LTI-Programm gelten für alle Vorstandsmitglieder dieselben Ziele.

Die Bemessung der Zielerreichung für die in 2022 gewährte Tranche über die Performanceperiode 2022 bis 2025 und die Darstellung als gewährte Vergütung erfolgt mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2025 im Vergütungsbericht 2025.

III. AUSZAHLUNGSMODALITÄTEN

Am Ende der Performanceperiode einer zur Auszahlung kommenden LTI-Tranche werden die Anzahl der erdienten PSUs sowie der anzuwendende durchschnittliche Schlusskurs vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf die Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt. Die über die Performanceperiode erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie von INDUS im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 40 Börsenhandelstage der jeweiligen Performanceperiode.

Die Auszahlung ist dabei auf 200 % des LTI-Zielwerts begrenzt.

Der LTI wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der INDUS Holding AG für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performanceperiode zur Zahlung fällig.

IV. ZUTEILUNG DER PSUS FÜR DIE TRANCHE 2022

Der individuelle LTI-Zielwert beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 EUR und für die weiteren Vorstandsmitglieder jeweils 180.000 EUR. Der Zuteilungskurs aus den letzten 40 Börsenhandelstagen vor Zuteilung der PSUs betrug 32,34 EUR. Daraus ergeben sich für die in 2022 gewährte Tranche folgende individuelle Stückzahlen zugeteilter PSUs:

ZUTEILUNG PSUs 2022-2025

LTI-ZIELWERT

ZUGETEILTE PSU

Dr. Johannes Schmidt

250.000

7.731

Dr. Jörn Großmann

180.000

5.566

Axel Meyer

180.000

5.566

Rudolf Weichert

180.000

5.566

Gesamt

790.000

24.429

V. STÜCKZAHLEN FÜR DER PSUS JE VORSTANDSMITGLIED

Für das neue LTI-Programm ergeben sich für die Tranchen 2021 und 2022 folgende Stückzahlen an PSUs je Vorstandsmitglied:

STÜCKZAHLEN AKTIENOPTIONEN

PLAN

BASISPREIS

ZEITRAUM

Stückzahl 01.01.2022

ZUGANG

AUSÜBUNG

VERFALL

Stückzahl 31.12.2022

Dr. Schmidt

2021

31,13

1.1.2021-
31.12.2024

8.031

0

0

0

8.031

2022

32,34

1.1.2022-
31.12.2025

0

7.731

0

0

7.731

Summe

8.031

7.731

0

0

15.762

Dr. Großmann

2021

31,13

1.1.2021-
31.12.2024

5.783

0

0

0

5.783

2022

32,34

1.1.2022-
31.12.2025

0

5.566

0

0

5.566

Summe

5.783

5.566

0

0

11.349

Meyer

2021

31,13

1.1.2021-
31.12.2024

5.783

0

0

0

5.783

2022

32,34

1.1.2022-
31.12.2025

0

5.566

0

0

5.566

Summe

5.783

5.566

0

0

11.349

Weichert

2021

31,13

1.1.2021-
31.12.2024

5.783

0

0

0

5.783

2022

32,34

1.1.2022-
31.12.2025

0

5.566

0

0

5.566

Summe

5.783

5.566

0

0

11.349

3.

ZIELVERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen individuellen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Der individuelle Maximalbetrag berechnet sich als Summe des festen Jahresgehalts, einer Pauschale für Nebenleistungen von maximal EUR 80.000, 150 % des STI-Zielwerts und 200 % des LTI-Zielwerts des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich folgende individuelle Zielvergütung und individuelle maximale Gesamtvergütung:

ZIELVERGÜTUNG UND MAXIMALE GESAMTVERGÜTUNG 2022

DR. SCHMIDT

DR. GROßMANN

MEYER

WEICHERT

Zielvergütung 2022:

Festvergütung

540

390

390

440

Nebenleistungen 1)

20

27

14

35

Summe

560

417

404

475

Einjährige variable Vergütung (STI)

230

170

170

170

Langfristige variable Vergütung (LTI-Plan 2022)2)

250

180

180

180

Summe

480

350

350

350

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

Zielvergütung 2022:

1.040

767

754

825

Relativer Anteil der fixen Vergütung an der Zielvergütung

53,8 %

54,4 %

53,6 %

57,6 %

Relativer Anteil der einjährigen variablen Vergütung (STI) an der Zielvergütung

22,2 %

22,2 %

22,5 %

20,6 %

Relativer Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) an der Zielvergütung

24,0 %

23,5 %

23,9 %

21,8 %

Maximale Gesamtvergütung 2022:

Festvergütung

540

390

390

440

Nebenleistungen

80

80

80

80

Summe

620

470

470

520

Einjährige variable Vergütung (STI)

345

255

255

255

Langfristige variable Vergütung (LTI-Plan 2022)2)

500

360

360

360

Summe

845

615

615

615

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

Maximale Gesamtvergütung 2022:

1.465

1.085

1.085

1.135

Relativer Anteil der fixen Vergütung an der maximalen Gesamtvergütung

42,3 %

43,3 %

43,3 %

45,8 %

Relativer Anteil der einjährigen variablen Vergütung (STI) an der Gesamtvergütung

23,6 %

23,5 %

23,5 %

22,5 %

Relativer Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) an der Gesamtvergütung

34,1 %

33,2 %

33,2 %

31,7 %

Maximale Gesamtvergütung lt. Vertrag

1.680

1.100

1.100

1.160

1) Für Nebenleistungen ist lediglich eine Maximalwert festgelegt. Als Zielbeträge für die Nebenleistungen sind daher die Ist-Beträge 2022 aufgeführt.

2) Die Bemessung des LTI-Plans 2022 erfolgt in 2025

Die Einhaltung der Maximalvergütung 2022 kann erst nach Abrechnung des LTI-Programms 2022 im Vergütungsbericht 2025 überprüft und berichtet werden.

4.

MÖGLICHKEITEN, VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ZU STREICHEN

Im Falle schwerwiegenden pflichtwidrigen Verhaltens eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen nach folgender Maßgabe und abhängig von der Schwere der Pflichtverletzung den Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Auszahlung von LTI-Tranchen für zum Zeitpunkt des Bekanntwerdens der Pflichtverletzung laufende Performanceperioden entweder reduzieren oder vollständig streichen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtwidrigkeit ist der Maßstab des § 93 AktG.

Voraussetzung für eine Reduzierung oder Streichung einer LTI-Tranche ist stets, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzungen der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.

Die Reduzierung oder vollständige Streichung des Anspruchs auf Auszahlung von LTI-Tranchen durch den Aufsichtsrat ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis des betroffenen Vorstandsmitglieds zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Anlässe für eine Rückforderung eines variablen Vergütungsbestandteils.

5.

ENTLASSUNGSENTSCHÄDIGUNGEN

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wird der Aufsichtsrat keine Zahlungen vereinbaren, die den Wert von zwei Jahresvergütungen oder den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap).

Bei der Festlegung der Jahresvergütung sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie alle sonstigen geldwerten Vorteile anzusetzen. Es gilt das feste Jahresgehalt des Vertragsjahres, in dem der Dienstvertrag beendet wird. Die kurzfristige variable Vergütung wird – ggf. zeitanteilig – in der Höhe des Geschäftsjahres, das der Beendigung des Dienstvertrages vorausging, angesetzt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG („Bad-Leaver-Fall“), ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Für den Fall, dass sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wesentlich verändert und damit eine gravierende Veränderung der aktuellen, auf Langfristigkeit orientierten Unternehmensstrategie (Prinzip „Kaufen, halten & entwickeln“) verbunden ist (Change of Control), ist das Vorstandsmitglied innerhalb eines Jahres nach dem Change of Control zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages berechtigt. Gleiches gilt, wenn eine Abberufung des Vorstandsmitglieds innerhalb eines Jahres nach dem Change of Control erfolgt, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vorliegt. Macht das Vorstandsmitglied von diesem Recht auf Eigenkündigung Gebrauch, zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für zwei Jahre, maximal jedoch in Höhe der Festvergütung, die das Vorstandsmitglied vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Eigenkündigung bis zum vertraglich regulär (d.h. ohne Eigenkündigung) vorgesehenen Beendigungszeitpunkt erhalten hätte. Dabei wird für die Berechnung der Abfindung auf die Festvergütung des Vertragsjahres abgestellt, in dem die Eigenkündigung erklärt wird bzw. die Abberufung erfolgt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Entschädigungszahlungen nach den vorstehenden Regelungen an die Vorstandsmitglieder geleistet.

6.

VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER FÜR 2022

6.1.

INDIVIDUALISIERTE GESAMTVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER FÜR 2022

Gemäß § 162 Abs. 1. Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. INDUS betrachtet alle Vergütungsbestandteile als „gewährt“, bei denen die zugrundeliegende Tätigkeit im Berichtszeitraum erbracht sowie alle weiteren Ausübungsbedingungen erfüllt wurden. Die einjährige variable Vergütung (STI) wird mit Ablauf des Geschäftsjahrs als „gewährte Vergütung“ dargestellt, da die Leistung der Vorstandsmitglieder zum Bilanzstichtag vollständig erbracht worden ist. Die Auszahlung der STI erfolgt nach dem Bilanzstichtag. Die langfristige variable Vergütung (LTI-altes Programm) wird im Jahr der Ausübung der SAR‘s als „gewährte Vergütung“ in den individualisierten Vorstandsvergütungen dargestellt. Im Geschäftsjahr 2022 konnte die Ausübung der „Tranche 2017“ aus dem alten LTI-Programm, soweit die Zielerreichungskriterien erfüllt wurden, letztmalig erfolgen. Aus weiteren im Ausübungszeitraum befindliche Tranchen sind in 2022 keine Ausübungen möglich gewesen.

VORSTANDSBEZÜGE - GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG (IN TEUR) GEMÄSS § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG

DR. JOHANNES SCHMIDT
VORSTANDS-
VORSITZENDER
(SEIT 01.07.2018, VORSTAND SEIT 2006)

DR. JÖRN GROßMANN
VORSTAND
(SEIT 2019)

AXEL MEYER
VORSTAND
(SEIT 2017)

RUDOLF WEICHERT
VORSTAND
(SEIT 2012)

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

Festvergütung

540

540

340

390

390

390

415

440

Nebenleistungen

20

20

31

27

13

14

31

35

Summe Fixe Vergütung

560

560

371

417

403

404

446

475

Einjährige variable Vergütung (STI)

294

64

217

48

217

48

217

48

Langfristige variable Vergütung (altes LTI-Programm)

0

0

0

0

0

0

0

0

Summe variable Vergütung

294

64

217

48

217

48

217

48

Gesamtvergütung

854

624

588

465

620

452

663

523

Relativer Anteil der fixen Vergütung an der Gesamtvergütung

65,6 %

89,7 %

63,1 %

89,7 %

65,0 %

89,4 %

67,3 %

90,8 %

Relativer Anteil der einjährigen variablen Vergütung (STI) an der Gesamtvergütung

34,4 %

10,3 %

36,9 %

10,3 %

35,0 %

10,6 %

32,7 %

9,2 %

Relativer Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) an der Gesamtvergütung

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

Sämtlichen Vorstandsmitgliedern wurden von Dritten keine weiteren Vergütungen für 2022 gewährt oder zugesagt.

6.2.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND MIT DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER VON INDUS

Als Vergleichsbasis für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zugrunde gelegt. Die Ertragsentwicklung von INDUS wird anhand der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzernabschlusses der INDUS Holding AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der INDUS Holding AG dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen der Auszubildenden sind nicht berücksichtigt.

Die Veränderungen der Vorstandsvergütung sind der folgenden Tabelle zu entnehmen.

VORSTANDSVERGÜTUNG (IN TEUR)

FIXE VERGÜTUNG

VARIABEL

GESAMT

VERÄNDERUNG

2021

2022

2021

2022

2021

2022

absolut

relativ 2022 zu 2021

relativ 2021 zu 2020

Dr. Johannes Schmidt

560

560

294

64

854

624

-230

-27 %

34 %

Dr. Jörn Großmann

371

417

217

48

588

465

-123

-21 %

37 %

Axel Meyer

403

404

217

48

620

452

-168

-27 %

44 %

Rudolf Weichert

446

475

217

48

663

523

-140

-21 %

38 %

Gesamt

1.780

1.856

945

208

2.725

2.064

-661

-24 %

38 %

ERTRAGSVERGLEICH UND ARBEITNEHMERVERGLEICH

VERÄNDERUNGEN
2022 zu 2021

VERÄNDERUNGEN
2021 zu 2020

Vorstandvergütung

Gesamtvergütung des Vorstands der INDUS Holding AG

-24 %

+38 %

Kennzahlen der INDUS-Gruppe

Umsatzerlöse

+10 %

+12 %

Operatives Ergebnis (EBIT)

-19 %

+360 %

Kennzahl der INDUS Holding AG

Jahresergebnis

<-100 %

+56 %

Arbeitnehmervergütung

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der deutschen INDUS-Gesellschaften

+4,8 %

+4,7 %

B. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

1.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der INDUS Holding AG geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligt.

INDUS möchte auch durch eine angemessene Vergütung hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen und halten. Dadurch werden die Unternehmensziele gesichert, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft vorangetrieben und die Effizienz der Arbeit innerhalb des Aufsichtsrats gewährleistet.

Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Grundvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat in Höhe von 30 TEUR und ein Sitzungsgeld in Höhe von 3 TEUR pro Sitzung. Entsprechendes gilt für Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder für Konferenzen über vergleichbare Kommunikationsmittel. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der beiden vorgenannten Beträge, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats in Höhe von 5 TEUR. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die nur einen Teil des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz nicht während des gesamten Geschäftsjahres innehatten, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Entsprechend gilt dies auch für die zeitanteilige Mitgliedschaft in den Ausschüssen oder den zeitanteiligen Vorsitz oder zeitanteiligen stellvertretenden Vorsitz. Die vorgenannten Regelungen gelten nicht für den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG; die Mitglieder dieses Ausschusses erhalten keine Vergütung. Überdies werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet.

Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da die Vergütung keine variablen Komponenten enthält.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird als gewährt angesehen, wenn die Arbeitsleistung vollständig erbracht ist, und belief sich im Geschäftsjahr 2022 insgesamt auf 779 TEUR (Vorjahr: 706 TEUR). Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein Aufsichtsratsmitglied Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen an Konzerngesellschaften.

2.

VERGÜTUNGEN DES AUFSICHTSRATS IN 2022

Die in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell entfallenden Vergütungen sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

AUFSICHTSRATVERGÜTUNG (IN TEUR)

FIXE VERGÜTUNG

SITZUNGSGELD

GESAMT

2021

2022

2021

2022

2021

2022

Jürgen Abromeit

80

80

36

48

116

128

Dr. Jürgen Allerkamp

35

35

18

21

53

56

Dr. Dorothee Becker

35

35

15

15

50

50

Dorothee Diehm

35

35

18

21

53

56

Pia Fischinger

30

30

18

24

48

54

Cornelia Holzberger

30

30

18

24

48

54

Gerold Klausmann

35

35

18

24

53

59

Wolfgang Lemb

50

50

23

36

73

86

Isabella Pfaller

45

19

18

12

63

31

Barabara Schick

0

26

0

12

0

38

Helmut Späth

30

30

18

21

48

51

Uwe Trinogga

30

30

18

24

48

54

Carl Martin Welcker

35

35

18

24

53

59

Gesamt

470

470

236

306

706

776

3.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER VON INDUS

Die folgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung von INDUS. Als Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu Grunde gelegt. Diese bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab.

AUFSICHTSRATVERGÜTUNG (IN TEUR)

FIXE VERGÜTUNG

SITZUNGSGELD

GESAMT

VERÄNDERUNG

2021

2022

2021

2022

2021

2022

absolut 2022 zu 2021

relativ 2022 zu 2021

relativ 2021 zu 2020

Jürgen Abromeit

80

80

36

48

116

128

12

10 %

-5 %

Dr. Jürgen Allerkamp

35

35

18

21

53

56

3

6 %

-5 %

Dr. Dorothee Becker

35

35

15

15

50

50

0

0 %

-6 %

Dorothee Diehm

35

35

18

21

53

56

3

6 %

-5 %

Pia Fischinger

30

30

18

24

48

54

6

13 %

-6 %

Cornelia Holzberger

30

30

18

24

48

54

6

13 %

-2 %

Gerold Klausmann

35

35

18

24

53

59

6

11 %

-5 %

Wolfgang Lemb

50

50

23

36

73

86

13

18 %

-11 %

Isabella Pfaller

45

19

18

12

63

31

-32

-51 %

-5 %

Barbara Schick

0

26

0

12

0

38

38

>100 %

-

Helmut Späth

30

30

18

21

48

51

3

6 %

-6 %

Uwe Trinogga

30

30

18

24

48

54

6

13 %

-6 %

Carl Martin Welcker

35

35

18

24

53

59

6

11 %

-5 %

Gesamt

470

470

236

306

706

776

70

10 %

-6 %

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzernabschlusses der INDUS Holding AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der INDUS Holding AG dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen der Auszubildenden sind nicht berücksichtigt.

Die Veränderungen der Aufsichtsratsvergütung sind der obigen Tabelle zu entnehmen.

ERTRAGSVERGLEICH UND ARBEITNEHMERVERGLEICH

VERÄNDERUNGEN
2022 zu 2021

VERÄNDERUNGEN
2021 zu 2020

Aufsichtsratsvergütung

Gesamtvergütung des Aufsichtsrats der INDUS Holding AG

+10 %

-6 %

Kennzahlen der INDUS-Gruppe

Umsatzerlöse

+10 %

+12 %

Operatives Ergebnis (EBIT)

-19 %

+360 %

Kennzahl der INDUS Holding AG

Jahresergebnis

<-100 %

+56 %

Arbeitnehmervergütung

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der deutschen INDUS-Gesellschaften

+4,8 %

+4,7 %

Bergisch Gladbach, den 15. März 2023

INDUS Holding AG

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Dr. Johannes Schmidt

Rudolf Weichert

Jürgen Abromeit

C. VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die INDUS HOLDING AG, Bergisch Gladbach

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der INDUS Holding AG, Bergisch Gladbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Osnabrück, den 15. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Gregor Solfrian
Wirtschaftsprüfer

Christoph Hölscher
Wirtschaftsprüfer

SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS §§ 221 ABS. 4 SATZ 2, 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG (PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG)

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entscheiden zu können. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die vorgeschlagene Ermächtigung unter Punkt 8 der Tagesordnung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 6.992.843,02 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglichen, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung weiterhin zu eröffnen sowie neue Investorenkreise erschließen zu können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die bestehende Ermächtigung vom 24. Mai 2018 ersetzen. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8 verwiesen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten sowie Andienungsrechten der Gesellschaft verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann – entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung – der Vorstand die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in drei Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:

-

Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Schuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

-

Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern oder Gläubigern bereits ausgegebener Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Verwässerungsschutz, der Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in der Regel in den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Der Bezugsrechtsausschluss hat den Vorteil, dass er für die Gesellschaft nicht so kompliziert und kostenintensiv ist wie die Alternative, zum Zwecke des Verwässerungsschutzes den Options- und/oder Wandlungspreis herabzusetzen, soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies zulassen. Mit dem Bezugsrechtsausschluss wird insgesamt ein höherer Kapitalzufluss ermöglicht. Denkbar wäre es schließlich, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, die jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver und daher schwerer zu platzieren wären. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungs-/Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungs-/Optionspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

-

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt, d.h. sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Durch einen solchen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen der Konditionen der Anleihe) erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch führt die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu zusätzlichen Aufwendungen. Schließlich besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Auf die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals wird im Beschluss Bezug genommen. Auf den Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Die Verwaltung wird bei der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts einen etwaigen Abschlag auf die Ausgabekonditionen gegenüber dem ermittelten Marktwert möglichst gering halten. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Überdies können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aufrechterhalten möchten, dies jederzeit durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus und bietet einen effektiven Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der Vorstand wird für den konkreten Einzelfall genau prüfen, ob er mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies nur tun, wenn es nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten sowie Andienungsrechten der Gesellschaft erforderlichen Aktien der Gesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.

III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 69.928.453,64 ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung in 26.895.559 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 26.895.559.

Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft form- und fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts form- und fristgerecht nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf den 26. April 2023, 00.00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag"). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des form- und fristgerechten Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung und den Online-Service (zu den Einzelheiten des Online-Service siehe nachfolgend unter Ziffer 3 "Online-Service") übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen form- und fristgerecht eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft und so den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten durch die Aktionäre sicherzustellen.

Nach dem Stand bei Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen keine besonderen infektionsschutzrechtlichen Zugangsvoraussetzungen, insbesondere ist der Zugang nicht von einem Impf-, Genesungs- oder Testnachweis abhängig. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich aber bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, so dass nicht auszuschließen ist, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Die jeweils aktuellen Vorgaben sowie weitere Einzelheiten zum Infektionsschutz im Rahmen der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

3.

Online-Service

Der Online-Service der Gesellschaft ist im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

ab dem 26. April 2023, 00.00 Uhr (MESZ), für form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Eintrittskartenummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Eintrittskarte, die den Aktionären nach der zuvor beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, erhalten. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber form- und fristgerecht erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Bedeutung für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den form- und fristgerechten Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („Briefwahl“). Auch im Fall der Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu zuvor unter Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommen werden. Hierfür steht den Aktionären ein Briefwahlformular zur Verfügung, das auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt ist. Entsprechende Formulare sind zudem im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

erhältlich.

Die per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommene Abgabe der Briefwahlstimme muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 16. Mai 2023, 08.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ferner über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft ist bis zum 16. Mai 2023, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung oder ein Widerruf der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl können per Post, Telefax oder E-Mail unter vorgenannter Adresse oder über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

bis zum 16. Mai 2023, 08.00 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme/n. Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl über den Online-Service der Gesellschaft als auch per Post, Telefax oder E-Mail oder Vollmachts- und Weisungserteilung ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des jeweiligen Eingangs der Stimmabgabe bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Eintrittskarte, die den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

einsehbar.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person sowie eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG“).

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), insbesondere können sie per Post, Telefax oder E-Mail oder unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

erfolgen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht genutzt werden kann, ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 16. Mai 2023, 08.00 Uhr (MESZ), soweit sie außerhalb des Online-Service der Gesellschaft erfolgen, der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

bis zum 16. Mai 2023, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann alternativ zudem auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden. Wird eine Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) – jeweils fristgerecht – sowohl außerhalb des Online-Service übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten, zur Änderung und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht über den Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen in jedem Fall neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Beschlussgegenstände. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Vollmachten zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen, Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG“).

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB), insbesondere kann die Erteilung der Vollmacht bzw. der Weisungen per Post, Telefax oder E-Mail oder unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen sind zudem im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

erhältlich. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 16. Mai 2023, 08.00 Uhr (MESZ), soweit sie außerhalb des Online-Service der Gesellschaft erfolgen, an die Gesellschaft übermittelt werden:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

bis zum 16. Mai 2023, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen in Textform (§ 126b BGB) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils fristgerecht – sowohl außerhalb des Online-Service übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zur Änderung oder zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

8.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Den Aktionären stehen in Bezug auf die Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

a. Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Stückaktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis zum 16. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:

INDUS Holding AG
– Vorstand –
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
hauptversammlung@indus.de

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.

b. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaige zugänglich zu machende Begründungen unverzüglich nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 2. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

c. Auskunftsrecht

In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär ein gesetzliches Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG) zu. Danach ist ihm auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 2 („Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG“) dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist, zu beachten. Es wird darauf hingewiesen, dass der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

9.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

10.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger, Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Einberufung und eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die weiteren gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen und heruntergeladen werden. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner befinden sich dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden kann.

Sämtliche vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Kölner Straße 32, 51429 Bergisch Gladbach, zur Einsicht für die Aktionäre aus.

11.

Informationen zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

Bergisch Gladbach, im April 2023

INDUS Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

05.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

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Ende der Mitteilung

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