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15:05 Uhr, 27.03.2023

EQS-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: EnBW Energie Baden-Württemberg AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.03.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN DE0005220008 / WKN 522 000

Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 3. Mai 2023,
um 10:00 Uhr (MESZ)

als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter).

Hinweis: Der Begriff Aktionäre steht hier nicht für den Plural der männlichen Form, sondern bezeichnet hier und nachfolgend geschlechtsneutral die Personengesamtheit aller Aktionäre unabhängig davon, ob und welches Geschlecht Aktionäre haben. Zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle nachfolgend verwendeten personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten stets gleichermaßen für natürliche Personen jeden Geschlechts sowie jegliche juristische Personen und sind immer geschlechtsneutral zu verstehen.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 652.934.904,22 € zur Ausschüttung einer Dividende von 1,10 € je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von 297.940.529,70 €, zu verwenden und den Restbetrag von 354.994.374,52 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am 8. Mai 2023.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

5.1

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr 2023 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Absatz 7 WpHG des Geschäftsjahres 2023 zu wählen.

5.2

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Absatz 7 WpHG des Geschäftsjahres 2024 zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat im Jahr 2022 gemäß Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) ein Auswahlverfahren für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und bestimmter Einzelabschlüsse und Teilkonzernabschlüsse der in den EnBW-Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften für die Geschäftsjahre 2024 bis einschließlich 2028 durchgeführt. Im Anschluss an dieses Auswahlverfahren hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2024 bis einschließlich 2028 empfohlen und dies begründet. Dabei wurde dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen mitgeteilt, dass der Prüfungsausschuss die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, präferiert. Der Prüfungsausschuss hat zudem erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 vom 16. April 2014 genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte. Am 8. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses, beschlossen, sich infolge des nach Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) durchgeführten Auswahlverfahrens für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG sowie der Einzelabschlüsse und Teilkonzernabschlüsse bestimmter EnBW-Konzerngesellschaften für die Geschäftsjahre 2024 bis einschließlich 2028 durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu entscheiden und diese der Hauptversammlung der Gesellschaft für den genannten Zeitraum grundsätzlich als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer vorzuschlagen. Die Entscheidung erfolgte mehr als ein Jahr vor Beginn des ersten Prüfungszeitraums, um die Einhaltung der nach Artikel 5 Absatz 1 Buchstabe b) der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) vorgeschriebenen einjährigen „Cooling-in“-Phase vor Beginn des Prüfungszeitraums durch den neuen Abschlussprüfer und die Mitglieder dessen Netzwerks sicherzustellen. Der ordentlichen Hauptversammlung im nächsten Jahr soll ein Vorschlag zur Wahl der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 vorgelegt werden.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also jeweils mindestens sechs Frauen und sechs Männern) zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben jeweils gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG Widerspruch gegen eine gesamthafte Erfüllung des Mindestanteils von Frauen und Männern im Aufsichtsrat erklärt. Dies hat zur Folge, dass der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils getrennt zu erfüllen ist. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist unabhängig vom Ergebnis der in dieser Hauptversammlung vorzunehmenden Ergänzungswahl bereits erfüllt.

Herr Lothar Wölfle hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 13. Mai 2023 niedergelegt und wird zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Heiner Scheffold, Ehingen, Landrat des Alb-Donau-Kreises,

mit Wirkung zum Beginn des 14. Mai 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen.

Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf eine Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung stets die nationale und internationale Tätigkeit des Unternehmens und achtet auf eine angemessene Vielfalt (Diversity) im Aufsichtsrat. Bei dem Wahlvorschlag wurde neben den zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen auch darauf geachtet, dass das vom Aufsichtsrat gesetzte Ziel in Bezug auf den Frauenanteil im gesamten Aufsichtsrat zumindest eingehalten wird. Ferner wurde bei dem Wahlvorschlag darauf geachtet, dass nicht nur die persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 100 AktG erfüllt sind, sondern dem Aufsichtsrat – entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex – auch eine nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder auf Anteilseignerseite angehört und die Kodexempfehlungen zur Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten beachtet werden. Schließlich wurde darauf geachtet, potenzielle Interessenkonflikte zu vermeiden.

Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sind in der nach den §§ 289f und 315d HGB jährlich abzugebenden Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten darüber vergewissert, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 3. Mai 2023 bestehen bei dem zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Scheffold folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):

(1)
Keine Mitgliedschaften

(2)

ADK GmbH für Gesundheit und Soziales (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Krankenhaus GmbH Alb-Donau-Kreis (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Pflegeheim GmbH Alb-Donau-Kreis (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Kreisbaugesellschaft mbH Alb-Donau (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Sparkasse Ulm (alternierender Vorsitzender des Verwaltungsrats im jährlichen Wechsel mit dem Oberbürgermeister der Stadt Ulm)

Zweckverband Thermische Abfallverwertung Donautal (alternierender Vorsitzender des Verwaltungsrats im jährlichen Wechsel mit dem Oberbürgermeister der Stadt Ulm)

Komm.Pakt.Net Kommunalanstalt des öffentlichen Rechts (Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Donau-Iller-Nahverkehrsverbund-GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein aktueller Lebenslauf, der über dessen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und mindestens bis zu deren Ablauf zum Abruf im Internet unter

http://hv.enbw.com

zur Verfügung.

Angaben zur Empfehlung C.13 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Heiner Scheffold ist als Landrat des Alb-Donau-Kreises Mitglied der Verbandsversammlung und des Verwaltungsrats des Zweckverbands Oberschwäbische Elektrizitätswerke, welcher mittelbar über seine 100 %ige Tochtergesellschaft OEW Energie-Beteiligungs GmbH 46,75 % des Grundkapitals der EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält.

Abgesehen davon steht der vorgeschlagene Kandidat in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (nachfolgend kurz „Vergütungsbericht“ genannt) zu erstellen. Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG haben für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht geprüft und einen Vermerk über die Prüfung erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt worden ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) in nachfolgendem Abschnitt II. wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 5. Mai 2022 einen Beschluss nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gefasst und dieses mit 99,99 % aller gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat im 1. Quartal 2023 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder flexibler ausgestaltet. Grund für die Überarbeitung war, dass der Aufsichtsrat aufgrund der in den letzten Jahren gemachten Erfahrungen mit der Corona-Pandemie, mit der Störung von Lieferketten, mit dem erheblichen Anstieg der Inflation und der Zinsen sowie mit den herausfordernden Entwicklungen an den Energiemärkten im letzten Jahr insbesondere durch den russischen Angriffskrieg auf die Ukraine zu der Überzeugung gekommen ist, dass das bestehende Vorstandsvergütungssystem noch etwas flexibler ausgestaltet werden sollte, um auch unter sich erheblich veränderten Rahmenbedingungen eine angemessene und leistungsgerechte Vergütung gewähren zu können. Das überarbeitete Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des ARUG II und berücksichtigt alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben. Der Aufsichtsrat hat das überarbeitete Vergütungssystem für den Vorstand am 22. März 2023 beschlossen. Das vom Aufsichtsrat am 22. März 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist in nachfolgendem Abschnitt III. wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat am 22. März 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 113 Absatz 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften durch die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Vor dem Hintergrund, dass die letzte Überprüfung und Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung durch die Hauptversammlung im Jahr 2020 vorgenommen wurde und auf Grundlage des seinerzeit gefassten Beschlusses zuletzt eine Änderung der Vergütung zum 1. Januar 2020 vollzogen wurde, haben Vorstand und Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung grundlegend überprüft. Bei der Überprüfung wurde festgestellt, dass die bisherige Vergütung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu dem erheblichen Zeitaufwand für die pflichtgemäße Ausübung dieses Amtes steht. Daher soll die Grundvergütung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen/deren Vergütung für die Tätigkeit als Vorsitzende(r) in Aufsichtsratsausschüssen auf das 2,5-fache (bisher 2-fache) angepasst werden.

Die aktuell geltenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung am 17. Juli 2020 beschlossen und von ihr am 5. Mai 2021 bestätigt worden sind, sind im Vergütungsbericht in nachfolgendem Abschnitt II. wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen:

9.1

Die von der Hauptversammlung zuletzt am 5. Mai 2021 bestätigte Regelung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung vom 17. Juli 2020 wird auf Grundlage von § 14 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2023 in einzelnen Punkten wie folgt geändert:

Buchstabe c) Satz 1 der Regelung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird wie folgt neu gefasst:

„1Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-fache, der/die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das 1,5-fache der unter Buchstabe a) genannten Grundvergütung.“

Buchstabe c) der Regelung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch folgenden neuen Satz 3 ergänzt:

„3Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für den Vorsitz in einem oder mehreren Ausschüssen das 2,5-fache der Vergütung nach Buchstabe b), es sei denn, der jeweilige Ausschuss ist im betreffenden Geschäftsjahr nicht tätig geworden.“

Alle anderen von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 bestätigten Regelungen über die Vergütung des Aufsichtsrats bleiben unverändert.

9.2

Die von der Hauptversammlung am 17. Juli 2020 beschlossene und von ihr am 5. Mai 2021 bestätigte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der gemäß vorstehender Ziffer 9.1 geänderten Ausgestaltung sowie das dieser Vergütung zugrundeliegende System werden gebilligt und bestätigt.

10.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts) und in § 17 (Vorsitz in der Hauptversammlung)

Durch den von der Hauptversammlung am 3. Mai 2022 beschlossenen § 16 Absatz 8 der Satzung wurde der Vorstand im Hinblick auf den neuen § 118a Absatz 1 AktG ermächtigt, für bis zum Ablauf des 4. Mai 2027 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Für virtuelle Hauptversammlungen soll nun von der in § 118a Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht und vorgesehen werden, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Hierfür soll § 16 Absatz 5 der Satzung geändert werden und dabei auch § 17 Absatz 2 Satz 2 der Satzung präzisiert werden. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

10.1

§ 16 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

„(5)

1Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. 2In dem Fall, in dem die Hauptversammlung als Präsenzhauptversammlung abgehalten wird, kann ein Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn ihm die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich ist, weil es sich aus einem zwingenden Grund an einem entfernten Ort aufhält. 3In dem Fall, in dem die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird, darf die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen; dies gilt jedoch nicht für ein Aufsichtsratsmitglied, das die Hauptversammlung leitet.“

10.2

In § 17 der Satzung der Gesellschaft wird in Absatz 2 Satz 2 das Wort „anwesenden“ durch die Worte „an der Hauptversammlung teilnehmenden“ ersetzt.

Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft ist neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II. Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Der jährlich zu erstellende Vergütungsbericht gibt eine klare, verständliche und individuelle Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 (Berichtszeitraum/Berichtsjahr) den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern sowie den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern der EnBW Energie Baden-Württemberg AG (EnBW AG) gewährte und geschuldete Vergütung sowie über zugesagte weitere Leistungen. Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und erläutert das von der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die nach § 113 Abs. 1 und 3 AktG beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag seines Personalausschusses über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie in der zeitlichen Entwicklung.

Vergütungssystem

Das dem Berichtszeitraum zugrunde liegende Vorstandsvergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 8. Dezember 2021 beschlossen. Gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem hat sich geändert, dass eine der beiden für die mehrjährige variable Vergütungskomponente bisher maßgeblichen Kenngrößen, die Kennzahl ROA (Return on Assets), durch jährlich im Vorhinein festzulegende Nachhaltigkeitskennzahlen ersetzt worden ist, um dem Thema „Nachhaltigkeit“ ab der Performance-Periode 2022-2024 verstärkt Rechnung zu tragen. Im Rahmen dieser Anpassung wurden notwendige Folge änderungen, wie die Adjustierung der Zielbandbreiten in der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive – LTI), vorgenommen. Außerdem werden die in der erfolgsabhängigen Vergütung beschriebenen qualitativen zusätzlichen Kriterien, mit denen die auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelten Beträge bewertet werden, in Zukunft sowohl auf den Short Term Incentive als auch auf den Long Term Incentive angewandt. Darüber hinaus wurde das dem Aufsichtsrat schon bisher bei der abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive – STI) zustehende Gesamtermessen, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen die Höhe des STI angemessen anpassen kann, auch auf den LTI erstreckt. Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 5. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 1 AktG die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung in Höhe von 99,99 % beschlossen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Bestandteilen zusammen. Das folgende Schaubild gibt einen Überblick über die Vergütungsstruktur.

Die Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder setzte sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung, einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden nachfolgend näher erläutert.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Grundvergütung sowie Nebenleistungen (im Wesentlichen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen).

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen einjährigen und einer langfristigen mehrjährigen Vergütungskomponente.

Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt abhängig von der individuellen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder circa 40 % zu 60 %, sodass die mehrjährige variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen variablen Vergütung deutlich überwiegt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente wird nachfolgend auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige variable Vergütungskomponente als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI)

Der STI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres gewährt und im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum für die Berechnung des STI ist das Geschäftsjahr der Gewährung.

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind die für den EnBW-Konzern jeweils für das betreffende Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

•

EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen und sich aus der Änderung der Inflationsrate der Kosten für Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des Diskontierungszinssatzes ergeben

•

FFO (Funds from Operations = zahlungswirksam erwirtschaftetes Ergebnis aus operativer Geschäftstätigkeit), bereinigt um die Position der gezahlten beziehungsweise erhaltenen Ertragsteuern

Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT und FFO jeweils jährlich vor Beginn des einjährigen Bemessungszeitraums.

Der Zielwert für die Kenngröße EBT wird grundsätzlich auf Basis des im Vorjahr erwirtschafteten Istwerts festgelegt, wobei der Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erhöhen oder senken kann, indem der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung von außerordentlichen Vorjahresereignissen und grundsätzlichen Erwägungen zur Ertragsentwicklung angepasst wird (Ziel-Ist-Vergleich).

Der Zielwert für die Kenngröße FFO entspricht dem Planwert, der in der im Jahr vor Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen einjährigen Budgetplanung für die Kenngröße festgelegt worden ist (Plan-Ist-Vergleich).

Die Zielvergütung des STI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem für den Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngröße, der für das Jahr der Gewährung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 180 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap STI, der 180 % des Gesamtbetrags der STI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimal- und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite.

Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen Funktion, wie in untenstehender Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads Xmin im Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des höchsten Zielerreichungsgrads Xmax im Verhältnis zum höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts zum Minimal- beziehungsweise Maximalwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Zielerreichungsgrad (Xmin beziehungsweise Xmax), aus dem Verhältnis der Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise Maximalvergütung jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.

Im Fall außergewöhnlicher Leistungen des Gesamtvorstands oder eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen Sondervergütungen als Teil der kurzfristigen variablen Vergütung gewähren. Von dieser Möglichkeit ist im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht worden.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht steuerbaren Ereignissen, die erhebliche Auswirkungen auf die dem Vergütungssystem zugrunde liegenden Finanzkennzahlen haben, die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen bezieht sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der STI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 180 % der STI-Zielvergütung.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI)

Der LTI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres zugesagt und im Geschäftsjahr nach Abschluss des mehrjährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum zur Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Geschäftsjahre, bestehend aus dem Jahr der Zusage und den beiden auf dieses Jahr folgenden Geschäftsjahren (Performance-Periode).

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive (ab der LTI-Performance- Periode 2022-2024) sind die für den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

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NH (die jeweils vom Aufsichtsrat jährlich im Vorhinein festgelegten Nachhaltigkeitskennzahlen). Zwei bis maximal vier Nachhaltigkeitskennzahlen. Der Aufsichtsrat versteht unter dem Begriff „Nachhaltigkeit“ eine weite und über den Aspekt des Umwelt- und Naturschutzes hinausgehende Definition. Bei der Auswahl der Nachhaltigkeitskennzahlen bemüht sich der Aufsichtsrat um eine ausgewogene, für das Unternehmen sinnvolle Balance zwischen den ESG-Komponenten (Environment, Social, Governance = Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) und den damit einhergehenden Themengebieten.

Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und NH werden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielwerte für die Kenngröße NH wurden vom Aufsichtsrat entsprechend dem Vergütungssystem zum ersten Mal für die Performance-Periode 2022-2024 festgelegt und werden jährlich für die auf diese Performance-Periode folgenden Performance-Perioden festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei unterschiedlich zu gewichtenden Teilbeträgen zusammen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen der festzulegenden Nachhaltigkeitskennzahlen zugleich die Höhe der zu gewichtenden Teilbeträge fest. Dabei können auf die Kenngröße EBT zwischen 50 % und 70 % entfallen und auf die Nachhaltigkeitskennzahlen entsprechend zwischen 50 % und 30 %. Der jeweilige Teilbetrag wird vollständig erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 150 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 150 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe der auf die beiden Kenngrößen EBT und NH entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige LTI-Gesamtvergütung. Der auf Basis finanzieller und nichtfinanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen LTI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf Grundlage zusätzlicher Kriterien, wie auch im STI, bewertet (siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der langfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen die Höhe des LTI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen bezieht sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der LTI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 150 % der LTI-Zielvergütung.

Somit ist die Struktur des Vergütungssystems darauf ausgerichtet, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sowohl die transparenten und leistungsbezogenen Kriterien als auch das Überwiegen der mehrjährigen variablen Vergütung schaffen einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Bei der Festlegung der Vergütung werden die Leistungen des Gesamtvorstands und auch die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Durch die uneingeschränkte Anwendung der Leistungs- und Nachhaltigkeitskriterien entsprechen die festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem.

Wie bereits erläutert wird der LTI für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres zugesagt und im Geschäftsjahr nach Abschluss des mehrjährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt.

Bis einschließlich der LTI-Performance-Periode 2021–2023 sind die Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive die für den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

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ROA (Return on Assets = Rendite auf das für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen eingesetzte Kapital, die sich aus dem Verhältnis des nicht adjustierten EBIT [bereinigt analog den Regelungen zu den Abweichungen bei der Kenngröße EBT] zur Summe aus immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen [bereinigt um Zuschüsse im Zusammenhang mit Investitionen] ergibt)

Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und ROA wurden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 180 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 180 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der langfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die LTI-Gesamtvergütung.

Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind im Vergütungsbericht die gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben. Gewährt ist eine Vergütung, wenn sie faktisch zugeflossen ist, was mit Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums angenommen wird. Geschuldet ist eine Vergütung, wenn sie rechtlich fällig war, deren Auszahlung aber im Berichtsjahr noch nicht erfolgt ist.

Diese Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle für jedes im Geschäftsjahr 2022 amtierende Vorstandsmitglied für den Berichtszeitraum individualisiert sowie aufgeteilt nach ihren jeweiligen Bestandteilen ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder

1 Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen.

2 Anpassung aufgrund des am 8.12.2021 beschlossenen Vorstandsvergütungssystems (im nachfolgenden Text näher erläutert).

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder mit nachlaufenden LTI-Bezügen

1 Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen.

2 Anpassung aufgrund des am 8.12.2021 beschlossenen Vorstandsvergütungssystems (im nachfolgenden Text näher erläutert).

Nach dem am 8. Dezember 2021 beschlossenen Vorstandsvergütungssystem steht dem Aufsichtsrat zur abschließenden Beurteilung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht steuerbaren Ereignissen die Höhe sowohl des STI als auch des LTI angemessen anpassen kann. Bei der Festsetzung der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der vorgenannten Anpassungsmöglichkeit Gebrauch gemacht. Da die Anpassungen erst nach Abschluss des Vergütungsberichts 2021 erfolgt sind, wurden die Anpassungen im vorliegenden Vergütungsbericht 2022 bei den Vorjahreswerten separat ausgewiesen und so transparent gemacht. Die Anpassung erfolgte durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen aus folgenden Gründen: Die EnBW AG war gemäß den internationalen Rechnungslegungsstandards (IAS 36 und IAS 37) dazu verpflichtet, im Halbjahresabschluss 2021 Sonderbelastungen von insgesamt 1,25 Mrd. € auszuweisen. Grund hierfür waren im Wesentlichen verschlechterte Erwartungen in Bezug auf die künftigen Cashflows insbesondere im Bereich der konventionellen Erzeugung vor dem Hintergrund zu erwartender verschärfter Anforderungen an den Klimaschutz. Aufgrund dieser nicht vorhersehbaren und vom Vorstand nicht beeinflussbaren Entwicklung hat der Aufsichtsrat die Anpassungen vorgenommen, um unbillige Ergebnisse aufgrund der bilanziellen Sonderbelastungen zu vermeiden. Für den Aufsichtsrat war es dabei wichtig zu beachten, dass die Verfehlung des ursprünglich gesetzten Zielwerts – hier wegen nicht absehbarer Gesetzesänderungen – nicht auf Umständen beruht, die die Vorstandsmitglieder hätten beeinflussen können. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats war die Anpassung der Zielwerte sowohl für die EnBW AG als auch für die Vorstandsmitglieder angemessen, insbesondere weil der Arbeit der Vorstandsmitglieder mit einer angemessenen Vergütung Rechnung getragen werden soll.

In den nachfolgenden Tabellen sind die Zielvergütungen des Berichtsjahres sowie die maximal und minimal zu erreichenden Vergütungshöhen detailliert dargestellt:

Zielvergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder 1

1 Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zieleinkommen), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. Für zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung zeitanteilig dargestellt.

Zielvergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder 1

1 Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zielvergütung), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. Für zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung zeitanteilig dargestellt.

Zielvergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder mit nachlaufenden LTI-Bezügen 1

Die Höhe der variablen Vergütung für STI und LTI ergibt sich aus der Erreichung der jeweiligen vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegten Ziele. Die in Abhängigkeit von den Zielen und deren jeweiliger Gewichtung erreichte variable Vergütung ist in nachfolgender Tabelle detailliert dargestellt:

Individuelle Zielerreichung der im Berichtsjahr amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder

1 Die Angaben zum LTI betreffen die Performance-Periode 2020-2022 und basieren auf dem Vergütungssystem vom 10.12.2020.

Individuelle Zielerreichung der im Berichtsjahr amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder

1 Die Angaben zum LTI betreffen die Performance-Periode 2020–2022 und basieren auf dem Vergütungssystem vom 10.12.2020.

2 Dr. Zimmer erhielt im Berichtsjahr als ehemaliges Vorstandsmitglied aus dem Vorstandsvergütungssystem noch nachlaufende LTI-Vergütungen und ist aus diesem Grund in der Tabelle dargestellt.

Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die ersten sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bemisst, und für weitere sechs Monate die Grundvergütung gezahlt. Die Zahlungen für den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch längstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Die nachfolgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachtete durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer*innen.

Der Kreis der für den Vergleich einbezogenen Belegschaft umfasst die Arbeitnehmer*innen der EnBW AG mit ihrer durchschnittlichen Vergütung auf Basis Vollzeitäquivalent (MAK).

Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung und Unternehmensleistung in den letzten fünf berichteten Geschäftsjahren

1 Die prozentuale Veränderung zum Vorjahr kann bei den Vorstandsmitgliedern durch nicht ganzjährige Vergleichszeiträume oder nachlaufende langfristige variable Vergütungsbestandteile verzerrend beeinflusst sein und ihre vergleichende Aussagekraft verlieren.

2 Die Überleitung des adjusted EBITDA auf den Konzernüberschuss kann den jeweiligen Lageberichten entnommen werden.

3 Die Vergütung der Belegschaft beinhaltet die Grundvergütung inklusive Urlaubs- und Weihnachtsgeld sowie die erfolgsabhängige Vergütung ohne den Aufwand für die betriebliche Altersvorsorge.

Aktien oder Aktienoptionen gab und gibt es bei der Vergütung der Vorstände der Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von maximal 50 % der LTI-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrags oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein schwerwiegender und schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit eine Straftat begangen hat und/oder es der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden) zugefügt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die Gesellschaft oder ein mit dieser verbundenes Unternehmen ausgelöst hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den möglicherweise entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstands ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung und/oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenhängenden Vermögensschadens laufen und/oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung noch nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unberührt.

Im Berichtszeitraum wurde vom Aufsichtsrat nicht von der vorstehend beschriebenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds einzubehalten, da es aus Sicht des Aufsichtsrats keinen Anlass für eine solche Maßnahme gab.

Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 5. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 1 AktG die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung in Höhe von 99,99 % beschlossen. Die im Vergütungsbericht dargestellten und näher begründeten Anpassungen beim STI 2021 und beim LTI in der Performance-Periode 2019-2021 aufgrund von nicht vorhersehbaren und vom Vorstand nicht beeinflussbaren Umständen waren für den Aufsichtsrat notwendig, um unbillige Ergebnisse aufgrund von bilanziellen Sonderbelastungen zu vermeiden. Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit den Jahren der Corona-Pandemie, mit der Störung von Lieferketten, mit dem erheblichen Anstieg der Inflation und der Zinsen sowie mit den herausfordernden Entwicklungen an den Energiemärkten im letzten Jahr insbesondere durch den russischen Angriffskrieg auf die Ukraine ist der Aufsichtsrat zu der Überzeugung gekommen, dass ein Vorstandsvergütungssystem hinreichend flexibel sein muss, um auch unter erheblich veränderten Rahmenbedingungen zu angemessenen und leistungsgerechten Ergebnissen zu kommen. Daher beabsichtigt der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung ein diesbezüglich nochmals etwas überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist von der Hauptversammlung der EnBW AG am 5. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt worden. Die Billigung wurde mit einer Zustimmung in Höhe von 99,99 % beschlossen. Aufgrund der Billigung durch die Hauptversammlung wurde die Struktur und Darstellung des Vergütungsberichts aus dem Vorjahr beibehalten und der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf dieser Basis mit aktuellen Inhalten erstellt.

Da die Zielerreichung innerhalb der vom Aufsichtsrat definierten Minimal- und Maximalbandbreite lag, wurde im Berichtsjahr die nach § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten und somit eingehalten.

Versorgungszusagen und weitere Zusagen an die Mitglieder des Vorstands

Zusagen Dritter

Keinem Mitglied des Vorstands wurden im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied von einem Dritten Leistungen zugesagt oder im Berichtsjahr gewährt.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen keine Abfindungszusagen und dementsprechend auch keine Änderungen solcher Zusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. Für zum Bilanzstichtag bestehende Verträge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist die Möglichkeit einer Abfindungszahlung für das jeweilige Vorstandsmitglied auf die für die Restlaufzeit des Vertrags anteilig zu gewährende(n) Jahresvergütung(en) begrenzt. Der Abfindungsbetrag darf jedoch nicht höher als das Dreifache einer Jahresvergütung sein.

Zusagen und Aufwendungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit

Im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds greift das System der betrieblichen Altersversorgung in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells. Das System der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ein kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilität hinsichtlich der Wahl der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es werden jährliche Versorgungsbeiträge gewährt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der Altersversorgung für das Unternehmen verbundenen Risiken – insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken – für die Zukunft kalkulierbarer auszugestalten, enthält das Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als Basisverzinsung zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter Überschüsse.

Die EnBW AG stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge werden für die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Jahren Amtszeit) gewährt. Die jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 € für den Vorstandsvorsitzenden. Diese Versorgungsbeiträge werden seit dem 1. Januar 2016 für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder gewährt.

In Abweichung vom beschriebenen System wurden im Rahmen der Überleitung aus dem bis 31. Dezember 2015 geltenden alten Versorgungssystem für die seinerzeit amtierenden Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeiträge und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert. Folgende individuelle Versorgungsbeiträge wurden dabei festgelegt: Dr. Frank Mastiaux (bis 30. September 2022): 360.000 € p. a. und Thomas Kusterer: 215.000 €.

Ferner wurden zum 31. Dezember 2015 aus der Ablösung des alten Versorgungssystems folgende gemäß der individuellen Bestelldauer erreichte Anwartschaften als Besitzstände ermittelt: Dr. Frank Mastiaux (bis 30. September 2022): 80.676 € p. a. und Thomas Kusterer: 89.523 € p. a. Der Versorgungsanspruch setzt sich für die bereits zum 31. Dezember 2015 amtierenden Vorstandsmitglieder aus dem festgeschriebenen erdienten Rentenanspruch aus der abgelösten leistungsorientierten Rentenzusage (Besitzstand) und dem aufzubauenden Kapitalanspruch nach dem beitragsorientierten System zusammen.

Die bis zum 31. Dezember 2015 geltenden Versorgungszusagen für die Vorstandsmitglieder sind ausführlich im Vergütungsbericht für das Jahr 2015 dargestellt, der im zusammengefassten Lagebericht des EnBW-Konzerns und der EnBW AG für das Geschäftsjahr 2015 veröffentlicht ist.

Im Fall der Invalidität werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos als ergänzende Risikoleistung altersabhängig „fiktive“ Beiträge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres – höchstens jedoch sieben Beiträge – hinzugerechnet.

Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird zusätzlich zu den jährlichen Beiträgen eine marktorientierte Verzinsung gewährt, die aus einer garantierten Basisverzinsung und nicht garantierten Überschüssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem Garantiezins vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter für den Ruhestand (Alter 63) aufgezinst. Des Weiteren können jährliche Überschüsse über den Garantiezins hinaus zugeteilt werden. Diese richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im vergangenen Jahr tatsächlich erreichten laufenden Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind nicht garantiert.

Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung – unter Einschluss einer 60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft – oder eine Mischform erfolgen. Für den/die hinterbliebene Person stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten Stand zuzüglich eventuell noch anfallender Überschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der Vorsorge für den Ruhestand zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 € p. a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge entsprechend.

Aus den Versorgungsregelungen ergeben sich folgende Angaben für den Berichtszeitraum. Es werden der erdiente Anspruch zum Bilanzstichtag, der Jahresaufwand für Pensionsverpflichtungen, bestehend aus Zins- und Dienstzeitaufwand, sowie der zum Bilanzstichtag erdiente Barwert (Defined Benefit Obligations) der Pensionsverpflichtungen bewertet nach IFRS angegeben.

Versorgungszusagen und -aufwendungen 1

1 Bei einzelnen Vorständen unterliegen die in der Tabelle aufgeführten Beträge einem Versorgungsausgleich.

2 Darin enthalten: Zuführung zum Versorgungskapital in Höhe von insgesamt 59.497 € (Vorjahr: 90.558 €). Hierbei handelt es sich um eine durch Gehaltsverzicht eigenfinanzierte Versorgungszusage.

3 Der Barwert zum 31.12.2022 ist den Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands zugeordnet.

4 Thomas Kusterer hat zusätzlich zur Besitzstandsrente einen Sonderkapitalbaustein in Höhe von 135.000 €.

Für die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) nach IFRS in Höhe von insgesamt 5,6 Mio. € (Vorjahr: 11,7 Mio. €).

Es bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen nach IFRS in Höhe von insgesamt 87,7 Mio. € (Vorjahr: 112,6 Mio. €). Die Rentenzahlungen werden überwiegend entsprechend den prozentualen Veränderungen der Mitarbeitervergütungen laut Tarifvertrag dynamisiert. Neuere Verträge sehen eine fixe Dynamisierung der Rente von 1 % p.a. vor.

An frühere Mitglieder des Vorstands wurden die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütungen erbracht.

Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands1

1 Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden individualisierte Angaben für frühere Mitglieder des Vorstands in allen Vergütungsberichten, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit beendet hat, zu erstellen sind, unterlassen.

2 Die im Berichtsjahr für die Zeit der aktiven Vorstandstätigkeit gewährte, nachlaufende LTI-Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstandes sind in der Tabelle der aktiven Vorstände ausgewiesen.

3 Karenzentschädigung.

4 Übergangsgeld aufgrund von vor dem Jahr 2008 abgeschlossenen Vorstandsverträgen.

Früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit im Berichtszeitraum beendet haben, in diesem Zusammenhang zugesagte und im Berichtsjahr gewährte Leistungen

Im Interesse des Unternehmens hat der Aufsichtsrat mit dem zum Ablauf des 30. September 2022 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Dr. Frank Mastiaux in dessen Dienstvertrag ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbart. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen wurde in diesem Zusammenhang für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der letzten jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vereinbart, wobei hinsichtlich der variablen Vergütung auf den Jahresdurchschnitt der letzten drei aktiven Geschäftsjahre abgestellt wird. Auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots kann der Aufsichtsrat jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten verzichten. Sollte der Aufsichtsrat nicht von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, wird Dr. Frank Mastiaux während des zweijährigen Wettbewerbsverbots insgesamt eine Karenzentschädigung in Höhe von 3.169.715,70 € erhalten. Dem bis zum Ablauf des 30. September 2022 amtierenden ehemaligen Vorstandsvorsitzenden wurde im Lauf des Berichtsjahres aufgrund dieser Zusage die in der vorstehenden Tabelle ausgewiesene zeitanteilige Karenzentschädigung gewährt.

Entsprechendes gilt für Dr. Hans-Josef Zimmer. Auch mit dem zum Ablauf des 31. Mai 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Dr. Hans-Josef Zimmer hat der Aufsichtsrat in dessen Dienstvertrag ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbart. Auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots kann der Aufsichtsrat jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten verzichten. Sollte der Aufsichtsrat nicht von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, wird Dr. Hans-Josef Zimmer insgesamt eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.738.276,80 € erhalten. Dem bis zum Ablauf des 31. Mai 2021 amtierenden Vorstandsmitglied wurde im Lauf des Berichtsjahres aufgrund dieser Zusage die in der vorstehenden Tabelle ausgewiesene zeitanteilige Karenzentschädigung gewährt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung am 17. Juli 2020 hat auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats die Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats neu gefasst. Dieser Beschluss ist am 5. Mai 2021 durch die Hauptversammlung mit einer Zustimmung in Höhe von 99,99 % bestätigt worden. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung in Höhe von je 44.000 €.

Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der/die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der zuvor genannten Grundvergütung.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ausgleich des zusätzlichen Aufwands jeweils ergänzend zur Grundvergütung je Ausschussmitgliedschaft pauschal eine feste, nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 7.500 € pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft im Finanz- und Investitionsausschuss sowie für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beläuft sich die pauschale Vergütung jeweils auf 10.000 € pro Geschäftsjahr. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr mehreren Ausschüssen an, wird die zusätzliche pauschale Vergütung für Ausschussmitgliedschaften nur für maximal zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen gewährt, wobei vorrangig die höher vergüteten Mitgliedschaften zu entlohnen sind. Für die Mitgliedschaft im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche pauschale Vergütung gewährt. Eine zusätzliche pauschale Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird nur gewährt, wenn der jeweilige Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr mindestens einmal tätig geworden ist.

Der/Die Vorsitzende eines oder mehrerer Ausschüsse erhält das Zweifache der jeweiligen Ausschussvergütung, es sei denn, der jeweilige Ausschuss ist im betreffenden Geschäftsjahr nicht tätig geworden.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehörten oder die Funktion eines/einer Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden wahrgenommen haben, erhalten einen der zeitlichen Dauer ihres Amts oder ihrer Funktion im Geschäftsjahr entsprechenden Teil der Vergütung.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 750 €. Für die Teilnahme an Vorbesprechungen wird ein Sitzungsgeld in Höhe von je 250 € gezahlt, wobei für jede Aufsichtsratssitzung nur eine Vorbesprechung vergütet wird.

Entsprechend dieser Vergütungssystematik wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Berichtsjahr die in der nachfolgenden Tabelle dargestellte Gesamtvergütung (einschließlich Sitzungsgeldern und Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften) gewährt. In den Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind Sitzungsgelder in Höhe von 285.500 € (Vorjahr: 285.500 €) und in den Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften Sitzungsgelder in Höhe von 22.475 € (Vorjahr: 22.475 €) enthalten. Sonstige Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, vor allem Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Sie haben im Berichtsjahr auch keine Kredite und Vorschüsse erhalten.

Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der EnBW AG

1 Es gelten die Regelungen des Landesbeamtengesetzes und der Landesnebentätigkeitsverordnung des Landes Baden-Württemberg zur Ablieferung von Vergütungen aus Nebentätigkeiten an den Landkreis.

2 Gemäß der Richtlinie des DGB über die Abführung von Aufsichtsratsvergütungen wird die Vergütung an die Hans-Böckler-Stiftung und die ver.di GewerkschaftsPolitische Bildung gGmbH abgeführt.

3 Die Mitglieder der Landesregierung und die politischen Staatssekretär*innen sind verpflichtet, Vergütungen einschließlich Sitzungsgeldern aus Aufsichtsräten, Verwaltungsräten, Beiräten und allen vergleichbaren Gremien, in denen sie im Zusammenhang mit ihrem Amt tätig sind und in die sie als Mitglied der Landesregierung entsandt werden, in entsprechender Anwendung von § 5 Landesnebentätigkeitsverordnung an das Land abzuliefern, soweit diese im Kalenderjahr insgesamt den Bruttobetrag der Stufe „B6 und höher“ (derzeit 6.100 €) übersteigen (Ministerratsbeschluss vom 27.7.2021).

Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den letzten fünf berichteten Geschäftsjahren 1

1 Die prozentuale Veränderung zum Vorjahr kann bei den Aufsichtsratsmitgliedern unter anderem durch nicht ganzjährige Vergleichszeiträume, wechselnde Ausschusstätigkeiten und unterschiedliche Sitzungsfrequenzen verzerrend beeinflusst sein und ihre vergleichende Aussagekraft verlieren.

Sonstiges

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in eine von der EnBW AG in angemessener Höhe abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe einbezogen. Der Abschluss der Versicherung erfolgte im Interesse der EnBW AG, weshalb die Versicherungsbeiträge hierfür kein Bestandteil der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind. Für diese D&O-Versicherung gilt für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt in Höhe von jeweils 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jeweiligen festen jährlichen Vergütung.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 13. März 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Wollmert
Wirtschaftsprüfer

Prof. Dr. Kuhn
Wirtschaftsprüfer

III. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Entsprechend der gesetzlichen Regelung des § 87a Absatz 1 Aktiengesetz beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Personalausschusses ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der EnBW Energie Baden-Württemberg AG (nachfolgend auch „EnBW AG“, „Gesellschaft“ oder „Unternehmen“ genannt) und bestimmt auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Auf der Grundlage des beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat über alle Vergütungsbestandteile und überprüft diese regelmäßig. Der Aufsichtsrat sorgt dabei dafür, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen jedes Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft1 insgesamt sowie in der zeitlichen Entwicklung. Zur Beurteilung der Üblichkeit vergleicht der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder mit einer geeigneten Gruppe anderer Unternehmen und nutzt dabei diesen Vergleich mit Bedacht, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat zur (Weiter-)Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen der Aufsichtsrat dabei achtet.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vorstandsvergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorgelegt.

Das nachfolgend dargestellte Vorstandsvergütungssystem ist am 22. März 2023 vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen worden. Gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem wurde dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder flexibler ausgestaltet. Grund für die Überarbeitung war, dass der Aufsichtsrat aufgrund der in den letzten Jahren gemachten Erfahrungen mit der Corona-Pandemie, mit der Störung von Lieferketten, mit dem erheblichen Anstieg der Inflation und der Zinsen sowie mit den herausfordernden Entwicklungen an den Energiemärkten im letzten Jahr insbesondere durch den russischen Angriffskrieg auf die Ukraine zu der Überzeugung gekommen ist, dass das bestehende Vorstandsvergütungssystem noch flexibler ausgestaltet werden sollte, um auch unter sich erheblich veränderten Rahmenbedingungen eine angemessene und leistungsgerechte Vergütung gewähren zu können. Das überarbeitete Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des ARUG II und berücksichtigt alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben.

1 Der Kreis der für den Vergleich einbezogenen Belegschaft umfasst die Arbeitnehmer*innen der EnBW AG mit ihrer durchschnittlichen Vergütung auf Basis Vollzeitäquivalent (MAK).

Struktur und Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems

Das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der EnBW AG besteht aus mehreren Teilen. Regelungen zum Vergütungssystem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nebst etwaigen Änderungs- und Ergänzungsvereinbarungen, das System der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die Vereinbarungen zur betrieblichen Altersversorgung der Vorstandsmitglieder und die im Rahmen der §§ 87 und 87a Aktiengesetz gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Die Laufzeit der Anstellungsverträge richtet sich nach dem jeweiligen Beschluss des Aufsichtsrats zur Bestellung eines Vorstandsmitglieds. Ein Vorstandsmitglied wird in der Regel im Rahmen der Erstbestellung für drei Jahre bestellt und bei einer Wiederbestellung für fünf Jahre.

Die Entscheidungen des Aufsichtsrats zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und seiner Bestandteile werden vom Personalausschuss2 des Aufsichtsrats vorbereitet, der dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Beschlussfassung unterbreitet. Alle Aufsichtsratsmitglieder teilen mögliche Interessenkonflikte dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats (diese/r bei eigener Betroffenheit seinem/ihrem Stellvertreter) frühzeitig mit, so dass schon im Vorfeld Maßnahmen getroffen werden können, damit schon möglichst gar kein Interessenkonflikt entstehen kann. Neben der Offenlegung möglicher Interessenkonflikte, der Abstimmung mit dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Information der anderen Aufsichtsratsmitglieder reichen die möglichen Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten entsprechend den best practices und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex von der Enthaltung bei betroffenen Beschlussfassungen über die Nichtteilnahme an diesbezüglichen Beratungen, dem Verzicht auf entsprechende Informationen und Unterlagen im Vorfeld und auch im Nachgang (kein Protokoll zu entsprechenden Inhalten) bis hin zu einer möglichen Amtsniederlegung als „ultima ratio“ bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und damit auch deren Maximalvergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung, einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden nachfolgend näher erläutert. Der Aufsichtsrat legt die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands bei deren Bestellung fest und entscheidet nach einer Überprüfung in der Regel im Zusammenhang mit einer Wiederbestellung nach pflichtgemäßem Ermessen über etwaige Anpassungen. Die vom Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands jeweils festgelegten Vergütungen werden in dem jährlich nach § 162 Aktiengesetz zu erstellenden und der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegenden Vergütungsbericht veröffentlicht. Die dort veröffentlichten Zahlen zur Grundvergütung, zur minimal oder maximal erreichbaren bzw. als Ziel definierten variablen Vergütung und zu den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung zeigen für jedes einzelne Mitglied des Vorstands die für diese jeweils festgelegte Minimal- und Maximalgesamtvergütung sowie deren Ziel-Gesamtvergütung und den jeweiligen relativen Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile.

2 Die Aufgaben des Personalausschusses des Aufsichtsrats sind in dem der Hauptversammlung jährlich vorgelegten und veröffentlichten Bericht des Aufsichtsrats beschrieben.

Das folgende Schaubild gibt einen Überblick über die Vergütungsstruktur:

Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Struktur des Vergütungssystems ist darauf ausgerichtet, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sowohl die transparenten und leistungsbezogenen Kriterien als auch das Überwiegen der mehrjährigen variablen Vergütung schaffen einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Bei der Festlegung der Vergütung werden die Leistungen des Gesamtvorstands und auch die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Durch die uneingeschränkte Anwendung der Leistungs- und Nachhaltigkeitskriterien entsprechen die festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands umfasst jeweils eine Grundvergütung sowie Nebenleistungen.

Die Grundvergütung ist mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich als Fixbetrag vereinbart und wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt.

Jedes Vorstandsmitglied hat darüber hinaus einen Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung, wobei die auf den damit verbundenen geldwerten Vorteil entfallenden Steuern vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen werden.

Ferner erstattet das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied die Kosten einer jährlichen Vorsorgeuntersuchung, soweit diese nicht von einer bestehenden Krankenversicherung übernommen werden. Weitere Nebenleistungen sind schließlich die Einbeziehung der Vorstandsmitglieder in eine Haftpflicht-, Rechtsschutz- und Unfallversicherung sowie in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder, wobei der nach § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz festgelegte Selbstbehalt von den Vorstandsmitgliedern selbst zu tragen und somit nicht abgedeckt ist.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung soll einen zusätzlichen Anreiz für die Ausrichtung der Geschäftsleitung des Vorstands insbesondere auf eine Förderung der Geschäftsstrategie, eine positive Ertragsentwicklung und hohe Ertragskraft, darüber hinaus jedoch auch auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung und langfristiges Wachstum des Unternehmens und des Konzerns bilden und den Vorstand an dem damit verbundenen Geschäftserfolg angemessen teilhaben lassen. Die variable Vergütung soll auf diese Weise dazu beitragen, den Wert des Unternehmens zu erhalten bzw. zu steigern.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen einjährigen und einer langfristigen mehrjährigen Vergütungskomponente.

Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt abhängig von der individuellen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder grundsätzlich circa 40 % zu 60 %, so dass die mehrjährige variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen variablen Vergütung deutlich überwiegt. Die kurzfristige einjährige variable Vergütungskomponente wird im Folgenden auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige mehrjährige variable Vergütungskomponente als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet. Die für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Ziele und Kriterien legt der Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Vergütungsperiode fest und entscheidet nach Ablauf der jeweiligen Vergütungsperiode in Abhängigkeit von der Zielerreichung nachvollziehbar über die Höhe der jedem Vorstandsmitglied individuell zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile.

Das nachfolgend dargestellte System der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands der EnBW AG regelt die variable Vergütung für Vergütungszeiträume, die im Jahr 2021 noch nicht abgeschlossen waren sowie für alle nachfolgenden Vergütungszeiträume und ersetzt damit ab diesem Zeitpunkt die vorherigen Regelungen über das System der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI)

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind folgende für den EnBW-Konzern jeweils für das betreffende Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

•

FFO (Funds from Operations = zahlungswirksam erwirtschaftetes Ergebnis aus operativer Geschäftstätigkeit), bereinigt um die Position der gezahlten beziehungsweise erhaltenen Ertragsteuern.

Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT und FFO jeweils jährlich vor Beginn des einjährigen Bemessungszeitraums.

Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen Funktion, wie in untenstehender Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads Xmin im Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des höchsten Zielerreichungsgrads Xmax im Verhältnis zum höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts zum Minimal- beziehungsweise Höchstwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Zielerreichungsgrad (Xmin beziehungsweise Xmax), aus dem Verhältnis der Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise Maximalvergütung jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen, die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auszuüben und soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.

Auch bei Vergütungsentscheidungen im Sinne der drei vorstehenden Absätze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 Aktiengesetz dafür zu sorgen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Weiterhin wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Gesamtauszahlungs-Cap STI in Höhe von 180 % der STI-Zielvergütung eingehalten wird.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI)

Bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2021-2023 sind die Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive folgende für den EnBW-Konzern geltende, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

•

Die für die LTI Performance-Periode 2021-2023 geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und ROA wurden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2021-2023 setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 sind die Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive folgende für den EnBW-Konzern geltende, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten, Unternehmenskennzahlen:

•

Zwei bis maximal vier Nachhaltigkeitskennzahlen. Der Aufsichtsrat versteht unter dem Begriff „Nachhaltigkeit“ eine weite und über den Aspekt des Umwelt- und Naturschutzes hinausgehende Definition. Bei der Auswahl der Nachhaltigkeitskennzahlen bemüht sich der Aufsichtsrat um eine ausgewogene, für das Unternehmen sinnvolle Balance zwischen den ESG-Komponenten (Environment, Social, Governance = Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) und den damit einhergehenden Themengebieten.

Die ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und die Nachhaltigkeitskennzahlen werden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 aus zwei unterschiedlich zu gewichtenden Teilbeträgen zusammen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen der festzulegenden Nachhaltigkeitskennzahlen zugleich die Höhe der zu gewichtenden Teilbeträge fest. Dabei können auf die Kenngröße EBT zwischen 50 % bis 70 % entfallen und auf die Nachhaltigkeitskennzahlen entsprechend zwischen 50 % und 30 %. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2021-2023 auf 180 % und ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 auf 150 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 180 % (2021-2023) bzw. 150 % (2022-2024) des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Die Summe der auf die beiden Kenngrößen EBT und ROA (bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2021-2023) bzw. Nachhaltigkeitskennzahlen (ab der LTI Performance-Periode 2022-2024) entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige LTI-Gesamtvergütung. Der auf Basis finanzieller und nichtfinanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen LTI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien, wie auch im STI, bewertet (siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen LTI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.

Zur abschließenden Beurteilung der langfristigen variablen Vergütung steht dem Aufsichtsrat zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen, die Höhe des LTI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auszuüben und soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.

Auch bei Vergütungsentscheidungen im Sinne der beiden vorstehenden Absätze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 Aktiengesetz dafür zu sorgen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Weiterhin wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Gesamtauszahlungs-Cap LTI in Höhe von 180 % (2021-2023) bzw. 150 % (2022-2024) der LTI-Zielvergütung eingehalten wird.

Funktionsweise LTI (bis Performance-Periode 2021-2023)

Funktionsweise LTI (ab Performance-Periode 2022-2024)

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von bis zu maximal 50 % der LTI-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrages oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein schwerwiegender und schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit eine Straftat begangen hat, und/oder es der Gesellschaft oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden) zugefügt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die Gesellschaft oder ein mit diesem verbundenen Unternehmen ausgelöst hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den möglicherweise entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstandes ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung und/oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenhängenden Vermögensschadens laufen und/oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung noch nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unberührt.

Regelungen für Beginn, Verhinderung und Beendigung der Tätigkeit

Beginnt ein Dienstvertrag im Zuge einer Erstbestellung unterjährig, so erfolgt die Berechnung der variablen Vergütung für das Jahr der Erstbestellung pro rata temporis, wobei das Verhältnis zwischen den im Eintrittsjahr vom Vertragszeitraum umfassten Kalendertage zur Gesamtheit aller Kalendertage im Eintrittsjahr zugrunde zu legen ist.

Wenn der Dienstvertrag aufgrund Nichtverlängerung, dauernder Arbeitsunfähigkeit, durch Eintritt in den Ruhestand nach Erreichen des Rentenalters oder durch Tod endet, ergibt sich die Höhe der Auszahlungen für das Jahr der Gewährung pro rata temporis, wobei das Verhältnis zwischen den im Austrittsjahr vom Vertragszeitraum noch umfassten Kalendertage zur Gesamtheit aller Kalendertage im Austrittsjahr zugrunde zu legen ist.

Regelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, wird dessen Dienstvertrag aus wichtigem Grund seitens der Gesellschaft bzw. vom Vorstandsmitglied rechtswirksam gekündigt oder endet er aus einem sonstigen Grund (außer durch einvernehmliche Vereinbarung) vor Ablauf der Laufzeit des Dienstvertrags, verfällt der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Auszahlung einer bis zum Zeitpunkt der Kündigung bzw. des Widerrufs der Bestellung noch nicht zugeteilten variablen Vergütungskomponente.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung oder des Dienstverhältnisses durch einvernehmliche Vereinbarung entscheidet der Aufsichtsrat über den Anspruch auf die variablen Vergütungskomponenten für das Jahr des Ausscheidens.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gibt es keine generellen Abfindungszusagen für die Mitglieder des Vorstands. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. Für diesen Fall wird mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Betriebliche Altersversorgung

Das System der betrieblichen Altersversorgung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde am 18. März 2016 vom Aufsichtsrat in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells beschlossen. Es ist ein kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilität hinsichtlich der Wahl der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es werden jährliche Versorgungsbeiträge gewährt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der Altersversorgung verbundenen Unternehmensrisiken – insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken – für die Zukunft kalkulierbarer auszugestalten, enthält das Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als Basisverzinsung zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter Überschüsse.

Die EnBW AG stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge werden für die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Bestelljahren) gewährt, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt, die Versorgungsbeiträge über drei Bestellperioden hinaus zu gewähren. Die jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 € für den Vorstandsvorsitzenden.

Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung – unter Einschluss einer 60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft – oder eine Mischform erfolgen. Für den/die Hinterbliebenen stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten Stand zuzüglich eventuell noch anfallender Überschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der Vorsorge für den Ruhestand zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 € p.a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge entsprechend.

Individuelle Versorgungsbeiträge in Abweichung von den Regelungen des neuen Versorgungssystems: Seit dem 1. Januar 2016 werden jährliche Versorgungsbeiträge und die Verzinsung der Beiträge grundsätzlich nach den Regelungen des neuen Systems für neu bestellte Vorstandsmitglieder gewährt. In Abweichung vom neuen System wurden im Rahmen der Überleitung aus dem bis 31. Dezember 2015 geltenden alten Versorgungssystem für die seinerzeit amtierenden Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeiträge und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert.

Regelung zur Begrenzung von Abfindungszahlungen: Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen keine Abfindungszusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. Für bestehende Verträge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Änderung des Vorstandsvergütungssystems und vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann das System der Vorstandsvergütung jederzeit durch Beschluss im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen (insbesondere der §§ 87, 87a Aktiengesetz) verändern.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In einem solchen Fall kann der Aufsichtsrat vorübergehend von der Vergütungsstruktur, den Vergütungshöhen, den Vergütungsbestandteilen und den Kenngrößen sowie deren Gewichtung, den Zielwerten sowie den Zielbandbreiten angemessen abweichen. Das Verfahren jeder Abweichung vom Vergütungssystem erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen in der Regel aufgrund einer Empfehlung des Personalausschusses. Bei einer solchen Entscheidung wird der Aufsichtsrat jeweils gemäß § 87 Absatz 1 Aktiengesetz dafür sorgen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Der Aufsichtsrat wird ferner darauf achten, dass der jeweilige Gesamtauszahlungs-Cap eingehalten wird. Schließlich wird der Aufsichtsrat dafür sorgen, dass unverzüglich eine neue Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben wird, wenn mit der Entscheidung von einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen werden würde, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704. Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands, der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 70567 Stuttgart, Schelmenwasenstraße 15, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung persönlich teil und zwar an deren Ort.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Beginn des 12. April 2023 (d.h. 12.04.2023, 0:00 Uhr MESZ – sogenannter „Nachweisstichtag“) bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht von einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der Nachweis auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch nicht Inhaber von Aktien sind und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 26. April 2023 (d.h. 26.04.2023, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen (insbesondere eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderliche Zugangscode) ausgestellt und zugesandt.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Die Möglichkeit zur Briefwahl umfasst sowohl die textliche Stimmabgabe, die vorab per Post oder elektronisch übermittelt werden kann, als auch die Online-Stimmabgabe über das InvestorPortal im Vorfeld der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung. Diese Möglichkeiten sind nachfolgend näher beschrieben.

Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den oben im Abschnitt IV.2 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auf dem Postweg an die in Abschnitt IV.4 genannte Adresse oder Online über das InvestorPortal übermittelt werden. Ein Formular, das zur Briefwahl genutzt werden kann, ist über die Internetseite der Gesellschaft

http://hv.enbw.com

verfügbar. Das Formular kann zudem unter den in Abschnitt IV.7 b) genannten Adressen angefordert werden.

Briefwahlstimmen können auf dem Postweg bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2023 (d.h. 01.05.2023, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) an die im Abschnitt IV.4 genannte Adresse übermittelt werden. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, hinaus – die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal unter

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Diese Möglichkeit besteht bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den oben im Abschnitt IV.2 genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16 Absatz 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe Abschnitt IV.3) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe Abschnitt IV.5) ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform. Zur Übermittlung von Nachweisen über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Online-Zugang über das InvestorPortal unter

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nutzen. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse übermitteln:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Änderung, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 1. Mai 2023 (d.h. 01.05.2023, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft ist Online über das InvestorPortal – auch über den 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, hinaus – auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Allen Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an, bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, sich über ihren Letztintermediär (z.B. depotführendes Institut) zur virtuellen Hauptversammlung anzumelden und den erforderlichen Nachweis des Aktienbesitzes (siehe Abschnitt IV.2) zu erbringen.

Es gibt zwei Möglichkeiten, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen, wie sie abstimmen sollen, zu erteilen:

Bevollmächtigung auf dem Postweg im Vorfeld der Hauptversammlung

Zusammen mit der Anmeldebestätigung wird ein Vollmachtsformular übersandt, welches auch von der Internetseite

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heruntergeladen werden kann. Auf dem Vollmachtsformular kann der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Vollmacht nebst Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2023 (d.h. 01.05.2023, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) per Post an die im vorhergehenden Abschnitt IV.4 genannte Adresse zu übermitteln. Später auf dem Postweg eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt.

Bevollmächtigung bis zur spätesten Stimmenabgabe in der virtuellen Hauptversammlung

Des Weiteren können rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den Ablauf des 1. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, hinaus – Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Online über das InvestorPortal unter

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erteilen, ändern oder widerrufen. Diese Möglichkeiten sind bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

Auf der vorgenannten Internetseite sind alle wesentlichen Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar.

Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 AktG oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 AktG, Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG, Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG und Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Verlangen auf Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. April 2023 (d.h. 02.04.2023, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2023@enbw.com

Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2023@enbw.com

Bis spätestens zum Ablauf des 18. April 2023 (d.h. 18.04.2023, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

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kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen ferner nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokonferenz, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Abschnitt IV.7 c)), gestellt werden.

Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, das Auskunftsverlagen nach § 131 Absatz 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Absatz 1d AktG und Fragen nach § 131 Absatz 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 17 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt IV.7 c)), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Weiter bestimmt § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG, dass ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal übermitteln kann.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht jedem elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d AktG zu.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des 27. April 2023 (d.h. 27.04.2023, 24:00 Uhr MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 28. April 2023 (d.h. 28.04.2023, 24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird dementsprechend auf ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt IV.7 b)), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt IV.7 d)) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt IV.10) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen möglich.

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

http://hv.enbw.com

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung kostenfrei öffentlich zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt IV.7 dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt.

Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 3. Mai 2023 ab 10:00 Uhr MESZ im Wege der Bild- und Tonübertragung über das InvestorPortal übertragen. Einen Link zum InvestorPortal finden Sie unter

http://hv.enbw.com

Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen (siehe Abschnitt IV.2). Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet. Die Zuschaltung ermöglicht aber keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten ohne Zugangscode live im Internet verfolgt werden (http://hv.enbw.com).

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit ihrer Anmeldebestätigung.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gemäß Tabelle 3 der EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 und 10 haben verbindlichen Charakter, diejenigen zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Karlsruhe, im März 2023

EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Der Vorstand

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (Tabelle 3)

Eindeutige Kennung: f56a8eafecb0ed118142005056888925

Art der Mitteilung: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 3. Mai 2023

ISIN: DE0005220008

Name des Emittenten: EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Datum der Hauptversammlung: 20230503

Uhrzeit der Hauptversammlung: 08:00 Uhr (UTC)

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung

Ort der Hauptversammlung: Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Schelmenwasenstraße 15, 70567 Stuttgart. Eine physische Teilnahme am Ort der Hauptversammlung ist nicht möglich. URL zum InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: http://hv.enbw.com

Aufzeichnungsdatum: 20230411

Uniform Resource Locator (URL): http://hv.enbw.com

Hinweise zum Datenschutz
für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG nimmt den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sehr ernst. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Vorname, Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Vollmachten, Weisungen, Anträge, Wahlvorschläge und Fragen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über das InvestorPortal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im InvestorPortal jederzeit aufgerufen werden können. Soweit Sie die Möglichkeit nutzen, über das InvestorPortal Ihre Aktionärsrechte auszuüben, etwa Stellungnahmen in Textform einreichen, das Stimmrecht ausüben (lassen) oder Redebeiträge in Form von Videokommunikation halten, verarbeiten wir Ihren Namen und Ihre Anmeldebestätigungsnummer sowie den Inhalt Ihres Beitrags. Die Redebeiträge sind Teil der virtuellen Hauptversammlung und werden im Livestream im InvestorPortal übertragen.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär oder Aktionärsvertreter. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind das Aktiengesetz (AktG), insbesondere § 123 Absatz 2 und 3 AktG in Verbindung mit § 16 Absatz 1 der Satzung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und § 129 Absatz 1 Satz 2 und 3 AktG, sowie Artikel 6 Absatz 1 c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen im Sinne von Artikel 6 Absatz 1 f) der DSGVO: Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über das InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Artikel 6 Absatz 1 a) und Artikel 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Alle Aktionäre und Aktionärsvertreter haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2023@enbw.com

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