EQS-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.04.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.04.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.02.2025 / 15:04 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Deutsche Konsum REIT-AG Broderstorf ISIN: DE000A14KRD3 und DE000A254V12
WKN: A14KRD und A254V1

Eindeutige Kennung: 0b5ff695b3e3ef11b53e00505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 1. April 2025

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 1. April 2025, um 11:00 Uhr (MESZ) im Ludwig Erhard Haus, Konferenzzentrum, Großer Vortragssaal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Konsum REIT-AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Einzelabschlusses und des Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marlene-Dietrich-Allee 12b, 14482 Potsdam, eingesehen werden. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und dort mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands abstimmen zu lassen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Antje Lubitz, Herr Rolf Elgeti und Herr Sebastian Wasser endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 1. Oktober 2023 begonnene und am 30. September 2024 beendete Geschäftsjahr beschließt. Herr Achim Betz, der von der Hauptversammlung am 31. Mai 2024 für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das am 1. Oktober 2024 begonnene und am 30. September 2025 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt worden ist, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 29. Januar 2025 niedergelegt. Der Vorstand hat beantragt, in seiner Nachfolge Herrn Daniel Löhken gerichtlich gemäß § 104 Abs. 2 AktG für eine Amtsdauer bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied zu bestellen. Es sind daher Neuwahlen für vier Positionen im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder

4.1.

Frau Antje Lubitz, Geschäftsführerin und Gesellschafterin der 3PM Services GmbH, Berlin, Deutschland, wohnhaft in Schulzendorf, Deutschland

4.2.

Herrn Rolf Elgeti, persönlich haftender Gesellschafter der Obotritia Capital KGaA, Potsdam, Deutschland, wohnhaft in Potsdam, Deutschland

4.3.

Herrn Sebastian Wasser, Vorstandsmitglied (CEO) der Ehret+Klein AG, Starnberg, Deutschland, wohnhaft in Starnberg, Deutschland

4.4.

Herrn Daniel Löhken, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland

jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei gem. § 9 Abs. 2 S. 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist.

Aktionäre, die gemeinsam mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, den am 13. Juli 2023 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschiedenen früheren Vorstandsvorsitzenden Herrn Rolf Egeti erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der Lebenslauf der Kandidaten einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex finden sich nachfolgend in Abschnitt II. dieser Einberufung. Diese Informationen sind außerdem unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und weiterer Zwischenfinanzberichte

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024/2025 sowie für das Geschäftsjahr 2025/2026 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023/2024 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Die genannte Unterlage wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung sowie über die Billigung des daran angepassten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

In dem andauernden Restrukturierungsprozess der Gesellschaft nimmt der Aufsichtsrat fortwährend erhöhte Überwachungspflichten wahr. Der dafür von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats in den letzten Jahren aufzubringende Zeitaufwand ist erheblich. Mit einer entsprechenden Anpassung der Grundvergütung soll diesem dauerhaft erhöhten Zeitaufwand angemessen Rechnung getragen werden. Die bestehende Aufsichtsratsvergütung fiel zudem auch im Vergleich mit den Wettbewerbern der Gesellschaft relativ niedrig aus. Schließlich soll die Aufsichtsratsvergütung weiterhin den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.

Gemäß § 113 Abs. 1 AktG entscheidet die Hauptversammlung über die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit zu gewährende Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird bei der Gesellschaft in § 17 ihrer Satzung geregelt. Änderungen der Aufsichtsratsvergütung erfordern damit eine Änderung von § 17 der Satzung der Gesellschaft und nach § 113 Abs. 3 AktG zudem eine Billigung eines entsprechend angepassten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher folgende Beschlüsse vor:

a)

§ 17 Abs. 1, 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung von jährlich EUR 20.000. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates soll die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung jährlich EUR 40.000 betragen, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 30.000.

2.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Konfliktausschusses erhalten zudem eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Ausschussvergütung von jährlich EUR 2.500. Die Vorsitzenden des Konfliktausschusses und des Prüfungsausschusses erhalten je das Doppelte dieser Ausschussvergütung (d.h. EUR 5.000), die jeweiligen Stellvertreter je das Eineinhalbfache der Ausschussvergütung (d.h. EUR 3.750). Für Vorsitzende, stellvertretende Vorsitzende und/oder Mitglieder mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrates kumulieren sich die Ausschussvergütungen entsprechend.

3.

Aufsichtsratsmitglieder oder Mitglieder des Prüfungs- bzw. Konfliktausschusses, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem jeweiligen Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.“

b)

Die bisherigen Abs. 3 und 4 des § 17 der Satzung werden zu dessen Abs. 4 und 5.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die vorstehend unter lit. a) und b) benannten Änderungen von § 17 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

d)

Angesichts der Vergütungsanpassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das diesbezüglich geänderte Vergütungssystem gemäß § 113 AktG zu billigen.

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist nachstehend dargestellt sowie auch über die Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Darstellung des Vergütungssystems für Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft:

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Der Aufsichtsrat leistet im Rahmen der ihm gesetzlich obliegenden Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand einen Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und der Förderung der Geschäftsstrategie. Die Vergütungsstruktur trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Die Vergütungsstruktur besteht dabei - wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgeschlagen - ausschließlich aus einer Festvergütung, eine variable Vergütungskomponente wird nicht gewährt. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Erstattung ihrer Auslagen und mandatsspezifischen Aufwendungen durch die Gesellschaft. Zudem schließt die Gesellschaft eine Haftpflichtversicherung (D&O Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder ab, deren Kosten sie trägt.

Mitglieder des Prüfungsausschusses und Mitglieder des Konfliktausschusses erhalten jeweils eine zusätzliche Festvergütung. Da die Tätigkeit des Aufsichtsrats mit den Aufgaben und Tätigkeiten der Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht vergleichbar ist, findet ein vertikaler Vergleich nicht statt.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme und der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben berücksichtigt sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem sowie einen Änderungsvorschlag bezüglich § 17 der Satzung der Gesellschaft unterbreiten. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

In Entsprechung zu G.18 DCGK sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung erhalten. Gemäß G.17 DCGK werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen berücksichtigt. Dies gilt auch für die zusätzliche Ausschussvergütung

Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich EUR 40.000,00, für die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich EUR 30.000,00 sowie für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder jährlich je EUR 20.000,00, jeweils zuzüglich der ggf. auf die Vergütung anfallende Umsatzsteuer. Zusätzlich erhält der Vorsitzende sowohl des Prüfungs- als auch des Konfliktausschusses eine zusätzliche Ausschussvergütung von jährlich EUR 5.000,00, die stellvertretenden Vorsitzenden dieser Ausschüsse jährlich EUR 3.750,00 sowie die übrigen Mitglieder dieser Ausschüsse jährlich je EUR 2.500,00, jeweils zuzüglich der ggf. auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer.

Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- bzw. Konfliktausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahrs angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Für Vorsitzende, stellvertretende Vorsitzende und/oder Mitglieder mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrates kumulieren sich die Ausschussvergütungen entsprechend.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Sollte es im Zusammenhang mit der Überprüfung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats in der Zukunft zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt möglichst frühzeitig offenlegen und sich an der Beschlussfassung - im Falle schwerer Interessenkonflikte auch an der Beratung - nicht beteiligen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 11. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. März 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 17.577.969,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I) läuft am 10. März 2026 aus und wurde bislang nicht ausgenutzt. Vor dem Hintergrund der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Bezugsaktien aus bedingtem Kapital auf EUR 43.351.091,00 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht auszuschließen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2025/I ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 11. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 10. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.577.969,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2025/I und der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. März 2030 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 21.675.545,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii)

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen;

(iii)

wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden und die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(iv)

soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden bzw. ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mindestens mit Mehrheit beteiligt ist, (i) neue Aktien in dem Umfang anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen oder (ii) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

(v)

zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025/I in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

d)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„3. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. März 2030 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 21.675.545,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/ I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii)

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen;

(iii)

wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden und die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(iv)

soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden bzw. ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mindestens mit Mehrheit beteiligt ist, (i) neue Aktien in dem Umfang anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen oder (ii) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

(v)

zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025/I in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I gemäß vorstehendem lit. a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025/I und der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. d) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das Genehmigte Kapital 2025/I in das Handelsregister eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, die zu diesem Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlüsse unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I auszuschließen, ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

9.

Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 hatte den Vorstand unter anderem ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen auszugeben („Ermächtigung 2015“). Auf der Grundlage der Ermächtigung 2015 hatte der Vorstand in zwei Tranchen Wandelteilschuldverschreibungen im Gesamtvolumen von EUR 37.000.000,00 mit einer Laufzeit bis 30. Januar 2025 ausgegeben („Wandelteilschuldverschreibungen 2015/2025“). Das aktuell in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital II von bis zu EUR 8.200.000,00 dient der Absicherung von Wandlungsrechten aus den Wandelteilschuldverschreibungen 2015/2025. Infolge der Ausübung von Wandlungsrechten durch die Inhaber der Wandelteilschuldverschreibungen 2015/2025 mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 30.000.000,00 wurden bislang insgesamt 8.195.153 Bezugsaktien aus dem Bedingten Kapital II ausgegeben. Das Bedingte Kapital II hat daher aktuell nur noch ein Volumen von EUR 4.847,00.

Um eine weitere noch nicht bediente Wandlung aus den Wandelteilschuldverschreibungen 2015/2025 mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 7.000.000,00 erfüllen zu können, soll das Bedingte Kapital II auf EUR 7.000.000,00 erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital wird unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. März 2020 zu Tagesordnungspunkt 10 c) bb) und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juli 2023 zu Tagesordnungspunkt 11 b) um bis zu EUR 7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Wandelteilschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft am 30. Januar 2015 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 in zwei Tranchen im Gesamtvolumen von EUR 37.000.000,00 ausgegeben wurden und eine Laufzeit bis zum 30. Januar 2025 haben. Im Übrigen bleiben die Bedingungen des Bedingten Kapitals II unverändert.

b)

§ 4 Absatz 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II).“

Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 5 der Satzung unverändert.

c)

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden ermächtigt, den zu diesem Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschluss unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung einer weiteren Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III und entsprechende Satzungsänderung

Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden. Zur Absicherung dieser neuen Ermächtigung soll ein neues Bedingtes Kapital III geschaffen werden, das zusammen mit dem daneben bestehenden Bedingten Kapital I von bis zu EUR 9.377.969,00 und dem zu Tagesordnungspunkt 9 auf EUR 7.000.000,00 erhöhten Bedingten Kapital II einen Umfang von rund 50 % des aktuell EUR 43.351.091,00 betragenden Grundkapitals haben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (auch zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten sowie von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für bis zu 5.297.576 auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.297.576,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft mit Sitz im In- oder Ausland im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mindestens mit der Mehrheit beteiligt ist („nachgeordnetes Konzernunternehmen“). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen, deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 zu gewähren oder aufzuerlegen und weitere für eine Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Erbringen einer Sachleistung, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder einem oder mehreren diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/ oder Wandlungsrecht und/ oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgenden bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder zur Bedienung von unter Anwendung dieser Vorschrift bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebener Schuldverschreibungen auszugeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem gemäß vorstehendem Absatz 2 dieses lit. bb) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

cc)

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaberstückaktie der Gesellschaft, der gemäß lit. ff) zu bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

dd)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ff) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie muss entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekanntgemacht werden kann, entsprechen.

gg)

Verwässerungsschutz

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln (d.h. insbesondere eine Ermäßigung des Options- und/ oder Wandlungspreises) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermäßigung des Options- und/ oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- und/ oder Wandlungsrechts und/oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

hh)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen unter lit. ff) darf auch insoweit nicht unterschritten werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zuliefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden, angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der Gesellschaft bei Wandlung bzw. Optionsausübung anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus bedingtem Kapital auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung gewähren.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können weiter das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Fälligkeitstag entspricht.

ii)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Börsennotierung (einschließlich Freiverkehr), vorzeitige Rückzahlung durch die Gesellschaft, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im vorgenannten Rahmen Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.297.576,00 durch Ausgabe von bis zu 5.297.576 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten, die aufgrund der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 31. März 2030 von der Gesellschaft oder durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mindestens mit der Mehrheit beteiligt ist, begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) beschlossenen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

c)

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Abs. 6 wie folgt ergänzt:

„6. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.297.576,00 durch Ausgabe von bis zu 5.297.576 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 1. April 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 31. März 2030 von der Gesellschaft oder durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mindestens mit der Mehrheit beteiligt ist, begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung am 1. April 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) beschlossenen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der von der Hauptversammlung am 1. April 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“

d)

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden ermächtigt, die zu diesem Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschlüsse unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

11.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre und bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die Hauptversammlung hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Abs. 1 AktG zuletzt mit Beschlüssen vom 11. März 2021 und 10. März 2022 mit großer Mehrheit gebilligt.

Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat am 17. Februar 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein neu gefasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen („Vergütungssystem 2025“).

Das Vergütungssystem 2025 für die Vorstandsmitglieder ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Die genannte Unterlage wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2025 für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

II.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

Lebensläufe der Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Tagesordnungspunkt 4)

1.

Lebenslauf der Kandidatin Frau Antje Lubitz für den Aufsichtsrat

Geschäftsführerin und Gesellschafterin der 3PM Services GmbH, Berlin, Deutschland

Geburtsjahr:

1973

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

Schulzendorf, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

Seit 2016

Geschäftsführerin / Gesellschafterin, 3PM Services GmbH, Berlin, Deutschland

2020 - 2022

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Industrie REIT-AG, Rostock, Deutschland

2016 - 2017

Vice President, Finance & Controlling; Managing Director Dream Global Luxembourg Holdings S.a.r.l, Luxemburg, Luxemburg

2011 - 2016

Geschäftsführerin, Round Hill Capital Management GmbH, Berlin, Deutschland

2009 - 2011

Accounting Director, ELAD Germany GmbH, Berlin, Deutschland

2003 - 2009

Senior Financial Controller, Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Berlin, Deutschland

2002 - 2003

Leitung Hauptbuch, Contipark Parkgaragen GmbH, Berlin, Deutschland

1997 - 2002

Bilanzbuchhalterin der GROTH Gruppe, Berlin, Deutschland

1996 - 1997

Finanzbuchhalterin, R&W Immobilienanlagen GmbH, Berlin, Deutschland

1993 - 1996

Miet-/ Finanzbuchhalterin, ULRICI Baufinanz GmbH, Berlin, Deutschland

1992 - 1993

Kaufmännische Angestellte, TELAFLEX Zeitarbeit GmbH, Berlin, Deutschland

1992 - 1992

Kaufmännische Angestellte, DEUTAG Asphalttechnik GmbH, Berlin, Deutschland

Ausbildung/Akademischer Werdegang:

2014 - 2015

Studium Immobilienökonomie, IREBS Real Estate Academy (Universität Regensburg), Abschluss: Immobilienökonom, Regensburg, Deutschland

2008

Fortbildung zum Finanzbuchhalter International, Steuerfachschule Dr. Endriss, Berlin, Deutschland

2002

Fortbildung zum Bilanzbuchhalter (IHK), bbw Akademie für Betriebswirtschaftslehre Weiterbildung GmbH, Berlin, Deutschland

1989 - 1992

Ausbildung zur Industriekauffrau, Werk für Fernsehelektronik GmbH und Oberstufenzentrum für Industrie und Datenverarbeitung, Berlin Deutschland

Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Deutsche Konsum REIT-AG:

Mitglied seit Juli 2023

Die Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 1. April 2025.

Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats:

Frau Antje Lubitz ist seit Juli 2023 stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Deutsche Konsum REIT-AG.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (Inland):

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

keine

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Antje Lubitz einerseits und der Deutsche Konsum REIT-AG, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Konsum REIT-AG beteiligten Aktionär andererseits.

Es bestehen über die vorstehend angegebenen Tätigkeiten hinaus keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Antje Lubitz im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Antje Lubitz vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

2.

Lebenslauf des Kandidaten Herrn Rolf Elgeti für den Aufsichtsrat

Persönlich haftender Gesellschafter der Obotritia Capital KGaA, Potsdam, Deutschland

Geburtsjahr:

1976

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

Potsdam, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

2015 - 2023

Vorstandsvorsitzender der Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf, Deutschland

2017 - 2022

Vorstandsvorsitzender der Deutsche Industrie REIT-AG, Rostock, Deutschland

Seit 2014

Gründung Obotritia Capital KGaA, Potsdam, Deutschland

2009 - 2014

Vorstandsvorsitzender der TAG Immobilien AG, Hamburg, Deutschland

Seit 2007

Selbstständig als Immobilienfondsmanager, Gründung und Verwaltung diverser deutscher Immobilieninvestmentfirmen

2004 - 2007

Chefstratege Aktien bei ABN AMRO, London, Vereinigtes Königreich

2000 - 2004

Aktienstratege bei Commerzbank, London, Vereinigtes Königreich

1999 - 2000

Aktienstratege bei UBS Warburg, London, Vereinigtes Königreich

Ausbildung/Akademischer Werdegang:

1998 - 1999

Studium an der ESSEC, Paris, Frankreich (Diplomè de l ́ESSEC und MBA)

1996 - 1998

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim, Deutschland (Diplom-Kaufmann)

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Konsum REIT-AG:

Mitglied seit Juli 2023

Die Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 1. April 2025.

Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats:

Herr Rolf Elgeti ist seit Juli 2023 Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Deutsche Konsum REIT-AG.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (Inland):

Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG, Frankfurt am Main (Aufsichtsratsvorsitzender)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

keine

Unabhängigkeit

Herr Elgeti ist am 13. Juli 2023 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden und gehört seit diesem Zeitpunkt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Aktionäre, die gemeinsam mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, ihn erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an. Herr Elgeti kontrolliert direkt und indirekt 29,78 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Konsum REIT-AG. Die Umstände begründen nach Auffassung des Aufsichtsrats eine fehlende Unabhängigkeit von Herrn Elgeti. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Auffassung, dass die Erfahrung und Kompetenz von Herrn Elgeti es sinnvoll erscheinen lassen, seine Fähigkeiten der Gesellschaft im Rahmen seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat zuteilwerden zu lassen.

Es bestehen über die vorstehend angegebenen Tätigkeiten hinaus keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rolf Elgeti im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Rolf Elgeti vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

3.

Lebenslauf des Kandidaten Herrn Sebastian Wasser für den Aufsichtsrat

Vorstandsmitglied (CEO) der Ehret+Klein AG, Starnberg, Deutschland

Geburtsjahr:

1992

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

München, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

Seit 2024

CEO der Ehret + Klein AG, Starnberg, Deutschland

2019 - 2024

Managing Director , ehret + klein Capital Markets GmbH und verbundener Unternehmen, Starnberg, Deutschland

2019 - 2020

Head of Investment- and Asset Management, Ehret + Klein GmbH, Starnberg, Deutschland

2016 - 2018

Acquisition & Transaction Manager, IC Immobilien Gruppe, Frankfurt am Main, Deutschland

Ausbildung/Akademischer Werdegang:

Seit 2018

Master Studium Real Estate Management, EZB Business School, University of Applied Sciences, München, Deutschland

2015 - 2016

Bachelor Studium Bauingenieurwesen, HAWK Hochschule für angewandte Wissenschaft und Kunst, Hildesheim, Deutschland

2012 - 2015

Studium Immobilienwirtschaft und -management, HAWK Hochschule für angewandte Wissenschaft und Kunst, Abschluss: Bachelor of Science, Holzminden, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Konsum REIT-AG:

Mitglied seit Juli 2023

Vorsitzender seit November 2023

Die Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 1. April 2025.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (Inland):

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

keine

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Sebastian Wasser einerseits und der Deutsche Konsum REIT-AG, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Konsum REIT-AG beteiligten Aktionär andererseits.

Es bestehen über die vorstehend angegebenen Tätigkeiten hinaus keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Sebastian Wasser im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Sebastian Wasser vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

4.

Lebenslauf des Kandidaten Herrn Daniel Löhken für den Aufsichtsrat

Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, Düsseldorf, Deutschland

Geburtsjahr:

1978

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

Düsseldorf, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

2022 - 2024

Mitglied des Vorstands, Hahn-Immobilien-Beteiligungs AG, Bergisch Gladbach, Deutschland

2020 - 2021

Mitglied des Vorstands, Chief Legal and HR Officer, Corestate Capital Holding S.A., Luxemburg

2019 - 2020

Chief Legal Officer (CLO), Group Head Legal/HR/Compliance/Risk/Internal Audit, Corestate Capital Holding S.A., Luxemburg

2018

Rechtsanwalt, General Counsel, Corestate Capital Holding S.A., Luxemburg

2013 - 2018

Rechtsanwalt, Head Counsel Banking & Finance, Vonovia SE, Bochum, Deutschland

2010 - 2012

Rechtsanwalt, Prokurist, IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf, Deutschland

2008 - 2010

Rechtsanwalt, Associate, Clifford Chance LLP, Düsseldorf/Frankfurt a.M., Deutschland

Ausbildung/Akademischer Werdegang:

2006 - 2008

Rechtsreferendariat, OLG Düsseldorf, Abschluss: 2. Juristische Staatsprüfung

2005 - 2006

Studium der Rechtswissenschaften, University of Canterbury, Christchurch, Neuseeland, Abschluss: Master of Laws

1999 - 2005

Studium der Rechtswissenschaften, Westfälische-Wilhelms-Universität Münster, Abschluss: 1. Juristische Staatsprüfung

Herr Daniel Löhken erfüllt alle Maßgaben gemäß § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten (Inland):

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Keine

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Daniel Löhken einerseits und der Deutsche Konsum REIT-AG, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Konsum REIT-AG beteiligten Aktionär andererseits.

Es bestehen über die vorstehend angegebenen Tätigkeiten hinaus keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Daniel Löhken im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Daniel Löhken vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 43.351.091,00 und ist in 43.351.091 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte somit jeweils auf 43.351.091.

2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 25. März 2025 (24:00 Uhr (MEZ)) unter der nachstehenden Adresse:

Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft anmelden.

Die Anmeldung kann gemäß § 67c AktG unter Wahrung der vorgenannten Anmeldefrist auch über Intermediäre, auch unter Verwendung der SWIFT-Adresse CMDHDEMMXXX [Instruktion gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich], an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung durch eine Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; hierzu reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, d.h. Montag, 10. März 2025, 24:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 25. März 2025 (24:00 Uhr (MEZ)) zugehen. Alternativ ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3, 1 AktG, auch unter Verwendung der vorgenannten SWIFT-Adresse, unter Wahrung der vorgenannten Frist möglich.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der vorgenannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine (teilweise oder vollständige) Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer solchen Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Institution oder Person, bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Bis zu diesem Zeitpunkt kann dies auch gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre, auch unter Verwendung der unter Ziffer 2 genannten SWIFT-Adresse, an die Gesellschaft übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Darüber hinaus kann eine Vollmacht auch vor Ort in der Hauptversammlung erteilt und nachgewiesen oder widerrufen werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht im Internet unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen, durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen.

Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch im Internet unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Wir bitten, im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits im Vorfeld der Hauptversammlung, Vollmachten und Weisungen bis Montag, 31. März 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an die

Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zurückzusenden.

Bis zu diesem Zeitpunkt kann dies auch gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre, auch unter Verwendung der unter Ziffer 2 genannten SWIFT-Adresse, an die Gesellschaft übermittelt werden.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch vor Ort in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, 1. März 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Konsum REIT-AG
- Vorstand -
z. Hd. Investor Relations (HV)
Marlene-Dietrich-Allee 12b
14482 Potsdam

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail:
ir@deutsche-konsum.de

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden, soweit eine solche Wahl Gegenstand der Tagesordnung ist. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Deutsche Konsum REIT-AG
z. Hd. Mareike Kuliberda
Marlene-Dietrich-Allee 12b
14482 Potsdam

oder per E-Mail: ir@deutsche-konsum.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, 17. März 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Die vorstehenden Sätze gelten gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Prüfern sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel, wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für die einzelnen Frage- und Redebeiträge festzusetzen (vgl. § 22 Abs. 3 der Satzung).

6.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 AktG finden sich ebenfalls im Internet unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

7.

Datenschutzinformationen für Aktionäre der Deutsche Konsum REIT-AG

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienbestand, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme von Aktionären und Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister und Berater der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zu Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat; letzteres etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich Ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@deutsche-konsum.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Deutsche Konsum REIT-AG
Geschäftsanschrift:
Marlene-Dietrich-Allee 12b
14482 Potsdam
Telefon: +49 (0) 331 74 00 76 - 50
Telefax: +49 (0) 331 74 00 76 - 599

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unsere Datenschutzbeauftragte unter:

Herting Oberbeck Datenschutz GmbH
Hallerstraße 76
20146 Hamburg

Ansprechpartner: David Oberbeck

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten finden Sie unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.

Potsdam, im Februar 2025

Deutsche Konsum REIT-AG

Der Vorstand

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Marlene-Dietrich-Allee 12b

14482 Potsdam

Deutschland

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