EQS-HV: Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.07.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Deutsche EuroShop AG Hamburg WKN: 748 020 / ISIN: DE0007480204

Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ082024oHV Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 29. August 2024, um 10:00 Uhr
mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ

in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch

Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter

https://www.deutsche-euroshop.de/HV

eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz am 25. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 549.281.560,95 €

a)

einen Teilbetrag in Höhe von 60.848.673,60 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,80 € je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden

und

b)

den verbleibenden Teilbetrag von 488.432.887,35 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben bei diesem Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass aufgrund Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Januar 2024 bereits ein Betrag in Höhe von 149.080.813,05 € als Dividende ausgezahlt worden ist, so dass sich der eingangs genannte Bilanzgewinn zum Auszahlungstag (11. Januar 2024) rechnerisch bereits auf 400.200.747,90 € reduziert hat.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt ferner die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 403.477 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,80 € je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 3. September 2024, fällig.

Die Gesellschaft behält sich vor, ihren Beschlussvorschlag zur Ausschüttung einer weiteren Dividende ggf. noch vor oder spätestens in der Hauptversammlung anzupassen, falls sich dies aufgrund neu eingetretener Umstände, insbesondere der Schaffung weiterer Liquidität durch den aus heutiger Sicht erwarteten Abschluss von Darlehensverträgen, für die Ausschüttung einer höheren Dividende als möglich und zweckmäßig erweisen sollte.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission, nachfolgend „Verordnung (EU) Nr. 537/2014“) die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, empfohlen und eine begründete Präferenz für die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, bereits im Jahr 2023 mitgeteilt. An dieser Empfehlung hält er unverändert fest.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II dieser Einberufung und unter

https://www.deutsche-euroshop.de/HV

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Claudia Plath und Herrn Henning Eggers endet planmäßig mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung, so dass die Neuwahl zweier Mitglieder in den Aufsichtsrat erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 8 Absatz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat hat für die Besetzung des Aufsichtsrats eine Frauenquote von mindestens 30 % festgelegt, die seit der Festlegung im Jahr 2015 durch drei weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat erfüllt wurde und wird.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

a)

Claudia Plath, Hamburg
CFO, ECE Group Verwaltung GmbH, Hamburg

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2028.

b)

Henning Eggers, Halstenbek
Mitglied der Geschäftsführung der CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H., Hamburg

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2028.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):

zu a)

MEC METRO-ECE Centermanagement GmbH & Co. KG, Düsseldorf (2)

zu b)

ECE Group GmbH & Co. KG, Hamburg (2)

Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt: Bei den Kandidaten bestehen folgende persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

zu a)

Claudia Plath ist Mitglied der Geschäftsführung der ECE Group Verwaltung GmbH, Hamburg, und verschiedener Tochtergesellschaften der ECE Group GmbH & Co. KG, Hamburg. Alexander Otto (Großaktionär der Deutsche EuroShop AG) ist Vorsitzender der Geschäftsführung der ECE Group Verwaltung GmbH, Hamburg. Die ECE Group Verwaltung GmbH, Hamburg, ist Gesellschafterin der ECE Group GmbH & Co. KG, Hamburg, die mit verschiedenen Tochtergesellschaften wesentliche Dienstleisterin und Mieterin für den Konzern der Gesellschaft und Vermieterin von Büroräumen an die Gesellschaft ist. Kommanditistin der ECE Group GmbH & Co. KG ist die Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., deren Komplementärin die CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. ist. Der ebenfalls zur Wahl stehende Henning Eggers ist Geschäftsführer der CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H.

Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. Claudia Plath hält unmittelbar 260 Aktien der Gesellschaft und ist zusätzlich in Höhe von 0,06 % indirekt am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.

zu b)

Henning Eggers ist Geschäftsführer der CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H., an der u.a. der Aktionär Alexander Otto beteiligt ist. Die CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H ist Komplementärin der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung m.b.H. & Co., die alleinige Kommanditistin der ECE Group GmbH & Co. KG ist. Alexander Otto und die ebenfalls zur Wahl stehende Claudia Plath sind Geschäftsführer/in der ECE Group Verwaltung GmbH, der Komplementärin der ECE Group GmbH & Co. KG. Die ECE Group GmbH & Co. KG und deren Tochtergesellschaften sind wesentliche Dienstleister und Mieter für den bzw. des Konzerns der Gesellschaft und Vermieterin von Büroräumen an die Gesellschaft.

Herr Eggers ist ferner Geschäftsführer der AROSA Vermögensverwaltungsgesellschaft m.b.H., Hamburg, die, wie auch die Deutsche EuroShop AG, als Kommanditistin an der CAK City Arkaden Klagenfurt KG, Hamburg, beteiligt ist.

Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. Henning Eggers ist in Höhe von 0,06 % indirekt am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und dienen der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium. Die Ziele und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung im Abschnitt Corporate Governance 2023 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2023 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-euroshop.de/EZU

enthalten.

Die vorgeschlagenen Kandidaten werden darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-euroshop.de/HV

Die Wahlen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex in Einzelwahl durchgeführt.

II.

Vergütungsbericht und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer zu Punkt 6 der Tagesordnung

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche EuroShop AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

https://www.deutsche-euroshop.de/verguetung

Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstände der Deutsche EuroShop AG

Die Geschäftsstrategie der Deutsche EuroShop AG zielt darauf ab, Investments in qualitativ hochwertigen Shoppingcentern in Innenstadtlagen und etablierten Standorten zu tätigen, die das Potenzial für eine stabile und dauerhafte Wertentwicklung aufweisen und die Erzielung eines möglichst hohen Liquiditätsüberschusses aus der Vermietung der Shoppingcenter ermöglichen. Die strategischen Vorgaben sind darauf ausgerichtet, die erfolgreiche Positionierung des Unternehmens im europäischen Wettbewerb zu festigen und den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand von Leistungskriterien gemessen und entsprechend in der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung bietet dem Vorstand damit einen wirkungsvollen Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Aus diesem Grund setzt sich die Vergütung auch maßgeblich aus variablen Bestandteilen zusammen, welche das Erreichen gesetzter Ziele honorieren und bei Nichterreichen die Vergütung reduzieren. Dadurch wird ein direkter Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Die Hauptversammlung vom 29. August 2023 hat mit einer Zustimmung von 97,55 % den Vergütungsbericht 2022 gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichterstattung notwendig war.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Deutsche EuroShop AG hat im Jahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands ein Vergütungssystem gem. § 87a AktG erarbeitet, welches vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums am 9. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 mit 99,54 % Zustimmung gebilligt wurde. Es orientiert sich an der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und erfüllt die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die nachfolgende Übersicht stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems und ihre Ausgestaltung dar:

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist definiert als die Summe aus Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung sowie STI und LTI (jeweils unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 %). Die Jahresgrundvergütung entspricht hierbei zwischen 40 % und 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 20 % bis 25 % und der LTI ca. 25 % bis 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die betriebliche Altersversorgung entfallen rund 5 % und auf die Nebenleistungen rund 2 % bis 4 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der signifikante Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung und das höhere Gewicht des LTI im Vergleich zum STI unterstreichen den „Pay for Performance“-Ansatz und die Ausrichtung der Vergütung auf den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Deutsche EuroShop AG.

Wie in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, hat der Aufsichtsrat eine individuelle Begrenzung der Vergütung festgelegt. Die Höhe dieser Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt demnach für jedes Geschäftsjahr 1.100 T€. Diese Maximalvergütung beschränkt zusätzlich die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Das Vorstandsvergütungssystem wurde erstmalig mit Verlängerung des Vorstandsvertrags für Herrn Wellner ab dem 1. Januar 2022 und für die erstmalige Bestellung von Herrn Kneip ab dem 1. Oktober 2022 angewendet. Die Vertragslaufzeit des dem Vergütungssystems nicht unterliegenden Vorstandsvertrags von Herrn Borkers lief bis zum 30. September 2022.

Bei der Berichterstattung hat die Deutsche Euroshop AG nach § 162 Abs. 1 AktG über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Dem Vergütungsbericht liegt folgendes Begriffsverständnis zugrunde: Der Begriff „gewährt“ erfasst den tatsächlichen Zufluss von Vergütungsbestandteilen, der Begriff „geschuldet“ erfasst hingegen fällige Vergütungsbestandteile, die noch nicht erfüllt wurden.

Vergütungspraxis im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder richtete sich im Geschäftsjahr 2023 nach den beim Vertragsabschluss einzelvertraglich definierten Regelungen. Die in diesen Vorstandsverträgen vereinbarte Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Die feste Vergütung umfasst die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und teilweise eine betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung spiegelt die Performance eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider, erfolgsabhängig kommen daher eine kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive) und eine langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive) zur Anwendung.

Bei der Festlegung der Zielvergütung hat sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensgröße, -komplexität und -struktur der Deutsche EuroShop AG orientiert. Des Weiteren wurden die wirtschaftliche sowie finanzielle Lage der Gesellschaft, die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen, die Aufgabenbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder und das interne Vergütungsumfeld berücksichtigt.

Im Berichtsjahr 2023 war Herr Hans-Peter Kneip als alleiniger Vorstand bestellt. Im Vorjahr waren als Vorstände Herr Wilhelm Wellner (bis 20. April 2022), Herr Olaf Borkers (bis 30. September 2022) und Herr Hans-Peter Kneip (seit 1. Oktober 2022) bestellt. Der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG hatte am 20. April 2022 die Bestellung von Herrn Wellner auf dessen Wunsch zeitlich befristet bis zum 30. September 2022 widerrufen. Am 19. Juli 2022 hat sich der Aufsichtsrat dann im besten gegenseitigen Einvernehmen mit Herrn Wellner auf den Abschluss eines Aufhebungsvertrags geeinigt und dessen Wiederbestellung zum 1. Oktober 2022 widerrufen. Herr Borkers ist fristgemäß zum 30. September 2022 ausgeschieden.

Feste Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine Jahresgrundvergütung, die sich an der Position, den Aufgaben und dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

Zusätzlich beinhalten die fixen Vergütungskomponenten weitere Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen ein PKW zur dienstlichen und privaten Nutzung bzw. eine entsprechende Pauschale sowie eine Unfallversicherung. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe von 50 % der von ihnen zu zahlenden Beträge, aber maximal in Höhe von 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus wurde für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung abgeschlossen.

Ersatz von Reisekosten

Der Vertrag von Herrn Kneip enthält eine jährlich auf 15 T€ gedeckelte Erstattung von Reisekosten für Reisen vom Wohnort zum Dienstsitz und für die Unterkunft am Dienstsitz. Die Reisekosten werden gegen Nachweis zum 30. Juni des Jahres gezahlt.

Betriebliche Altersvorsorge

Mit Wirkung zum 1. Juli 2018 wurde für Herrn Wellner eine beitragsorientierte Leistungszusage vereinbart. In diesem Rahmen leistet die Gesellschaft bis 2029 einen unverfallbaren Anspruch in Höhe von jährlich 50 T€ an eine Unterstützungskasse. Diese Beitragsleistung erfolgt, auch wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied vor dem 62. Lebensjahr endet, es sei denn, dass Herr Wellner ein Angebot zur Verlängerung seiner Bestellung zu vergleichbaren Konditionen nicht angenommen hat. Die Beitragspflicht endete mit dem Tod von Herrn Wellner im Vorjahr.

Für Herrn Borkers bestand eine Zusage über eine betriebliche Altersversorgung, für die die Gesellschaft seit dem 1. Juli 2010 zu Gunsten von Herrn Borkers Beiträge in Höhe von jährlich 3 T€ an eine Pensionskasse leistet. Diese Beitragszahlungen liefen bis zum Ausscheiden von Herrn Borkers zum 30. September 2022.

Herr Kneip erhält einen Zuschuss zu seiner privaten Altersversorgung und Risikolebensversicherung in Höhe von bis zu maximal 25 T€.

Zum 31. Dezember 2023 bestehen darüber hinaus keine Altersversorgungszusagen.

Variable Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente und die langfristige variable Vergütungskomponente incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Performancezeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Mit den Austritten von Herrn Borkers und Herrn Wellner und dem Eintritt von Herrn Kneip im Vorjahr wurden die Vergütungsbestandteile neu definiert.

Die im Geschäftsjahr 2023 und Vorjahr für die variable Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Darüber hinaus sieht der Vertrag mit Herrn Kneip den Share Ownership Guidelines folgend eine Verpflichtung zum Erwerb von Aktien mit einem Wert in Höhe von 100 % der fixen Grundvergütung innerhalb eines Vier-Jahres-Zeitraums vor.

Die folgende Tabelle stellt gegenüber, welche variablen Bestandteile in welchen Verträgen Anwendung finden:

Short-Term-Incentive für Herrn Wellner und Herrn Borkers

Der Short-Term-Incentive für Herrn Wellner und Herrn Borkers basiert auf einem gewichteten Durchschnitt des Konzern EBT (ohne Bewertungsergebnis) des aktuellen sowie der zwei vorhergehenden Geschäftsjahre, wobei das EBT des aktuellen Geschäftsjahres mit 60 %, das EBT des letzten Geschäftsjahres mit 30 % und das des vorletzten Geschäftsjahres mit 10 % gewichtet wird.

Jahr

Gewichtung

Aktuelles Geschäftsjahr

2022

60%

Letztes Geschäftsjahr

2021

30%

Vorletztes Geschäftsjahr

2020

10%

Die Höhe des STI errechnet sich für Herrn Wellner als 0,25 % des gewichteten EBT und für Herrn Borkers als 0,20 % des gewichteten EBT, wobei die Auszahlungen auf 423 T€ bzw. 300 T€ begrenzt sind.

Auszahlungsfaktor

Kappung in TEUR

Wilhelm Wellner

0,25%

423

Olaf Borkers

0,20%

300

Aufgrund des unterjährigen Ausscheidens im Jahr 2022 haben Herr Wellner und Herr Borkers eine zeitanteilige variable Vergütung bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens in Höhe von 189 T€ (Herr Borkers) und 144 T€ (Herr Wellner) erhalten. Zusätzlich hat Herr Borkers für den Zeitraum seiner Bestellung als alleiniger Vorstand eine einmalige zusätzliche Vergütung von 250 T€ im Jahr 2022 erhalten.

Short-Term-Incentive für Herrn Kneip

Der jährliche STI-Zielbetrag beträgt 100 T€ bei 100 % Zielerreichung. Der STI-Zielerreichungsgrad kann maximal 150 % betragen, womit der STI-Auszahlungsbetrag auf 150 T€ begrenzt ist. Der STI-Zielerreichungsgrad aus dem Vertrag von Herrn Kneip bestimmt sich anhand nachfolgender Formel:

Das Performanceziel FFO je Aktie wird berechnet durch Gegenüberstellung der im Konzernabschluss ausgewiesenen Finanzkennzahl Funds from Operations je Aktie in Relation zur aus der Unternehmensplanung abgeleiteten Kennzahl Funds from Operations je Aktie, wie diese aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget ermittelt wird.

Bei einer Zielerreichung von unter 75 % ist das Performanceziel insgesamt nicht erreicht. Bei einer Zielerreichung von über 133 % ist das Performanceziel bei 150 % gekappt. Im Zielerreichungskorridor zwischen 75 % bis 100 % und 100 % bis 133 % erfolgt eine interpolierende Berechnung des Performanceziels. Je Über-/Unterschreitung der Zielerreichung um jeweils einen 1,0 %-Punkt wird das Performanceziel um 1,5 %-Punkte nach oben bzw. unten angepasst.

Das so ermittelte Performanceziel FFO je Aktie wird in einem zweiten Schritt mit einem kriterienbasierten Faktor multipliziert. Dieser kriterienbasierte Faktor setzt sich aus einem ESG-Faktor und einem persönlichen Leistungsfaktor zu jeweils 50 % zusammen. Der ESG-Faktor wird anhand der durch die DGNB (Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen e.V.) erteilten ESG-Zertifizierungen (Platin: 1,2, Gold: 1,0, Silber: 0,9, Bronze: 0,8) für die einzelnen Einkaufscenter arithmetisch ermittelt. Der persönliche Leistungsfaktor bezeichnet einen Multiplikator, der einen Wert von 0,8, 0,9, 1,0, 1,1 oder 1,2 annehmen kann und dessen Höhe vom Aufsichtsrat anhand dessen Beurteilung, inwieweit das Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr eines oder mehrere persönliche Erfolgsziele erreicht und dabei eine gute rollenspezifische Leistung gezeigt hat, festgelegt wird.

Der Aufsichtsrat kann den Short-Term-Incentive bei außerordentlichen Ereignissen, welche zu unangemessenen Ergebnissen führen würden, individuell anpassen.

Der persönliche Leistungsfaktor des laufenden Geschäftsjahres wird auf der Sitzung des Präsidiums des Aufsichtsrats im Folgejahr festgelegt und ist im Zeitpunkt der Erstellung des Vergütungsberichts noch nicht bekannt. Gleichwohl wird für das laufende Geschäftsjahr ein vorläufiger STI berechnet und zurückgestellt. Für das Geschäftsjahr 2022 hat das Präsidium des Aufsichtsrats Anfang April 2023 einen STI für Herrn Kneip in Höhe von 123 T€ festgelegt, dem ein zurückgestellter Betrag von 130 T€ gegenübersteht. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde ein vorläufiger STI von 124 T€ zurückgestellt.

Long-Term-Incentive Plan für Herrn Wellner und Herrn Borkers

Der Long-Term-Incentive für die Herren Borkers und Wellner fokussiert auf die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts der Deutsche EuroShop AG. Die aktuell geltende langfristige variable Vergütung wurde im Juni 2021 gebilligt und gilt seit dem 1. Januar 2022.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung bemisst sich an der Entwicklung der Marktkapitalisierung der Deutsche EuroShop AG über den Performancezeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2025. Für die Vorstandsmitglieder wurden individuelle Auszahlungsfaktoren festgelegt, mit denen sie anteilig an der Erhöhung der Marktkapitalisierung beteiligt werden. Für eine Erhöhung der Marktkapitalisierung von bis zu 500 Mio. € liegt der Auszahlungsfaktor für Herrn Wellner bei 0,10 %, für Herrn Borkers bei 0,05 %. Übersteigt die Erhöhung den Wert von 500 Mio. €, wird dieser Anteil zusätzlich für Herrn Wellner mit 0,05 % und für Herrn Borkers mit 0,025 % vergütet.

Die Marktkapitalisierung bestimmt sich aus der Multiplikation des volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurses der Gesellschaft der letzten zwanzig Handelstage mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft.

Aufgrund des Ausscheidens der beiden Vorstände Wellner und Borkers im Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Berechnung des ihnen zustehenden LTI aus der Gegenüberstellung der Marktkapitalisierung zum 1. Januar 2022 mit der Marktkapitalisierung zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens. Herr Wellner hat aus dem LTI 242 T€ und Herr Borkers 258 T€ im Jahr 2022 erhalten.

Long-Term-Incentive Plan für Herrn Kneip

Der Long-Term-Incentive für Herrn Kneip berücksichtigt die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts der Deutsche EuroShop AG und basiert auf den Zielgrößen Total Shareholder Return (TSR) und Finanzierung. Der LTI deckt jeweils einen rollierenden Zeitraum von vier Jahren ab und kommt nach Ablauf dieser vier Jahre zur Auszahlung. Der LTI 2022 deckt den Zeitraum von 2022 bis 2025 ab und kommt 2026 zur Auszahlung. Der LTI 2023 deckt den Zeitraum von 2023 bis 2026 ab und kommt 2027 zur Auszahlung.

Der jährliche LTI-Zielbetrag beträgt 100 T€ bei 100 % Zielerreichung. Der LTI-Zielerreichungsgrad kann maximal 150 % betragen, womit der LTI-Auszahlungsbetrag auf 150 T€ begrenzt ist. Der LTI-Zielerreichungsgrad aus dem Vertrag von Herrn Kneip bestimmt sich anhand nachfolgender Formel:

Der Total Shareholder Return ist ein Indikator für die Rendite der Aktie und überführt die Renditeerwartungen der Aktionäre in die Vergütungsstruktur des Vorstands. Der Total Shareholder Return wird zu 2/3 aus dem Total Shareholder Return der Deutsche EuroShop AG errechnet und zu 1/3 durch Gegenüberstellung mit relevanten Vergleichsunternehmen.

Die weiteren Komponenten des LTI und deren Berechnung sind in nachfolgender Übersicht gegenübergestellt:

Eine Vergütung aus dem LTI wurde Herrn Hans-Peter Kneip nicht gewährt und nicht geschuldet, da diese erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2025 für den LTI 2022 bzw. mit Ablauf des Geschäftsjahres 2026 für den LTI 2023 bestimmt werden kann. Gleichwohl wurden Rückstellungen von 113 T€ für den LTI 2022 und 44 T€ für den LTI 2023 passiviert.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen Ereignissen, welche zu unangemessenen Ergebnissen führen würden, von den vorstehenden Regelungen abzuweichen (z.B. Zerstörung eines Centers, COVID-19-Pandemie).

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit ausstehenden Jahresvergütungen, begrenzt jedoch auf maximal zwei Jahresgrundvergütungen zuzüglich der jeweiligen Zielbeträge des Short-Term-Incentive-Bonus und des Long-Term-Incentive-Bonus. Für die Bemessung der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durchschnitt der Jahresvergütung des letzten Geschäftsjahres und der voraussichtlichen Jahresvergütung des laufenden Geschäftsjahres maßgebend.

Herrn Wellner wurde mit Abschluss eines Aufhebungsvertrags im Jahr 2022 eine Vergütung von 1.500 T€ ausbezahlt.

Leistungen bei einem Anpassungsereignis

Als Anpassungsereignis gilt ein Kontrollerwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte, eine Rücknahme der Zulassung der Aktien zum Handel am regulierten Markt oder ein Squeeze-out bezogenes Aktionärsverlangen. Bei einem Anpassungsereignis hat der Vorstand Anspruch auf Anpassung des LTI-Gesamtzielerreichungsgrades, die den geänderten Rahmenbedingungen Rechnung trägt, und einen Anspruch auf zeitanteilige Abrechnung bereits erdienter LTI-Tranchen, wobei der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft berechtigt ist, eine andere Vereinbarung zu treffen.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die in Vorjahren abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Wellner und Borkers enthielten keine dezidierten Malus- und Clawback-Regelungen. Mit Neuabschluss eines Vorstandsvergütungsvertrags im Januar 2022 wurde mit Herrn Wellner hingegen eine solche Regelung vereinbart. Der Vorstandsvertrag mit Herrn Kneip sieht Möglichkeiten vor, im Falle von Pflichtverstößen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren („Malus“) oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern („Clawback“). Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, bei den Vorstandsmitgliedern variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Das Vergütungssystem sieht ein Erfolgsziel „Loan to Value“ mit einer Gewichtung von 25 % im LTI vor. Der Vertrag mit Herrn Hans-Peter Kneip enthält hingegen ein mit 25 % gewichtetes Erfolgsziel Finanzierungsfaktor. Aus Sicht der Gesellschaft werden damit vergleichbare Zielsetzungen incentiviert, jedoch sind die Komponenten nicht deckungsgleich. Entgegen den Regelungen im Vergütungssystem sind STI und LTI im Vorstandsvertrag von Herrn Hans-Peter Kneip jeweils gleichgewichtet und liegen in Summe geringfügig unter dem gesetzten Zielkorridor von anteilig 50 % bis 60 % an der Gesamtvergütung. Die Abweichungen waren notwendig, um den mittlerweile geänderten Rahmenbedingungen aufgrund der Änderungen in der Aktionärsstruktur Rechnung zu tragen.

Gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder. Die gewährte Vergütung ist den Vorstandsmitgliedern bereits zugeflossen. Unter der geschuldeten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden, welche nach Abschluss der relevanten Performanceperiode im Geschäftsjahr 2023 fällig ist, jedoch noch nicht erfüllt wurde. Somit wird für 2023 der Short-Term-Incentive als geschuldete Vergütung gezeigt. Der Long-Term-Incentive Plan ist hingegen kein Bestandteil der geschuldeten Vergütung, da im Geschäftsjahr 2023 keine Performanceperioden zum Abschluss kamen.

Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung

Hans-Peter Kneip
(seit 1. Oktober 2022)

Wilhelm Wellner
(bis 20. April 2022)

Olaf Borkers
(bis 30. September 2022)

Gewährte und
geschuldete
Vergütung

2023

2023

2022

2022

2023

2023

2022

2022

2023

2023

2022

2022

TEUR

Anteil

TEUR

Anteil

TEUR

Anteil

TEUR

Anteil

TEUR

Anteil

TEUR

Anteil

Festvergütung

325

63%

81

37%

-

-

293

13%

-

-

177

20%

Nebenleistung

54

10%

14

6%

-

-

15

1%

-

-

2

0%

Festeinkommen

379

73%

95

43%

-

-

308

14%

-

-

179

20%

Short-Term-
Incentive Plan 1

124

24%

123

57%

-

-

144

7%

-

-

189

22%

Long-Term-
Incentive Plan

0

0

0

0

-

-

242

11%

-

-

258

29%

Reisekosten

15

3%

0

0

-

-

0

0

-

-

0

0

Abfindung

0

0

0

0

-

-

1.500

68%

-

-

0

0%

Sonderzahlung

0

0

0

0

-

-

0

0

-

-

250

29%

Gesamtvergütung

518

100%

218

100%

-

-

2.194

100%

-

-

876

100%

1 Für das Geschäftsjahr 2022 hat das Präsidium des Aufsichtsrats Anfang April 2023 einen STI für Herrn Kneip in Höhe von 123 T€ festgelegt, dem ein zurückgestellter Betrag von 130 T€ gegenübersteht. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde ein vorläufiger STI von 124 T€ zurückgestellt.

Im Jahr 2023 erhielt Herr Claus-Matthias Böge (im Jahr 2015 ausgeschiedener ehemaliger Vorstandssprecher) eine Pensionszahlung in Höhe von 40 T€.

Die erstattungsfähigen Reisekosten von Herrn Kneip werden im Folgejahr bis zum 30. Juni eines jeden Jahres erstattet.

Für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der folgende Versorgungsaufwand geleistet:

Tabelle 2: Versorgungsaufwand

Hans-Peter Kneip1

Wilhelm Wellner

Olaf Borkers1

In TEUR

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Versorgungsaufwand

25

7

-

25

-

2

1 Der Versorgungsaufwand ist auch in Tabelle 1 in der Position „Nebenleistungen“ enthalten.

In den der Vergütung zugrunde liegenden Vorstandsverträgen von Herrn Wellner und Herrn Borkers ist keine Maximalvergütung vereinbart worden. Der Vorstandsvertrag von Herrn Kneip enthält eine Maximalvergütung in Höhe von 725 T€. Der im Januar 2022 mit Herrn Wellner abgeschlossene Vorstandsvergütungsvertrag enthielt eine Maximalvergütung von 1,1 Mio. €.

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 50 T€, die stellvertretende Vorsitzende erhält 37,5 T€ und alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 25 T€.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Laufe eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten eine zeitanteilige Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr.

Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die baren Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende Umsatzsteuern erstattet, wenn die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen.

Die gewährte und geschuldete Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

2023

2022

Festvergütung

Gesamt-
vergütung

Festvergütung

Gesamt-
vergütung

Gewährte/Geschuldete Vergütung für den Aufsichtsrat

TEUR

%

TEUR

TEUR

%

TEUR

Reiner Strecker

50

100%

50

50

100%

50

Chantal Schumacher
(seit 30.08.2022)

37,5

100%

37,5

12,7

100%

12,7

Benjamin Paul Bianchi1
(seit 30.08.2022)

25

100%

25

8,5

100%

8,5

Karin Dohm
(bis 30.08.2022)

-

-

-

24,8

100%

24,8

Dr. Anja Disput
(bis 30.08.2022)

-

-

-

16,5

100%

16,5

Henning Eggers

25

100%

25

25

100%

25

Dr. Henning Kreke

25

100%

25

25

100%

25

Lemara Dee Grant1
(seit 30.08.2022)

25

100%

25

8,5

100%

8,5

Stuart E. Keith1
(seit 30.08.2022)

25

100%

25

8,5

100%

8,5

Dr. Volker Kraft
(seit 30.08.2022)

25

100%

25

8,5

100%

8,5

Alexander Otto
(bis 23.05.2022)

-

-

-

9,7

100%

9,7

Claudia Plath

25

100%

25

25

100%

25

Klaus Striebich
(bis 30.08.2022)

-

-

-

16,5

100%

16,5

Roland Werner
(bis 30.08.2022)

-

-

-

16,5

100%

16,5

1 Herr Benjamin Paul Bianchi, Herr Stuart E. Keith sowie Frau Lemara Grant haben der Gesellschaft gegenüber schriftlich erklärt, auf die ihnen zustehende Aufsichtsratsvergütung zu verzichten.

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vergütung der Organmitglieder im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer/-innen in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis im Zeitraum von 2018 bis 2023.

Die Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG wird anhand des Ergebnisses vor Steuern erfasst.

Veränderung 2018 - 2019

Veränderung 2019 - 2020

Veränderung 2020 - 2021

Veränderung 2021 - 2022

Veränderung 2022 - 2023

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Wilhelm Wellner

5,3%

-7,5%

-4,6%

-10

-

Olaf Borkers

2,5%

4,8%

-4,4%

-10

-

Claus-Matthias Böge1

8,8%

1,6%

-90,5%

0,0%

0,0%

Hans-Peter Kneip

-

-

-

-10

-10

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder2

Reiner Strecker

0,0%

-19,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Chantal Schumacher5

-

-

-

-10

0,0%

Benjamin Paul Bianchi5

-

-

-

-10

0,0%

Karin Dohm6

0,0%

-19,0%

0,0%

-10

-

Dr. Anja Disput3, 6

-

-

-10

-10

-

Henning Eggers3

-

-

-10

0,0%

0,0%

Dr. Henning Kreke

0,0%

-19,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Lemara Dee Grant5

-

-

-

-10

0,0%

Stuart E. Keith5

-

-

-

-10

0,0%

Dr. Volker Kraft5

-

-

-

-10

0,0%

Alexander Otto7

0,0%

-19,0%

0,0%

-10

-

Claudia Plath3

-

-10

0,0%

0,0%

0,0%

Klaus Striebich6

0,0%

-19,0%

0,0%

-10

-

Roland Werner6

0,0%

-19,0%

0,0%

-10

-

Beate Bell4

0,0%

-10

-

-

-

Thomas Armbrust4

0,0%

-10

-

-

-

Manuel Better4

0,0%

-10

-

-

-

Ertragskennzahlen

Ergebnis vor Steuern der Gesellschaft8

42,4%

-73,6%

68,2%

-41,9%

105,1%

Operatives Ergebnis des Konzerns vor Bewertungsergebnis und Steuern9

1,4%

-21,8%

-1,6%

3,7%

30,2%

Vergütung der Arbeitnehmer/-innen

Arbeitnehmer/-innen in Deutschland

3,4%

2,2%

0,5%

4,7%

6,0%

1 Im Vorstand bis 30. Juni 2015, Gewährung aus betrieblicher Altersversorgung seit 2019, Gewährung aus LTI bis 2020

2 Bis 2019 wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder inkl. Vorsteuer ausgezahlt. Seit dem Jahr 2020 wurde aufgrund EuGH-Rechtsprechung die Vergütung exklusive Vorsteuer ausgezahlt. Die satzungsgemäße Vergütung blieb über den Betrachtungszeitraum unverändert.

3 Im Aufsichtsrat seit 12. Juni 2019

4 Im Aufsichtsrat bis 12. Juni 2019

5 Im Aufsichtsrat seit 30. August 2022

6 Im Aufsichtsrat bis 30. August 2022

7 Im Aufsichtsrat bis 23. Mai 2022

8 Einzelabschluss der Deutsche EuroShop AG (HGB)

9 Freiwillige Zusatzangabe

10 Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts kein Ausweis von Veränderungen

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche EuroShop AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche EuroShop AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, 12. April 2024

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kaletta
Wirtschaftsprüfer

Oleski
Wirtschaftsprüfer

III.

Weitere Informationen zur Hauptversammlung

1.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre (gemeint sind in dieser Einladung stets alle Geschlechter, einzig aus Gründen der Lesbarkeit wird auf die Nennung weiterer Formen verzichtet) berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum 22. August 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft in Textform eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@linkmarketservices.eu

anmelden.

Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die am 8. August 2024, 00:00 Uhr MESZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Ein Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zum Download bereit.

Als Service bieten wir Ihnen die Möglichkeit, sich elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten „Internetservice für Aktionäre“ gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens über folgende Internet-Adresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

anzumelden.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den Aktionären, die am 8. August 2024, 00:00 Uhr MESZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übersandt.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 8. August 2024, 00:00 Uhr MESZ, bis 22. August 2024, 24:00 Uhr MESZ, in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung als organisatorische Hilfsmittel übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Bedeutung des Technical Record Date

Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand an Aktien am Tag der Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der 22. August 2024, 24:00 Uhr MESZ. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 22. August 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingehen, können somit Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung jedoch in keiner Weise blockiert, so dass Aktionäre auch nach einer Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen und diese veräußern können. Der Technical Record Date hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

2.

Stimmrechtsausübung

Aktionäre können ihr Stimmrecht persönlich, durch Bevollmächtigte und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben

a)

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen bevollmächtigten Intermediär i.S.v. § 135 AktG (z. B. die depotführende Bank oder ein anderes Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater oder eine andere Person nach Wahl ausgeübt werden. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Formulare zur Anmeldung und Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den am 8. August 2024, 00:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Die Unterlagen können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Entsprechende Formulare stehen ferner über die Internet-Adresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

zum Abruf zur Verfügung.

Wenn weder ein Intermediär i.S.v. § 135 AktG noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht nach § 13 Abs. 3 Satz 2 der Satzung auch unter Nutzung eines Internetdialogs erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an die Gesellschaft an folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 MünchenDeutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@linkmarketservices.eu

Alternativ kann die Erteilung und der Widerruf einer Vollmacht (mit Ausnahme der Vollmacht an einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution) im Wege elektronischer Datenübertragung unter Nutzung des passwortgeschützten „Internetservice für Aktionäre“ über folgende Internet-Adresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

bis zum 28. August 2024, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den Aktionären, die am 8. August 2024, 00:00 Uhr MESZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übersandt.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären und diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt § 135 Aktiengesetz.

b)

Stimmrechtsausübung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Deutsche EuroShop AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse oder im Wege elektronischer Datenübertragung unter Nutzung des passwortgeschützten „Internetservice für Aktionäre“ über folgende Internet-Adresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

zu erfolgen.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen muss diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 28. August 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten „Internetservice für Aktionäre“ unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zugehen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

a)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz). Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft unter nachstehender Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 29. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Deutsche EuroShop AG
Vorstand
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - sofern sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt werden - unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Zudem sind sie Bestandteil der Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung an folgende Adresse zu richten:

Deutsche EuroShop AG
Patrick Kiss
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 40 / 41 35 79 29
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 14. August 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 Aktiengesetz erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für Aktionärsvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 Aktiengesetz (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 Aktiengesetz entsprechend.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind im Internet unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

einzusehen.

4.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zugänglich gemacht. Dort werden nach dem Ende der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

5.

Angaben gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 76.464.319 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 76.464.319 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält aktuell 403.477 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Darüber hinaus wurden im Rahmen eines aktuell laufenden Aktienrückkaufprogramms bis zum Abend des 16. Juli 2024 weitere 5.575 eigene Aktien gekauft, die aber noch nicht geliefert wurden. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Gesamtzahl der eigenen Aktien darüber hinaus weiter verändern.

6.

Hinweise zum Datenschutz

Unsere Datenschutzhinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Hamburg, im Juli 2024

Deutsche EuroShop AG

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