EQS-HV: BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2023 in Ingolstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2023 in Ingolstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.05.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft Ingolstadt ISIN: DE0005280002
WKN: 528000

Wir laden hiermit die Aktionäre* unserer Gesellschaft zur

136. ordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 3. Juli 2023, um 10:00 Uhr MESZ
(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am Ort der Hauptversammlung stattfindet, ein.

Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Anschluss an folgende Tagesordnung.

* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „BBI Immobilien AG“) für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Lageberichts für die BBI Immobilien AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Webseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung verfügbar und stehen dort zum Download bereit.

Die vorgenannten Unterlagen werden in der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft näher erläutert werden.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung ist damit nicht erforderlich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Geschäftsjahr 2023 zum Abschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2023 und 2024 im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

TOP 5

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zur Erörterung

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen haben und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorlegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind nachfolgend abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

zugänglich.

Vergütungsbericht 2022 gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk

Nach § 120a Absatz AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Im Rückblick auf die Hauptversammlung 2021 der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG, Ingolstadt, (im Folgenden: BBI Immobilien AG) am 30.6.2021 hat die Hauptversammlung das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,9988 % gebilligt.

Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder börsennotierter Gesellschaften Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Im Rückblick auf die Hauptversammlung 2021 der BBI Immobilien AG am 30.6.2021 hat die Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,9988 % beschlossen.

Vergütung des Vorstands

Seit 1.10.2014 ist Herr Rainer Hettmer als Alleinvorstand der BBI Immobilien AG bestellt. Herr Hettmer ist auch Vorstand der Konzernmuttergesellschaft VIB Vermögen AG und wird ausschließlich von der VIB Vermögen AG vergütet. Für seine Tätigkeit als Vorstand der BBI Immobilien AG ist hiervon im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 eine Festvergütung von 15.000 EUR zuzurechnen (2021: 15.000 EUR). Die Festvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt. Die Festvergütung macht 100 % der Gesamtvergütung aus (2021: 100 %). Eine erfolgsabhängige Vergütung für die Vorstandstätigkeit wird nicht gewährt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung festgelegt und orientiert sich an der Größe des Unternehmens, den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine fixe, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 6.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats den eineinhalbfachen Betrag der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich wie folgt:

Aufsichtsratsmitglieder

Festvergütung 2022 (in EUR)

Festvergütung 2021 (in EUR)

Auszahlungs-
wirksame
Vergütung

Aufwands-
wirksame
Vergütung

in %

Auszahlungs-
wirksame
Vergütung

Aufwands-
wirksame
Vergütung

in %

Ludwig Schlosser
(Vorsitzender)

18.000

18.000

100

18.000

18.000

100

Rupert Hackl (ab 30.6.2021
stellvertretender Vorsitzender)

7.500

9.000

100

6.000

7.500

100

Sonja Wärntges (ab 1.4.2022 Mitglied des Aufsichtsrats)

0

0

100

0

0

100

Prof. Dr. Michaela Regler
(ausgeschieden am 22.3.2022)

3.000

1.331

100

0

3.000

100

Franz-Xaver Schmidbauer
(ausgeschieden am 30.06.2021)

4.500

0

100

9.000

4.500

100

Gesamtvergütung

33.000

28.331

33.000

33.000

Das Aufsichtsratsmandat von Frau Sonja Wärntges wird nicht vergütet, da im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit bei der DIC Asset AG alle Organtätigkeiten innerhalb des DIC Asset Konzerns abgegolten sind.

Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr von der Gesellschaft keine weiteren Vergütungen oder Auslagenerstattungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben von der Gesellschaft keine Kredite oder Vorschüsse erhalten.

Vergleichende Darstellung der aufwandsbezogenen Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats und Ertragsentwicklung der Gesellschaft:

Vorstandsmitglied

Gesamtvergütung
2022 (in EUR)

Gesamtvergütung
2021 (in EUR)

Veränderung

Rainer Hettmer

15.000

15.000

+/- 0 %
(Gesamtjahres-
betrachtung)

Gesamtvergütung des Vorstands

15.000

15.000

+/- 0 %
(Gesamtjahres-
betrachtung)

Aufsichtsratsmitglieder

Gesamtvergütung
2022

Gesamtvergütung
2021

Veränderung

Ludwig Schlosser (Vorsitzender)

18.000

18.000

+/- 0 %
(Gesamtjahres-
betrachtung)

Rupert Hackl (ab 30.6.2021 stellvertretender Vorsitzender)

9.000

7.500

+/- 0 %
(Gesamtjahres-
betrachtung)

Sonja Wärntges (seit 1.4.2022 Mitglied des Aufsichtsrats)

0

0

+/- 0 %
(Gesamtjahres-
betrachtung)

Prof. Dr. Michaela Regler (ausgeschieden am 22.3.2022)

1.331

3.000

+/- 0 %
(Gesamtjahres-
betrachtung)

Franz-Xaver Schmidbauer (ausgeschieden am 30.06.2021)

0

4.500

+/- 0 %
(Gesamtjahres-
betrachtung)

Gesamtvergütung des Aufsichtsrats

28.831

33.000

+/- 0 %

Ergebnis nach Steuern vor Gewinnabführung

8.205.194

7.689.674

+6,7 %

Da die Gesellschaft keine Mitarbeiter beschäftigt, entfallen Angaben zur durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 10. Februar 2023

BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Philipp Jahn
Wirtschaftsprüfer

Frank Werner
Wirtschaftsprüfer

TOP 6

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen (Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung)

Der neu eingeführte § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass eine derartige Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig ist. In der Satzung der BBI Immobilien Aktiengesellschaft soll eine entsprechende Ermächtigung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung in den vergangenen drei Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Einschränkungen ebenfalls virtuell durchgeführt wurden, grundsätzlich bewährt hat. Durch die virtuelle Hauptversammlung, wie sie in § 118a AktG nun dauerhaft im Aktiengesetz geregelt ist, werden die Rechte der Aktionäre im Vergleich zu den zuvor vorübergehend seit 2020 vorgesehenen Formen der virtuellen Hauptversammlung deutlich erweitert. Diese entsprechen nun weitestgehend den Aktionärsrechten in der Präsenzhauptversammlung. Die neue Form der virtuellen Hauptversammlung sieht in Annäherung an Präsenzhauptversammlungen etwa den direkten Austausch zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation vor. Insbesondere besteht während der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlags- sowie ein Rederecht der Aktionäre. Zudem steht den Aktionären ein Auskunftsrecht zu. BBI Immobilien AG plant nicht, im Fall der Durchführung virtueller Hauptversammlungen die Einreichung von Fragen bereits vor der Versammlung zuzulassen und dabei den Umfang der Einreichung von Fragen in der Einberufung zu beschränken. Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen der Gesellschaft als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen und von der Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen keinen Gebrauch zu machen. Vor der Einberufung einer Hauptversammlung wird die Gesellschaft deshalb in jedem Einzelfall prüfen, ob diese als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenzhauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Die Satzungsermächtigung für den Vorstand zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen ist auf fünf Jahre nach ihrer Eintragung in das Handelsregister befristet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft (Ort der Hauptversammlung) wird um die Sätze 3 bis 5 ergänzt und insgesamt wie folgt neugefasst:

„1. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem durch Beschluss des Aufsichtsrats zu bestimmenden Ort in Bayern statt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

TOP 7

Beschlussfassung über die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen (Änderung von § 14 der Satzung)

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Aufsichtsratsmitglieder haben mit Ausnahme des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung keine aktive Rolle und können den Aktionären bei einer virtuellen Hauptversammlung auch nicht in Präsenz gegenübertreten. Es ist daher nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat gerechtfertigt, dass die Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme des Versammlungsleiters im Fall der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte, spart aber Aufwand und Kosten und ist mangels Reiseerfordernis nachhaltiger.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

„3. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist bei virtuellen Hauptversammlungen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:

•

Jahresabschluss, Lagebericht der BBI Immobilien AG, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 (TOP 1), sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB als Teil des Lageberichts der BBI Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2022,

•

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 (TOP 5) und

•

Satzung der Gesellschaft (Tagesordnungspunkte 6 und 7).

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.200.000,00 EUR und ist eingeteilt in 5.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie vermittelt nach der Satzung der Gesellschaft eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 5.200.000 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Sämtliche Zeitangaben in den nachfolgenden Abschnitten sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG).

Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung insbesondere um Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Anmeldung, zur Bild- und Tonübertragung und Zuschaltung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat und eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 86633 Neuburg an der Donau, Tilly-Park 1 statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Montag, 3. Juli 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung verfolgen und dort – wie nachfolgend beschrieben – ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben. Weder die Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 und 7 haben verbindlichen Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 12. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag). Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind.

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher bis zum 26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

BBI Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung steht. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur berechtigt, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien an der Gesellschaft erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen bzw. die Hauptversammlung verfolgen und können auch kein Stimmrecht ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er sich insoweit nicht von einem zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind (vgl. oben unter Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts), bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung steht, verfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich über das elektronische InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung steht. Unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung können Briefwahlstimmen dort bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu der vom Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigten und festgelegten Schließung der Abstimmungen abgegeben, widerrufen oder geändert werden.

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen von Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird mit den Anmeldebestätigungen zur Hauptversammlung übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung auch noch am Tag der Hauptversammlung (3. Juli 2023) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erhalten die Aktionäre wie vorstehend im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über das InvestorPortal erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum 2. Juli 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post oder E-Mail wie folgt übermittelt werden:

BBI Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigung anderer Personen

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und nicht selbst ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (der z.B. ein Kreditinstitut sein kann), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen. Der Bevollmächtigte kann (anders als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Für die Bevollmächtigung einer Aktionärsvereinigung, eines Kreditinstituts oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediäre oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht und es gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Da die Hauptversammlung in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird, muss die Stimmabgabe im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. vorstehend dazu) oder durch den Bevollmächtigten per elektronischer Briefwahl (vgl. vorstehend dazu) erfolgen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären mit den Anmeldebestätigungen übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unser passwortgeschütztes InvestorPortal unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Weg per E-Mail an nachstehende Adresse übermittelt werden:

BBI Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege sowie das passwortgeschützte InvestorPortal stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über das InvestorPortal (siehe dazu nachstehend die weiteren Hinweise) unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch übermittelt werden, bis

Sonntag, den 2. Juli 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang),

der Gesellschaft zu übermitteln.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre sind angehalten, Bevollmächtigte auf die Weitergabe und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutzgrundverordnung und Bundesdatenschutzgesetz hinzuweisen.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische Briefwahl bzw. über Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post und E-Mail bis zum 2. Juli 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser InvestorPortal für eine Stimmabgabe per Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung sowie für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei diese Zeitpunkte in der Bild- und Tonübertragung durch den Versammlungsleiter jeweils angekündigt und festgelegt werden) zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Gehen Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgerecht auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege zu, und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge berücksichtigt: 1. über das InvestorPortal, 2. per E-Mail, 3. in Papierform. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre oder Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird unmittelbar im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung steht, bereitgestellt. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Anforderung des Nachweises der Stimmzählung kann nach der Hauptversammlung im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung steht, vorgenommen werden. Die Gesellschaft wird die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Bitte beachten Sie auch die nachstehenden Hinweise unter „Rechte der Aktionäre“ sowie die Hinweise auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.

Rechte der Aktionäre

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 und 4, 122 Abs. 3 AktG). § 70 Aktiengesetz findet bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der BBI Immobilien AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am

2. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ),

unter folgender Postanschrift zugehen:

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG
z. Hd. Des Vorstands
Tilly-Park 1
86633 Neuburg/Donau

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, 18. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG
z. Hd. des Vorstands
Tilly-Park 1
86633 Neuburg/Donau
Telefax: +49 (0) 8431 9077 1990
E-Mail: info@bbi-immobilien-ag.de

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt nach ordnungsgemäßer Anmeldung, die bis Montag, 26. Juni 2023, 24:00 Uhr, möglich ist (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis

Dienstag, den 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang),

Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform ausschließlich per E-Mail an

info@bbi-immobilien-ag.de

zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das passwortgeschützte InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens zugänglich gemacht wird. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten InvestorPortal Redebeiträge anmelden.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht und das Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu unter dem Abschnitt „Rederecht“), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, § 118a Abs 1 Satz 2 Nr. 8, § 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das passwortgeschützte InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das passwortgeschützte InvestorPortal. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise oben im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ verwiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124 a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 118a AktG i.V.m. § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, und § 131 Abs. 1 AktG, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG sowie die Informationen nach § 124 a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft sind unter

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auf der Internetseite der Gesellschaft in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Hinweis zum Datenschutz

Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Alle notwendigen Informationen und Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juli 2023 (die „HV-Datenschutzrichtlinie“) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten wenden, dessen Kontaktdaten ebenfalls in der HV-Datenschutzrichtlinie angegeben sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

Ingolstadt, im Mai 2023

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

Der Vorstand

24.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

Unternehmen:

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86633 Neuburg an der Donau

Deutschland

E-Mail:

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Internet:

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Ende der Mitteilung

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1641027 24.05.2023 CET/CEST