EQS-Adhoc: SOWITEC group GmbH begibt neuen besicherten 8,00 % Green Bond 2023/2028 im Volumen von bis zu 25 Mio. Euro inklusive Umtauschangebot an die Inhaber der Anleihe 2018/2023

EQS-Ad-hoc: SoWiTec group GmbH / Schlagwort(e): Anleiheemission

SOWITEC group GmbH begibt neuen besicherten 8,00 % Green Bond 2023/2028 im Volumen von bis zu 25 Mio. Euro inklusive Umtauschangebot an die Inhaber der Anleihe 2018/2023

28.02.2023 / 13:00 CET/CEST

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SOWITEC group GmbH begibt neuen besicherten 8,00 % Green Bond 2023/2028 im Volumen von bis zu 25 Mio. Euro inklusive Umtauschangebot an die Inhaber der Anleihe 2018/2023

Sonnenbühl, 28. Februar 2023 – Die Geschäftsführung der SOWITEC group GmbH hat heute beschlossen, eine neue besicherte Anleihe (ISIN: DE000A30V6L2) im Volumen von bis zu 25 Mio. Euro zu begeben, die über die Laufzeit von fünf Jahren mit einem Kupon von 8,00 % p.a. ausgestattet ist („Schuldverschreibungen 2023/2028“). Das Wertpapier qualifiziert sich als Green Bond, da es laut Zweitgutachten der Research- und Rating-Agentur imug Beratungsgesellschaft GmbH alle Kriterien der International Capital Market Association gemäß den anwendbaren Green Bond Principles erfüllt. Als Sicherheit für die Schuldverschreibungen 2023/2028 werden Geschäftsanteile an der SoWiTec operation GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der Emittentin, zugunsten der Anleihegläubiger an einen Treuhänder verpfändet, wobei je angefangene 1 Mio. Euro Gesamtnennbetrag der ausgegebenen Schuldverschreibungen 2023/2028 Geschäftsanteile in Höhe von 2 % des Stammkapitals der SoWiTec operation GmbH verpfändet werden (dies entspricht 50 % bei einem Begebungsvolumen von 25 Mio. Euro). Die Verpfändung erfolgt spätestens mit Wirkung zum 31. Mai 2023.

Das Angebot für den neuen besicherten 8,00 % Green Bond 2023/2028 setzt sich aus einem öffentlichen Umtauschangebot, einem öffentlichen Angebot und einer Privatplatzierung zusammen. Im Rahmen des öffentlichen Umtauschangebots können die Inhaber der mit 15 Mio. Euro ausstehenden 6,75 % Schuldverschreibungen (ISIN: DE000A2NBZ21) („Schuldverschreibungen 2018/2023“) ihre Schuldverschreibungen 2018/2023 im Verhältnis 1 zu 1 in die neuen Schuldverschreibungen 2023/2028 tauschen. Zudem erhalten sie je umgetauschter Schuldverschreibung 2018/2023 einen Zusatzbetrag in Höhe von 15,00 Euro und die aufgelaufenen Stückzinsen. Das öffentliche Umtauschangebot wird am 2. März 2023 beginnen und am 23. März 2023 (18 Uhr MEZ) enden.

Das öffentliche Angebot zur Neuzeichnung in Deutschland und Luxemburg wird vom 6. März 2023 bis zum 28. März 2023 (12 Uhr MESZ) über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace der Frankfurter Wertpapierbörse im Handelssystem XETRA und durch die Schaltung einer Angebotsanzeige in Luxemburg durchgeführt. Gleichzeitig erfolgt durch die ICF BANK AG und Quirin Privatbank AG als Joint Lead Manager und Joint Bookrunner eine Privatplatzierung ausschließlich an qualifizierte Anleger in Deutschland und bestimmten anderen europäischen Ländern. Die DICAMA AG (Lead Arranger) und die Lewisfield Deutschland GmbH begleiten die Transaktion als Financial Advisor.

Der Nettoemissionserlös aus dem öffentlichen Angebot und der Privatplatzierung ist – in nachfolgender Reihenfolge und Priorität – für die Finanzierung und Refinanzierung laufender und künftiger Projekte der SOWITEC-Gruppe sowie je nach Annahmequote des Umtauschangebots gegebenenfalls auch teilweise für die Refinanzierung der Schuldverschreibungen 2018/2023 vorgesehen. Im Rahmen der Projektfinanzierung dienen die zufließenden Mittel gemäß dem von der Emittentin aufgestellten Rahmenwerk für grüne Schuldverschreibungen schwerpunktmäßig der Entwicklung, dem Bau und dem Betrieb von (i) Windparks, (ii) Photovoltaikparks und (iii) Hybridprojekten (Kombination von Wind- und Photovoltaikprojekten, auch verbunden mit Batteriespeichern). In geographischer Hinsicht soll der überwiegende Teil des Nettoemissionserlöses zur Finanzierung von Wind- und Photovoltaikprojekten innerhalb Deutschlands und gegebenenfalls opportunistisch in anderen nicht-europäischen Ländern, in denen die SOWITEC-Gruppe bereits tätig ist, verwendet werden.

Der heute von der luxemburgischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF)) gebilligte und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) notifizierte Wertpapierprospekt steht auf der Webseite der SOWITEC group GmbH (www.sowitec.com/de/investor) zum Abruf zur Verfügung.

Der neue besicherte 8,00 % Green Bond 2023/2028 soll voraussichtlich am 30. März 2023 in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market der Deutsche Börse AG) einbezogen werden.

SOWITEC group GmbH
Die Geschäftsführung

Wichtiger Hinweis:
Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren. Die Wertpapiere, die Gegenstand dieser Veröffentlichung sind, werden durch die Emittentin ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg im Wege eines öffentlichen Umtauschangebots und eines öffentlichen Angebots angeboten. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg erfolgt ein Angebot ausschließlich in Form einer Privatplatzierung nach den jeweils anwendbaren Ausnahmevorschriften.

Insbesondere wurden die Wertpapiere nicht und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) registriert und dürfen nicht ohne Registrierung gemäß dem Securities Act oder Vorliegen einer anwendbaren Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden.

Diese Veröffentlichung stellt keinen Wertpapierprospekt dar. Die Anlageentscheidung interessierter Anleger bezüglich der in dieser Veröffentlichung erwähnten Wertpapiere sollte ausschließlich auf Grundlage des von der Emittentin im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot dieser Wertpapiere erstellten Wertpapierprospektes einschließlich der Anleihe- bzw. der Umtauschbedingungen getroffen werden, die jeweils auf der Webseite der Emittentin unter www.sowitec.com/de/investor abrufbar sind.

Kontakt:
Frank Ostermair, Linh Chung
Better Orange IR & HV AG
089/8896906-25
linh.chung@better-orange.de

Eckdaten der Anleihe 2023/2028

Emittentin

SOWITEC group GmbH

Finanzierungsinstrument

Green Bond (klassifiziert gemäß imug/SPO)

Emissionsvolumen

Bis zu 25 Mio. Euro

Kupon

8,00 % p.a.

ISIN/WKN

DE000A30V6L2/A30V6L

Ausgabepreis

100 %

Stückelung

1.000 Euro

Umtauschprämie

15,00 Euro je umgetauschter Schuldverschreibung 2018/2023

Umtauschfrist

2. März 2023 bis 23. März 2023 (18 Uhr MEZ)

Angebotsfrist

6. März 2023 bis 28. März 2023 (12 Uhr MESZ)

Valuta

30. März 2023

Laufzeit

5 Jahre: 30. März 2023 bis zum 30. März 2028 (ausschließlich)

Zinszahlung

Jährlich nachträglich am 30. März eines jeden Jahres, erstmals am 30. März 2024

Rückzahlungstermin

30. März 2028

Rückzahlungsbetrag

100 %

Status

Nicht nachrangig, besichert

Besicherung

Je angefangene 1 Mio. Euro Gesamtnennbetrag der ausgegebenen Schuldverschreibungen werden Geschäftsanteile in Höhe von 2 % des Stammkapitals der SoWiTec operation GmbH verpfändet (= 50 % bei einem Begebungsvolumen von 25 Mio. Euro). Die Verpfändung erfolgt spätestens mit Wirkung zum 31. Mai 2023 zugunsten der Anleihegläubiger an den Treuhänder.

Sonderkündigungsrechte der Emittentin

• Ab 30. März 2026 zu 102 % des Nennbetrags
• Ab 30. März 2027 zu 101 % des Nennbetrags

Kündigungsrechte der Anleihegläubiger und Covenants

• Kontrollwechsel
• Drittverzug
• Ausschüttungsbegrenzung von 50 % des HGB-Konzernjahresüberschusses
• Mindest-Konzern-Eigenkapitalquote (HGB) von 35 %
• Transparenzverpflichtung

Anwendbares Recht

Deutsches Recht

Börsensegment

Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market der Deutsche Börse AG)

Joint Lead Manager und Joint Bookrunner

Quirin Privatbank AG, ICF BANK AG

Financial Advisor

DICAMA AG (Lead Arranger), Lewisfield Deutschland GmbH

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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

SoWiTec group GmbH

Löherstraße 24

72820 Sonnenbühl

Deutschland

Telefon:

+49 (0) 7128 3808-0

Fax:

+49 (0) 7128 3808-38

E-Mail:

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Internet:

www.sowitec.com

ISIN:

DE000A2NBZ21

WKN:

A2NBZ2

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