DGAP-News: Orko Silver Corp. meldet Vereinbarung mit Coeur D'Alene

DGAP-News: Orko Silver Corp. / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges Orko Silver Corp. meldet Vereinbarung mit Coeur D'Alene

20.02.2013 / 13:21 

Vancouver, B.C., 19. Februar 2013. Orko Silver Corp. ('Orko') (TSXV: OK, WKN: A0J KUL) gibt bekannt, dass First Majestic Silver Corp. ('First Majestic') sein Recht gleichzuziehen, gemäß der Vereinbarung zwischen Orko und First Majestic vom 16. Dezember 2012 (die 'First-Majestic-Vereinbarung'), nicht ausgeübt hat und dass Orko derzeit die First-Majestic-Vereinbarung beendet und gleichzeitig eine Vereinbarung mit Coeur d'Alene Mines Corporation ('Coeur'), entsprechend den Bedingungen von Coeurs überlegenem Angebot, das am 13. Februar 2013 gemeldet wurde, eingeht (die 'Coeur-Vereinbarung').

Orko und Coeur werden zudem einen Wandelanleihe-Vertrag eingehen, wonach Coeur sich bereiterklärt, Orko 11,6 Mio. CAD für die Zahlung der Ausstiegsgebühr an First Majestic zu leihen. Die Anleihe ist auf Wunsch von Orko unter gewissen Umständen in Stammaktien von Orko zum Preis von je 2,25 CAD wandelbar. Im Fall einer Umwandlung würde die Halteverpflichtung für die entsprechenden Aktien am 21. Juni 2013 enden.

Orko hat die Versammlung der Orko-Aktionäre und -Optionsinhaber, die für den 20. Februar 2013 um 10:00 Uhr (Ortszeit Vancouver) für die Prüfung der First-Majestic-Vereinbarung angesetzt war, abgesagt. Orko wird ein neues Datum für eine Versammlung der Orko-Anteilseigner zur Prüfung der Coeur-Vereinbarung bekanntgeben, sobald dieser Termin festgelegt wurde.

Im Rahmen der Coeur-Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Orko pro Orko-Stammaktie (eine 'Orko-Aktie') wahlweise:

* 0,0815 einer Stammaktie von Coeur ('Coeur-Aktien'), 0,70 CAD in bar und 0,01118 eines Kaufwarrants für Coeur-Aktien ('Coeur-Warrants');

* 0,1118 Coeur-Aktien und 0,01118 Coeur-Warrants, nach Zuteilung die Coeur-Aktien betreffend, sofern die Gesamtzahl der durch die Orko-Aktionäre gewählten Coeur-Aktien über circa 11,6 Millionen liegt; oder

* 2,60 CAD in bar und 0,01118 Coeur-Warrants, nach Zuteilung das Bargeld betreffend, wenn der durch die Orko-Aktionäre gewählte gesamte Barbetrag über 100 Millionen CAD liegt.

Im Fall, dass alle Orko-Aktionäre entweder nur den Barbetrag (und Coeur-Warrants) oder die reine Aktien-Variante (und Coeur-Warrants) wählen, würde jeder Orko-Aktionär 0,0815 einer Coeur-Aktie, 0,70 CAD in bar sowie 0,01118 eines Coeur-Warrants für eine Orko-Aktie erhalten. Jeder vollständige Coeur-Warrant ist über einen Zeitraum von vier Jahren zu einem Ausübungspreis von 30,00 USD für eine Coeur-Aktie ausübbar; Anpassungen entsprechend der Bedingungen der Coeur-Warrants sind immer vorbehalten.

Bezogen auf den Schlusskurs der Coeur-Aktien an der New York Stock Exchange am 12. Februar 2013 (und einen geschätzten Warrant-Wert von 0,08 $ je Orko-Aktie) impliziert die Transaktion einen Wert von 2,70 CAD je Orko-Aktie. Der durch die Transaktion festgelegte Wert stellt ein Aufgeld von zirka 26 % auf den Aktienkurs von Orko am 12. Februar 2013 und ein Aufgeld von 71 % auf den noch unveränderten Aktienkurs von Orko am 14. Dezember 2012 dar.

Gary Cope, Präsident & CEO von Orko, sagte: 'Das Angebot von Coeur stellt einen bedeutenden Anstieg der Vergütung für die Orko-Aktionäre dar. Die Möglichkeit der Aktionäre, zwischen einer Bezahlung in Form von Bargeld oder von Aktien oder einer Kombination daraus zu wählen, bietet zusätzliche Flexibilität. Coeur hat nachweislich große Erfahrung bei der Entwicklung, der Inbetriebnahme und dem Betrieb großer Edelmetallprojekte und verfügt zudem über die nötigen Finanzmittel, um Orkos La-Preciosa-Projekt zur Produktion zu führen. Diese Kombination wird den Orko-Aktionären eine Beteiligung an einem diversifizierterem Betriebsportfolio ermöglichen und erhält zudem das Potential von La Preciosa.'

Nach Abschluss der Transaktion werden die aktuellen Aktionäre von Orko zirka 11 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Coeur besitzen, die Auswirkung der Coeur-Warrants ausgenommen. Die Transaktion wird über einen gerichtlich genehmigten Arrangement-Plan durchgeführt und erfordert die Zustimmung durch mindestens 66 2/3 % der von Orko-Aktionären bei der Sonderversammlung, die voraussichtlich im April 2013 stattfinden wird (die 'Versammlung'), abgegebenen Stimmen. Neben der Zustimmung durch die Aktionäre und das Gericht, unterliegt die Transaktion behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die in Transaktionen dieser Art üblich sind.

Die Coeur-Vereinbarung beinhaltet übliche Regelungen wie eine Abwerbeklausel, eine Bestimmung über die Möglichkeit das eigene Angebot anzupassen und treuhänderische Bestimmungen. Weiterhin hat Orko erklärt, an Coeur eine Ausstiegsgebühr von 11,6 Mio. CAD zu zahlen, sollten gewisse Umstände eintreten. Coeur und Orko haben zugestimmt, die jeweils andere Partei für bestimmte Kosten zu entschädigen, welche unter gewissen anderen Umständen entstehen könnten.

Der Vorstand von Orko hat der Coeur-Vereinbarung einstimmig zugestimmt und wird eine schriftliche Empfehlung herausgeben, dass die Aktionäre von Orko für die Coeur-Vereinbarung stimmen. Diese Empfehlung wird sich in dem Informationsrundschreiben des Managements finden, welches die Aktionäre in Zusammenhang mit der Versammlung zugesendet bekommen. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Orko, die gemeinsam circa 7,75 % der ausgegebenen und ausstehenden Orko-Aktien halten, sind hinsichtlich der Transaktion eine Stimmbindungsvereinbarung eingegangen, wonach sie unter anderem erklären, bei der Versammlung für die Transaktion zu stimmen.

Strategische Beweggründe für die Transaktion

* Weitere Beteiligung am La-Preciosa-Projekt. Die Orko-Aktionäre erhalten durch den Besitz der Coeur-Aktien und -Warrants ein bedeutendes Aufgeld auf den aktuellen Orko-Aktienkurs und haben zudem die Möglichkeit, weiter an künftigen Wertsteigerungen in Zusammenhang mit der Entwicklung und dem Betrieb des La-Preciosa-Projekts zu profitieren. La Preciosa gilt als eines der weltweit größten noch nicht entwickelten Silberprojekte.

* Zugang zu den Möglichkeiten von Coeur. Durch die 80-jährige Erfahrung und die erzielten Erfolge in der Entwicklung, der Inbetriebnahme und dem Betrieb groß angelegter Projekte verfügt Coeur über die nötige finanzielle Stärke sowie Entwicklungs- und Betriebserfahrung, um das La-Preciosa-Projekt zur Produktion zu führen. Coeur hat die San-Bartolomé-Mine in Bolivien, die Palmarejo-Mine in Mexiko und die Kensington-Mine in Alaska erfolgreich gebaut und betreibt diese nun.

* Beteiligung an einem Unternehmen mit geografisch verschiedenen Projekten und guten Wachstumsaussichten. Die Orko-Aktionäre werden davon profitieren, Aktien eines Unternehmens mit einer größeren geografischen Vielfalt zu besitzen. Derzeit hat Coeur Anteile an Bergbauliegenschaften in Mexiko, Bolivien, Alaska, Nevada, Australien und Argentinien und betreibt Minen in Alaska, Nevada, Mexiko und Bolivien. Die Verbindung wird das Gesamtprofil des vereinten Geschäfts verbessern, indem sie Coeurs Asset-Zusammensetzung weiter diversifiziert und sein Portfolio um ein Weltklasse-Entwicklungsprojekt ergänzt. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das vereinte Unternehmen über ein attraktives Portfolio von Tagebau- und Untergrundbetrieben sowie über ein solides Wachstumsprofil verfügen.

* Verfügbarkeit von Kapital, starker Cashflow und bedeutendes Produktionsprofil. Coeur hat über 500 Mio. US$ an verfügbarer Liquidität zur Unterstützung der Minenentwicklung und für weitere Wachstumsinitiativen. Außerdem generiert Coeur beträchtlichen Cashflow aus seinem bestehenden Minenportfolio.

* Steigende Börsenbewertung und Liquidität von Coeur. Coeur ist sowohl an der New York Stock Exchange als auch an der Toronto Stock Exchange gelistet und hat einen Börsenwert von über 2 Mrd. US$. Coeurs Aktien sind mit einem täglichen durchschnittlichen Handelsvolumen von 1,6 Millionen Aktien, was auf Tagesbasis über die letzten 12 Monate 38 Mio. US$ entspricht, sehr liquide. Es würde ca. 7 Tage dauern, die ganzen Aktien der Abfindung gemäß der vorgesehenen Transaktion zu handeln.

Weitere Transaktionsdetails

Obwohl Coeur wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen wird, die nach Ausübung von Coeur Warrants gemäß der anzuwendenden US Wertpapiergesetze auszugebenen Coeur Aktien zu registrieren und die Coeur Warrants zu listen und für den Handel an der Toronto Stock Exchange und der New York Stock Exchange vorzubereiten, ist der Abschluss einer solchen Registrierung und Listung keine Bedingung für den Abschluss.

Außerdem wird Coeur wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, in Übereinstimmung mit bestimmten Coeur-Vertragsverpflichtungen, die notwendigen Änderungen vorzunehmen, um es Orko Aktionären, die wohnhaft in Kanada sind und die sonst gemäß der Transaktion Coeur Aktien erhalten würden, zu ermöglichen, zum Zwecke der Einkommensteuer (Kanada) (anders als solche Orko-Aktionäre, die von dieser Steuer ausgenommen sind), stattdessen Aktien einer in Kanada inkorporierten Tochtergesellschaft von Coeur (die 'Tauschaktien') zu erhalten, die in Coeur Aktien getauscht werden können. Auf diese Weise soll es Orko-Aktionären ermöglicht werden, eine Steueraufschiebung gemäß Einkommensteuergesetz (Kanada) in dem Umfang zu erhalten, dass die nicht in Aktien geleistete Bezahlung die Kostenbasis für kanadische Steuerzwecke nicht übertrifft. Obwohl Coeur wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen wird, die im Austausch gegen Tauschaktien auszugebenen Coeur Aktien gemäß der anzuwendenden US Wertpapiergesetze zu registrieren, ist der Abschluss einer solchen Registrierung keine Bedingung für den Abschluss der Transaktion.

Alle Details der Coeur Vereinbarung werden in ein Rundschreiben des Managements aufgenommen, das bei den Regulierungsbehörden eingereicht und an die Orko Aktionäre in Übereinstimmung mit den entsprechenden Wertpapiergesetzen gesendet wird. Orko erwartet, das Rundschreiben des Managements im März 2013 zu versenden.

Berater und Rechtsbeistand

BMO Capital Markets und GMP Securities L.P. sind für Orko als Finanzberater tätig. Stikeman Elliott LLP agiert als Rechtsberater für Orko. BMO Capital Markets und GMP Securities L.P. gaben dem Vorstand von Orko beide die Einschätzung, dass die im Rahmen der von Coeur vorgeschlagenen Vereinbarung zu erhaltende Zahlung, gemäß der Annahmen, Beschränkungen und Qualifikationen bei diesen Einschätzungen, für die Orko-Aktionäre aus finanzieller Sicht fair ist.

Weitere Informationen

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Orko Silver Corp. unter 604.687.6310 oder über unsere Webseite online unter www.orkosilver.com.

Über Orko

Orko Silver Corp. entwickelt eine der weltweit größten nicht entwickelten primären Silberlagerstätten, La Preciosa, welche nahe der Stadt Durango im mexikanischen Bundesstaat Durango gelegen ist.

Über Coeur

Coeur d'Alene Mines Corporation ist der größte primäre Silberproduzent mit Sitz in den USA und auch ein wachsender Goldproduzent. Coeur besitzt 4 Edelmetallminen in Amerika und generiert eine starke Produktion, Verkäufe und Cashflow in weiterhin robusten Metallmärkten. Coeur produziert aus seinen vollständig eigenen Betrieben: die Palmarejo Silber-Gold Mine in Mexiko, die San Bartolome Silbermine in Bolivien, die Rochester Silber-Gold Mine in Nevada und die Kinsington Goldmine in Alaska. Coeur gehören auch ein Nicht-Betriebsanteil an einer kostengünstigen Mine in Australien und man führt laufende Explorationsaktivitäten in Mexiko, Argentinien, Nevada, Alaska und Bolivien durch.

Im Namen des Vorstandes von Orko Silver Corp.

Gary Cope Präsident & CEO

Diese Pressemeldung kann in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, darunter jedoch nicht beschränkt auf Kommentare hinsichtlich des Abschlusses des Arrangements und der zahlreichen Schritte auf dem Wege dorthin, die wären: Einreichung und Versendung von Dokumenten an die Aktionäre und das Abhalten der Treffen der Aktionäre, der Wert der Orko-Aktien, die Liquidität der First-Majestic-Aktien und Coeur-Aktien, zukünftiges Wachstumspotential von Orko und seinem Geschäft, zukünftige Minenentwicklungspläne, der Preis von Silber und anderen Metallen, die Genauigkeit von Mineralressourcenschätzungen, angemessene Aussichten der wirtschaftlichen Ausbeutung einer Mineralressource, Timing und Inhalt kommender Arbeitsprogramme, geologische Interpretationen, Erhalt des Projekttitels, potentielle Mineral-Ausbeuteprozesse etc. In die Zukunft gerichtete Aussagen befassen sich mit zukünftigen Ereignissen und Bedingungen und bergen daher inhärente Risiken und Unsicherheiten. Die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich von den derzeit in diesen Aussagen erwarteten abweichen und Orko hat keine Verpflichtung, diese Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, es ist gesetzlich vorgeschrieben. Orkos Ressourcenschätzung basiert auf einem geologischen Modell, das auf Interpretationen mehrerer Adern in weit auseinander liegenden Bohrlöchern basiert. Es besteht das Risiko, dass die interpretierte Kontinuität und Ausrichtung der Adern sich bei weiteren Bohrungen ändern können. Die Probengehalte in den Bohrkernen könnten für diese Teile der Lagerstätte nicht repräsentativ sein, da Edelmetalllagerstätten dem Nugget-Effekt unterliegen und es in relativ kurzen Abständen starke Schwankungen der Gehalte geben kann. Probenlücken in den modellierten Adern könnten es höhergradigen Proben ermöglichen, in nicht erprobte niedriggradigere Areale des Modells projiziert zu werden. Dies könnte zu einer Überschätzung von Tonnage und Gehalt führen. Das Gegenteil ist auch möglich. Dichteangaben der Blöcke basieren auf einem Modell, das möglicherweise nicht korrekt ist und die lokalen Tonnageschätzungen beeinträchtigen. Weder die TSX Venture Exchange noch derenRegulierungs- Service-Dienstleister (gemäß Definition in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen Verantwortung für die Angemessenheit oder Korrektheit dieser Meldung.

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