EQS-HV: thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.01.2025 in https://www.thyssenkrupp.com/en/investors/annual-general-meeting mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: thyssenkrupp AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.01.2025 in https://www.thyssenkrupp.com/en/investors/annual-general-meeting mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

18.12.2024 / 15:07 CET/CEST

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thyssenkrupp AG Duisburg und Essen − ISIN DE0007500001 − Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden Sie ein zur 26. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 31. Januar 2025, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ).

Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung) und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung) zur Verfügung steht.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023/2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 1 einer Beschlussfassung bedarf. Diese Unterlagen können im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der thyssenkrupp AG für das Geschäftsjahr 2023/2024 in Höhe von 100.225.775,74 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,15 €
je dividendenberechtigter Stückaktie:

93.379.761,15 €

Gewinnvortrag:

6.846.014,59 €

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Mittwoch, den 5. Februar 2025 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:

3.1

Miguel Ángel López Borrego

3.2

Oliver Burkhard

3.3

Dr. Volkmar Dinstuhl (ab 1. Januar 2024)

3.4

Ilse Henne (ab 1. Januar 2024)

3.5

Dr. Jens Schulte (ab 1. Juni 2024)

3.6

Dr. Klaus Keysberg (bis 31. Mai 2024)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:

4.1

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing E.h. Siegfried Russwurm

4.2

Jürgen Kerner

4.3

Birgit A. Behrendt

4.4

Dr. Patrick Berard

4.5

Stefan Erwin Buchner

4.6

Dr. Wolfgang Colberg

4.7

Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather

4.8

Angelika Gifford

4.9

Dr. Bernhard Günther

4.10

Achim Hass

4.11

Tanja Jacquemin

4.12

Daniela Jansen

4.13

Christian Julius

4.14

Thorsten Koch

4.15

Katrin Krawinkel

4.16

Dr. Ingo Luge

4.17

Tekin Nasikkol

4.18

Dr. Verena Volpert

4.19

Ulrich Wilsberg

4.20

Kirstin Zeidler

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

5.1

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024/2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025/2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, gewählt.

5.2

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive) für das Geschäftsjahr 2024/2025 gewählt.

Die Corporate Sustainability Reporting Directive verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Einführung einer entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Da zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger ein deutsches Umsetzungsgesetz für die Corporate Sustainability Reporting Directive weiter ausstand, wird die Wahl eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall vorgeschlagen, dass eine solche Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich wird.

Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlungen zu diesem Tagesordnungspunkt 5 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm jeweils keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurde durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp AG formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und unter www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/management/corporate-governance/verguetungsbericht.html.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Hauptversammlung der thyssenkrupp AG hat zuletzt am 5. Februar 2021 einen solchen Beschluss gefasst, so dass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund das bisherige Vergütungssystem unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen von thyssenkrupp im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft und teilweise weiterentwickelt. Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. September 2024 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem verabschiedet, das mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2024 Anwendung findet.

Das bisherige Vergütungssystem hat sich grundsätzlich bewährt und soll daher weitestgehend beibehalten werden, weshalb grundlegende Anpassungen nicht erforderlich waren. Abgesehen von einigen primär redaktionellen Anpassungen wird den Mitgliedern des Vorstands nun die Möglichkeit eingeräumt, sich im Zusammenhang mit der Aktienerwerbs- und Haltepflicht statt bisher einmalig bei Eintritt in das Aktienerwerbsprogramm nunmehr während dessen gesamter Laufzeit für einen höheren jährlichen Investitionsbetrag zu entscheiden sowie vorhandene, privat erworbene Bestandsaktien einzubringen.

Das überprüfte und weiterentwickelte Vergütungssystem wird unter Ziffer III. „Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands“ beschrieben und ist darüber hinaus im Internet unter http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 beschlossene und unter Ziffer III. dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Erneuerung der satzungsgemäßen Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Eine solche Satzungsregelung darf nach § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG längstens auf fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung befristet sein.

Die Hauptversammlung am 3. Februar 2023 hat erstmals eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen und eine Ermächtigung des Vorstands nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in § 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft aufgenommen. Diese Ermächtigung ist auf Hauptversammlungen beschränkt, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg erfolgte am 24. Februar 2023 und in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen am 2. März 2023, so dass sich der Vorstand basierend auf dieser Ermächtigung letztmalig für die auf den 31. Januar 2025 einberufene Hauptversammlung für die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheiden konnte.

Der Vorstand hält die Erneuerung der Ermächtigung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG für sinnvoll, um auch zukünftig mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre über das Format der Hauptversammlung sachgerecht und flexibel entscheiden zu können. Der Vorstand wird dabei seine Entscheidung über die Durchführung einer Hauptversammlung als Präsenzversammlung oder im virtuellen Format stets nach pflichtgemäßem Ermessen anhand aller relevanten sachlichen Kriterien für jede Hauptversammlung erneut treffen. Sofern der Vorstand zukünftig von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, kommt der Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung zu. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, nur unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft erneut die nach § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung wieder auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister zu befristen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Absatz 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird unter gleichzeitiger Aufhebung des bisherigen Absatzes 6 Satz 1 wie folgt gefasst:

„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

Im Übrigen bleibt § 17 Absatz 6 der Satzung unverändert.

II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht 2023 / 2024

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und der früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2023 / 2024 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Website der Gesellschaft.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023 / 2024

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 / 2023

Den nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährte und geschuldete Vergütung hat die Hauptversammlung am 2. Februar 2024 mit einer Mehrheit von 92,10 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des seit dem Vergütungsbericht 2020 / 2021 angewandten Formats welches daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023 / 2024 grundsätzlich beibehalten wird.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 / 2024

Das vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossene und von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligte System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG kam für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 amtierenden Vorstandsmitglieder in allen Fällen zur Anwendung. Turnusgemäß hatte sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 / 2024 mit einer Überprüfung dieses Vergütungssystems zu befassen. Eine überprüfte und lediglich in einzelnen Teilaspekten angepasste Fassung dieses Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. September 2024 beschlossen und soll der Hauptversammlung am 31. Januar 2025 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 / 2024 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten.

Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt im August 2024 unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder denen der Unternehmen des DAX und MDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Anzahl Mitarbeitende und Marktkapitalisierung gegenübergestellt; mit Blick auf die laufende Transformation wurden auch verschiedene Szenarien für die Herauslösung weiterer Geschäftsfelder aus dem rechtlichen Konsolidierungskreis der thyssenkrupp AG und ihrer Tochterunternehmen (im Folgenden als „Konzern“ bezeichnet) berücksichtigt. Im Ergebnis ist die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder auch nach Realisierung initiierter Portfolioanpassungen weiterhin marktüblich.

Die Angemessenheitsüberprüfung im August 2024 beinhaltete auch die Betrachtung der Vorstandsvergütung in Relation zu den Vergütungsstrukturen innerhalb des Konzerns. Dabei wurde die Entwicklung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises (definiert als die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands) und der Vergütung der Belegschaft insgesamt (definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Konzerns in Deutschland) verglichen. Dabei hat der Personalausschuss keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Entwicklung und kein Erfordernis einer Anpassung festgestellt.

Die vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem festgelegten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst. Auch für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 ist keine Anpassung der Zielvergütungen geplant.

Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. September 2023 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben. Diese Leistungskriterien galten gleichermaßen auch für die im Laufe des Geschäftsjahres neu in den Vorstand eingetretenen Mitglieder Dr. Volkmar Dinstuhl, Ilse Henne und Dr. Jens Schulte.

In der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 / 2024 festgestellten Zielerreichung beim Short-Term Incentive (STI) spiegelt sich, dass die zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele sowohl beim Jahresüberschuss, hier trotz Verbesserung gegenüber dem Vorjahr, als auch beim Free Cashflow vor M&A, der unter dem entsprechenden Vorjahreswert liegt, jeweils nicht erreicht wurden. Insgesamt beläuft sich die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 so auf rund 21 %. Auch in Bezug auf die individuelle Leistung wurden die vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres gesetzten Ziele nicht vollständig erreicht, so dass die Zielerreichung hier bei 65 % liegt. Darüber hinaus endete mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 / 2024 die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegten Tranche des Long-Term Incentive (LTI). Die zugehörige Auszahlung beläuft sich auf rund 57 % des damaligen Zielwerts.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2023 / 2024

In seiner Sitzung am 29. November 2023 hat der Aufsichtsrat Dr. Volkmar Dinstuhl und Ilse Henne jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zu Mitgliedern des Vorstands der thyssenkrupp AG bestellt. Die zugehörigen Vorstandsdienstverträge haben in beiden Fällen eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. Dezember 2026; die darin vereinbarten Vertrags- und Vergütungskonditionen sind vollständig in Einklang mit dem zum Zeitpunkt der Bestellung geltenden Vorstandsvergütungssystem.

Ebenfalls in der Sitzung am 29. November 2023 hat der Aufsichtsrat Dr. Jens Schulte für eine dreijährige Amtsperiode zum Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG bestellt. Dr. Jens Schulte hat als Nachfolger von Dr. Klaus Keysberg, der dem Aufsichtsrat bereits im September 2023 mitgeteilt hatte, für eine Verlängerung seines bis zum 31. Juli 2024 laufenden Vertrags nicht zur Verfügung zu stehen, das Amt des Chief Financial Officers (CFO) der thyssenkrupp AG übernommen. Dr. Jens Schulte trat sein Mandat mit Wirkung zum 1. Juni 2024 an; der zugehörige Vorstandsdienstvertrag hat demnach eine Laufzeit bis zum 31. Mai 2027. Auch im Fall von Dr. Jens Schulte sind die vereinbarten Vertrags- und Vergütungskonditionen vollständig in Einklang mit dem zum Zeitpunkt der Bestellung geltenden Vorstandsvergütungssystem.

Mit Amtsantritt von Dr. Jens Schulte hat Dr. Klaus Keysberg sein Vorstandsmandat zum Ablauf des 31. Mai 2024 einvernehmlich niedergelegt, wobei der zugehörige Vorstandsdienstvertrag aufgrund der geltenden Auslauffrist erst zum 31. Juli 2024 und damit zum ursprünglich vereinbarten Zeitpunkt endete. Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erhält Dr. Klaus Keysberg die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 zeitanteilig. Ferner bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien der in den vorangegangenen Geschäftsjahren ausgegebenen Tranchen des LTI in voller Höhe erhalten und kommen zum regulären Ende der Planlaufzeit nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung. Eine etwaige Ausgleichszahlung aufgrund der vorzeitigen Beendigung der Bestellung entfällt, da der Dienstvertrag wie dargestellt bis zum ursprünglich vereinbarten Laufzeitende erfüllt wurde. Dr. Klaus Keysberg erhielt jedoch eine pauschale Kompensationszahlung in Höhe von 50.000 € für im Zuge der vorzeitigen Mandatsbeendigung angefallene Kosten für anwaltliche und sonstige Beratung. Da das Dienstverhältnis von Dr. Klaus Keysberg nicht über den 31. Juli 2024, und damit nicht über die Vollendung seines 60. Lebensjahres hinaus verlängert wird, kann Dr. Klaus Keysberg seine Altersleistung vereinbarungsgemäß ab Beendigung seines laufenden Vorstandsvertrags und damit ab August 2024 in Anspruch nehmen. Mit Beendigung der Bestellung endete zudem die Halteverpflichtung für die von Dr. Klaus Keysberg im Rahmen der geltenden Share Ownership Guidelines (SOG) erworbenen thyssenkrupp Aktien.

Mit Wirkung zum 7. Juni 2024 hat der Aufsichtsrat der thyssenkrupp Materials Services GmbH Ilse Henne zum Mitglied und zur Vorsitzenden des Vorstands (CEO) der thyssenkrupp Materials Services GmbH bestellt. Ilse Henne übernimmt diese Aufgabe in Personalunion mit ihrer Funktion als Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG. Eine gesonderte Vergütung wird hierfür nicht gewährt.

Mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 übernimmt Dr. Volkmar Dinstuhl die Position des CEO des Segments Automotive Technology. Auch Dr. Volkmar Dinstuhl übernimmt diese Aufgabe zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG und ohne hierfür eine gesonderte Vergütung zu erhalten.

Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 / 2024

Nachdem die in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zuletzt durch die Hauptversammlung 2014 angepasst wurde und damit seit dem Geschäftsjahr 2013 / 2014 unverändert zur Anwendung kam, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 2. Februar 2024 per Beschlussantrag über eine entsprechende Satzungsänderung ein in Teilaspekten angepasstes Vergütungssystem vorgelegt, das dort mit einer Mehrheit von 99,66 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 / 2024

Das von der Hauptversammlung am 2. Februar 2024 gebilligte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 / 2024

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der im Berichtsjahr geltenden Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Vorstands dient dabei als wichtiges unterstützendes Element und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen; daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und die langfristige Entwicklung des Konzerns gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung von thyssenkrupp gesetzt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich daher aus erfolgsunabhängigen und aus erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung, Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI. Bei den beiden letztgenannten handelt es sich überwiegend um erfolgsabhängige Vergütungselemente mit dem Ziel, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil des Zielbetrags des LTI, der einen Zeitraum von vier Jahren umfasst, an der Zielgesamtvergütung ist höher als der des STI, der eine Laufzeit von einem Jahr hat. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems und deren Ausgestaltung dargestellt. Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 / 2024 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Bemessungsgrundlage/Parameter

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt

Nebenleistungen

Dienstwagen, Sicherheitsleistungen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich

Versorgungsentgelt / betriebliche Altersversorgung

Seit dem 1. Oktober 2019 neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen

Erfolgsabhängige Vergütung

Short-Term Incentive (STI)

Zielbonusmodell
Basis für die Zielerreichung:

•

70 % finanzielle Leistungskriterien des Konzerns:

35 % Jahresüberschuss, 35 % Free Cashflow vor M&A

•

30 % individuelle Leistung

(operative und strategische Ziele im Zusammenhang mit der Transformation von thyssenkrupp)

Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest
Cap: 200 % des Zielbetrags

Long-Term Incentive (LTI)

Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit: 4 Jahre
Basis für die Zielerreichung:

•

30 % Relativer Total Shareholder Return (TSR)

•

40 % ROCE

•

30 % nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele

Aufsichtsrat legt Ziel- und Schwellenwerte für die finanziellen Leistungskriterien und die Nachhaltigkeitsziele vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche fest
Cap: 200 % des Zielbetrags

Sonstige Vergütungsregelungen

Share Ownership Guidelines (SOG)

Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten
Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25 % des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren

Maximalvergütung

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

•

Vorstandsvorsitzender: 9,0 Mio €

•

Ordentliche Vorstandsmitglieder: 4,5 Mio €

Abfindungs-Cap

Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden

Malus- und Clawback-Regelung

Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI / LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen
Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungen im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Malus-Tatbestands oder eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) zurückzufordern

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 1.340.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 700.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder.

Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, die als Teil der Gesamtvergütung ebenfalls durch die Maximalvergütung begrenzt sind. Für Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und ähnlichen Leistungen sind dies als Regelleistung ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese Leistungen allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Zudem kann der Aufsichtsrat beispielsweise neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp verloren gehen, die Erstattung von Umzugskosten sowie weitere Leistungen für einen begrenzten Zeitraum gewähren, wie beispielsweise die Erstattung von Kosten im Zusammenhang mit einer beruflich bedingten doppelten Haushaltsführung. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft für Miguel Ángel López Borrego aufgrund der kurzfristigen Übernahme des Vorstandsmandats für die Zeit ab Amtsantritt bis zum 31. Mai 2024 die Kosten einschließlich der hierauf anfallenden Steuern für die Anmietung eines Hotelzimmers im Raum Essen oder Umgebung getragen. Auch für Dr. Jens Schulte übernimmt die Gesellschaft aufgrund der beruflich bedingten doppelten Haushaltsführung übergangsweise und längstens bis zum 31. Mai 2025 in angemessenem Umfang die Kosten für die Anmietung eines Hotelzimmers oder Apartments im Raum Essen oder Umgebung. Ferner erhält Dr. Jens Schulte als Ausgleichszahlung für Vergütungsansprüche gegenüber dem Vorarbeitgeber, die ihm aufgrund des Wechsels zu thyssenkrupp verloren gehen, einen Betrag von insgesamt 1.800.000 € brutto als Sign-on-Bonus; dieser ist in drei Teilbeträgen zu je 600.000 € jeweils mit der Entgeltabrechnung für den Monat September der Jahre 2024, 2025 und 2026 zur Auszahlung fällig.

Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung
Wie für alle seit dem 1. Oktober 2019 neu bestellten Vorstandsmitglieder festgelegt, erhalten Miguel Ángel López Borrego, Dr. Volkmar Dinstuhl, Ilse Henne und Dr. Jens Schulte anstelle einer betrieblichen Altersversorgung ein Versorgungsentgelt in Form eines festen jährlichen Geldbetrags zur Eigenvorsorge. Dasselbe galt auch für Dr. Klaus Keysberg, der im Laufe des Geschäftsjahres 2023 / 2024 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Das Versorgungsentgelt beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf 536.000 € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 280.000 € pro Kalenderjahr und wird regelmäßig im Dezember ausgezahlt. Dadurch wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; im Gegenzug entfällt die langfristige finanzielle Belastung für thyssenkrupp bei Bildung von Rückstellungen für die Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung.

Mit Dr. Klaus Keysberg war zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im Konzern erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Dr. Klaus Keysberg erhält demnach ein lebenslanges Ruhegeld, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.

Als zum 1. Februar 2013 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied hat Oliver Burkhard auf Grundlage einer beitragsorientierten Regelung in den Vorjahren Leistungen aus einer betrieblichen Altersversorgung zugesagt bekommen, die ihm ebenfalls lebenslang als Ruhegeld ausgezahlt werden, wenn er das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Die Höhe des späteren Ruhegelds definiert sich über den Erwerb jährlicher Versorgungsbausteine und wächst damit über die Dauer der Dienstzeit schrittweise an. Das dabei vereinbarte maximale Ruhegeldniveau in Höhe von 350.000 € p.a. wurde im Jahr 2019 erreicht, sodass für den Aufbau dieser Zusage seither keine weiteren Rückstellungen mehr gebildet werden müssen.

Das Ruhestandsalter ist im Fall von Oliver Burkhard das vollendete 60. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr besteht. Da das Dienstverhältnis von Dr. Klaus Keysberg nicht über den 31. Juli 2024 und damit nicht über die Vollendung seines 60. Lebensjahres hinaus verlängert wurde, kann Dr. Klaus Keysberg seine Altersleistung seit August 2024 in Anspruch nehmen.

Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall von Oliver Burkhard um 1 % pro Jahr erhöht und im Fall der LO C-Zusage von Dr. Klaus Keysberg regelmäßig vom Essener Verband überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst.

Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60 % des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100 % des regulären Ruhegeldanspruchs.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Zusage zum 30. September 2024 für Oliver Burkhard als einziges aktives Vorstandsmitglied, das über eine Altersversorgungszusage verfügt, stellen sich wie folgt dar:

ALTERSVERSORGUNGSZUSAGEN DER VORSTANDSMITGLIEDER 2023 / 20241)

Oliver Burkhard

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

in Tsd €

2022 / 2023

2023 / 2024

Beträge nach IFRS

Versorgungsaufwand

3

3

Barwert der Verpflichtung

5.244

6.457

Beträge nach HGB

Versorgungsaufwand

5

5

Barwert der Verpflichtung

9.098

9.128

1) Wie oben dargestellt bestehen für Miguel Ángel López Borrego, Dr. Volkmar Dinstuhl, Ilse Henne und Dr. Jens Schulte keine Altersversorgungszusagen. Sie erhalten stattdessen ein Versorgungsentgelt in Form eines festen jährlichen Geldbetrags zur Eigenvorsorge.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Short-Term Incentive (STI) 2023 / 2024
Funktionsweise

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen des Konzerns - des Jahresüberschusses und des Free Cashflow vor M&A - und zu 30 % an individuellen Leistungszielen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf insgesamt 200 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns
Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichen als Grundlage für die langfristige Entwicklung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist. Dabei betonen die finanziellen Leistungskriterien Jahresüberschuss und Free Cashflow vor M&A die konsequente Steigerung der Leistungsfähigkeit aller Geschäfte. Sie setzen Anreize in den Bereichen, in denen der größte Hebel für die Verbesserung des Cashflows erwartet wird. Im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung von thyssenkrupp wird die Steigerung der Profitabilität der Geschäftsbereiche incentiviert.

Zusätzlich kann über die Berücksichtigung der individuellen Leistung ein Schwerpunkt auf kollektive und individuelle Transformations- und Turnaround-Ziele gelegt werden, um so einen noch stärkeren Anreiz für den erfolgreichen Umbau von thyssenkrupp zu setzen.

Finanzielle Leistungskriterien
Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 %, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt:

STI 2023 / 2024 ZIELERREICHUNG HINSICHTLICH DER FINANZIELLEN LEISTUNGSKRITERIEN

Leistungskriterium

Schwellenwert für 0 % Zielerreichung

Zielwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Ergebnis 2023 / 2024

Zielerreichung in %

Jahresüberschuss (Mio €)

156

656

1.656

- 1.449,87

0,00

Free Cashflow vor M&A (Mio €)

- 100

400

1.400

109,70

41,94

Individuelle Leistung
Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 das folgende Ziel festgelegt:

•

Konsequente Verfolgung des Performance-Programms „APEX“ mit einem transparenten und zeitnahen Monitoring nach Hebeln Maßnahmen und Geschäften. Dabei Messung des Fortschritts an der für 2023 / 2024 geplanten bereinigten EBIT-Marge für den Konzern sowie an der Erreichung des für 2023 / 2024 geplanten Free Cashflow vor M&A.

Damit orientiert sich die Zielsetzung für das abgelaufene Geschäftsjahr primär an der finanziellen Performance des Konzerns und gilt für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam. Damit soll der Anspruch unterstrichen werden, dass der Vorstand als Team agiert und die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Prioritäten gemeinsam angeht. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörige Zielerreichung auf einen Wert von 65,00 % festgelegt, unter Berücksichtigung folgender Aspekte:

-

das APEX-Programm wurde stringent auf- und umgesetzt,

-

ein Monitoring-System mit Härtegradsystematik und wöchentlichem Review wurde etabliert,

-

die für 2023 / 2024 erzielte bereinigte EBIT-Marge beträgt 1,62 %; damit wurde der Planwert von 2,8 % nicht erreicht,

-

der für 2023 / 2024 erzielte Free Cashflow vor M&A beträgt 109,70 Mio €; damit wurde der Planwert von 400 Mio € nicht erreicht.

Zielerreichung STI 2023 / 2024
Für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 ergeben sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung und die folgenden individuellen Auszahlungsbeträge:

STI 2023 / 2024 ZUSAMMENFASSUNG

Zielbetrag (€)

Zielerreichung Jahresüberschuss
(Gewichtung: 35 %)

Zielerreichung
FCF vor M&A
(Gewichtung: 35 %)

Zielerreichung individuelle Leistung (Gewichtung: 30 %)

Gesamtziel-
erreichung

Auszahlungs-
betrag (€)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Miguel Ángel López Borrego

1.250.000

0,00 %

41,94 %

65,00 %

34,18 %

427.250

Oliver Burkhard

680.000

0,00 %

41,94 %

65,00 %

34,18 %

232.424

Dr. Volkmar Dinstuhl

510.000

0,00 %

41,94 %

65,00 %

34,18 %

174.318

Ilse Henne

510.000

0,00 %

41,94 %

65,00 %

34,18 %

174.318

Dr. Jens Schulte

226.667

0,00 %

41,94 %

65,00 %

34,18 %

77.475

Frühere Mitglieder des Vorstands

Dr. Klaus Keysberg

566.667

0,00 %

41,94 %

65,00 %

34,18 %

193.687

Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im Dezember 2024 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

STI 2023 / 2024 als Teil der im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung
Wie schon in den Vergütungsberichten für die Vorjahre seit 2021 / 2022 wird im vorliegenden Bericht beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG in Bezug auf den STI nicht auf die im Berichtsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern es wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig geleistet worden ist. Insofern wird - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - der STI 2023 / 2024 als Teil der im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Dezember 2024 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2024 / 2025 stattfindet. Diese Darstellungsweise hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts zu fördern und geht einher mit der Marktpraxis bezogen auf § 162 AktG, die sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ entwickelt hat.

Ausblick auf die individuellen Ziele für den STI 2024 / 2025
Für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. September 2024 die folgenden individuellen Ziele für den STI festgelegt, die ebenfalls für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gelten:

•

Weitere Umsetzung der Portfoliomaßnahmen, insbesondere bezüglich Steel Europe und Marine Systems, sowie Lösung bestehender Strukturprobleme in den anderen Segmenten. Darauf aufsetzend Entwicklung und Vorlage eines Zielbildes für den Konzern.

•

Intensive Fortführung der eingeleiteten Performancemaßnahmen, insbesondere über das APEX-Programm, im Rahmen der für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 avisierten Ziele.

Long-Term Incentive (LTI) 2023 / 2024
Funktionsweise
Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche legt der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte für die folgenden drei additiv verknüpften Leistungskriterien fest, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben:

•

Relativer Total Shareholder Return (TSR) (Gewichtung: 30 %)

•

Return on Capital Employed (ROCE) (Gewichtung: 40 %)

•

Nachhaltigkeit (Gewichtung: 30 %)

Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig; während der vierjährigen Laufzeit stellt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres fest, ob und in welchem Umfang die Ziele erreicht worden sind (Details zur Bestimmung der jährlichen Zielerreichungsgrade finden sich weiter unten).

Zu Beginn jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese wird ermittelt durch Division des Ausgangswerts (Zielbetrag) durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit final zugeteilt wird, bestimmt sich unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien als das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade. Diese Gesamtzielerreichung wird mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Laufzeit erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Laufzeit, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI durch Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp AG gewährt werden.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:

Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns
Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und der absoluten Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Mit der Berücksichtigung des relativen Total Shareholder Return wird zudem ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt.

Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium dient der Portfoliooptimierung und setzt die Anreize so, dass vornehmlich die profitablen Geschäfte von thyssenkrupp weitergeführt werden. Dadurch wird die Leistungsfähigkeit des Konzerns zusätzlich gestärkt.

Die Berücksichtigung nichtfinanzieller Nachhaltigkeitskriterien im LTI betont die soziale und die ökologische Verantwortung von thyssenkrupp sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aufgelegte LTI-Tranche
Für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 832.149 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt:

LTI-TRANCHE 2023 / 2024 - ZUTEILUNG

LTI-Zielbetrag (€)

Zuteilungskurs (€)1)

Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien

Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt (€)2)

Maximale Anzahl virtueller Aktien
(200 % Zielerreichung)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Miguel Ángel
López Borrego

2.000.000

7,03

284.495

1.698.435

568.990

Oliver Burkhard

1.050.000

7,03

149.360

891.679

298.720

Dr. Volkmar Dinstuhl

787.500

7,03

112.020

666.519

224.040

Ilse Henne

787.500

7,03

112.020

666.519

224.040

Dr. Jens Schulte

350.000

7,03

49.787

224.042

99.574

Frühere Mitglieder des Vorstands

Dr. Klaus Keysberg

875.000

7,03

124.467

743.068

248.934

1) Durchschnittlicher Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des Geschäftsjahres 2022 / 2023.
2) Die Gewährung an Miguel Ángel López Borrego, Oliver Burkhard und Dr. Klaus Keysberg erfolgte zum Stichtag 7. November 2023. Die Gewährung an Dr. Volkmar Dinstuhl und Ilse Henne erfolgte aufgrund des unterjährigen Eintritts im Geschäftsjahr 2023 / 2024 zum Stichtag 1. Januar 2024 und die Gewährung an Dr. Jens Schulte zum Stichtag 1. Juni 2024. Dadurch ergeben sich für die virtuellen Aktien unterschiedliche Zeitwerte zum Gewährungszeitpunkt.

Finanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aufgelegte LTI-Tranche
Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die beiden Leistungskriterien relativer TSR und ROCE gelten über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche:

Bezogen auf den relativen TSR sind die Ziel- und die Schwellenwerte für den Vergleich der Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX® Europe 600 Basic Resources im geltenden Vergütungssystem bereits fest verankert. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp auf der obenstehenden Zielerreichungskurve, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird.

Den Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE hat der Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der Tranche 2023 / 2024 auf Grundlage der jeweiligen Renditeerwartungen festgelegt. Die Zielerreichung wird für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen Laufzeit im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der obenstehenden Zielerreichungskurve festgestellt.

Nachhaltigkeitsziel für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aufgelegte LTI-Tranche
Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden beim LTI zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die in der Regel auch im Rahmen der Unternehmenssteuerung bei thyssenkrupp als sogenannte nichtfinanzielle Ziele (non-financial targets, NFTs) formuliert sind. Dafür hat der Aufsichtsrat vor Ausgabe der im Berichtsjahr aufgelegten LTI-Tranche 2023 / 2024 das folgende Nachhaltigkeitsziel ausgewählt, das sich insbesondere auf den Themenbereich „Lieferketten“ bezieht:

•

Erreichung einer High Risk Supplier Reduction (HSR) auf Konzernebene auf 36,4 % bis 2026 / 2027 (Gewichtung: 30 %).

Über die neu entwickelte Kennzahl HSR, die im Berichtsjahr analog zur Integration in die Langfristvergütung auf Konzernebene als neues IFT implementiert wurde, berichtet thyssenkrupp künftig darüber, wie Nachhaltigkeitsrisiken mithilfe von Maßnahmen im Lieferantenportfolio reduziert werden. Die HSR ersetzt damit das bisherige NFT zur Anzahl der durchgeführten Nachhaltigkeitsaudits und zeigt konkret den Anteil der Lieferanten an der Grundgesamtheit der potenziell risikobehafteten Lieferanten, die gemäß der im Rahmen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) durchgeführten Risikoanalyse als risikobehaftet gelten. Durch die angestrebte Reduktion soll das Risiko für Verletzungen der im LkSG beschriebenen Rechtspositionen mit Blick auf Umweltschutz, Menschenrechte und Arbeitssicherheit innerhalb des Lieferantenportfolios noch weiter verringert werden. Soweit ferner bei der einmal jährlich sowie anlassbezogen durchgeführte Risikoanalyse Risiken festgestellt werden, sind diese unabhängig von der im Rahmen der HSR verfolgten Zielsetzung durch unverzüglich eingeleitete Maßnahmen im Einklang mit den Vorgaben des LkSG schnellstmöglich zu reduzieren.

Wie auch die übrigen Nachhaltigkeitsziele ist die HSR mit konkret messbaren Kennzahlen unterlegt, für die der Aufsichtsrat die in der untenstehenden Grafik dargestellten Ziel- und Schwellenwerte beschlossen hat; diese gelten für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche. Den Grad der Zielerreichung bestimmt der Aufsichtsrat über die vierjährige Laufzeit jährlich innerhalb einer Spannweite von 0 bis 200 %; Grundlage sind die im jeweiligen Geschäftsjahr erzielten Ergebnisse.

Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 laufenden LTI-Tranchen
Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der dem LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien jahresbezogen ermittelt, wobei eine etwaige Auszahlung jeweils erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode fällig ist. Für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichungen festgelegt:

LTI 2020 / 2021 - 2023 / 2024: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2023 / 20241)

Leistungskriterium

Gewichtung

Schwellenwert für 0 % Zielerreichung

Zielwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Ergebnis 2023 / 2024

Zielerreichung

Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)

30 %

25

50

75

0

0,00 %

Return on Capital Employed (%)

40 %

0,00

4,00

8,50

- 7,98

0,00 %

Unfallrate pro 1 Mio Arbeitsstunden

15 %

3,10

2,50

2,10

2,39

127,50 %

Anteil von Frauen in Führungspositionen (%)

15 %

14,00

15,00

16,00

16,14

200,00 %

Gesamt

100 %

49,13 %

1) Zu den Zielen sowie den Ziel- und Schwellenwerten der im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegten LTI-Tranche siehe die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2020 / 2021

LTI 2021 / 2022 - 2024 / 2025: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2023 / 20241)

Leistungskriterium

Gewichtung

Schwellenwert für 0 % Zielerreichung

Zielwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Ergebnis 2023 / 2024

Zielerreichung

Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)

30 %

25

50

75

0

0,00 %

Return on Capital Employed (%)

40 %

5,00

10,00

15,00

- 7,98

0,00 %

Emissionsintensität2)
(t CO2-Äquivalent pro 1 Mio € Umsatz p.a.)

15 %

37,50

35,50

33,50

31,12

200,00 %

Testierte Produktionsmenge bilanziell
CO2-reduzierten Stahls (kt p.a.)3)

15 %

50,00

150,00

250,00

204,51

154,51 %

Gesamt

100 %

53,18 %

1) Zu den Zielen sowie den Ziel- und Schwellenwerten der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegten LTI-Tranche siehe die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2021 / 2022
2) Berechnet auf Basis der Scope 1 und Scope 2 Emissionen auf Ebene des Konzerns ohne Berücksichtigung von Steel Europe

3) Vormalige Benennung als bilanziell klimaneutraler Stahl

LTI 2022 / 2023 - 2025 / 2026: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2023 / 20241)

Leistungskriterium

Gewichtung

Schwellenwert für 0 % Zielerreichung

Zielwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Ergebnis 2023 / 2024

Zielerreichung

Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)

30 %

25

50

75

0

0,00 %

Return on Capital Employed (%)

40 %

5,60

11,20

16,80

- 7,98

0,00 %

Anteil von Frauen in Führungspositionen (%)

15 %

14,00

15,00

16,00

16,14

200,00 %

Employee Net Promoter Score

15 %

- 20,00

- 5,00

5,00

- 5,00

100,00 %

Gesamt

100 %

45,00 %

1) Zu den Zielen sowie den Ziel- und Schwellenwerten der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegten LTI-Tranche siehe die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2022 / 2023

LTI 2023 / 2024 - 2026 / 2027: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2023 / 2024

Leistungskriterium

Gewichtung

Schwellenwert für 0 % Zielerreichung

Zielwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Ergebnis 2023 / 2024

Zielerreichung

Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)

30 %

25

50

75

0

0,00 %

Return on Capital Employed (%)

40 %

5,50

11,00

16,50

- 7,98

0,00 %

High Risk Supplier Reduction (%)

30 %

86,40

68,90

51,40

57,03

167,83 %

Gesamt

100 %

50,35 %

Auszahlung des LTI 2020 / 2021
Finale Zielerreichung und Auszahlung der LTI-Tranche 2020 / 2021
Zum 30. September 2024 und damit zum Abschluss des Geschäftsjahres endete die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 begebenen LTI-Tranche. Dabei bestimmt sich die Gesamtzielerreichung über die zugrunde liegenden Leistungskriterien als das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade wie folgt:

LTI 2020 / 2021: ZIELERREICHUNG DER LEISTUNGSKRITERIEN1)

Leistungskriterium

Gewichtung

Zielerreichung 2020 / 2021

Zielerreichung 2021 / 2022

Zielerreichung 2022 / 2023

Zielerreichung 2023 / 2024

Zielerreichung gesamt

Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)

30 %

176,00 %

0,00 %

200,00 %

0,00 %

-

Return on Capital Employed (%)

40 %

84,05 %

200,00 %

0,00 %

0,00 %

-

Unfallrate pro 1 Mio Arbeitsstunden

15 %

150,00 %

190,00 %

147,50 %

127,50 %

-

Anteil von Frauen in Führungspositionen (%)

15 %

120,00 %

109,00 %

161,00 %

200,00 %

-

Gesamt

100 %

126,92 %

124,85 %

106,28 %

49,13 %

101,80 %

1) Eine ausführliche Herleitung der jahresbezogenen Zielerreichungen in Bezug auf die einzelnen Leistungskriterien findet sich in den Vergütungsberichten für die jeweiligen Geschäftsjahre.

Die vorstehend hergeleitete Gesamtzielerreichung wird mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, um die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien zu berechnen. Der zugehörige Auszahlungsbetrag bestimmt sich dann durch Multiplikation mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Laufzeit. Somit ergeben sich die folgenden Beträge, die an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im Dezember 2024 zur Auszahlung kommen:

LTI-TRANCHE 2020 / 2021 - ZUSAMMENFASSUNG

Ausgangswert (€)

Zuteilungskurs (€)1)

Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien

Zielerreichung der Leistungskriterien

Anzahl endgültig zugeteilter virtueller Aktien

Auszahlungskurs (€)2)

Auszahlungsbetrag (€)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Oliver Burkhard

1.050.000

5,63

186.501

101,80 %

189.858

3,13

594.255,54

Frühere Mitglieder des Vorstands

Dr. Klaus Keysberg

1.050.000

5,63

186.501

101,80 %

189.858

3,13

594.255,54

Martina Merz

2.000.000

5,63

355.240

101,80 %

361.634

3,13

1.131.914,42

1) Durchschnittlicher Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des Geschäftsjahres 2019 / 2020.
2) Durchschnittlicher Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des Geschäftsjahres 2023 / 2024.

Miguel Ángel López Borrego, Dr. Volkmar Dinstuhl, Ilse Henne und Dr. Jens Schulte gehörten dem Vorstand der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2020 / 2021 noch nicht an, sodass sie aus der damals für den Vorstand aufgelegten Tranche auch keine Auszahlungen erhalten.

LTI 2020 / 2021 als Teil der im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung
Wie dargestellt, endete die Performance-Periode der LTI-Tranche 2020 / 2021 zum 30. September 2024, so dass alle Bedingungen für eine etwaige Auszahlung zu diesem Zeitpunkt erfüllt waren. Insofern wird - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - die Auszahlung aus dem LTI 2020 / 2021 als Teil der im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung erst im Dezember 2024 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2024 / 2025 erfolgt. Diese Darstellungsweise ist analog zum diesbezüglichen Ausweis beim STI; sie hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts zu fördern und geht einher mit der Marktpraxis bezogen auf § 162 AktG, die sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ entwickelt hat.

Ausblick auf die Nachhaltigkeitsziele für die LTI-Tranche 2024 / 2025
Für die im Geschäftsjahr 2024 / 2025 aufzulegende LTI-Tranche mit Laufzeit 2024 / 2025 bis 2027 / 2028 hat der Aufsichtsrat das folgende Nachhaltigkeitsziel ausgewählt:

•

Reduktion der Unfallrate auf einen Wert deutlich unter 2,0 pro 1 Mio Arbeitsstunden innerhalb des Konzerns bis zum Geschäftsjahr 2027 / 2028 (Gewichtung: 30 %).

Sonstige Vergütungsregelungen
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG)
Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, thyssenkrupp Aktien insgesamt im Wert von insgesamt einer jährlichen Festvergütung (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre einander noch weiter angeglichen, und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von thyssenkrupp wird zusätzlich zum LTI honoriert. Der jährliche Investitionsbetrag beläuft sich auf 25 % der im jeweiligen Geschäftsjahr erfolgenden Netto-Auszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vorgesehene Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Im Rahmen des oben beschriebenen Programms wurden im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aus dem im Dezember 2023 für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 gezahlten STI Aktien erworben. Auszahlungen aus dem LTI haben im Geschäftsjahr 2023 / 2024 nicht stattgefunden; der Einbehalt aus der im Dezember 2024 fälligen Auszahlung aus dem LTI 2020 / 2021 erfolgt insofern erst im Geschäftsjahr 2024 / 2025. Für Dr. Volkmar Dinstuhl, Ilse Henne und Dr. Jens Schulte sind aufgrund des unterjährigen Eintritts zum 1. Januar 2024 (Dr. Volkmar Dinstuhl, Ilse Henne) bzw. zum 1. Juni 2024 (Dr. Jens Schulte) im Geschäftsjahr 2023 / 2024 noch keine Auszahlungen aus variablen Vergütungen fällig gewesen, sodass im Rahmen der SOG noch keine Aktien aus einbehaltenen Teilen der variablen Vergütung erworben wurden. Der erstmalige reguläre Erwerb von Aktien erfolgt hier im Geschäftsjahr 2024 / 2025 aus dem im Dezember 2024 zur Auszahlung fälligen STI für das Geschäftsjahr 2023 / 2024. Dr. Jens Schulte hat jedoch von der bestehenden Möglichkeit Gebrauch gemacht, einmalig mit Eintritt in den Vorstand zuvor privat erworbene Bestandsaktien in das SOG-Programm einzubringen. Demgegenüber endete für Dr. Klaus Keysberg mit Ablauf seines Dienstvertrags zum 31. Juli 2024 auch die Halteverpflichtung für die im Rahmen der geltenden SOG erworbenen thyssenkrupp Aktien. Zukünftige Erwerbsverpflichtungen bestehen ebenfalls nicht mehr.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Umfang der getätigten Investitionen und den Grad der Erfüllung der Verpflichtungen im Geschäftsjahr 2023 / 2024:

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN: INVESTITIONEN UND GRAD DER ERFÜLLUNG 2023 / 2024

Status quo per 30.09.2023

Investition im GJ 2023 / 2024

Status quo per 30.09.2024

Anzahl
Aktien im Depot

Getätigte Investitionen (€)

in % der Aktienhalte-
vorschrift

Anzahl Aktien

Angerechneter Wert (€)

Anzahl
Aktien im Depot

Getätigte Investitionen (€)

in % der Aktienhalte-
vorschrift

Miguel Ángel López Borrego1)

-

-

-

7.499

35.989

7.499

35.989

3

Oliver Burkhard

63.310

574.789

82

13.262

63.647

76.572

638.436

91

Dr. Volkmar Dinstuhl

-

-

-

-

-

-

-

0

Ilse Henne

-

-

-

-

-

-

-

0

Dr. Klaus Keysberg2)

30.342

231.916

33

13.262

63.647

43.604

295.563

42

Dr. Jens Schulte3)

-

-

-

55.000

256.300

55.000

256.300

37

1) Miguel Ángel López Borrego hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er am 12. Mai 2023 privat 238.000 thyssenkrupp Aktien für einen Betrag von insgesamt 1.513.680 € erworben hat. Von der bestehenden Möglichkeit, diese Aktien in das SOG-Programm einzubringen, hat Miguel Ángel López Borrego auf eigenen Wunsch keinen Gebrauch gemacht, sodass es unverändert bei der Erwerbs- und Halteverpflichtung im Wert einer jährlichen Festvergütung (1.340.000 € brutto) für die Dauer der Bestellung bleibt.
2) Die Angabe zum Status quo 2024 von Dr. Klaus Keysberg bezieht sich auf den Zeitpunkt zum Ende des Dienstvertrags zum 31. Juli 2024, mit dem auch die Halteverpflichtung für die im Rahmen der geltenden SOG bisher erworbenen thyssenkrupp Aktien geendet ist.
3) Dr. Jens Schulte hat von der bestehenden Möglichkeit Gebrauch gemacht, einmalig mit Eintritt in den Vorstand zuvor privat erworbene Bestandsaktien in das SOG-Programm einzubringen.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den LTI auf je 200 % des Zielbetrags belaufen. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2023 / 2024 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER (1 / 2)

Miguel Ángel López Borrego

Oliver Burkhard

Dr. Volkmar Dinstuhl

Vorsitzender des Vorstands
seit 01.06.2023

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.01.2024

in Tsd €

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Einjährige variable Vergütung

STI 2023 / 2024

1.250

2.500

427

680

1.360

232

510

1.020

174

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2020 / 2021

-

-

-

1.050

2.100

594

-

-

-

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2023 / 2024 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER (2 / 2)

Ilse Henne

Dr. Jens Schulte

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.01.2024

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.06.2024

in Tsd €

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Einjährige variable Vergütung

STI 2023 / 2024

510

1.020

174

227

453

77

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2020 / 2021

-

-

-

-

-

-

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2023 / 2024 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER

Dr. Klaus Keysberg

Martina Merz

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.10.2019 - 31.05.2024

Vorsitzende des Vorstands
01.10.2019 - 31.05.2023

in Tsd €

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Einjährige variable Vergütung

STI 2023 / 2024

567

1.133

194

-

-

-

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2020 / 2021

1.050

2.100

594

2.000

4.000

1.132

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich auszuzahlenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI sowie jegliche sonstige Vergütungen) beschränkt. Für Vorstandsvorsitzende beläuft sich die Maximalvergütung auf 9,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 4,5 Mio €. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückblickend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht. Im Geschäftsjahr 2023 / 2024 endete die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegten LTI-Tranche, sodass erst jetzt abschließend über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 berichtet werden kann. Diese entsprach hinsichtlich Höhe und Definition der im Geschäftsjahr 2023 / 2024 geltenden Maximalvergütung und wurde für alle der damals amtierenden Vorstandsmitglieder eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 ZUGESAGTEN GESAMTVERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND DER FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER

Martina Merz

Oliver Burkhard

Dr. Klaus Keysberg

Vorsitzende des Vorstands
01.10.2019 - 31.05.2023

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.10.2019 - 31.05.2024

in Tsd €

Zielvergütung

Maximalvergütung

Auszahlung

Zielvergütung

Maximalvergütung

Auszahlung

Zielvergütung

Maximalvergütung

Auszahlung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung 2020 / 2021

1.340

1.340

1.340

700

700

700

700

700

700

Nebenleistungen 2020 / 2021

24

24

24

75

75

75

121

121

121

Versorgungsentgelt 2020 / 2021

536

536

536

-

-

-

280

280

280

Summe

1.900

1.900

1.900

775

775

775

1.101

1.101

1.101

Einjährige variable Vergütung

STI 2020 / 2021

1.250

2.500

1.738

680

1.360

945

680

1.360

945

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2020 / 2021

2.000

4.000

1.132

1.050

2.100

594

1.050

2.100

594

Summe

5.150

8.400

4.770

2.505

4.235

2.314

2.831

4.561

2.640

Altersversorgung

Versorgungsaufwand 2019 / 2020

-

-

-

1

1

1

157

157

157

Gesamtvergütung

5.150

9.000

4.770

2.506

4.500

2.315

2.988

4.500

2.797

Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich dabei nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, beträgt aber nicht mehr als die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.

Unterjähriger Ein- und Austritt
Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt.

Bei Beendigung der Bestellung oder Eintritt eines Versorgungsfalles besteht der Anspruch auf Zahlung des (ggf. anteiligen) STI und LTI für die Dienstzeit bis zur Beendigung grundsätzlich fort. Beim LTI bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien der laufenden, für die vorherigen Geschäftsjahre ausgegebenen LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Ein Anspruch auf Auszahlung des STI oder LTI besteht nicht, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses berechtigt, oder wenn das Vorstandsmitglied auf eigenen Wunsch ohne wichtigen Grund vorzeitig ausscheidet. In diesen Fällen verfallen die Ansprüche ersatzlos.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Change of Control
In den seit 1. April 2020 abgeschlossenen oder verlängerten Vorstandsdienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

Malus/Clawback
Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder konzerninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen sowie - bei nachträglichem Bekanntwerden - bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Letzteres gilt auch im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses für den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen eines Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des thyssenkrupp Konzerns
Den Vorstandsmitgliedern Miguel Ángel López Borrego, Dr. Volkmar Dinstuhl und Dr. Klaus Keysberg wurden für die Wahrnehmung ihrer Mandate im Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im vergangenen Geschäftsjahr Vergütungen gewährt, die entsprechend den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems verrechnet werden und damit nicht zu höheren Gesamtbezügen führen. Auf einen Ausweis in den tabellarischen Übersichten zur im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde daher unter dem Aspekt der Klarheit und Verständlichkeit verzichtet.

Weitere Vergütungen für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate wurden im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung externer Aufsichtsratsmandate im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gezahlte Jahresfestvergütung und die gewährten Nebenleistungen, das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gezahlte Versorgungsentgelt, den im Dezember 2024 zur Auszahlung fälligen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten STI und die Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 ausgegebenen LTI, dessen Performance-Periode mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 / 2024 geendet ist. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungszusagen der Vorstandsmitglieder für die Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz, sind jedoch als freiwillige Zusatzangabe separat ausgewiesen.

IM GESCHÄFTSJAHR 2023 / 2024 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS (1 / 2)

Miguel Ángel López Borrego

Oliver Burkhard

Dr. Volkmar Dinstuhl

Vorsitzender des Vorstands
seit 01.06.2023

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.01.2024

2022 / 2023

2023 / 2024

2022 / 2023

2023 / 2024

2022 / 2023

2023 / 2024

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

447

48

1.340

57

700

40

700

44

-

-

525

56

Nebenleistungen

8

1

41

2

123

7

71

4

-

-

32

3

Versorgungsentgelt

179

19

536

23

-

-

-

-

-

-

210

22

Summe

633

68

1.917

82

823

47

771

48

-

-

767

82

Einjährige variable Vergütung

STI 2022 / 2023

298

32

-

-

486

28

-

-

-

-

-

-

STI 2023 / 2024

-

-

427

18

-

-

232

15

-

-

174

18

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2019 / 2020

-

-

-

-

448

26

-

-

-

-

-

-

LTI 2020 / 2021

-

-

-

-

-

-

594

37

-

-

-

-

Summe

931

100

2.344

100

1.757

100

1.597

100

-

-

941

100

Sonstiges

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Gesamtvergütung nach § 162 AktG

931

100

2.344

100

1.757

100

1.597

100

-

-

941

100

Versorgungsaufwand1)

-

-

-

-

3

-

3

-

-

-

-

-

Gesamtvergütung zzgl. Versorgungsaufwand1)

931

-

2.344

-

1.760

-

1.600

-

-

-

941

-

1) Als freiwillige Zusatzangabe, Ausweis nach IFRS

IM GESCHÄFTSJAHR 2023 / 2024 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS (2 / 2)

Ilse Henne

Dr. Jens Schulte1)

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.01.2024

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.06.2024

2022 / 2023

2023 / 2024

2022 / 2023

2023 / 2024

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

-

-

525

57

-

-

233

23

Nebenleistungen

-

-

13

1

-

-

622

61

Versorgungsentgelt

-

-

210

23

-

-

93

9

Summe

-

-

748

81

-

-

949

92

Einjährige variable Vergütung

STI 2022 / 2023

-

-

-

-

-

-

-

-

STI 2023 / 2024

-

-

174

19

-

-

77

8

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2019 / 2020

-

-

-

-

-

-

-

-

LTI 2020 / 2021

-

-

-

-

-

-

-

-

Summe

-

-

922

100

-

-

1.026

100

Sonstiges

-

-

-

-

-

-

-

-

Gesamtvergütung nach § 162 AktG

-

-

922

100

-

-

1.026

100

Versorgungsaufwand2)

-

-

-

-

-

-

-

-

Gesamtvergütung zzgl. Versorgungsaufwand1)

-

-

922

-

-

-

1.026

-

1) Die Nebenleistungen für Dr. Jens Schulte für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 umfassen die erste von insgesamt drei Teilzahlungen zu je 600.000 € für den vertraglich zugesagten Sign-on-Bonus. Die Einzelheiten sind obenstehend bei der Beschreibung der erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile im Abschnitt „Nebenleistungen“ erläutert.
2) Als freiwillige Zusatzangabe, Ausweis nach IFRS

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder
Die folgenden Tabellen enthalten die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Es handelt sich dabei um die für eine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gezahlte Jahresfestvergütung und gewährten Nebenleistungen, das für eine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gezahlte Versorgungsentgelt, den im Dezember 2024 zur Auszahlung fälligen, für eine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten STI und die Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 ausgegebenen LTI, dessen Performance-Periode mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 / 2024 geendet ist. Hinzu kommen für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 bezogene Versorgungsleistungen.

IM GESCHÄFTSJAHR 2023 / 2024 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS

Dr. Heinrich Hiesinger

Dr. Klaus Keysberg

Martina Merz

Stellv. Vorsitzender des Vorstands
01.10.2010 - 20.01.2011
Vorsitzender des Vorstands
21.01.2011 - 06.07.2018

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.10.2019 - 31.05.2024

Vorsitzende des Vorstands
01.10.2019 - 31.05.2023

2022 / 2023

2023 / 2024

2022 / 2023

2023 / 2024

2022 / 2023

2023 / 2024

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

-

-

-

-

700

36

583

34

1.005

34

-

-

Nebenleistungen

-

-

-

-

57

3

43

2

18

1

-

-

Versorgungsentgelt

-

-

-

-

280

14

233

14

402

14

-

-

Summe

-

-

-

-

1.037

53

860

50

1.425

48

-

-

Einjährige variable Vergütung

STI 2022 / 2023

-

-

-

-

486

25

-

-

670

23

-

-

STI 2023 / 2024

-

-

-

-

-

-

194

11

-

-

-

-

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2019 / 2020

-

-

-

-

448

23

-

-

853

29

-

-

LTI 2020 / 2021

-

-

-

-

-

-

594

34

-

-

1.132

100

Summe

-

-

-

-

1.971

100

1.648

96

2.948

100

1.132

100

Sonstiges

Bezug Altersversorgung

749

100

785

100

-

-

26

2

-

-

-

-

Kompensation für Beratungskosten

-

-

-

-

-

-

50

3

-

-

-

-

Gesamtvergütung nach § 162 AktG

749

100

785

100

1.971

100

1.724

100

2.948

100

1.132

100

Versorgungsaufwand1)

-

-

-

-

559

-

-

-

-

-

-

-

Gesamtvergütung zzgl. Versorgungsaufwand2)

749

-

785

-

2.530

-

1.724

-

2.948

-

1.132

-

1) Als freiwillige Zusatzangabe, Ausweis nach IFRS

Zielvergütung und Ist-Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das abgelaufene Geschäftsjahr
Die folgende Tabelle stellt als freiwillige Zusatzangabe der im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands die jeweilige Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 gegenüber. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.

ZIELVERGÜTUNG GEGENÜBER GEWÄHRTER UND GESCHULDETER VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 / 2024 (1 / 2)

Miguel Ángel López Borrego

Oliver Burkhard

Dr. Volkmar Dinstuhl

Vorsitzender des Vorstands
seit 01.06.2023

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.01.2024

in Tsd €

Zielvergütung

Minimalvergütung

Maximalvergütung

Gewährt und geschuldet

Zielvergütung

Minimalvergütung

Maximalvergütung

Gewährt und geschuldet

Zielvergütung1)

Minimalvergütung

Maximalvergütung1)

Gewährt und geschuldet

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

1.340

1.340

1.340

1.340

700

700

700

700

525

525

525

525

Nebenleistungen

41

41

41

41

71

71

71

71

32

32

32

32

Versorgungsentgelt

536

536

536

536

-

-

-

-

210

210

210

210

Summe

1.917

1.917

1.917

1.917

771

771

771

771

767

767

767

767

Einjährige variable Vergütung

STI 2023 / 2024

1.250

0

2.500

427

680

0

1.360

232

510

0

1.020

174

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2020 / 2021

-

-

-

-

-

-

-

594

-

-

-

-

LTI 2023 / 2024

2.000

0

4.000

-

1.050

0

2.100

-

788

0

1.575

-

Summe

5.167

1.917

8.417

2.344

2.501

771

4.231

1.597

2.065

767

3.362

941

Sonstiges

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Gesamtvergütung

5.167

1.917

9.000

2.344

2.501

771

4.500

1.597

2.065

767

3.375

941

1) Wegen des unterjährigen Eintritts von Dr. Volkmar Dinstuhl wurden die Ziel- und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 zeitanteilig abgegrenzt.

ZIELVERGÜTUNG GEGENÜBER GEWÄHRTER UND GESCHULDETER VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 / 2024 (2 / 2)

Ilse Henne

Dr. Jens Schulte

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.01.2024

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.06.2024

in Tsd €

Zielvergütung1)

Minimalvergütung

Maximalvergütung1)

Gewährt und geschuldet

Zielvergütung1)

Minimalvergütung

Maximalvergütung1)

Gewährt und geschuldet

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

525

525

525

525

233

233

233

233

Nebenleistungen

13

13

13

13

622

622

622

622

Versorgungsentgelt

210

210

210

210

93

93

93

93

Summe

748

748

748

748

949

949

949

949

Einjährige variable Vergütung

STI 2023 / 2024

510

0

1.020

174

227

0

453

77

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2020 / 2021

-

-

-

-

-

-

-

-

LTI 2023 / 2024

788

0

1.575

-

350

0

700

-

Summe

2.046

748

3.343

922

1.525

949

2.102

1.026

Sonstiges

-

-

-

-

-

-

-

-

Gesamtvergütung

2.046

748

3.375

922

1.525

949

1.500

1.026

1) Wegen des unterjährigen Eintritts von Ilse Henne und Dr. Jens Schulte wurden die Ziel- und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 zeitanteilig abgegrenzt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 / 2024

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste jährliche Grundvergütung und ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat beziehungsweise in dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die feste Grundvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 / 2024
Wie dargestellt, wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschlussfassung der Hauptversammlung am 2. Februar 2024 mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2023 / 2024 angepasst. Diese Anpassung beinhaltete auch die Anhebung einzelner Elemente der Vergütung des Aufsichtsrats auf ein auf Grundlage einer unabhängigen externen Überprüfung ermitteltes angemessenes und marktgerechtes Niveau. Damit gestaltet sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 / 2024 wie folgt:

•

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 70.000 € (vorher: 50.000 €).

•

Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss - mit Ausnahme des nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses und des Prüfungsausschusses - einen Zuschlag von 17.500 € (vorher: 12.500 €) auf die jährliche Grundvergütung, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 35.000 € (vorher: 25.000 €). Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 30.000 € (vorher: 20.000 €) auf die jährliche Grundvergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 60.000 € (vorher: 40.000 €).

•

Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Vergütung 200.000 € und für seinen Stellvertreter 150.000 € (beides unverändert). Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen im Präsidium und im Personalausschuss abgegolten (vorher: Mitgliedschaften und Vorsitze in sämtlichen Ausschüssen abgegolten).

•

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

•

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € (vorher: 500 €) für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Finden mehrere Sitzungen (Plenum oder Ausschüsse) an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt (vorher: separates Sitzungsgeld für jede Sitzung, auch am selben Tag).

Im Geschäftsjahr 2023 / 2024 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die folgende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Zwar ist gemäß § 14 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig, jedoch wird, wie schon in den Vergütungsberichten der Vorjahre, die im vorliegenden Bericht dargestellte Aufsichtsratsvergütung - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung sowie auch aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit und im Interesse der Konsistenz mit dem Ausweis der Vorstandsvergütung - konsequent dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit geleistet wurde.

Bei der folgenden Darstellung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2024 / 2025 zur Auszahlung fällige, bezüglich der Höhe und dem Anspruch nach jedoch bereits feststehende Grundvergütung und Vergütung für Ausschussmitgliedschaften für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 / 2024 sowie das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 / 2024 angefallene Sitzungsgeld.

IM GESCHÄFTSJAHR 2023 / 2024 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Grundvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

Sitzungsgeld

Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der thyssenkrupp AG

Gesamtvergütung nach
§ 162 AktG

2022 / 2023

2023 / 2024

2022 / 2023

2023 / 2024

2022 / 2023

2023 / 2024

2022 / 2023

2023 / 2024

2022 / 2023

2023 / 2024

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Siegfried Russwurm, Vorsitzender

200.000

92

200.000

68

-

-

70.000

24

17.000

8

22.000

8

-

-

-

217.000

100

292.000

100

Jürgen Kerner,
stellv. Vorsitzender

150.000

92

150.000

80

-

-

17.500

9

13.500

8

19.000

10

-

-

-

163.500

100

186.500

100

Birgit A. Behrendt

50.000

81

70.000

73

8.333

13

17.500

18

3.500

6

8.000

8

-

-

-

61.833

100

95.500

100

Dr. Patrick Berard

33.333

93

70.000

93

-

-

-

2.500

7

5.000

7

-

-

-

35.833

100

75.000

100

Stefan Erwin Buchner

50.000

78

70.000

73

8.333

13

17.500

18

5.500

9

9.000

9

-

-

-

63.833

100

96.500

100

Dr. Wolfgang Colberg

50.000

73

70.000

63

13.333

20

30.000

27

5.000

7

11.000

10

-

-

-

68.333

100

111.000

100

Prof. Dr. Dr. h. c.
Ursula Gather

50.000

61

70.000

61

25.000

31

35.000

30

6.500

8

10.000

9

-

-

-

81.500

100

115.000

100

Angelika Gifford

50.000

93

70.000

93

-

-

-

3.500

7

5.000

7

-

-

-

53.500

100

75.000

100

Dr. Bernhard Günther

50.000

40

70.000

40

57.500

46

82.500

47

17.500

14

22.000

13

-

-

-

125.000

100

174.500

100

Achim Hass

50.000

84

70.000

86

-

-

-

3.500

6

6.000

7

5.800

10

5.600

7

59.300

100

81.600

100

Tanja Jacquemin

50.000

66

70.000

64

20.000

26

30.000

27

6.000

8

10.000

9

-

-

-

76.000

100

110.000

100

Daniela Jansen

50.000

67

70.000

61

19.167

26

17.500

15

5.500

7

9.000

8

-

-

17.734

16

74.667

100

114.234

100

Christian Julius

50.000

83

70.000

88

-

-

-

3.500

6

6.000

8

6.800

11

3.151

4

60.300

100

79.151

100

Thorsten Koch

50.000

79

70.000

69

4.167

7

17.500

17

4.000

6

9.000

9

5.450

9

5.450

5

63.617

100

101.950

100

Katrin Krawinkel

37.500

93

70.000

92

-

-

-

3.000

7

6.000

8

-

-

-

40.500

100

76.000

100

Dr. Ingo Luge

50.000

61

70.000

61

25.000

31

35.000

31

6.500

8

9.000

8

-

-

-

81.500

100

114.000

100

Tekin Nasikkol

50.000

48

70.000

36

27.500

27

82.500

43

9.000

9

22.000

11

16.750

16

19.426

10

103.250

100

193.926

100

Dr. Verena Volpert

50.000

52

70.000

50

40.000

42

60.000

43

6.000

6

11.000

8

-

-

-

96.000

100

141.000

100

Ulrich Wilsberg

33.333

55

70.000

54

11.875

20

30.000

23

4.500

7

11.000

8

10.613

18

18.750

14

60.321

100

129.750

100

Kirstin Zeidler

12.500

74

70.000

75

-

-

-

500

3

6.000

6

3.784

23

16.750

18

16.784

100

92.750

100

Insgesamt

1.166.667

1.610.000

260.208

542.500

126.500

216.000

49.197

86.861

1.602.572

2.455.361

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und der Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeitenden aller Unternehmen des Konzerns in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt - zum einen wegen des externen Vergleichs der thyssenkrupp Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des DAX und MDAX und zum anderen, weil hier die meisten Mitarbeitenden beschäftigt sind.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND DER ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 / 2024

Gewährte und geschuldete Vergütung 2022 / 2023

Veränderung 2023 / 2024 ggü. 2022 / 2023

Veränderung 2022 / 2023 ggü. 2021 / 2022

Veränderung 2021 / 2022 ggü. 2020 / 2021

Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020

Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019

in Tsd €

in Tsd €

absolut

in %

absolut

in %

absolut

in %

absolut

in %

absolut

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Miguel Ángel López Borrego

2.344

931

1.413

152

931

-

-

-

-

-

-

-

Oliver Burkhard

1.597

1.757

- 160

- 9

- 598

- 25

127

6

1.074

93

- 247

- 18

Dr. Volkmar Dinstuhl

941

-

941

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Ilse Henne

922

-

922

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Dr. Jens Schulte

1.026

-

1.026

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Frühere Mitglieder des Vorstands

Dr. Heinrich Hiesinger

785

749

36

5

54

8

- 793

- 53

1.083

267

- 1.645

- 80

Dr. Klaus Keysberg

1.724

1.971

- 247

- 13

556

39

- 631

- 31

802

64

1.244

-

Martina Merz

1.132

2.948

- 1.816

- 62

355

14

- 1.045

- 29

1.202

49

2.436

-

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer in Deutschland

72

71

1

1

4

6

3

4

2

4

- 2

- 4

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss des Konzerns (Mio €)

- 1.450

- 1.986

536

+

- 3.206

--

1.245

++

- 9.617

--

9.852

++

Jahresüberschuss der thyssenkrupp AG (Mio €)

- 156

- 1.783

1.627

++

- 3.886

--

2.754

++

- 362

-

1.518

++

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND DER ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 / 2024

Gewährte und geschuldete Vergütung 2022 / 2023

Veränderung 2023 / 2024 ggü. 2022 / 2023

Veränderung 2022 / 2023 ggü. 2021 / 2022

Veränderung 2021 / 2022 ggü. 2020 / 2021

Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020

Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019

in €

in €

absolut

in %

absolut

in %

absolut

in %

absolut

in %

absolut

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Siegfried Russwurm, Vorsitzender

292.000

217.000

75.000

35

- 2.500

- 1

1.500

1

- 12.000

- 5

194.250

543

Jürgen Kerner,
stellv. Vorsitzender

186.500

163.500

23.000

14

- 3.000

- 2

- 500

0

38.500

30

128.500

-

Birgit A. Behrendt

95.500

61.833

33.667

54

8.833

17

1.000

2

11.000

27

41.000

-

Dr. Patrick Berard

75.000

35.833

39.167

109

35.833

-

-

-

-

-

-

-

Stefan Erwin Buchner

96.500

63.833

32.667

51

11.333

22

18.167

53

34.333

-

-

-

Dr. Wolfgang Colberg

111.000

68.333

42.667

62

15.333

29

1.000

2

- 5.000

- 9

7.333

15

Prof. Dr. Dr. h. c. Ursula Gather

115.000

81.500

33.500

41

1.000

1

500

1

- 4.500

- 5

- 6.500

- 7

Angelika Gifford

75.000

53.500

21.500

40

500

1

1.000

2

1.167

2

50.833

-

Dr. Bernhard Günther

174.500

125.000

49.500

40

- 6.833

- 5

- 12.167

- 8

29.875

26

114.125

-

Achim Hass

81.600

59.300

22.300

38

300

1

1.600

3

- 3.000

- 5

1.000

2

Tanja Jacquemin

110.000

76.000

34.000

45

1.000

1

500

1

- 3.500

- 4

1.000

1

Daniela Jansen

114.234

74.667

39.567

53

5.167

7

47.667

218

21.833

-

-

-

Christian Julius

79.151

60.300

18.851

31

25.690

74

34.610

-

-

-

-

-

Thorsten Koch

101.950

63.617

38.333

60

54.291

582

9.326

-

-

-

-

-

Katrin Krawinkel

76.000

40.500

35.500

88

40.500

-

-

-

-

-

-

-

Dr. Ingo Luge

114.000

81.500

32.500

40

1.500

2

0

0

8.417

12

71.583

-

Tekin Nasikkol

193.926

103.250

90.676

88

19.250

23

500

1

68.584

460

- 8.482

- 36

Dr. Verena Volpert

141.000

96.000

45.000

47

7.167

8

21.500

32

67.333

-

-

-

Ulrich Wilsberg

129.750

60.321

69.429

115

60.321

-

-

-

-

-

-

-

Kirstin Zeidler

92.750

16.784

75.966

453

16.784

-

-

-

-

-

-

-

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer in Deutschland

72.378

71.367

1.011

1

3.798

6

2.880

4

2.460

4

- 2.294

- 4

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss des Konzerns (Mio €)

- 1.450

- 1.986

536

+

- 3.206

--

1.245

++

- 9.617

--

9.852

++

Jahresüberschuss der thyssenkrupp AG (Mio €)

- 156

- 1.783

1.627

++

- 3.886

--

2.754

++

- 362

-

1.518

++

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen

Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 18. November 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ufer
Wirtschaftsprüfer

Dr. Zeimes
Wirtschaftsprüfer

III. System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Das Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 AktG

1.

Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems

Kern der thyssenkrupp Strategie ist die Transformation hin zu einem leistungsstarken und nachhaltigen Unternehmen mit schlanken Führungsstrukturen und einem klar konturierten und auf profitables Wachstum ausgerichteten Portfolio (für ausführliche Details siehe www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/strategie). Den Orientierungsrahmen bilden dabei die drei Handlungsstränge „Portfolio“, „Performance“ und „Grüne Transformation“.

Das Vergütungssystem des Vorstands dient dabei als wichtiges unterstützendes Element und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei. Unser Ziel ist, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu fördern, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung des Unternehmens gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der laufenden Transformation des Konzerns gesetzt.

Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Zudem wird zu einem signifikanten Anteil die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden.

Wir sind uns unserer sozialen und ökologischen Verantwortung bewusst. Deshalb wird bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems neben dem Fokus auf finanzielle Leistungskriterien ebenfalls großer Wert auf die Berücksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien gelegt (Environment-Social-Governance (ESG)-Kriterien). Damit unterstützen wir nicht zuletzt auch unsere grüne Transformation.

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Oktober 2024 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Die laufenden Vorstandsdienstverträge der aktiven Vorstandsmitglieder wurden über entsprechende Änderungsvereinbarungen ebenfalls mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 an dieses Vergütungssystem angepasst.

Gegenüber dem bis einschließlich 30. September 2024 geltenden System wurde dabei neben redaktionellen Anpassungen zusätzlich die Möglichkeit geschaffen, die Vorgaben zum Aktienbesitz durch freiwillige zusätzliche Investitionen der Vorstandsmitglieder zu erfüllen (Ziff. 4.3.1.).

2.

Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung (zuletzt vom 28. April 2022; DCGK) sowie an den folgenden Leitlinien:

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage des Konzerns. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des thyssenkrupp Konzerns anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von thyssenkrupp - gemessen an den Größenkriterien Umsatz Mitarbeiter und Marktkapitalisierung - werden für den horizontalen Vergleich die Unternehmen des DAX und MDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Konzerns wird für den oberen Führungskreis auf die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands der thyssenkrupp AG abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Konzerns in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Personalausschuss wird bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und der Marktüblichkeit des Systems von einem vom Vorstand und dem Unternehmen unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten.

In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems zu beachten.

3.

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems

3.1.

Gesamtübersicht über das Vergütungssystem des Vorstands

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt.

Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt

Nebenleistungen

Dienstwagen, Sicherheitsleistungen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung, weitere einmalige oder zeitliche begrenzte Leistungen auf ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats möglich

Betriebliche Altersversorgung

Versorgungsentgelt

Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt einer Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge. Besitzstandswahrung für Altzusagen

Erfolgsabhängige Vergütung

Short-Term Incentive (STI)

Zielbonusmodell
Basis für die Zielerreichung:

•

70 % finanzielle Leistungskriterien des Konzerns:

35 % Jahresüberschuss, 35 % Free Cashflow vor M&A

•

30 % individuelle Leistung

(Operative und strategische Ziele)

Aufsichtsrat legt finanzielle Ziele auf Basis der Jahresplanung und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest
Cap: 200 % des Zielbetrags

Long-Term Incentive (LTI)

Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit: 4 Jahre
Basis für die Zielerreichung:

•

30 % relativer TSR (Ranking gegenüber den im Index STOXX® Europe 600 Basic Resources enthaltenen Einzelwerten)

•

40 % ROCE

•

30 % nicht finanzielle Nachhaltigkeitsziele

Cap: 200 % des Zielbetrags

Sonstige Vergütungsregelungen

Share Ownership Guidelines (SOG)

Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten

Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25 % des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in thyssenkrupp Aktien investieren. Zusätzliche Möglichkeit, privat erworbene und gehaltene thyssenkrupp Aktien einzubringen.

Maximalvergütung

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

•

Vorstandsvorsitzender: 9,0 Mio €

•

Ordentliche Vorstandsmitglieder: 4,5 Mio €

Abfindungs-Cap

Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden

Malus- und Clawback Regelung

Malus:

Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungsmessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen

Clawback:

Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes oder bei einem fehlerhaften Konzernabschluss (Differenzbetrag)

3.2.

Vergütungsbestandteile und -struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. bei Altzusagen die Aufwendungen für Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien (für Details siehe Abschnitt 4.2).

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Zielgesamtvergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgungsaufwendungen + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag des LTI) des Vorstands besteht überwiegend aus erfolgsabhängigen Vergütungselementen, um den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken.

Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige Vergütung macht ca. 38 % der Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 26 % zur Zielgesamtvergütung bei, das Versorgungsentgelt ca. 10 % und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2 %. Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 62 % der Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 24 %, während rund 38 % der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.

Garantievergütungen, Ermessenstantiemen oder zusätzliche, in diesem Vorstandsvergütungssystem nicht angelegte (Sonder-) Vergütungen werden nicht gezahlt.

3.3.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie sämtliche ihrer Elemente jeweils Höchstgrenzen festgelegt (STI: 200 % des Zielbetrags, LTI: 200 % des Zielbetrags).

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgungsaufwendungen + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 9,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 4,5 Mio €. Bei unterjährigem Beginn oder Ende des Dienstverhältnisses gelten diese Begrenzungen pro rata temporis. Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit sowie etwaige Altersversorgungsbezüge früherer Mitglieder des Vorstands sind nicht von der Maximalvergütung erfasst.

4.

Das Vergütungssystem im Detail

4.1.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

4.1.1.

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt und stellt ein sicheres und planbares Einkommen für die Vorstandsmitglieder dar.

4.1.2.

Versorgungsentgelt bzw. betriebliche Altersversorgung

Neu eintretende Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich ausgezahlt wird. So wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; außerdem entfällt die langfristige finanzielle Belastung von thyssenkrupp durch die Bildung entsprechender Pensionsrückstellungen.

Vorstandsmitglieder, welche vor dem 1. Oktober 2019 erstmals bestellt wurden, erhalten weiterhin die bisherige beitragsorientierte Altersversorgungszusage. Für diese ist eine Begrenzung der maximal erreichbaren Höhe des Ruhegeldanspruchs vereinbart.

4.1.3.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, die als Teil der Gesamtvergütung ebenfalls durch die Maximalvergütung begrenzt sind. Für Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und ähnlichen Leistungen sind dies als Regelleistung ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese Leistungen allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Zudem kann der Aufsichtsrat beispielsweise neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp verloren gehen, die Erstattung von Umzugskosten sowie weitere Leistungen für einen begrenzten Zeitraum gewähren, wie beispielsweise die Erstattung von Kosten im Zusammenhang mit einer beruflich bedingten doppelten Haushaltsführung. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass thyssenkrupp die bestmöglichen Kandidaten gewinnen kann. Sollten entsprechende Zusagen im Einzelfall erfolgen, wird dies im Vergütungsbericht erläutert.

4.2.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind der STI mit einer Laufzeit von einem Jahr und der LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren. Sowohl für den STI als auch für den LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres konkrete Leistungskriterien fest, die sich schwerpunktmäßig an der wirtschaftlichen Lage des Konzerns orientieren. Die Festlegung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen ist dementsprechend ausgeschlossen.

4.2.1.

Short-Term Incentive (STI)

Die Höhe des STI bemisst sich zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen des Konzerns - dem Jahresüberschuss und dem Free Cashflow vor M&A - und zu 30 % an der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat für die festgelegten finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte. Der Zielwert des jeweiligen Leistungskriteriums wird aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 % und die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0 % - 200 % ergibt:

Neben der Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Festlegung der Zielerreichung des STI gemäß G.11 DCGK angemessen zu berücksichtigen, behält sich der Aufsichtsrat angesichts der laufenden Umstrukturierung des Konzerns bei der Festlegung der Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien im STI auch Anpassungen im Zusammenhang mit Effekten aus Portfoliomaßnahmen vor (wie z.B. M&A-Transaktionen, Restrukturierungen und (Teil-)Schließungen). Diese Anpassungen können zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags führen. Anpassungen im Zusammenhang mit Portfoliomaßnahmen können vom Aufsichtsrat beschlossen werden, wenn deren Effekte materiellen Einfluss auf die Zielerreichung haben, in der Zielsetzung aber nicht hinreichend erfasst waren und somit einer leistungsgerechten Vergütung entgegenstehen. Über etwaige Anpassungen der STI-Zielerreichung wird in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

Für die Bemessung der individuellen Leistung legt der Aufsichtsrat vor jedem Geschäftsjahr bis zu drei individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder fest, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Hierbei können auch Ziele ausgewählt werden, die für mehrere oder alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgeblich sind. Diese können als konkret messbare Kennzahlen oder als Erwartungen an die Vorstandsmitglieder formuliert werden. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Zielerreichung in allen Fällen nachvollziehbar und verifizierbar ist. Die Ziele für die Bemessung der individuellen Leistung können sich unter anderem auf die folgenden Bereiche beziehen:

Für jedes Ziel werden Kriterien definiert, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Zielerreichung bestimmt. Die maximale Zielerreichung für jedes einzelne Ziel sowie infolgedessen auch der individuellen Leistung insgesamt beträgt ebenfalls 200 %.

Über die festgelegten individuellen Ziele wird im zeitnah zum Beginn des Geschäftsjahres erscheinenden Vergütungsbericht des Vorjahres und über die Zielerreichung der finanziellen und individuellen Ziele im darauffolgenden Vergütungsbericht berichtet, sofern durch die Offenlegung der Ziele aufgrund der anhaltenden strategischen Relevanz kein Wettbewerbsnachteil für thyssenkrupp entsteht.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Durch die Begrenzung der maximalen Zielerreichung für jedes einzelne Leistungskriterium auf 200% ist auch der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI insgesamt auf 200 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung aus dem STI in thyssenkrupp Aktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto) erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.3.1).

4.2.2.

Long-Term Incentive (LTI)

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; die dadurch erreichte Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses bringt die Zielsetzung des Managements und die unmittelbaren Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswerts durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt wird, kann von der vorläufig gewährten Anzahl nach oben und unten abweichen. Bei einer schlechten Performance können sogar alle vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien verfallen. Die finale Zahl an virtuellen Aktien bestimmt sich am Ende der Performance-Periode anhand der drei additiv verknüpften Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR), Return on Capital Employed (ROCE) und Nachhaltigkeit, für die der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte für die jeweils neue Tranche beschließt, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die Ermittlung der jahresbezogenen Zielerreichungsgrade werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert. Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des LTI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

Der relative TSR wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt. Dabei wird die TSR-Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX® Europe 600 Basic Resources verglichen. Der Aufsichtsrat behält sich dabei vor, bei einer wesentlichen Änderung des Portfolios des thyssenkrupp Konzerns den Vergleichsindex für den relativen TSR zu überprüfen und mit Wirkung für künftige LTI-Tranchen gegebenenfalls anzupassen. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende eines Geschäftsjahres herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis einschließlich dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %. Eine Positionierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von 100 % und der obere Schwellenwert mit einer Zielerreichung von 200 % wird beim 75. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0 % - 200 % ergibt:

Als zweites finanzielles Leistungskriterium wird der ROCE mit einer Gewichtung von 40 % berücksichtigt. Der Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE werden vom Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der jeweiligen Tranche auf Grundlage der jeweiligen Unternehmensplanung festgelegt. Anschließend wird die Zielerreichung für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen Performance-Periode im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der nachstehenden Zielerreichungskurve innerhalb einer Spannweite von 0 % bis 200 % festgestellt.

Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die im Rahmen der thyssenkrupp Unternehmenssteuerung als sogenannte nichtfinanzielle Ziele (non-financial targets, NFTs) formuliert sind. Dafür wählt der Aufsichtsrat vor Ausgabe jeder neuen Tranche aus einem Kriterienkatalog je ein bis zwei konkrete Nachhaltigkeitsziele/NFTs im Sinne von Leistungskriterien aus, die dann über die vierjährige Performance-Periode für die jeweilige Tranche maßgeblich sind. Diese gelten für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen. Bei der Auswahl der Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf Relevanz, Reifegrad und Datenverfügbarkeit entlang der zugrundeliegenden Nachhaltigkeitsstrategie, die vor dem Hintergrund der Transformation von thyssenkrupp fortlaufend weiterentwickelt wird. Mögliche Ziele kommen aus den folgenden für die Nachhaltigkeitsstrategie von thyssenkrupp relevanten Bereichen:

Die Nachhaltigkeitsziele werden mittels quantitativer, konkret messbarer Kennzahlen formuliert und mit entsprechenden Ziel- und Schwellenwerten hinterlegt. Die Messung der Zielerreichung erfolgt jahresbezogen über den vierjährigen Performance-Zeitraum innerhalb einer Spannweite zwischen 0 % und 200 %.

Unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien wird nach Ablauf der Performance-Periode die Gesamt-Zielerreichung für die LTI-Tranche durch das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Durch die Begrenzung der maximalen Zielerreichung für jedes einzelne Leistungskriterium (TSR, ROCE und Nachhaltigkeitsziele) auf je 200% ist dabei sichergestellt, dass eine deutliche Unterperformance unterhalb des Schwellenwertes für eine Zielerreichung von 0% bei einem Leistungskriterium nicht durch Überperformance oberhalb des Schwellenwertes von 200% bei einem anderen Leistungskriterium kompensiert werden kann. Die sich daraus ergebende Gesamt-Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle einer Auszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp AG gewährt werden.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:

Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Die Vorstandsmitglieder sind auch beim LTI verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung in thyssenkrupp Aktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto) erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.3.1).

4.3.

Sonstige vertragliche Bestimmungen

4.3.1.

Vorgaben zum Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines)

Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, thyssenkrupp Aktien im Wert insgesamt eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von thyssenkrupp zusätzlich gestärkt. Es gilt ein jährlicher Mindestinvestitionsbetrag in Höhe von 25 % der Nettoauszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vollständige Investitionsvolumen erreicht ist. Der zugehörige Aktienerwerb erfolgt über einen unabhängigen Dienstleister innerhalb einer festen jährlichen Investmentperiode. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Während der Laufzeit des Aktienerwerbsprogramms können die Vorstandsmitglieder sich auch für einen höheren jährlichen Investitionsbetrag entscheiden sowie zusätzlich privat erworbene und gehaltene thyssenkrupp Aktien einbringen.

4.3.2.

Malus und Clawback-Regelungen

Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder konzerninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und LTI) teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen („Malus-Tatbestand“). Die Entscheidung durch den Aufsichtsrat erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestands die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise von den Vorstandsmitgliedern zurückzufordern (Compliance-Clawback). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag zurückfordern (Performance-Clawback). Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

4.3.3.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer auf Veranlassung der Gesellschaft erfolgten vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten. Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich dabei nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, beträgt aber nicht mehr als die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Die Höhe des voraussichtlichen STI bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Sonstige Bezüge wie insbesondere Versorgungsentgelt bzw. Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Nebenleistungen werden nicht berücksichtigt.

Auf die Abfindung werden die vertragsgemäßen Leistungen der Gesellschaft für den Zeitraum zwischen Ende der Bestellung und Ende des Dienstverhältnisses angerechnet. Eine Ausgleichszahlung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung eines anderweitigen Verdienstes um 15 % gekürzt, sofern zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung der Bestellung die restliche Vertragslaufzeit mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung betrifft den sechs Monate übersteigenden Teil der Ausgleichszahlung.

Durch die vorstehenden Regelungen ist sichergestellt, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten.

Eine Ausgleichszahlung wird nicht gewährt bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses berechtigt, oder wenn im Fall der Amtsniederlegung das Vorstandsmitglied seinerseits keinen wichtigen Grund zur Amtsniederlegung hat. Ferner wird eine Ausgleichszahlung nicht gewährt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Dienstunfähigkeit endet oder wenn das Vorstandsmitglied die einschlägige Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung (oder ersatzweise einer anwendbaren berufsständischen Versorgungsordnung) erreicht hat oder ein Versorgungsfall aus einer dem Vorstandsmitglied ggf. erteilten betrieblichen Altersversorgungszusage eingetreten ist.

Change of Control

In den Vorstandsdienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt.

Bei Beendigung der Bestellung oder Eintritt eines Versorgungsfalles besteht der Anspruch auf Zahlung des (ggf. anteiligen) STI und LTI für die Dienstzeit bis zur Beendigung grundsätzlich fort. Beim LTI bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien der laufenden, für die vorherigen Geschäftsjahre ausgegebenen LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Ein Anspruch auf Auszahlung des STI oder LTI besteht nicht, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses berechtigt, oder wenn das Vorstandsmitglied auf eigenen Wunsch ohne wichtigen Grund vorzeitig ausscheidet. In diesen Fällen verfallen die Ansprüche ersatzlos.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, für künftige Verträge eine solche Klausel - auch im Einzelfall - zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des thyssenkrupp Konzerns

Sofern Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate innerhalb des thyssenkrupp Konzerns wahrnehmen und hierfür eine Vergütung erhalten, wird diese Vergütung auf die Vorstandsbezüge angerechnet und dies jeweils angemessen umgesetzt (z.B. Verzicht auf diese zusätzlichen Vergütungsansprüche gegenüber Dritten oder deren Abtretung an die Gesellschaft).

Sofern Vorstandsmitglieder externe Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und die Mandatsübernahme im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp erfolgt, wird eine etwaige Vergütung ebenfalls auf die Vorstandsbezüge angerechnet und dies jeweils angemessen umgesetzt (z.B. Verzicht auf diese zusätzlichen Vergütungsansprüche gegenüber Dritten oder deren Abtretung an die Gesellschaft).

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 622.531.741 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 622.531.741 Stück beträgt.

2.

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Nachdem die Hauptversammlung am 2. Februar 2024 als Präsenzveranstaltung durchgeführt worden ist, hat der Vorstand auf Grundlage von § 118a AktG iVm § 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die ordentliche Hauptversammlung am 31. Januar 2025 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Es ist vorgesehen, dass die Hauptversammlung unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen stattfindet. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen.

Bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung hat der Vorstand neben den Gegenständen der diesjährigen Tagesordnung und den äußerst positiven Erfahrungen mit den von der Gesellschaft bereits durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen auch berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung weitestgehend denen in einer Präsenz-Hauptversammlung entsprechen. Zudem hat der Vorstand den geringeren Aufwand und die niedrigeren Kosten für die Gesellschaft und die Aktionäre selbst, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre sowie Nachhaltigkeitserwägungen in seine Entscheidung mit einbezogen.

3.

InvestorPortal und Übertragung der Hauptversammlung

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (zur Anmeldung nachstehende Ziffer IV.4.) erhalten per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 10. Januar 2025 freigeschaltet.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal die gesamte Hauptversammlung am 31. Januar 2025 ab 10:00 Uhr MEZ live mit Bild und Ton verfolgen. Darüber hinaus wird auf Anordnung des Versammlungsleiters die Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit auch in voller Länge live im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft zudem, die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden am Montag, den 27. Januar 2025, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich zu machen, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird.

4.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die am Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 9. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG spätestens bis zum 24. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

thyssenkrupp AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigungen von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer IV.4.).

Die Stimmabgabe erfolgt dabei ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 31. Januar 2025 möglich.

Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer IV.6. Weitere Einzelheiten zur Stimmabgabe können die Aktionäre den Erläuterungen in dem InvestorPortal auf der Internetseite (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung) entnehmen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs wie unter vorstehender Ziffer IV.4. beschrieben, Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen. Bitte teilen Sie der von Ihnen bevollmächtigten Person Ihre Zugangsdaten selbstständig mit. Eine entsprechende Mitteilung durch die Gesellschaft erfolgt nicht.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer IV.4.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben, zu denen Sie Weisungen erteilen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

7.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 31. Dezember 2024, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der thyssenkrupp AG
Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB, das heißt per E-Mail unter Hinzufügung Ihres Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an

hv-antrag@thyssenkrupp.com

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung veröffentlicht.

8.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Absatz 5 Satz 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

thyssenkrupp AG
Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen

oder per E-Mail an:

hv-antrag@thyssenkrupp.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von der Gesellschaft nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die dieser mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - d.h. spätestens bis zum 16. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ - unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung unverzüglich nach ihrem Eingang veröffentlicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.10.).

9.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 25. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 iVm § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.8.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.11.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.12.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

10.

Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Bereits ab etwa 9:00 Uhr MEZ am Tag der Hauptversammlung - d.h. eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung - haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die Gelegenheit, im InvestorPortal Redebeiträge anzumelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 AktG, das Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Absatz 1d AktG sowie weitere Fragen nach § 131 Absatz 1e AktG dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Voraussetzung für die Ausübung des Rederechts ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Versammlung. Hierfür beachten Sie bitte die Hinweise unter Ziffern IV.3. und 4. Am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr MEZ können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auch die hierfür ggf. erforderliche Prüfung der Funktionsfähigkeit durchlaufen, um die ab 10:00 Uhr MEZ beginnende Live-Übertragung der Hauptversammlung hiervon unabhängig verfolgen zu können.

Gemäß § 18 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone) mit Kamera und Mikrofon, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt sein sollte.

11.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG

Gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär bzw. deren Bevollmächtigten auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu den vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Absatz 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG festlegt, dass das Auskunftsrecht nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, mithin als Bestandteil des Rederechts, über das InvestorPortal gemäß vorstehender Ziffer IV.10. ausgeübt werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

12.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

13.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

14.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter: www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung.

Die Einladung ist am 18. Dezember 2024 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Duisburg und Essen, im Dezember 2024

thyssenkrupp AG

Der Vorstand

18.12.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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