EQS-HV: SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.02.2025 in Mainz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.02.2025 in Mainz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

18.12.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA Mainz

ISIN: DE000A3ENQ51 // WKN: A3ENQ5 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zu der am

Dienstag, dem 4. Februar 2025, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Zeit (MEZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 15 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 des Aktiengesetzes (AktG) i. V. m. § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Aktionäre, die ordnungsgemäß sich angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können sich über das internetbasierte, passwortgeschützte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem der Gesellschaft (InvestorPortal) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

durch Eingabe der Zugangsdaten, welche ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt werden, zur Hauptversammlung elektronisch zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Nähere Erläuterungen hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer IV.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Erich-Schott-Centrum, Raum 1.05/Studio, Hattenbergstraße 10, 55122 Mainz. Die physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, des zusammengefassten Lageberichts für die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA zum 30. September 2024 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 67.346.528,25 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023/2024 in Höhe von EUR 67.346.528,25 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von EUR 0,16 für jede der
150.614.616 dividendenberechtigten Aktien

EUR

24.098.338,56

Gewinnvortrag auf neue Rechnung

EUR

43.248.189,69

Bilanzgewinn

EUR

67.346.528,25

Sofern sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023/2024 dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft bis zur Hauptversammlung ändern sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 7. Februar 2025, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2024/2025 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main,

-

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025,

-

zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2024/2025 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2024/2025, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, sowie

-

zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2025/2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden,

zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, („KPMG“) und die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Eschborn, empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG mitgeteilt. Die Präferenz für KPMG gründete sich insbesondere auf die von KPMG vorgestellten Softwarelösungen zur Unterstützung der Prüfung sowie auf die von Aktionären und Aktionärsvertretern in der letzten Hauptversammlung geäußerte Kritik an der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 die Vergütung dar, die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährt oder geschuldet wurde.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. wiedergegeben. Er ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den unter Ziffer II. wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Anteilseigner und zwei Mitglieder durch die Arbeitnehmer zu wählen sind.

Der von den Anteilseignern zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählte Herr Dr. Wolfang Wienand hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2024 niedergelegt. Herr Dr. Wienand war für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. September 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat bestellt worden.

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll nach § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden; die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Nachfolger von Herrn Dr. Wienand

Herrn Prof. Dr. Wolfram Carius, Executive Vice President, Bayer Pharmaceuticals, Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, wohnhaft in Mainz,

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 4. Februar 2025 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. September 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Erfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts an. Diese sind in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/corporate-governance/compliance-und-statuten

einsehbar ist.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Prof. Dr. Carius auch unter Berücksichtigung seiner weiteren Mandate den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann.

Weitere Angaben zu Herrn Prof. Dr. Carius, einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sowie Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. dieser Einberufung aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der SCHOTT Pharma Mexico GmbH

Die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und die SCHOTT Pharma Mexico GmbH mit Sitz in Mainz haben am 12. Dezember 2024 einen Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend auch der „Ergebnisabführungsvertrag“) abgeschlossen. Die SCHOTT Pharma Mexico GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA ohne außenstehende Gesellschafter.

Der Ergebnisabführungsvertrag soll die Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gesellschaft und der SCHOTT Pharma Mexico GmbH ermöglichen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages vom 12. Dezember 2024 zwischen der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA als Organträger und der SCHOTT Pharma Mexico GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

„ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, Mainz

- Organträger -

und

SCHOTT Pharma Mexico GmbH, Mainz

- Organgesellschaft -

§ 1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, das jeweilige Handelsbilanzergebnis (Gewinn und Verlust) unmittelbar auf den Organträger zu übertragen oder mit ihm zu verrechnen.

Der Organträger verpflichtet sich, die jeweiligen Handelsbilanzergebnisse der Organgesellschaft zu übernehmen. In der Handelsbilanz der Organgesellschaft dürfen mit Zustimmung des Organträgers Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur gebildet werden, wenn und soweit sie bei vernünftiger kaufmännischer Einschätzung und Planung dem Grunde und der Höhe nach wirtschaftlich begründet sind. Die Abrechnung über Gewinne und Verluste ist bereits im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen. Sie ist mit Wertstellung zum Abschluss eines jeden Geschäftsjahres vorzunehmen.

Der Organträger kann verlangen, dass Beträge, die während der Dauer dieses Vertrages in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden sind, den Rücklagen entnommen werden, um einen während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen oder um als Gewinn abgeführt zu werden.

Erträge aus der Auflösung einer vorvertraglichen anderen Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB) dürfen während der Laufzeit dieses Vertrages nicht abgeführt werden.

Die Vorschriften der §§ 301, 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung gelten in vollem Umfang entsprechend.

§ 2

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Organe des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend für die Zeit ab 01.10.2024. Der Vertrag ist fünf Jahre unkündbar. Danach kann er mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden.

§ 3

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, ist dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht betroffen. Die Vertrags-partner sind dann verpflichtet, eine Regelung zu treffen, die dem Zweck der ungültigen Bestimmungen in gesetzlich zulässiger Weise am besten entspricht.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie auch während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

zugänglich:

•

Der Ergebnisabführungsvertrag vom 12. Dezember 2024 zwischen der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und der SCHOTT Pharma Mexico GmbH;

•

der gemeinsame Bericht des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und der Geschäftsführung der SCHOTT Pharma Mexico GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293a AktG;

•

die festgestellten Jahresabschlüsse der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und die gebilligten Konzernabschlüsse der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA sowie die zusammengefassten Lageberichte für die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2023/2024 (vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024) und 2022/2023 (vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023) sowie der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 (vom 22. März 2022 bis zum 30. September 2022); sowie

•

die festgestellten Jahresabschlüsse der SCHOTT Pharma Mexico GmbH für die Geschäftsjahre 2023/2024 (vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024) und 2022/2023 (vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023) sowie für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 (vom 4. Januar 2022 bis zum 30. September 2022). Die SCHOTT Pharma Mexico GmbH hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften für diese Geschäftsjahre jeweils keinen Lagebericht erstellt.

II.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024

EINLEITUNG

Mit diesem Vergütungsbericht informiert die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, Mainz (nachfolgend: „SCHOTT Pharma KGaA“), über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG, Mainz (nachfolgend: „SCHOTT Pharma Management AG“), der persönlich haftenden Gesellschafterin der SCHOTT Pharma KGaA.

Der Vergütungsbericht informiert darüber hinaus über die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Aufsichtsräte der SCHOTT Pharma KGaA und der SCHOTT Pharma Management AG.

Der Vergütungsbericht stellt die wesentlichen Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und der Aufsichtsräte dar und gibt einen transparenten Einblick in den Zusammenhang zwischen Vergütung und Performance. Der Vergütungsbericht wurde in Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend: „DCGK“) in seiner jeweiligen Fassung erstellt. Er wird durch die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell gemäß § 162 Abs. 3 AktG und materiell geprüft.

Der Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht entspricht den Vorschriften des § 162 Abs. 1 AktG. Er berücksichtigt sämtliche Vergütungen, die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung), sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Damit erfolgt eine periodengerechte Zuordnung der gewährten und geschuldeten Vergütung, auch wenn der Zufluss erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt.

Die Gesetzgebung sowie Regulatorik zum Vergütungsbericht sind auf die Situation in Aktiengesellschaften ausgerichtet und berücksichtigen die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht. Wesentliche Unterschiede zwischen den beiden Rechtsformen bestehen im Bereich der Haftung und Unternehmensleitung. Folglich sind aufgrund der strukturellen Unterschiede zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Kommanditgesellschaft auf Aktien einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert anzuwenden.

Infolge der Gesellschaftsstruktur führen mittelbar die Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG die Geschäfte der SCHOTT Pharma KGaA. Da die SCHOTT Pharma Management AG nicht börsennotiert ist, finden die §§ 87a, 120a AktG auf sie und die Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine unmittelbare Anwendung. Aus Gründen guter Corporate Governance und der Transparenz orientiert sich das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder jedoch freiwillig an den §§ 87a, 120a AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in seiner jeweiligen Fassung.

Detaillierte Informationen zu dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie zu dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind auch auf der Website unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/corporate-governance/unternehmensfuehrung-und-organe/

abrufbar.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde von der Hauptversammlung am 14. März 2024 mit einer Mehrheit von 96,97 % gebilligt.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

NEUES VERGÜTUNGSSYSTEM AB GESCHÄFTSJAHR 2023/2024

GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der SCHOTT Pharma Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin der SCHOTT Pharma KGaA, wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 14. März 2024 mit einer Mehrheit von 98,44 % gebilligt. Es gilt seit dem 1. Oktober 2023 für alle bestehenden, neu abzuschließenden sowie zu verlängernden Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern bzw. wird für diese Verträge gelten.

Das Vergütungssystem soll im Rahmen der festgelegten Unternehmensstrategie einen Beitrag leisten, das bisherige kontinuierliche profitable Wachstum fortzuführen und insbesondere langfristig den Wert des Unternehmens zu steigern.

Um diese Ziele zu unterstützen, legt das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands Grundsätze fest und formuliert Anreize, die sich wie folgt zusammenfassen lassen:

ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend, achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der SCHOTT Pharma ausgerichtet ist. Zur Prüfung der Angemessenheit werden sowohl externe (horizontaler Vergleich) als auch interne Vergleichsbetrachtungen (vertikaler Vergleich) vorgenommen.

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Vergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der SCHOTT Pharma (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich um Unternehmen aus dem SDAX und MDAX, die mit Blick auf Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatzgröße vergleichbar sind.

Im vertikalen - internen - Vergleich wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, die allesamt den Vorständen von SCHOTT Pharma direkt unterstellt sind (Globales Management Team bzw. erste Führungsebene unterhalb des Vorstands), sowie der in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der SCHOTT Pharma, insgesamt wie auch in der zeitlichen Entwicklung, berücksichtigt.

STRUKTUR UND KOMPONENTEN DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht fixe und variable Vergütungsbestandteile vor, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungsbestandteile bilden die „Feste Vergütung“, die unabhängig vom Erfolg der Gesellschaft gezahlt wird. Diese besteht aus einem festen Jahresgehalt, Sach- und sonstigen Nebenleistungen und einem jährlichen Versorgungsentgelt.

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an das Erreichen vorab definierter Leistungsziele gekoppelt und bilden die „Variable Vergütung“. Diese besteht aus einer kurzfristigen, einjährigen und einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung. Die auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene kurzfristige variable Vergütung stellt Anreize für ein profitables Wachstum in den Mittelpunkt („STI-Programm“). Darüber hinaus ist die langfristige variable Vergütung auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet („LTI-Programm“). Der Aufsichtsrat legt die jährlichen Leistungsziele der einzelnen Mitglieder des Vorstands vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres fest.

Mit dem LTI-Programm existiert ein Vergütungselement, das für einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren Anreize für eine langfristige Wertgenerierung und nachhaltiges Handeln setzt. Dazu spielt neben definierten Leistungszielen ebenfalls die langfristige Aktienkursentwicklung von SCHOTT Pharma in Form von virtuellen Aktien („Performance Shares“) eine Rolle.

FESTE VERGÜTUNG

FESTES JAHRESGEHALT

Für die Vorstandstätigkeit erhält jedes Vorstandsmitglied ein festes Jahresgehalt, das in zwölf Monatsbeträgen ausgezahlt wird.

NEBENLEISTUNGEN

Jedes Vorstandsmitglied erhält marktübliche Nebenleistungen wie die Nutzung und private Inanspruchnahme eines Dienstwagens, Beiträge für eine Unfall- und eine private Haftpflichtversicherung, Übernahme der Kosten einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Für die Mitglieder des Vorstands besteht darüber hinaus eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung), die einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis maximal dem Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung gemäß § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG vorsieht.

Die Nebenleistungen stehen grundsätzlich allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu. Sie können jedoch im Einzelfall - je nach persönlicher Situation und Inanspruchnahme -, insbesondere in der Höhe, variieren.

VERSORGUNGSLEISTUNGEN

Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich einen jährlichen Betrag zum Zwecke der privaten Altersversorgung („Versorgungsentgelt“). Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsbeträgen zusammen mit dem festen Jahresgehalt. Das Versorgungsentgelt stellt keine betriebliche Altersversorgung im Sinne des Betriebsrentengesetzes dar.

VARIABLE VERGÜTUNG

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine variable Vergütung mit einem Leistungszeitraum von einem Geschäftsjahr (Short-Term Incentive, „STI"). Das STI-Programm ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet und an den Grad des Erreichens der vom Aufsichtsrat festgesetzten Ziele geknüpft. Ein individueller Zielbetrag, der dem STI bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht, ist in den jeweiligen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt. In Abhängigkeit von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien ergibt sich am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres ein Auszahlungsbetrag.

Die finanziellen Leistungskriterien sind

•

Umsatzwachstum (Gewichtung 40 %)

•

ROCE / Return on Capital Employed (Gewichtung 30 %)

•

EBITDA-Marge / Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization-Marge (Gewichtung 30 %)

Den finanziellen Leistungskriterien Umsatzwachstum, ROCE und EBITDA-Marge liegt eine ambitionierte Zielerreichungssystematik zugrunde. Für alle Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, basierend auf der mehrjährigen Erwartung der Geschäftsentwicklung, einen jährlichen Zielwert sowie einen Schwellen- und einen Begrenzungswert fest. Wird der vorgegebene Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Ist der erreichte Wert eines finanziellen Leistungskriteriums gleich oder niedriger als der Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der erreichte Wert eines finanziellen Leistungskriteriums dem Begrenzungswert oder ��bersteigt diesen, liegt die Zielerreichung insoweit bei 200 %. Liegt der erreichte Wert zwischen dem Schwellen- und dem Zielwert oder zwischen dem Ziel- und dem Begrenzungswert, wird die Zielerreichung jeweils durch lineare Interpolation bestimmt.

Für Zwecke der Bestimmung der Zielerreichung kann der Aufsichtsrat eine Bereinigung um etwaige Sondereffekte (wie beispielsweise solche nach einer Akquisition oder einer Veräußerung einer Gesellschaft) beschließen.

Die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium wird gewichtet und in Summe ergeben die so gewichteten einzelnen Zielerreichungsgrade den Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr. Ausgehend von dem im Dienstvertrag festgelegten Jahreszielbetrag wird mithilfe des Gesamtzielerreichungsgrads die Höhe des STI berechnet, wobei der Auszahlungsbetrag in jedem Fall auf 150 % des Jahreszielbetrags begrenzt ist („STI-Cap“).

Die Auszahlung erfolgt mit der Gehaltsabrechnung für den Monat, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses der SCHOTT Pharma KGaA folgt.

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Zusätzlich zum STI wird den Vorstandsmitgliedern jährlich ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung in Form von am Aktienkurs der SCHOTT Pharma KGaA ausgerichteten virtuellen Aktien („Performance Shares“) gewährt (Long-Term Incentive, „LTI"). Das aktienbasierte Modell gewährleistet, dass die Performance Shares der Vorstandsmitglieder über den Leistungszeitraum von vier Geschäftsjahren von der Entwicklung des Aktienkurses abhängig sind.

Im Dienstvertrag der Vorstandmitglieder ist ein individueller jährlicher Zielbetrag festgelegt. Auf Grundlage des Zielbetrags und in Abhängigkeit vom Aktienkurs der SCHOTT Pharma KGaA wird zu Beginn eines jeden Leistungszeitraums jedem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von Performance Shares zugeteilt.

Die Anzahl der individuellen Performance Shares zu Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums entspricht dem individuellen jährlichen Zielbetrag dividiert durch den arithmetisch ermittelten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der SCHOTT Pharma KGaA Aktie der letzten 90 Börsenhandelstage vor Beginn des Leistungszeitraums („Startaktienkurs“). Die so ermittelte Anzahl von Performance Shares wird kaufmännisch auf die nächste volle Stückzahl gerundet.

Abweichend von der beschriebenen Ermittlung des Startaktienkurses wurde für den ersten Leistungszeitraum, die sich vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2027 erstreckt, eine andere Vorgehensweise vereinbart. Durch den Börsengang und die Erstnotiz der SCHOTT Pharma KGaA am 28. September 2023 wurde der Startaktienkurs für die erste Tranche auf Basis des arithmetisch ermittelten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der SCHOTT Pharma KGaA Aktie der ersten 90 Börsenhandelstage ab Börsengang ermittelt.

Für den jeweiligen Leistungszeitraum legt der Aufsichtsrat im Rahmen definierter Kategorien Leistungskriterien fest.

Die Kategorie Wertsteigerung (Gewichtung 60 %) wird anhand der Finanzkennzahl „Economic Value Added“ („EVA“) gemessen. Um die langfristige Anreizwirkung zu unterstreichen, wird ein kumulierter Zielwert für den gesamten Leistungszeitraum definiert.

Für die Kategorie Nachhaltigkeit (Gewichtung 30 %) werden nichtfinanzielle Leistungskriterien aus dem Bereich Environment, Social und Governance (ESG) definiert. Im Rahmen des LTI-Programms stehen insbesondere Ziele aus den Bereichen Environment und Social im Vordergrund, die von Leistungszeitraum zu Leistungszeitraum variieren können. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils mit Blick auf die für die Gesellschaft wichtigen Nachhaltigkeitsthemen fest und achtet dabei besonders auf die Transparenz und die Messbarkeit der Ziele.

Die Kategorie Strategie (Gewichtung 10 %) unterstützt die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Der Aufsichtsrat leitet die konkreten Ziele für den jeweiligen Leistungszeitraum aus der Unternehmensstrategie ab und achtet dabei insbesondere auf den künftigen Erfolg bedeutender Investitionsprojekte.

Zu Beginn eines jeden Leistungszeitraums legt der Aufsichtsrat für jedes Ziel einen Zielwert fest, bei dessen Erfüllung die Zielerreichung 100 % beträgt. Außerdem legt der Aufsichtsrat für jedes Ziel einen Schwellenwert als unteres Ende des Zielkorridors fest, bei dessen Erreichen oder Unterschreiten die Zielerreichung 0 % beträgt („Schwellenwert“), sowie einen Begrenzungswert als oberes Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten die Zielerreichung 180 % beträgt („Begrenzungswert“).

Die Zielerreichung wird nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums bestimmt. Erreicht oder unterschreitet der entsprechende Wert den Schwellenwert, entspricht der Zielerreichungsgrad 0 %. Überschreitet der erreichte Wert den Schwellenwert, bleibt aber unter dem Zielwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert ermittelt. Überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, bleibt aber unter dem Begrenzungswert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem Zielwert und dem Begrenzungswert ermittelt. Erreicht oder überschreitet der entsprechende Wert den Begrenzungswert am Ende eines Leistungszeitraums, entspricht der Zielerreichungsgrad 180 %.

Durch die Addition der gewichteten Zielerreichungsgrade ermittelt sich am Ende des Leistungszeitraums ein Gesamtzielerreichungsgrad, der mit der Anzahl der zu Beginn des Leistungszeitraums zugeteilten individuellen Performance Shares multipliziert wird. Die sich aus dieser Multiplikation ergebende Anzahl von Performance Shares am Ende des Leistungszeitraums wird kaufmännisch auf die nächste volle Stückzahl gerundet.

Für die Berechnung des Auszahlungsbetrags wird die Anzahl der Performance Shares am Ende des Leistungszeitraums mit dem arithmetisch ermittelten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der letzten 90 Börsenhandelstage der SCHOTT Pharma KGaA Aktie vor dem Ende des jeweiligen Leistungszeitraums multipliziert. In jedem Fall kann der so ermittelte Auszahlungsbetrag nicht mehr als 180 % des ursprünglich festgelegten individuellen Zielbetrags ausmachen („LTI-Cap“).

Der Auszahlungsbetrag wird in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der SCHOTT Pharma KGaA für das letzte Jahr des jeweiligen Leistungszeitraums zur Auszahlung fällig.

Bei einem Kontrollwechsel kann das LTI-Programm nach dem Ermessen des Aufsichtsrats angepasst bzw. durch eine wertmäßig und wirtschaftlich vergleichbare neue Form der langfristig orientierten variablen Vergütung ersetzt werden.

MAXIMALVERGÜTUNG

Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 150 % des entsprechenden Zielbetrags begrenzt. Für den LTI kann die Auszahlung den Wert von 180 % des entsprechenden Zielbetrags nicht überschreiten.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat im Einklang mit den Bestimmungen des DCGK eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente, die ein Vorstandsmitglied als Gegenleistung für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr erhalten kann, das heißt derzeit bestehend aus der Festen Vergütung und der Variablen Vergütung, festgelegt („Maximalvergütung“). Für die Ermittlung der Maximalvergütung werden Nebenleistungen mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (LTI) werden dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Performance Shares zugerechnet.

Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung, das heißt die Summe aller Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung sowie weiterer (Sonder-)Zahlungen, ein. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden jährlich 2.000.000 Euro brutto und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils jährlich 1.500.000 Euro brutto.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderzahlungen, die nicht von der SCHOTT Pharma Management AG als Gegenleistung für die Dienste der Vorstandstätigkeit gewährt wurden, fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

Falls die relevanten Zahlungen eines Vorstandsmitglieds höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung (LTI) zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird. Somit wird der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG erstmals im Geschäftsjahr 2027/2028, nach Ablauf des ersten Leistungszeitraums des LTI-Programms, den final zufließenden Betrag vor dem Hintergrund der Maximalvergütung 2023/2024 (Geschäftsjahr der Gewährung) überprüfen.

MALUS UND CLAWBACK

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Reduzierung (Malus) bzw. eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt hat, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht, oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine Reduzierung bzw. Rückforderung ist bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Eine mögliche Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der SCHOTT Pharma Management AG bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG keinen Anlass gesehen, eine noch nicht ausgezahlte variable Vergütung zu reduzieren (Malus) oder eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).

SONSTIGE VERTRAGLICHE REGELUNGEN

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig beendet und der Dienstvertrag ordentlich mit Wirkung zum Ablauf der in § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB vorgesehenen Frist gekündigt wird, eine Ausgleichszahlung vor.

Den Empfehlungen des DCGK folgend, ist diese der Höhe nach auf zwei Jahresvergütungen begrenzt („Abfindungs-Cap“) und übersteigt in keinem Fall die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags. Die Höhe der Jahresvergütung für Zwecke der Abfindungsberechnung bestimmt sich durch die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats auch nach der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr jeweils ohne Berücksichtigung von Versorgungsentgelten, Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen.

Bei rechtswirksamer Kündigung des Dienstvertrags durch die SCHOTT Pharma Management AG aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.

Diese Regelung kam im Berichtszeitraum nicht zur Anwendung.

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds oder sein Amt als Mitglied des Vorstands der SCHOTT Pharma Management AG in einem Geschäftsjahr unterjährig, sind für das STI- und das LTI-Programm zeitanteilige Kürzungsregelungen definiert.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, zahlt die SCHOTT Pharma Management AG die Festvergütung sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses, fort.

WETTBEWERBSVERBOT UND NEBENTÄTIGKEITEN

Während ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder unterliegen die Vorstandsmitglieder einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Darüber hinaus können mit den Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden. Diese sind in ihrer Dauer auf maximal zwei Jahre beschränkt. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Dienstvertrag vereinbart wird, wird eine angemessene Karenzentschädigung gewährt, die sich an den Vorgaben von § 74 Abs. 2 HGB orientiert.

Sofern Mitglieder des Vorstands bei Tochterunternehmen der SCHOTT Pharma KGaA oder bei mit diesen verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate übernehmen, wird dafür keine gesonderte Vergütung gewährt. Diese Tätigkeiten sind grundsätzlich mit der Festvergütung abgegolten. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsrats- oder sonstiger Mandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2023/2024

Sowohl der Vorstandsvorsitzende, Herr Andreas Reisse, als auch Frau Dr. Almuth Steinkühler, Mitglied des Vorstands (CFO), waren im gesamten Berichtszeitraum als Vorstände der SCHOTT Pharma Management AG bestellt.

FESTE VERGÜTUNG

FESTES JAHRESGEHALT

Das feste Jahresgehalt für Herrn Andreas Reisse betrug im Geschäftsjahr 2023/2024 insgesamt 396.507 Euro (Vorjahr: 355.839 Euro) sowie für Frau Dr. Almuth Steinkühler 254.007 Euro (Vorjahr: 207.400 Euro).

NEBENLEISTUNGEN

Die zuvor beschriebenen Nebenleistungen für Herrn Andreas Reisse betrugen im Geschäftsjahr 2023/2024 insgesamt 14.918 Euro (Vorjahr: 12.295 Euro) sowie für Frau Dr. Almuth Steinkühler 23.220 Euro (Vorjahr: 22.415 Euro).

VERSORGUNGSLEISTUNGEN

Sowohl Herr Andreas Reisse als auch Frau Dr. Almuth Steinkühler hatten im Berichtszeitraum Anspruch auf ein Versorgungsentgelt, das in Form einer monatlichen Barvergütung ausgezahlt wurde. Herr Andreas Reisse erhielt im Berichtszeitraum ein Versorgungsentgelt in Höhe von 106.632 Euro (Vorjahr: 0 Euro) und Frau Dr. Almuth Steinkühler erhielt 71.007 Euro (Vorjahr: 9.000 Euro).

Für Zeiten vor dem Berichtszeitraum existieren für Herrn Andreas Reisse zwei Leistungszusagen in Form einer Direktzusage, die von der SCHOTT Pharma KGaA gewährt und von dieser Gesellschaft seit dem 30. September 2023 als gesetzlich unverfallbare Anwartschaft fortgeführt werden. Weitere Ansprüche aus diesen Leistungszusagen wurden und werden seit dem 30. September 2023 nicht erdient. Zum 30. September 2024 besteht eine Rückstellung in Höhe von 2.216 Tsd. Euro (Vorjahr: 2.012 Tsd. Euro).

VARIABLE VERGÜTUNG

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) liegen die nachfolgend näher definierten finanziellen Leistungskriterien zugrunde:

Das Umsatzwachstum des SCHOTT Pharma Konzerns beschreibt den Anstieg der berichteten Umsatzerlöse eines Geschäftsjahres im Vergleich zur Vorjahresperiode. Dabei wurden als Wert der Vorjahresperiode die im Zeitpunkt der Zielfestlegung erwarteten Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von 878,2 Mio. Euro zugrunde gelegt. Basierend auf berichteten Umsatzerlösen des Geschäftsjahres 2023/2024 in Höhe von 957,1 Mio. Euro, resultierte daraus ein Umsatzwachstum von 9,0 %. Das Umsatzwachstum wird mit einer Gewichtung von 40 % im STI-Programm berücksichtigt.

Der ROCE („Return on Capital Employed”) des SCHOTT Pharma Konzerns beschreibt das prozentuale Verhältnis aus dem Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) zum durchschnittlich eingesetzten Kapital. Das durchschnittlich eingesetzte Kapital stellt das betrieblich gebundene Kapital zur Erreichung der Unternehmensziele dar. Es besteht im Wesentlichen aus dem Anlage- und Umlaufvermögen, vermindert um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sowie erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen. Der Durchschnittswert entspricht dem arithmetischen Mittel der zwölf Monate im Berichtszeitraum. Basierend auf einem berichteten EBIT von 192,6 Mio. Euro und einem durchschnittlich eingesetzten Kapital von 979,8 Mio. Euro, ergibt sich im Geschäftsjahr 2023/2024 ein ROCE von 19,7 %. Der ROCE geht mit einer Gewichtung von 30 % in die Ermittlung des STI ein.

Die EBITDA-Marge des SCHOTT Pharma Konzerns basiert auf dem berichteten Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) vor Abschreibungen (inklusive Wertminderungen und Wertaufholungen) auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen, welches durch die berichteten Umsatzerlöse geteilt wird. Das berichtete EBITDA im Berichtszeitraum beträgt 257,6 Mio. Euro. Die berichteten Umsatzerlöse im Berichtszeitraum betragen 957,1 Mio. Euro. Daraus abgeleitet ergibt sich im Berichtszeitraum eine EBITDA-Marge von 26,9 %. Die Gewichtung der EBITDA-Marge beträgt 30 %.

Auf Basis der Istwerte ergibt sich aus den vorgegebenen Zielwerten sowie den Schwellen- und Begrenzungswerten folgende Zielerreichung:

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Den Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023/2024 erstmalig eine Tranche in dem neu eingeführten LTI-Programm gewährt.

Für die erste Tranche 2023/2024, die den Leistungszeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2027 umfasst, wurden in den jeweiligen Dienstverträgen individuelle Zielbeträge festgelegt. Diese betragen 312.000 Euro für Herrn Andreas Reisse und 195.000 Euro für Frau Dr. Almuth Steinkühler.

Für die Ermittlung der Anzahl der individuellen Performance Shares wurde der arithmetisch ermittelte und auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundete Startaktienkurs berechnet, der den XETRA-Schlusskursen der SCHOTT Pharma KGaA Aktie der ersten 90 Börsenhandelstage entspricht. Der so ermittelte Startaktienkurs für die Tranche 2023/2024 beträgt 31,09 Euro.

In der Folge wurden Herrn Andreas Reisse durch Division seines individuellen Zielbetrags durch den Startaktienkurs und durch kaufmännische Rundung auf die nächste volle Stückzahl insgesamt 10.035 Performance Shares zugeteilt. Frau Dr. Almuth Steinkühler wurden 6.272 Performance Shares zugeteilt.

Für den Leistungszeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2027 wurden die nachfolgend näher definierten Leistungskriterien festgelegt:

Die Kategorie Wertsteigerung wird anhand der Finanzkennzahl EVA gemessen. Der EVA des SCHOTT Pharma Konzerns beschreibt das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT), vermindert um die Kosten, die für den Einsatz des durchschnittlich gebundenen Kapitals aufgewendet werden müssen. Das durchschnittlich eingesetzte Kapital stellt das betrieblich gebundene Kapital zur Erreichung der Unternehmensziele dar. Es besteht im Wesentlichen aus dem Anlage- und Umlaufvermögen, vermindert um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sowie erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen. Der Durchschnittswert entspricht dem arithmetischen Mittel der zwölf Monate im Berichtszeitraum. Dieser Durchschnittswert wird im Anschluss mit den Kapitalkosten multipliziert.

Der Zielwert entspricht der Summe des EVA über den gesamten Leistungszeitraum und wurde mit 584 Mio. Euro festgesetzt. Der Schwellenwert, bei dessen Erreichen oder Unterschreitung die Zielerreichung 0 % beträgt, wurde vom Aufsichtsrat mit 484 Mio. Euro festgelegt. Der Begrenzungswert, dessen Erreichen oder Überschreiten zu der maximal möglichen Zielerreichung von 180 % führt, liegt bei 684 Mio. Euro. Die Kategorie Wertsteigerung geht mit einer Gewichtung von 60 % in die Berechnung der Gesamtzielerreichung ein.

Die Kategorie Nachhaltigkeit wird mit 30 % der Gesamtzielerreichung gewichtet und umfasst in der Tranche 2023/2024 zwei mit jeweils 15 % gleich gewichtete Leistungsziele aus den Bereichen Environment und Social.

Im Bereich Environment wird die erfolgreiche Zertifizierung des SCHOTT Konzerns durch die externe und unabhängige Ratingagentur Ecovadis für das Geschäftsjahr 2025/2026 als Leistungsziel definiert. Der Zielwert orientiert sich an den von Ecovadis vergebenen Indexpunkten und liegt ein (1) Indexpunkt über dem Minimum, der für eine Zertifizierung in der Kategorie „Gold“ notwendig ist. Der Schwellen- und Begrenzungswert wird durch ein Intervall von ± 5 Indexpunkten abgegrenzt.

Im Bereich Social wird auf den Anteil weiblicher Führungskräfte mit disziplinarischer Führungsverantwortung im SCHOTT Pharma Konzern abgestellt. Als Leistungsziel wird das prozentuale Verhältnis von weiblichen Führungskräften zu der Gesamtzahl von Führungskräften im außertariflichen (bzw. international vergleichbaren) Bereich am Ende des Leistungszeitraums, das heißt am 30. September 2027, definiert. Der Zielwert beträgt 27,0 %, der Schwellenwert beträgt 25,0 % und der Begrenzungswert beträgt 29,0 %.

Die Kategorie Strategie wird in der Tranche 2023/2024 durch strategische Investitionsprojekte in den Ländern Deutschland, Schweiz, Serbien und Ungarn operationalisiert, die langfristig einen wichtigen Beitrag zur erfolgreichen Entwicklung des SCHOTT Pharma Konzerns leisten. Als Erfolgsziel hat der Aufsichtsrat die Umsatzerlöse festgelegt, die im Geschäftsjahr 2026/2027 aus diesen Projekten erzielt werden. Dafür sind 380 Mio. Euro als Zielwert definiert worden. Der dazugehörige Schwellenwert beträgt 340 Mio. Euro, der Begrenzungswert beträgt 420 Mio. Euro. Die Kategorie Strategie geht mit einer Gewichtung von 10 % in die Berechnung der Gesamtzielerreichung ein.

SONSTIGE VERGÜTUNG

IPO-INCENTIVE-PROGRAMM

Mit beiden Vorstandsmitgliedern wurde eine Vereinbarung getroffen, die im Falle eines erfolgreichen Börsengangs Bonuszahlungen bestimmt. Die Vereinbarung umfasst zwei Elemente: einen sogenannten IPO-Bonus und einen Retention-Bonus. Während der IPO-Bonus einen erfolgreich durchgeführten Börsengang incentiviert, schafft der Retention-Bonus Anreize für den Verbleib im Unternehmen nach dem Börsengang. Die Vereinbarungen haben am 1. März 2022 begonnen und enden mit Ende des Monats, der zwölf Monate nach der erfolgten Erstnotiz liegt, das heißt am 30. September 2024.

Grundlage für die Höhe der Bonuszahlungen bildet ein definierter Planbetrag, der für Herrn Andreas Reisse 200.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler 100.000 Euro beträgt.

IPO-Bonus

Im Rahmen des IPO-Bonus können die Vorstandsmitglieder einen Bonus von bis zu drei Planbeträgen erhalten, das heißt für Herrn Andreas Reisse maximal 600.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler maximal 300.000 Euro. Im Falle eines durchgeführten Börsengangs, unabhängig von dessen Erfolg, wurde eine Bonuszahlung in Höhe eines Planbetrags vereinbart. In Abhängigkeit vom Erfolg des Börsengangs kann sich der IPO-Bonus um bis zu zwei weitere Planbeträge erhöhen.

Als Bemessungsgrundlage zur Ermittlung des Erfolgs des Börsengangs wurde der Börsenwert (Enterprise Value) der SCHOTT Pharma KGaA zum Zeitpunkt des Börsengangs ausgewählt. Die Ermittlung der Anzahl von Planbeträgen, die sich aus dem erreichten Börsenwert ergeben, erfolgt über einen Multiplikator. Der Multiplikator setzt den Börsenwert zu einem für diese Vereinbarung festgelegten EBITDA-Wert von 200 Mio. Euro ins Verhältnis.

Als Zielwert für den Erfolg des Börsengangs wurde ein Börsenwert von 4 Mrd. Euro, das heißt ein Multiplikator von 20, definiert. In diesem Falle würde sich der IPO-Bonus, neben dem Planbetrag für die Durchführung des Börsengangs, um einen weiteren Planbetrag für den Erfolg des Börsengangs auf insgesamt zwei Planbeträge erhöhen. Als Schwellenwert für den Erfolg des Börsengangs wurde ein Multiplikator von 10 und als Begrenzungswert ein Multiplikator von 30 festgelegt. Erzielte Multiplikatoren größer 10 und kleiner 30 werden kaufmännisch auf eine Nachkommastelle gerundet.

Der Börsenwert zum Zeitpunkt des Börsengangs betrug 4,2 Mrd. Euro. Daraus abgeleitet ergibt sich ein Multiplikator von 21 und 1,1 Planbeträge. Zusammen mit dem Planbetrag aus der Durchführung des Börsengangs beträgt der gesamte IPO-Bonus 2,1 Planbeträge. Für Herrn Andreas Reisse ergibt sich somit ein Betrag von 420.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler ein Betrag von 210.000 Euro.

Die Vereinbarungen sehen vor, dass 50 % des IPO-Bonus mit der auf den Börsengang folgenden Entgeltabrechnung ausgezahlt werden, das heißt per Oktober 2023. Die verbleibenden 50 % werden mit der Entgeltabrechnung des Monats ausgezahlt, der zwölf Monate nach dem Börsengang liegt, das heißt per September 2024. Voraussetzung für die Auszahlung ist jedoch, dass die Vorstandsmitglieder am letzten Tag der jeweils genannten Auszahlungsmonate bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG sind und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis stehen.

Unter Berücksichtigung dieser Voraussetzungen erfolgte im Oktober 2023 eine Auszahlung von 210.000 Euro an Herrn Andreas Reisse und 105.000 Euro an Frau Dr. Almuth Steinkühler. Diese Zahlungen wurden im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 als geschuldete Vergütung des Berichtszeitraums betrachtet.

Aufgrund der Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder am 30. September 2024 bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG waren und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis standen, erfolgte die Auszahlung der verbleibenden 50 % des IPO-Bonus vereinbarungsgemäß im September 2024. Herr Andreas Reisse erhielt eine Auszahlung von 210.000 Euro und Frau Dr. Almuth Steinkühler erhielt 105.000 Euro. Diese Zahlungen werden als gewährte Vergütung des Berichtszeitraums betrachtet.

Retention-Bonus

Der Retention-Bonus, als zweites Element der Vereinbarung, fokussiert auf die Bindung der Vorstandsmitglieder und kommt mit der Entgeltabrechnung des Monats, der zwölf Monate nach dem Börsengang liegt, zur Auszahlung, das heißt per September 2024. Der Retention-Bonus sieht eine weitere Zahlung in Höhe des oben genannten Planbetrags vor. Die Auszahlung ist ebenfalls an die Bedingung geknüpft, dass die Vorstandsmitglieder am letzten Tag des Auszahlungsmonats bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG sind und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis stehen.

Aufgrund der Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder am 30. September 2024 bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG waren und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis standen, erfolgte die Auszahlung des Retention-Bonus vereinbarungsgemäß im September 2024. Herr Andreas Reisse erhielt eine Auszahlung von 200.000 Euro und Frau Dr. Almuth Steinkühler erhielt 100.000 Euro. Diese Zahlungen werden als gewährte Vergütung des Berichtszeitraums betrachtet.

DRITTVERGÜTUNG

Beide Vorstandsmitglieder haben im Berichtszeitraum von der SCHOTT AG, Mainz, dem indirekt größten Aktionär der SCHOTT Pharma KGaA, eine Sonderzahlung erhalten. Durch den Umstand, dass das EBITDA-Ziel des SCHOTT Pharma Konzerns im Rahmen des STI für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu keiner Auszahlung führte, aber beide Vorstandsmitglieder durch ihren Einsatz die Entwicklung von SCHOTT Pharma maßgeblich vorangetrieben haben, die schließlich am 28. September 2023 in dem erfolgreichen Börsengang mündete, hat die SCHOTT AG, Mainz, im März 2024 Herrn Andreas Reisse eine Sonderzahlung von 40.000 Euro und Frau Dr. Almuth Steinkühler in Höhe von 15.000 Euro gewährt.

Gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG wurde mit den Zahlungen vom Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands abgewichen. Die Umstände sowie die Notwendigkeit für die einmalige Abweichung wurde dem Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG am 12. März 2024 offengelegt und von diesem beschlossen.

GESAMTVERGÜTUNG

Die nachfolgenden Tabellen geben für die Vorstandsmitglieder eine Übersicht über die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr. Zudem wird die Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG ausgewiesen:

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin der SCHOTT Pharma KGaA, sowie das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA wurden von der ordentlichen Hauptversammlung der SCHOTT Pharma KGaA am 14. März 2024 mit einer Mehrheit von 99,77 % gebilligt.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurde mit Blick auf die verantwortungsvollen Aufgaben der Mitglieder beider Gremien darauf geachtet, dass die Vergütung insbesondere der inhaltlichen und zeitlichen Beanspruchung an das Aufsichtsratsamt Rechnung trägt und im Vergleich zum Marktumfeld als angemessen gilt.

Diesem Ziel folgend, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Festvergütung und, sofern sie eine Tätigkeit in den Aufsichtsratsausschüssen wahrnehmen, eine Ausschussvergütung.

Darüber hinaus werden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Die Festvergütung beträgt für jedes Mitglied des Aufsichtsrats einheitlich 40.000 Euro pro Geschäftsjahr. Der oder die jeweilige Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, der oder die jeweilige stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA eine Ausschussvergütung von 10.000 Euro pro Geschäftsjahr. Der oder die Vorsitzende des Prüfungs-ausschusses des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA erhält weitere 10.000 Euro pro Geschäftsjahr.

Sämtliche Beträge gelten für ein volles Geschäftsjahr. Sofern das Mandat nicht das volle Geschäftsjahr bestanden hat, werden die Beträge zeitanteilig (in vollen Monaten) gekürzt.

Voraussetzung für eine Ausschussvergütung ist, dass der entsprechende Ausschuss im jeweiligen Berichtszeitraum seinen Aufgaben im Rahmen einer Sitzung nachgekommen ist.

Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG zum 30. September 2024 sind Herr Dr. Frank Heinricht (Vorsitzender), Herr Kai Olbricht (stellvertretender Vorsitzender), Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand. Herr Dr. Frank Heinricht, Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand waren im gesamten Berichtsjahr Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2023/2024 ist Herr Dr. Jens Schulte mit Wirkung zum 30. April 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und Herr Kai Olbricht zum 1. Mai 2024 in den Aufsichtsrat eingetreten.

Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA zum 30. September 2024 sind Herr Peter Goldschmidt (Vorsitzender), Herr Dr. Wolfgang Wienand (stellvertretender Vorsitzender), Frau Ann-Kristin Erkens, Frau Eva Kienle, Frau Christine Wening (Arbeitnehmervertreterin) und Herr Mario Just (Arbeitnehmervertreter). Sämtliche vorgenannten Personen waren während des gesamten Berichtszeitraums als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt. Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand sind zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG.

Übersicht der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/2024:

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DER ARBEITNEHMER UND DES AUFSICHTSRATS

Die nachfolgende Übersicht informiert nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG über die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Aufsichtsräte, über die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie über die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des SCHOTT Pharma Konzerns.

Für die Ermittlung der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der SCHOTT Pharma KGaA abgestellt, die alle Mitarbeiter in Deutschland unterhalb des Vorstands umfasst. Darunter fallen sämtliche tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter sowie leitende Angestellte, nicht jedoch Auszubildende. Für Mitarbeiter, die nicht über das volle Geschäftsjahr für die SCHOTT Pharma KGaA in Deutschland tätig waren, wird die Vergütung auf zwölf Monate hochgerechnet. Die Ermittlung der Vergütung erfolgt auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Beschränkung der Darstellung auf in Deutschland beschäftigte Arbeitnehmer erfolgt aufgrund weltweit unterschiedlicher Gehaltsniveaus und der Tatsache, dass die beiden Mitglieder des Vorstands ihren Dienstsitz in Deutschland haben und auch dort wohnhaft sind.

Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft enthält neben dem Grundgehalt Nebenleistungen, Zuschläge, Sonderzahlungen und variable Vergütungen, die von Natur aus schwanken können, abhängig von der tatsächlichen Zielerreichung.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA des SCHOTT Pharma Konzerns sowie des handelsrechtlichen (HGB) Jahresüberschusses der SCHOTT Pharma KGaA dargestellt. Diese Kennzahlen stellen bedeutsame Leistungsindikatoren für die SCHOTT Pharma KGaA und den SCHOTT Pharma Konzern dar. Zudem sind die Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA Bestandteil der finanziellen Ziele der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie für eine Vielzahl von Arbeitnehmern der Gesamtbelegschaft und haben somit einen wesentlichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung. Nachfolgend wird die Ertragsentwicklung im SCHOTT Pharma Konzern für das Geschäftsjahr 2023/2024 dargestellt:

HAFTUNGSVERGÜTUNG DER
SCHOTT PHARMA MANAGEMENT AG/AUFWENDUNGSERSATZ FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023/2024

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhielt die SCHOTT Pharma Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 Euro (= 4 % des Grundkapitals).

Darüber hinaus hat die SCHOTT Pharma Management AG gegenüber der SCHOTT Pharma KGaA Anspruch auf Ersatz sämtlicher Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder.

Mainz, den 10. Dezember 2024

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA

Für den Aufsichtsrat

Für den Vorstand

Peter Goldschmidt

Andreas Reisse

Dr. Almuth Steinkühler

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

An die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, Mainz, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Eschborn/ Frankfurt am Main, 10. Dezember 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bauer
Wirtschaftsprüfer

Behr
Wirtschaftsprüferin

III.

WEITERE ANGABEN ZU HERRN PROF. DR. CARIUS
(TAGESORDNUNGSPUNKT 7)

Name:

Prof. Dr. Wolfram Carius

Geburtsjahr:

1961

Geschlecht:

Männlich

Nationalität:

Deutsch

Mitglied seit:

-

Aktuelle Position:

Executive Vice President, Bayer Pharmaceuticals, Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen

Beruflicher Werdegang:

seit 2020

Executive Vice President, Bayer Pharmaceuticals, Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen

2016 - 2020

Bayer Pharmaceuticals, Executive Vice President Versorgung mit pharmazeutischen Erzeugnissen, Mitglied des Führungsteams

2014 - 2016

Sanofi, Senior Vice President Biologika, Mitglied des Führungsteams der Gruppe

2014

Sanofi, Senior Vice President Biopharma Strategie, Mitglied des Führungsteams der Gruppe

2009 - 2013

Boehringer Ingelheim, Mitglied der Geschäftsführung, 2012 - 2013 zuständig für den operativen Betrieb und Biopharma, 2009 - 2012 zuständig für den operativen Betrieb und Personal

1993 - 2008

Boehringer Ingelheim, verschiedene Positionen im In- und Ausland

1987 - 1993

Dr. Karl Thomae, verschiedene Positionen

Ausbildung:

1984 - 1987

Promotion (Pharmazie), Universität des Saarlandes

1985

Staatsexamen (Pharmazie)

1980 - 1984

Studium der Pharmazie, Universität des Saarlandes

Besondere Kompetenzen/ Erfahrungen im Rahmen der Qualifikationsmatrix:

Herr Prof. Dr. Carius verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 DCGK.

Herr Prof. Dr. Carius verfügt außerdem über Industrie- und Branchenkenntnisse sowie über Sachverstand und Erfahrungen auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit/ESG, dem Gebiet der Digitalisierung und Innovation, dem Gebiet der Unternehmensführung, dem Gebiet von Controlling und Risikomanagement, dem Gebiet der Aufsichtstätigkeit und dem Gebiet Personal.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Mitglied im Verwaltungsrat der (börsennotierten) Siegfried AG, Zofingen, Schweiz;

-

Mitglied im Verwaltungsrat der Südpack Medica AG, Baar, Schweiz;

-

Mitglied im Verwaltungsrat der Ferring Ventures SA, Lausanne, Schweiz.

Herr Prof. Dr. Carius nimmt in keinem dieser Verwaltungsräte den Vorsitz ein. Er hat in diesen Verwaltungsräten auch keine geschäftsführende Funktion.

Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat betrachtet Herrn Prof. Dr. Carius als unabhängig. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden, für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr. Carius einerseits und der Gesellschaft, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, insbesondere nicht mit der SCHOTT AG, Mainz oder einer anderen Gesellschaft des SCHOTT-Konzerns.

IV.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 150.614.616 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung bestehen daher 150.614.616 Stimmrechte.

2.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 15 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft und § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ermöglicht es insbesondere auch im Ausland ansässigen Aktionären, an der Hauptversammlung teilzunehmen und sämtliche versammlungsbezogenen Aktionärsrechte auszuüben, ohne hierfür an einen Versammlungsort reisen zu müssen. Die Aktionärsrechte bei der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des § 118a AktG (wie nachstehend beschrieben) entsprechen im Wesentlichen denen in einer Präsenzhauptversammlung und gehen teilweise sogar darüber hinaus.

Die Gesellschaft hat für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein internetbasiertes, passwortgeschütztes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (InvestorPortal) einrichten lassen. Das InvestorPortal ermöglicht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation.

Das InvestorPortal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

zugänglich und wird voraussichtlich ab dem 14. Januar 2025 freigeschaltet. Der Zugang zum InvestorPortal erfordert die Eingabe von Zugangsdaten, die den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu verlangen sowie im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Weitere Einzelheiten hierzu werden im Folgenden beschrieben.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 28. Januar 2025 (24:00 Uhr MEZ) unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 28. Januar 2025 (24:00 Uhr MEZ) einen besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt haben, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 13. Januar 2025 (24:00 Uhr MEZ) (Nachweisstichtag), bezieht. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können gemäß § 67c AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten oder über die nachstehende SWIFT-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 28. Januar 2025 (24:00 Uhr MEZ) an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich):

SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich

Die insoweit im Einzelfall für sie verfügbaren Möglichkeiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. ihrer Depotbank, zu erfragen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die angemeldeten Aktionäre Anmeldebestätigungen, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf das Stimmrecht. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung durch die Hauptversammlung anknüpft.

4.

Ausübung des Stimmrechts

Die Ausübung des Stimmrechts erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Ausübung des Stimmrechts erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen. Die weiteren Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts werden im Folgenden beschrieben.

4.1

Briefwahl

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („Briefwahl“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder elektronisch über das InvestorPortal oder unter Verwendung des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erfolgen, das den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

abrufbar ist.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl kann bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das InvestorPortal erfolgten Stimmabgabe möglich.

Die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung abgegebenen Briefwahlstimmen können der Gesellschaft per Post oder E-Mail übermittelt werden und müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 3. Februar 2025 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangen sein:

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bis zu diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung abgegebenen Briefwahlstimmen auch unter der vorgenannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Nach diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung abgegebenen Stimmen wie vorstehend beschrieben über das InvestorPortal geändert oder widerrufen werden.

Die Briefwahlstimmen, ihre Änderung und ihr Widerruf können gemäß § 67c AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an die vorgenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse oder über die nachstehende SWIFT-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 3. Februar 2025 (24:00 Uhr MEZ) an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich):

SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich

Die insoweit im Einzelfall für sie verfügbaren Möglichkeiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. ihrer Depotbank, zu erfragen.

4.2

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Zu einer über die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts hinausgehenden Ausübung von Aktionärsrechten können die Stimmrechtsvertreter nicht beauftragt werden.

Auch im Fall der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann entweder elektronisch über das InvestorPortal, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an die Gesellschaft zur Verfügung steht, oder unter Verwendung des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erfolgen, das den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

abrufbar ist.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal erfolgen.

Die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft per Post oder E-Mail übermittelt werden und müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 3. Februar 2025 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangen sein:

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bis zu diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch unter der vorgenannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Nach diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend beschrieben über das InvestorPortal geändert oder widerrufen werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf können gemäß § 67c AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an die vorgenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse oder über die nachstehende SWIFT-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 3. Februar 2025 (24:00 Uhr MEZ) an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich):

SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich

Die insoweit im Einzelfall für sie verfügbaren Möglichkeiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. ihrer Depotbank, zu erfragen.

4.3

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihre Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen, soweit sich diese hierzu bereiterklären. Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und können das Stimmrecht ausschließlich wie vorstehend beschrieben im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie sonstige den Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können im Fall ihrer Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Zur Bevollmächtigung Dritter kann das InvestorPortal genutzt werden, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft zur Verfügung steht. Die Erteilung einer Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter über das InvestorPortal können ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zur Schließung der Hauptversammlung erfolgen.

Zur Bevollmächtigung Dritter kann auch das Formular zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung genutzt werden, das den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

abrufbar ist.

Bei einer Bevollmächtigung Dritter mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung oder anderweitig in Textform außerhalb des InvestorPortals muss die ordnungsgemäße Bevollmächtigung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 3. Februar 2025 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangen sein:

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sollte ein Aktionär Bevollmächtigungen Dritter fristgemäß sowohl elektronisch über das InvestorPortal als auch mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung oder auf anderem Wege erteilen, ändern oder widerrufen, und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das InvestorPortal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.

Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

4.4

Weitere Informationen zur Ausübung des Stimmrechts

Gehen bei der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung oder im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen unabhängig von dem Zeitpunkt ihres Eingangs in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) InvestorPortal, (2) § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (3) E-Mail und (4) Papierform.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter; die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

5.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und § 293g Abs. 3 AktG

5.1

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 4. Januar 2025 (24:00 Uhr MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
SCHOTT Pharma Management AG
- Vorstand -
Hattenbergstraße 10
55122 Mainz
Deutschland

5.2

Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 126, § 127, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern übermitteln. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 20. Januar 2025 (24:00 Uhr MEZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung der Gesellschaft zu Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA
- Investor Relations -
Hattenbergstraße 10
55122 Mainz
Deutschland

oder E-Mail: IR.Pharma@schott.com

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß.

Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist oder seinen Anteilsbesitz nicht ordnungsgemäß nachgewiesen hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, wie nachstehend beschrieben, gestellt werden.

5.3

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 29. Januar 2025 (24:00 Uhr MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Stellungnahmen sind an die folgende E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Stellungnahme.Pharma@schott.com

Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. Januar 2025 (24:00 Uhr MEZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs oder Bevollmächtigten über das InvestorPortal unter der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen nicht erfüllen oder soweit sich der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie vorstehend beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie nachstehend beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend beschrieben) sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

5.4

Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können ihre Redebeiträge spätestens ab Beginn der Hauptversammlung im InvestorPortal per Wortmeldung anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG (wie vorstehend beschrieben) und Auskunftsverlangen (wie nachstehend beschrieben) können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts und der im Rahmen des Rederechts auszuübenden Aktionärsrechte ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, die Rede- und Fragezeit der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschränken.

5.5

Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1, 1f, 4 und 5 und § 293g Abs. 3 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben.

Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Zu Tagesordnungspunkt 8 ist darüber hinaus gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages wesentlichen Angelegenheiten der SCHOTT Pharma Mexico GmbH zu geben.

Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend beschrieben), wahrgenommen werden kann.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ebenfalls über das InvestorPortal übermitteln.

5.6

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden.

5.7

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere zu solchen nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und § 293g Abs. 3 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

6.

Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen

Die der Hauptversammlung nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 124a, § 118a Abs. 6, § 130a Abs. 3, § 293f und § 293g AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sowie alle weiteren Informationen zur Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann, finden sich im InvestorPortal.

7.

Übertragung mit Bild und Ton

Die gesamte Hauptversammlung wird am 4. Februar 2025 ab 10:00 Uhr MEZ über das InvestorPortal unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte mit Bild und Ton übertragen.

8.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus eine Stunde.

9.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die ordentliche Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die ordentliche Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die ordentliche Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/

zugänglich.

Mainz, im Dezember 2024

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
SCHOTT Pharma Management AG

Der Vorstand

18.12.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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