DGAP-News: MOLOGEN AG: Kapitalerhöhung durch Bezugsrechtsemission und Begebung einer Wandelschuldverschreibung

DGAP-News: MOLOGEN AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme MOLOGEN AG: Kapitalerhöhung durch Bezugsrechtsemission und Begebung einer Wandelschuldverschreibung

26.09.2016 / 07:50 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Pressemitteilung N 15 / 2016 vom 26.09.2016 

MOLOGEN AG: Kapitalerhöhung durch Bezugsrechtsemission und Begebung einer Wandelschuldverschreibung

- Ausgabe von bis zu 11.315.750 neuen Aktien

- Verbindliche Zusagen zu Zeichnung der Kapitalerhöhung und einer Wandelschuldverschreibung

- Chinesischer Investor garantiert den Erwerb von bis zu 3,4 Mio. neuen Aktien

- Aktionäre erhalten Bezugsrecht im Verhältnis 2:1 

- Bezugspreis beträgt EUR 1,20 je neuer Aktie

- Mittelverwendung zur Umsetzung der neuen Strategie "Next Level"

Berlin, 26. September 2016 - Der Vorstand des Biotechnologie-Unternehmens MOLOGEN AG hat am 23. September 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchzuführen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll von EUR 22.631.501 um bis zu EUR 11.315.750 auf bis zu EUR 33.947.251 durch Ausgabe von bis zu 11.315.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage erhöht werden. Vorbehaltlich der Billigung des entsprechenden Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sollen die neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland und Luxemburg im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts während einer zweiwöchigen Bezugsfrist angeboten werden. Der Bezugspreis je neuer Aktie beläuft sich auf EUR 1,20. Das Bezugsverhältnis beträgt 2:1. Für jeweils zwei bestehende Aktien der Gesellschaft können Aktionäre eine neue Aktie beziehen. Stichtag für die Zuteilung der Bezugsrechte auf Basis des zu diesem Zeitpunkt von den Aktionären gehaltenen Aktienbestands ist voraussichtlich der 30. September (24 Uhr) als dem Vortag der voraussichtlichen Bezugsfrist. Die Transaktion wird von der Dero Bank AG als Sole Bookrunner begleitet. Blättchen Financial Advisory GmbH unterstützt MOLOGEN bei der Transaktion als Berater.

Einer der derzeitigen Großaktionäre, die Global Derivative Trading GmbH ("GDT"), hat die Zusage gegeben, ihre Bezugsrechte auszuüben und wird die Möglichkeit eines Überbezugs von nicht bezogenen neuen Aktien erhalten. Nicht bezogene Aktien werden nach Ende der Bezugsfrist im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung qualifizierten Anlegern angeboten. In diesem Zusammenhang hat die TowerCrest Limited Liability Cooperation, Peking (China), ("TowerCrest") verbindlich zugesagt, bis zu 3,4 Mio. neue Aktien im Rahmen der Privatplatzierung zu erwerben. Zusätzlich wird MOLOGEN eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 2,54 Mio. an GDT begeben. Bei Vollplatzierung der Kapitalerhöhung und durch Ausgabe der Wandelschuldverschreibung werden dem Unternehmen voraussichtlich Bruttoerlöse von rund EUR 16 Mio. zufließen.

"Der Mittelzufluss aus den Kapitalmaßnahmen ermöglicht uns die weitere Umsetzung des Strategieprogramms "Next Level". Dazu zählt insbesondere die Weiterentwicklung, Zulassung und Marktvorbereitung unserer vielversprechenden Krebsimmuntherapie Lefitolimod. Wir freuen uns, dass unser Hauptaktionär GDT wesentlich an der Kapitalerhöhung teilnehmen und auch die Wandelschuldverschreibung zeichnen wird. GDT leistet so erneut einen wertvollen Beitrag für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens. Auch freuen wir uns, mit TowerCrest einen neuen und internationalen Investor zu gewinnen", sagt Walter Miller, Finanzvorstand der MOLOGEN AG.

Bei vollständiger Platzierung der neuen Aktien sichern die Kapitalerhöhung sowie die Wandelschuldverschreibung die Finanzierung der Gesellschaft voraussichtlich bis ins vierte Quartal 2017. Zusage Bezugsrechte auszuüben und Begebung einer Wandelschuldverschreibung Der Großaktionär GDT, der nach Kenntnis der Gesellschaft knapp 24 % der bestehenden Aktien hält, hat eine verbindliche Zusage gegeben, seine Bezugsrechte in einem Umfang auszuüben, dass die GDT auch nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung weiterhin in einem Umfang von rund 24 % an dem dann erhöhten Grundkapital beteiligt ist. Anknüpfend an diese Festbezugserklärung hat die Gesellschaft der GDT die Möglichkeit eines Überbezugs von bis zu 1 Mio. nicht bezogener neuer Aktien und entsprechender Zuteilung zugesagt, wodurch die GDT im Falle einer Vollplatzierung der Kapitalmaßnahme im Ergebnis mit insgesamt bis zu knapp 27 % an dem erhöhten Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sein würde.

MOLOGEN wird zusätzlich eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 2,54 Mio. und mit einer Laufzeit bis zum 29. Oktober 2024 an GDT begeben. Die Wandelschuldverschreibung sieht eine jährliche Festverzinsung in Höhe von 6 % sowie das Recht des Investors vor, die Wandelanleihe in bis zu 1.693.333 Aktien der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals zu einem Wandlungspreis in Höhe von EUR 1,50 zu wandeln. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung soll voraussichtlich am 31. Oktober 2016 nach Vollzug der Kapitalerhöhung erfolgen.

Neuer Investor aus China Die chinesische TowerCrest wird bis zu 3,4 Mio. neue Aktien im Rahmen der Privatplatzierungen erwerben oder, falls weniger nicht bezogene neue Aktien vorhanden sein sollten, die größtmögliche verfügbare Anzahl. Im Falle einer Vollplatzierung der Kapitalerhöhung würde die Übernahme von 3,4 Mio. neuen Aktien durch TowerCrest einer Beteiligung von rund 10 % an dem erhöhten Grundkapital entsprechen. Mit TowerCrest würde MOLOGEN einen neuen internationalen Großaktionär gewinnen. Die chinesische Unternehmensgruppe, die neben Pharma, auch in den Bereichen Immobilien Entwicklung, Investments, Telekommunikation, Logistik und als Hotel Betreiber tätig ist, stärkt mit der Investition in MOLOGEN ihr Engagement im Pharmabereich.

Mittelverwendung insbesondere für weitere Entwicklung von Lefitolimod (MGN1703) Die Mittel, die der Gesellschaft aus der Kapitalerhöhung und der Begebung der Wandelschulverschreibung zufließen, sollen für die Umsetzung des am 9.Juni 2016 vorgestellten neuen Strategieprogramms "Next Level" verwendet werden. Dieses umfasst die Konzentration der weiteren Entwicklungstätigkeiten auf das Hauptprodukt, die Immuntherapie Lefitolimod, und die Nachfolgemoleküle EnanDIM(R). Lefitolimod befindet sich derzeit in vier klinischen Studien: der Zulassungsstudie IMPALA für Darmkrebs, der Phase-II-Studie IMPULSE für kleinzelligen Lungenkrebs, der Phase-I-Studie TEACH für HIV und der Kombinationsstudie für fortgeschrittene solide Tumore. Die Rekrutierung von 540 Patienten für die IMPALA-Zulassungsstudie soll Ende 2016 oder im ersten Quartal 2017 abgeschlossen sein. Die Ergebnisse für IMPULSE und TEACH werden im ersten Halbjahr 2017 bzw. Mitte des Jahres erwartet. Die präklinischen EnanDIM(R)- Moleküle sollen zur Phase-I-Reife entwickelt werden.

Das "Next Level"-Programm sieht eine verstärkte Produkt- und Marktorientierung vor mit entsprechenden Vorbereitungen für einen möglichen Markteintritt, zunächst von Lefitolimod. Dazu zählt insbesondere das "Upscaling" der Produktion, d.h. die Herstellung von großen marktgerechten Mengen des Wirkstoffs. Das soll durch die Produktionsverlagerung an spezialisierte externe Auftragsproduzenten sichergestellt werden. So wird ein Teil der Mittel aus der Kapitalerhöhung auch für die Finanzierung der Auslagerung der Produktion zu einem Auftragshersteller und der Hochskalierung der Produktion für Lefitolimod verwendet.

Bezugsangebot und Wertpapierprospekt Das öffentliche Angebot der neuen Aktien erfolgt unter dem Vorbehalt und nur auf Grundlage eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) noch zu billigenden Wertpapierprospekts. Die Billigung erfolgt voraussichtlich am 28. September 2016. Der Wertpapierprospekt mit ausführlichen Informationen und Risikohinweisen zum Bezugsangebot wird unverzüglich nach der Billigung auf der Internetseite von MOLOGEN unter www.mologen.com veröffentlicht werden.

Nach erfolgter Billigung des Wertpapierprospekts wird das Bezugsangebot voraussichtlich am 29. September 2016 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und anschließend ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar sein. MOLOGEN-Aktionäre können ihre Bezugsrechte für neue Aktien nur innerhalb der voraussichtlich vom 4. Oktober 2016 bis zum 18. Oktober 2016 laufenden zweiwöchigen Bezugsfrist ausüben. Den Aktionären wird zusätzlich die Möglichkeit des Erwerbs solcher Aktien gewährt, die von anderen Aktionären nicht bezogen worden sind (sog. Überbezug); (den Aktionären steht jedoch grundsätzlich kein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Aktien im Rahmen des Überbezugs zu). Etwaige während der Bezugsfrist nicht bezogene neue Aktien sollen im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung zudem qualifizierten Anlegern in ausgewählten Ländern angeboten werden. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung der Gesellschaft (ISIN DE0006637200, WKN 663720) ist für den 27.Oktober 2016 geplant.

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MOLOGEN AG MOLOGEN AG ist ein Biotechnologie-Unternehmen, das mit einzigartigen Technologien und Wirkstoffen zu den Wegbereitern auf dem Gebiet der Immuntherapien gehört. Neben dem Schwerpunkt Immunonkologie entwickelt MOLOGEN zudem Immuntherapien zur Behandlung von Infektionskrankheiten.

Die Immuntherapie Lefitolimod (MGN1703) ist das Hauptprodukt des Unternehmens und der "Best-in-Class" TLR9-Agonist. Die Behandlung mit Lefitolimod (MGN1703) führt zu einer breiten und starken Aktivierung des Immunsystems. Aufgrund dieses Wirkmechanismus gilt Lefitolimod (MGN1703) als Immune Surveillance Reactivator (ISR) und besitzt das Potenzial, in verschiedenen Indikationen eingesetzt zu werden. ISR Lefitolimod (MGN1703) wird zurzeit für die Erstlinien-Erhaltungstherapie bei Darmkrebs (Zulassungsstudie) und kleinzelligem Lungenkrebs (randomisierte kontrollierte Studie) entwickelt. Zudem wird ISR Lefitolimod (MGN1703) derzeit in einer erweiterten Phase-I-Studie bei HIV untersucht sowie in einer Phase-I-Kombinationsstudie mit dem Checkpoint Inhibitor Ipilimumab (Yervoy(R)). Neben den Checkpoint Inhibitoren ist Lefitolimod, das sich in einer klinischen Studie Phase III befindet, eines der wenigen marktnahen Produktkandidaten im Bereich der Immunonkologie.

Die Pipeline von MOLOGEN steht für neue innovative Immuntherapien, insbesondere zum Einsatz gegen Krankheiten, für die ein hoher medizinischer Bedarf besteht.

www.mologen.com

Verbandszugehörigkeiten: Biotechnologieverbund Berlin-Brandenburg (bbb) e.V. | BIO Deutschland e.V. | DECHEMA - Gesellschaft für Chemische Technik und Biotechnologie e.V. | Deutsche Industrievereinigung Biotechnologie (DIB) | Stifterverband für die Deutsche Wissenschaft e.V. | Vereinigung deutscher Biotechnologie- Unternehmen (VBU) | Verband Forschender Arzneimittelhersteller e.V. (VFA) | Verband der Chemischen Industrie e.V. (VCI)

MIDGE(R), dSLIM(R), EnanDIM(R) und MOLOGEN(R) sind eingetragene Marken der MOLOGEN AG.

Kontakt Claudia Nickolaus Leiterin Investor Relations & Corporate Communications Tel: +49 - 30 - 84 17 88 - 38 Fax: +49 - 30 - 84 17 88 - 50 investor@mologen.com

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