DGAP-News: Leclanché: Tagesordnung für die bevorstehende ausserordentliche Generalversammlung

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02.08.2013 / 07:06 

Leclanché: Tagesordnung für die bevorstehende ausserordentliche Generalversammlung

- Ausserordentliche Generalversammlung am 26. August 2013 in Yverdon-les-Bains

- Den Aktionären wird die Genehmigung mehrerer Beschlüsse im Zusammenhang mit der kürzlich angekündigten mittelfristigen Finanzierung des Unternehmens und dessen Restrukturierung vorgeschlagen

- Wahl von zwei neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates

Yverdon-les-Bains, Schweiz, 2. August 2013 - Leclanché S.A. (SIX Swiss Exchange: LECN), ein auf die Produktion grossformatiger Lithium-Ionen-Zellen und Energiespeicherlösungen spezialisiertes Unternehmen, hat heute die Tagesordnung für seine ausserordentliche Generalversammlung veröffentlicht, die am 26. August 2013 um 11 Uhr in Yverdon-les-Bains stattfindet. Es stehen mehrere Beschlüsse im Zusammenhang mit der Restrukturierung und dem Turnaround der Gesellschaft auf der Tagesordnung, die mit der jüngst angekündigten mittelfristigen Finanzierung der Gesellschaft im Umfang von CHF 17 Millionen verknüpft sind.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, alle Beschlüsse, die auf der Generalversammlung am 10. April 2013 unter dem Tagesordnungspunkt 6 (Unterpunkte 6.1-6.7) gefasst wurden (mit Ausnahme der 'Opting-up-Klausel', die unter dem Unterpunkt 6.17 beschlossen wurde), rückwirkend zu widerrufen. Diese Beschlüsse wurden mit dem Ziel gefasst, der Gesellschaft eine grösstmögliche Flexibilität zu geben, um im Rahmen einer Privatplatzierung von Aktien neue Investoren zu gewinnen. Es ergaben sich daraus jedoch keine nennenswerte Optionen für die Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass das neu gestaltete Restrukturierungskonzept mit Precept Fund Management SPC im Namen des Precept Fund Segregated Portfolio ('Precept') und dem Bruellan Corporate Action Governance Fund ('Bruellan Fund') die einzige gangbare Finanzierungsoption für die Gesellschaft darstellt. Angesichts der aktuellen Lage der Gesellschaft und der Tatsache, dass Precept ein starkes Interesse an einer Weiterentwicklung von Leclanché als börsennotiertes Unternehmen bekundet hat, ist der Verwaltungsrat zu dem Schluss gekommen, dass das neu gestaltete Restrukturierungskonzept mit Precept und dem Bruellan Fund als Kernaktionäre aus operativer und finanzieller Perspektive im Interesse der Gesellschaft und ihrer Bestandteile ist und die Basis für eine erfolgreiche Zukunft des Unternehmens bilden wird.

Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass die von ihm vorgeschlagenen Restrukturierungsmassnahmen dringend notwendig sind, um die Finanzierung der Gesellschaft aufrechtzuerhalten und die finanzielle Restrukturierung erfolgreich durchzuführen. Eine Bedingung des Wandeldarlehens von Precept ist, dass alle Vorschläge des Verwaltungsrats unter den Tagesordnungspunkten 1-7 angenommen werden. Die Gesellschaft hat bereits eine erste Tranche des Wandeldarlehens in Höhe von CHF 4.700.000 abgerufen. Precept hat sich bereit erklärt, diese erste Tranche (einschliesslich der aufgelaufenen Zinsen) nach der ausserordentlichen Hauptversammlung in Aktien der Gesellschaft umzuwandeln. Falls ein Antrag abgelehnt wird, ist Precept berechtigt, das Wandeldarlehen zu kündigen und die Rückzahlung zu fordern.

Dementsprechend schlägt der Verwaltungsrat den Aktionären vor, auch folgende Beschlüsse zu genehmigen:

(i) Reduktion des Aktienkapitals der Gesellschaft von CHF 16.271.119,05 im Wege einer Nennwertreduzierung von aktuell CHF 5 auf CHF 2,11 je Aktie

(ii) eine Erhöhung des Stammkapitals (Tranche A) um CHF 9.710.720,07 durch Ausgabe von 4.602.237 neuen Namensaktien im Nennwert von CHF 2,11 zugunsten von Bruellan in Verbindung mit der Umwandlung des Bruellan-Darlehens

(iii) eine Erhöhung des Stammkapitals (Tranche B) um CHF 6.630.432,35 durch Ausgabe von 3.142.385 neuen Namensaktien im Nennwert von CHF 2,11 zugunsten von Precept in Verbindung mit der Umwandlung des ersten Mittelabrufs

(iv) die Schaffung bedingten und genehmigten Aktienkapitals von maximal CHF 12.457.433,67 und CHF 14.075.360,57, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen neue Aktien ausgeben zu können, falls und insoweit Precept weitere Umwandlungen im Rahmen des Darlehensvertrags vornimmt

(v) eine Opting-Out-Klausel, die einen Aktienkäufer von der Pflicht entbindet, ein öffentliches Kaufangebot gemäss dem Art. 32 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel abzugeben

(vi) die Wahl von Herrn Bryan Urban und Herrn Jim Atack in den Verwaltungsrat, jeweils für eine Amtszeit von drei Jahren (siehe nachstehende Lebensläufe).

Bruellan und Precept als neue Kernaktionäre

Bruellan Fund hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er der Umwandlung seines Darlehens in Aktien zugestimmt hat, um die Restrukturierung der Gesellschaft zu unterstützen. Zweck ist nicht, die Kontrolle über die Gesellschaft zu erlangen. Nach der Umwandlung seines ursprünglichen Darlehens von EUR 5 000 000 (einschliesslich der aufgelaufenen Zinsen und Gebühren) dürfte Bruellan Fund (der zurzeit keine Aktien der Gesellschaft hält) 34,4 % am ausgegebenen Aktienkapital der Gesellschaft halten.

Precept verfolgt zurzeit die Absicht, als Ankerinvestor zu einem erfolgreichen Turnaround der Gesellschaft beizutragen. Diese strebt gegenwärtig den Break-even auf EBITDA-Ebene bis 2015 an. Precept hat die Vereinbarung zum Wandeldarlehen mit der Gesellschaft unterzeichnet, um die dafür erforderliche Finanzierung bereitzustellen. Zum jetzigen Zeitpunkt plant Precept, das gesamte Wandeldarlehen in Aktien umzuwandeln, sobald dies materiell möglich ist. Precept wird dadurch zum Hauptaktionär der Gesellschaft. Damit wird die Kontinuität und Stabilität der Aktionärs- und Kapitalbasis der Gesellschaft während des Turnaround-Prozesses sichergestellt.

Precept beabsichtigt derzeit eine langfristige Beteiligung an der Gesellschaft, um die Stabilität zu gewährleisten. Dennoch wird Precept nach dem erfolgreichen Abschluss des Turnarounds alle möglichen Optionen prüfen, einschliesslich der Fortführung des Engagements als Hauptaktionär der Gesellschaft, der schrittweisen Reduktion seiner Beteiligung an der Gesellschaft oder des Verkaufs seiner gesamten Beteiligung an der Gesellschaft.

Nach der Umwandlung der ursprünglichen CHF 4 700 000 (einschliesslich der aufgelaufenen Zinsen), welche die Gesellschaft im Rahmen des Wandeldarlehens in Anspruch genommen hat, dürfte Precept (der zurzeit keine Aktien der Gesellschaft hält) 23,5 % am ausgegebenen Aktienkapital der Gesellschaft halten. Würde Precept das gesamte Wandeldarlehen (zusammen mit den aufgelaufenen Zinsen und Gebühren) bei Endfälligkeit (Ende Juni 2016, sofern keine Verlängerung erfolgt) vollständig umwandeln und würde das Darlehen von Anfang an vollumfänglich in Anspruch genommen, beliefe sich der Anteil von Precept am ausgegebenen Aktienkapital der Gesellschaft auf 54,3 %. Dann hielte Bruellan Fund unter der Annahme einer gleichbleibenden Beteiligung 20,6 % des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft.

Am 19. Juli 2013 haben sowohl Bruellan Fund als auch Precept bei der Übernahmekommission um eine Ausnahmebewilligung im Zusammenhang mit dem Restrukturierungsplan ersucht. Je nach Entscheid der Übernahmekommission behält sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft vor, die vorgeschlagene Einführung einer Opting-out-Klausel rückgängig zu machen (falls der Entscheid vor der ausserordentlichen Generalversammlung fällt) oder einer nachfolgenden Generalversammlung die Aufhebung der von dieser ausserordentlichen Generalversammlung beschlossenen Opting-out-Klausel zu beantragen (falls der Entscheid nach der ausserordentlichen Generalversammlung fällt).

Wahl von zwei neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zwei Vertreter von Precept, Bryan Urban und Jim Atack, als neue Mitglieder des Verwaltungsrates zu wählen.

Bryan Urban, US-Staatsangehöriger, wurde im Jahr 1964 geboren. Er verfügt über mehr als 20 Jahre Berufserfahrung in der Energieentwicklung und Finanzierung sowie über eine umfassende operative Erfahrung in der Stromerzeugung und bei Energieinfrastrukturanlagen in Nord-/Südamerika und Asien/Pazifik. Herr Urban fungiert auch als Managing Partner bei Silveron Capital Partners (in 2006 von ihm gegründet), wo er ein hochspezialisiertes Investmentbanking- und Beratungsteam für Finanzierungs- und M&A-Tansaktionen bei Unternehmen für Stromerzeugung und alternative Energien leitet. Seine Erfahrung in der Energiefinanzierung erstreckt sich über ein breites Spektrum von Transaktionsstrukturen sowie Fremd- und Eigenkapitalquellen. Er kann eine langjährige, praktische Erfahrung in der Entwicklung und im Tagesgeschäft als CFO von Panda Energy International, einem unabhängigen, weltweit tätigen Stromunternehmen, vorweisen. Zu Beginn seiner Berufslaufbahn arbeitete Herr Urban fünf Jahre bei Arthur Andersen, wo er im Rahmen von Wirtschaftsprüfungsmandaten sowie M&A-Transaktionen tätig war. Er ist Certified Public Accountant (CPA) und hat einen Titel als Bachelor of Science an der Indiana University erworben.

Jim Atack, britischer Staatsangehöriger, wurde im Jahr 1950 geboren. Er ist kürzlich als Direktor für die strategische Entwicklung des internationalen Öldienstleistungsunternehmens, Petrofac Plc, mit Sitz in Grossbritannien pensioniert worden. Sechs Jahre lang war er bis August 2006 als Managing Director der Tochtergesellschaft von Petrofac für das weltweite Facilities Management verantwortlich und etablierte sie als den einzigen Service Operator von Nordsee-Plattformen und -Terminals. Er war auch an der erfolgreichen Sanierung des FPSO-Systems Ramform Banff beteiligt. Seine vorherige Berufserfahrung erstreckt sich über einen Zeitraum von ca. 17 Jahren in der Öl- und Gasfeldproduktion sowie bei Entwicklungsprojekten von BP in der Nordsee, an der britischen Küste und in Alaska. Während seiner Berufslaufbahn befasste er sich immer wieder mit der Problembeseitigung bei und der operativen Optimierung von Produktionsanlagen. Zudem entwickelte er durchführbare Strategien für die erfolgreiche Umsetzung von Optimierungsplänen. Herr Atack holds degrees in Civil Engineering (Loughborough University of Technology, B.Sc Hons.) and Offshore Structures (Massachusetts Institute of Technology, M.Sc).

Documentation

Aktionäre, die am 22. August 2013 im Aktienregister der Gesellschaft mit Stimmrecht eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmabgabe berechtigt.

Die Tagesordnung für die ausserordentliche Jahres-Hauptversammlung der Aktionäre kann auf der Website der Gesellschaft heruntergeladen werden: http://www.leclanche.eu/img/EGM_Agenda_Leclanche_ENG.pdf

Über Leclanché S.A.

Leclanché ist Spezialist für maßgeschneiderte Energiespeichersysteme. Die Strategie von Leclanché ist darauf ausgerichtet, seine Position als einer der führenden Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen und Anbieter von elektrischen Speicherlösungen für erneuerbare Energien in Europa auszubauen. Zunächst richtet sich die Priorität auf stationäre Heimspeicherlösungen für elektrischen Strom sowie die Expansion in die Märkte für stationäre, industrielle und netztechnische Stromspeicherlösungen. Durch die gezielte Beteiligung an Forschungskonsortien mit Fokus auf mobile Speicherlösungen positioniert sich Leclanché, auch die Möglichkeiten dieser neuen Märkte zu nutzen.

Durch eine einzigartige, patentierte Separator-Technologie, dem Kernelement ihrer Lithium-Ionen-Zellen und Fokus auf Lithium-Titanat-Technologie, ist Leclanché in der Lage, Zellen mit überdurchschnittlichen Sicherheitsmerkmalen und Lebensdauer in automatisierter Produktion herzustellen. Die neue Produktionsanlage für grossformatige Lithium-Titanat-Zellen wird eine installierte Gesamtkapazität von bis zu 1 Million Zellen oder 76 MWh pro Jahr haben.

Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains gegründet. Durch die Integration eines Spin-Offs der Fraunhofer-Gesellschaft im Jahr 2006 entwickelte sich die Firma von einem traditionellen Batteriehersteller zu einem führenden Entwickler und Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen in Europa. Leclanché beschäftigt momentan rund 120 Mitarbeiter und ist an der SIX Swiss Exchange (LECN) kotiert. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Yverdon-les-Bains (Schweiz) und einen Produktionsstandort in Willstätt (Deutschland). Mehr Informationen zu Leclanché unter: www.leclanche.com

Pressekontakt Leclanché:

Christophe Lamps, Dynamics Group S.A.: Telefonnummer: +41 79 476 26 87, cla@dynamicsgroup.ch

Disclaimer

Diese Pressemitteilung enthält mit Bezug auf die Geschäftstätigkeiten von Leclanché in die Zukunft gerichtete Aussagen, die beispielsweise aufgrund der Begriffe 'strategisch', 'beantragt', 'einführen', 'wird', 'geplant', 'erwartet', 'Verpflichtung', 'bestimmt', 'vorbereitend', 'plant', 'schätzt', 'zielt ab', 'könnte/würde', 'potentiell', 'erwartend', 'geschätzt', 'Antrag' oder ähnlichen Ausdrücken identifiziert werden können oder aufgrund von ausdrücklichen oder impliziten Äusserungen betreffend die Aufstockung von Leclanchés Produktionskapazität, betreffend Anfragen für bestehende Produkte oder zukünftige Einnahmen von solchen Produkten, betreffend potentielle zukünftige Umsätze oder Einnahmen von Leclanché oder einer ihrer Geschäftsbereiche. Sie sollten damit keine übertriebenen Erwartungen verbinden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen reflektieren die gegenwärtige Ansicht von Leclanché betreffend zukünftiger Ereignisse und enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, welche zukünftige Resultate, Performance und Leistungen erheblich von den erwartenden abweichen lassen können. Es gibt weder eine Garantie, dass die Produkte von Leclanché eine bestimmte Ertragshöhe erzielen noch eine Garantie, dass Leclanché oder einer ihrer Geschäftsbereiche ein bestimmtes Finanzziel erreichen.

Ende der Medienmitteilung

02.08.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Medienarchiv unter http://switzerland.eqs.com/de/News

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Sprache: Deutsch Unternehmen: Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains Schweiz Telefon: +41 (24) 424 65-00 Fax: +41 (24) 424 65-20 E-Mail: investors@leclanche.com Internet: www.leclanche.com ISIN: CH0110303119, CH0016271550 Valorennummer: A1CUUB, 812950 Börsen: Auslandsbörse(n) SIX

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