Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit

Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung

Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit

05.06.2024 / 06:55 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

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Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR

Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit

• Die Leclanché SA beruft ihre ordentliche Generalversammlung für den 27. Juni 2024 ein.
• Der Verwaltungsrat schlägt die Umwandlung von Schulden in Höhe von CHF 84,7 Millionen bei SEF-Lux, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. in Aktien der Gesellschaft umzuwandeln, um ihre Bilanz zu verbessern.

YVERDON-LES-BAINS, Schweiz, 5. Juni, 2024 - Leclanché SA, SIX: LECN), eines der weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Energiespeicherung, beruft seine jährliche ordentliche Hauptversammlung für den 27. Juni 2024 um 10:0 Uhr (MESZ) in EXPLORiT, Y-Parc, Avenue des Découvertes 1, 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz, ein.

I. TRAKTANDEN..................................................................................................................................... 2

1. Jahresbericht 2023, konsolidierte Jahresrechnung 2023, statutarische Jahresrechnung 2023 und Vergütungsbericht 2023 der LECLANCHE SA 2

2. Verwendung des Bilanzgewinns 2

3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 3

4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses 3

5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 4

6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 4

7. Wiederwahl der Revisionsstelle 4

8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen und ordentliche Kapitalerhöhung 4

9. Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals und Verabschiedung
des Kapitalbandes 12

II. JAHRESBERICHT................................................................................................................................16

III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN ...................................................16

IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE ..............................................................................................16

V. VERTRETUNG ...........................................................................................................................17

VI. SPRACHE. .....................................................................................................................................17

Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5 .................................................................................18

I. TRAKTANDEN

Einführung durch den Verwaltungsratspräsidenten.

1. Jahresbericht 2023, konsolidierte Jahresrechnung 2023, statutarische Jahresrechnung 2023 und Vergütungsbericht 2023 der LECLANCHE SA

1.1 Genehmigung des Jahresberichts 2023, der konsolidierten Jahresrechnung 2023 und der statutarischen Jahresrechnung 2023 der LECLANCHE SA

Antrag des Verwaltungsrats: den Jahresberichts 2023, die konsolidierte Jahresrechnung 2023 und die statutarische Jahresrechnung 2023 der LECLANCHE SA zu genehmigen.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationenrechts ("OR") sowie den Statuten der LECLANCHE SA legt der Verwaltungsrat den Jahresbericht 2023, die konsolidierte Jahresrechnung 2023 und die statutarische Jahresrechnung 2023 zur Genehmigung durch die Aktionäre vor. Die Revisionsstelle der LECLANCHE SA, MAZARS SA, hat diese Berichte bzw. Rechnungen geprüft und empfiehlt deren Genehmigung.

1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023

Antrag des Verwaltungsrats: den Vergütungsbericht auf konsultativer Basis zu genehmigen.

Erläuterung: Im Einklang mit den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance bittet der Verwaltungsrat um Ihre Zustimmung zum Vergütungsbericht 2023 auf konsultativer Basis. Der Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts ist, spiegelt die Vergütungsstruktur, die Governance und die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Berichtsjahr gewährten Vergütungen wider. Die gesetzlich vorgeschriebenen Abschnitte des Vergütungsberichts wurden von MAZARS SA geprüft, welche in ihrem Revisionsbericht, der ebenfalls im Jahresbericht enthalten ist, die Konformität mit dem Gesetz und den Statuten von LECLANCHE SA bestätigt hat.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Verlust für das Jahr 2023 CHF –9'925'755.28

Verlustvortrag aus dem Vorjahr CHF –28'712'934.04

Total kumulierte Verluste CHF –38'638'689.32

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Dividende für das Jahr 2023 0.00

Auf neue Rechnung vorzutragender Saldo CHF –38'638'689.32

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA liegt es in der Kompetenz der Generalversammlung, über die Verwendung des Bilanzgewinns, einschliesslich der Festsetzung der Dividende, zu beschliessen.

3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats: die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu entlasten.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und der Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung zuständig für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.

4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses

4.1 Wahlen / Wiederwahl des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Alexander Rhea als Mitglied des Verwaltungsrats per 12. April 2024 zur Kenntnis.

4.1.1 Wiederwahl der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: die folgenden Verwaltungsratsmitglieder, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, wiederzuwählen:

• Herr Lex Bentner
• Herr Abdallah Chatila
• Herr Marc Lepièce
• Herr Christophe Manset
• Herr Ali Sherwani

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA hat die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats zu wählen, die gemäss Gesetz für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Jedes der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats stellt sich an der Generalversammlung für eine einjährige Amtszeit zur Wiederwahl, mit Ausnahme von Herrn Alexander Rhea, welcher vom Verwaltungsrat per 12. April 2024 zurückgetreten ist. Weitere Einzelheiten zu den zur Wiederwahl stehenden Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie im Geschäftsbericht 2023.

4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: Herr Lex Bentner als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des Verwaltungsratspräsidenten zuständig, der gemäss Gesetz für ein Jahr ernannt wird.

4.3 Wahl / Wiederwahl des Ernennungs- und Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrats: folgende Mitglieder in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss zu wählen bzw. wiederzuwählen, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre:

• Herr Lex Bentner
• Herr Christophe Manset
• Herr Marc Lepièce

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses zuständig. Ihre Amtszeit ist von Gesetzes wegen auf ein Jahr beschränkt, und es können nur Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt werden. Herr Alexander Rhea stellt sich nicht zur Wiederwahl in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss, da er aus dem Verwaltungsrat zurückgetreten ist.

5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

5.1 Vergütung des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für die Amtszeit bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025 in der Höhe von CHF 600'000.00. Dieser Betrag ist identisch mit demjenigen des Vorjahrs.

Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA obliegt es der Generalversammlung, die Vergütungen des Verwaltungsrates zu genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungen des Verwaltungsrats.

5.2 Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 von CHF 2'350'000.00 zu genehmigen. Dieser Betrag ist gleich hoch wie der für das Geschäftsjahr 2024 genehmigte Betrag.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten des LECLANCHE SA muss die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungsbeträge für die Geschäftsleitung.

6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrats: Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt, Genf, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und den Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters zuständig.

7. Wiederwahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrats: MAZARS SA, Lausanne, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024 wiederzuwählen.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA liegt die Wahl der Revisionsstelle in der Kompetenz der Generalversammlung.

8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen und ordentliche Kapitalerhöhung

8.1 Übersicht

Per 31. Dezember 2023 war und noch immer ist die Gesellschaft im Sinne von Art. 725b OR überschuldet, verfügt aber über genügend Rangrückstellungen, um das negative Eigenkapital zu decken. Im Lauf der Jahre 2023 und 2024 wurden Schulden gegenüber SEF-Lux[1] im Gesamtbetrag von ca. CHF 85'301'668.42 subordiniert, was die Bilanzsituation der Gesellschaft vorübergehend verbesserte.

Angesichts der finanziellen Notlage der Gesellschaft wird eine finanzielle Restrukturierungsmassnahme vorgeschlagen, die auf eine Verbesserung der Bilanzsituation abzielt.

Konkret schlägt der Verwaltungsrat (i) eine Umwandlung bestehender Schulden im Maximalbetrag von bis zu CHF 84'670'025.30006 in Eigenkapital durch eine ordentliche Kapitalerhöhung vor. Um dieser Situation zu begegnen, hat der Verwaltungsrat mit SEF-Lux1, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. ("GP Holding") und Golden Partner SA ("GPSA") vereinbart, einen Teil der Schulden gegenüber SEF-Lux1, GP Holding und GPSA im Gesamtbetrag von maximal CHF 84'670'025.30006 (die "Schulden") in maximal bis zu 187'685'789 Namenaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von CHF 0. 10 pro Aktie, vorbehaltlich der Erfüllung der Anforderungen nach Schweizer Recht und der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschaft (die "Debt-to-Equity-Conversion"), (ii) die Änderung von Artikel 3quinquies der Statuten der Gesellschaft zur Erhöhung des bedingten Kapitals sowie zur Einführung weiterer wichtiger Gründe für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital (siehe Traktandum 9. 1) und (iii) die Verabschiedung von Artikel 3quater der Statuten der Gesellschaft zur Erhöhung des Kapitalbandes und zur Erteilung weiterer Ermächtigungen an den Verwaltungsrat betreffend Bezugsrechte (vgl. Traktandum 9.2).

Zur Durchführung der Debt-to-Equity Conversion muss das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit der erforderlichen Kapitalerhöhung, die der Zustimmung der Aktionäre mit qualifizierter Mehrheit bedarf, ausgeschlossen werden.

Die folgenden juristischen Personen, die zu SEF-Lux1, GP Holding and GPSA gehören, sind Parteien der entsprechenden Finanzierungsvereinbarung und sollen Teil der vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Conversion sein (die "Gläubiger"), und sie haben sich verpflichtet, die folgenden Beiträge in Eigenkapital umzuwandeln:

• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy ("SEF-RE") (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 16'116.62832 gegen die Gesellschaft umwandeln, die aus einem Berechnungsfehler im Zusammenhang mit der Berechnung der Zinsen für die Darlehensverträge vom 18. Oktober 2021, 22. November 2021 und 10. Dezember 2021, die gemäss der Umwandlungsvereinbarung vom 26. Oktober 2022 umgewandelt wurden, resultieren (die "SEF Interest Claims");
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 1'104'547.63068 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 7. Februar 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen um (der "SEF February 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 1'144'986.17532 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 14. März 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF First March 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 7'429'588.92624 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. März 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF Second March 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 6'568'460.18088 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. April 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF April 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 7'477'566.86820 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 30. Mai 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF May 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 1'132'328.39148 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 13. Juli 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF First July 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 565'547.67204 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 17. Juli 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF Second July 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 8'544'889.99260 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 6. September 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF September 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 7'847'999.55420 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 23. Oktober 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF October 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 5'711'657.24532 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. November 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF November 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 4'584'506.75124 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Dezember 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF December 2023 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 4'424'383.26096 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. Januar 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF January 2024 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 3'642'397.22340 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Februar 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF February 2024 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 1'642'081.90848 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 26. März 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF March 2024 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 5'565'547.66560 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 30. April 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF April 2024 Loan") umwandeln;
• Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 5'417'753.29680 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Mai 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF May 2024 Loan") umwandeln;
• AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund (der vormalige Gläubiger, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, fusionierte mit AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 4'509'588.86508 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 26. Juli 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "AM July 2023 Loan") umwandeln;
• AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund (der vormalige Gläubiger, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS – Illiquid Assets Sub-Fund, fusionierte mit AM Investment S.C.A. SICAV – RAIF – Global Growth Sub-Fund per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 5'269'794.37140 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 10. August 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "AM August 2023 Loan") umwandeln;
• GP Holding wird Forderungen in Höhe von CHF 1'613'273.68332 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. März 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "GP March 2024 Loan") umwandeln;
• GPSA wird Forderungen in der Höhe von CHF 457'009.00850 gegen die Gesellschaft umwandeln, die bestimmte ausstehende Beträge aus einer Vermittlungs- und Arrangementgebührenrechnung vom 30. August 2020 und einer Vermittlungs- und Arrangementgebührenrechnung vom 20. August 2021 darstellen (der "GPSA Claim").

Die Schulden werden zum volumengewichteten Durchschnittspreis ("VWAP") umgewandelt, der für die 60 Tage vor dem 31. Mai 2024 berechnet wird:

- GPSA Claim wird zu 85% des VWAP umgewandelt; und

- alle anderen Darlehen/Schulden von SEF Lux and GP Holding werden zu 75% des VWAP umgewandelt.

Die vorgeschlagene Debt-to-Equity Conversion soll dazu dienen, den Finanzstatus des Unternehmens und seine Bilanzposition zu verbessern.

Wenn die Generalversammlung 2024 zustimmt, muss der Verwaltungsrat die Debt-to-Equity Conversion innerhalb von sechs Monaten nach der Generalversammlung umsetzen. Die Umsetzung setzt voraus, dass die Anforderungen der SIX Swiss Exchange in Bezug auf die Kotierung neuer Aktien erfüllt werden.

8.2 Ordentliche Kapitalerhöhung für die Debt-to-Equity-Conversion

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital der Gesellschaft von CHF 58'611'476.90 um maximal CHF 18'768'578.90 auf maximal CHF 77'380'055.80 zu erhöhen, und zwar durch zwei ordentliche Kapitalerhöhungen wie folgt:

8.2.1 Ordentliche Kapitalerhöhung zur Umwandlung des GPSA Claim

1. Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: CHF 89'443.00
2. Höhe der zu leistenden Beiträge: CHF 457'009.00850[2]
3. Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 894'430 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10
4. Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine
5. Emissionsbetrag: 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises ("VWAP") berechnet über die 60 Tage vor dem 31. Mai 2024 (CHF 0.51095) für den GPSA Claim
6. Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
7. Art der Einlage: Durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 457'009.00850 der Golden Partner SA. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 894'430 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.51095 pro Aktie
8. Besondere Vorteile: Keine
9. Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten
10. Bezugsrechte: Die gesamte nominale Erhöhung von CHF 89'443.00 wird von Golden Partner SA, gezeichnet, weshalb das Bezugsrecht der Aktionäre für alle neu ausgegebenen Aktien in Höhe von 894'430 ausgeschlossen ist.

Vorbehaltlich des Vollzugs und der Eintragung dieser Kapitalerhöhung wird das daraus resultierende Agio mit einem Verlustvortrag von CHF 367'566.01 zu Sanierungszwecken verrechnet.

8.2.2 Ordentliche Kapitalerhöhung zur Umwandlung sonstiger Darlehen / Schulden von SEF-Lux und GP Holding

1. Gesamter maximaler Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: Maximalbetrag bis zu CHF 18'679'135.90
2. Maximale Höhe der zu leistenden Beiträge: Maximalbetrag bis zu CHF 84'213'016.29156[3]
3. Maximale Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: Maximalbetrag bis zu 186'791'359 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10
4. Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine
5. Emissionsbetrag: 75% des VWAP berechnet über die 60 Tage vor dem 31. Mai 2024 (CHF 0.45084) für alle sonstigen Darlehen von SEF-Lux and GP Holding
6. Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
7. Art der Einlage: Durch Verrechnung mit einer Forderung mit einem Maximalbetrag bis zu CHF 84'213'016.29156:

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 16'116.62832 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 35'748 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'104'547.63068 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 2'449'977 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'144'986.17532 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 2'539'673 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'429'588.92624 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 16'479'436 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 6'568'460.18088 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 14'569'382 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'477'566.86820 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 16'585'855 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'132'328.39148 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 2'511'597 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 565'547.67204 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 1'254'431 voll eingezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 8'544'889.99260 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 18'953'265 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'847'999.55420 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger17'407'505 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'711'657.24532 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 12'668'923 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'584'506.75124 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 10'168'811 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'424'383.26096 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 9'813'644 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 3'642'397.22340 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 8'079'135 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'642'081.90848 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 3'642'272 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'565'547.66560 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 12'344'840 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'417'753.29680 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 12'017'020 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'509'588.86508 der AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 10'002'637 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'269'794.37140 der AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 11'688'835 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'613'273.68332 der Golden Partner Holding, Luxembourg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 3'578'373 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;

1. Besondere Vorteile: Keine
2. Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten
3. Bezugsrechte: Die gesamte Nennwerterhöhung im Maximalbetrag von bis zu CHF 18'679'135.90 wird von den Gläubigern gezeichnet, weshalb das Bezugsrecht der Aktionäre für alle neu ausgegebenen Aktien im Maximalbetrag von bis zu 186'791'359 ausgeschlossen ist.

Vorbehaltlich des Vollzugs und der Eintragung dieser Kapitalerhöhung wird das daraus resultierende Agio mit einem Verlustvortrag von CHF 65'533'880.39 zu Sanierungszwecken verrechnet.

Erläuterung: Die Gesellschaft weist ein negatives Eigenkapital auf und ist überschuldet im Sinne von Art. 725b OR. Es besteht die dringende Notwendigkeit, diese Situation anzugehen und die Gesellschaft finanziell zu sanieren. Um die finanzielle Situation der Gesellschaft und ihre Bilanz zu verbessern, wird die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital, bestehend aus zwei Tranchen von neu ausgegebenem Kapital, vorgeschlagen. Um die Debt-to-Equity Conversion durchzuführen und die erforderliche Anzahl neuer Aktien an die Gläubiger auszugeben, ist es erforderlich, das Aktienkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um den maximalen Gesamtnennbetrag von CHF 18'768'578.90 zu erhöhen. In Übereinstimmung mit Art. 650 OR obliegt es der Generalversammlung, eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals zu beschliessen; für die beiden vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen zur Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital ist ein qualifiziertes Quorum gemäss Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 und Ziff. 4 OR erforderlich. Dies aufgrund der Eigenschaft der Debt-to-Equity Conversion, Forderungen mit Schulden zu verrechnen, wodurch neue Aktien gezeichnet werden, sowie da das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Um möglicherweise eine Befreiung von der Stempelsteuer in Anspruch nehmen zu können, wird vorgeschlagen, das durch die Kapitalerhöhungen entstandene Agio buchhalterisch sofort mit dem Verlustvortrag nach Abschluss der Kapitalerhöhungen zu verrechnen.

9. Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals und Verabschiedung des Kapitalbandes

9.1 Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals

Antrag des Verwaltungsrats: Vorbehaltlich der Genehmigung von Traktandum 8.2 betreffend die ordentliche Kapitalerhöhung der Gesellschaft und des Abschlusses dieser Erhöhung beantragt der Verwaltungsrat, die Ermächtigung des Verwaltungsrates in Artikel 3quinquies der Statuten zu ändern und den Betrag der aus dem bedingten Kapital der Gesellschaft auszugebenden Aktien zu erhöhen sowie weitere Umstände aufzunehmen, unter denen der Verwaltungsrat das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ausschliessen kann.

Artikel 3quinquies (alt)

Artikel 3quinquies (neu)

Das Aktienkapital kann um maximal CHF 16'159'854.40 erhöht werden durch die Ausgabe von maximal 161'598'544 voll einbezahlten Aktien mit einem Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie.
Die Erhöhung erfolgt durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten und/oder ähnlichen Rechten, die in Verbindung mit neuen oder bereits ausgegebenen Optionsrechten, ähnlichen Wertpapieren, Darlehen oder sonstigen Finanzinstrumenten oder vertraglichen Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften gewährt werden, und/oder durch Ausübung von Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden ("Finanzinstrumente").
Die Ausübung von Wandel-, Options- oder ähnlichen Rechten sowie der Verzicht auf diese Rechte können elektronisch oder schriftlich erfolgen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten ausgeschlossen. Die gegenwärtigen Inhaber der Finanzinstrumente sind berechtigt, die neuen Aktien zu zeichnen.
Die Bedingungen der Finanzinstrumente werden vom Verwaltungsrat festgelegt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre auszuschliessen oder zu beschränken:
1) In Verbindung mit dem Vertrag über ein Wandeldarlehen mit Recharge ApS ("Recharge") und ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Dezember 2014, zusammen mit allen Änderungen (das "Recharge/ACE convertible loan agreement"); oder
2) Im Zusammenhang mit der Finanzierung oder Refinanzierung von Investitionen und dem Expansionsplan des Unternehmens.
3) Wenn die Finanzinstrumente an Investoren oder strategische Partner ausgegeben werden; oder
4) Wenn die Finanzinstrumente an der nationalen oder internationalen Börse oder im Rahmen einer Privatplatzierung ausgegeben werden; oder
5) Wenn ein Unternehmen solche Finanzinstrumente über ein Bankinstitut oder einen Dritten mit anschliessendem öffentlichen Angebot übernimmt; oder
6) Bei einer finanziellen Umstrukturierung, insbesondere bei die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital.

Die Recharge/ACE im Rahmen des Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags gemäss Absatz 1 eingeräumten Wandelrechte sind für die Umstrukturierung und künftige Expansion der Gesellschaft erforderlich. Die Wandlung erfolgt nach Massgabe des Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrages. Die Wandlung kann bis zum 30. Juni 2016 ausgeübt werden, wobei dieses Datum (gemäss den Bedingungen der jeweiligen Verträge) verlängert werden kann.
Wenn die Vorwegzeichnungsrechte auf der Grundlage dieses Artikels 3 ausgeschlossen werden, gilt im Falle von "bedingtem Aktienkapital zur Finanzierung" Folgendes:
Die Finanzinstrumente werden gemäss den vorherrschenden Marktbedingungen ausgegeben, wobei die Finanzierungs- und Betriebslage des Unternehmens, der Aktienkurs und/oder andere ähnliche Instrumente mit einem Marktwert berücksichtigt werden.
Ein Ausgabepreis unter dem Marktpreis der Aktien ist möglich.
Wandelrechte können für einen Zeitraum von maximal 10 Jahren, und Optionen für einen Zeitraum von maximal 7 Jahren, jeweils ab dem Ausgabetag, ausgeübt werden.
Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft.

Das Aktienkapital kann um maximal CHF 38'466'387.70 erhöht werden durch die Ausgabe von maximal 384'663'877 voll einbezahlten Aktien mit einem Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie.
Die Erhöhung erfolgt durch Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder ähnlichen Rechten, die in Verbindung mit neuen oder bereits ausgegebenen Optionsrechten, ähnlichen Wertpapieren, Darlehen oder sonstigen Finanzinstrumenten oder vertraglichen Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften gewährt werden, und/oder durch Ausübung von Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden ("Finanzinstrumente").
Die Ausübung von Wandel-, Options- oder ähnlichen Rechten sowie der Verzicht auf diese Rechte können elektronisch oder schriftlich erfolgen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten ausgeschlossen. Die gegenwärtigen Inhaber der Finanzinstrumente sind berechtigt, die neuen Aktien zu zeichnen.
Die Bedingungen der Finanzinstrumente werden vom Verwaltungsrat festgelegt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre auszuschliessen oder zu beschränken:
1) In Verbindung mit dem Vertrag über ein Wandeldarlehen mit Recharge ApS ("Recharge") und ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Dezember 2014, zusammen mit allen Änderungen (das "Recharge/ACE convertible loan agreement"); oder
1) Im Zusammenhang mit der Finanzierung oder Refinanzierung von Investitionen und dem Expansionsplan des Unternehmens.
2) Wenn die Finanzinstrumente an Investoren oder strategische Partner ausgegeben werden; oder
3) Wenn die Finanzinstrumente an der nationalen oder internationalen Börse oder im Rahmen einer Privatplatzierung ausgegeben werden; oder
4) Wenn ein Unternehmen solche Finanzinstrumente über ein Bankinstitut oder einen Dritten mit anschliessendem öffentlichen Angebot übernimmt; oder
5) Bei einer finanziellen Umstrukturierung, insbesondere bei der Umwandlung von Schulden in Eigenkapital.
Die Recharge/ACE im Rahmen des Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags gemäss Absatz 1 eingeräumten Wandelrechte sind für die Umstrukturierung und künftige Expansion der Gesellschaft erforderlich. Die Wandlung erfolgt nach Massgabe des Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrages. Die Wandlung kann bis zum 30. Juni 2016 ausgeübt werden, wobei dieses Datum (gemäss den Bedingungen der jeweiligen Verträge) verlängert werden kann.
Wenn die Vorwegzeichnungsrechte auf der Grundlage dieses Artikels 3 ausgeschlossen werden, gilt im Falle von "bedingtem Aktienkapital zur Finanzierung" Folgendes:
Die Finanzinstrumente werden gemäss den vorherrschenden Marktbedingungen ausgegeben, wobei die Finanzierungs- und Betriebslage des Unternehmens, der Aktienkurs und/oder andere ähnliche Instrumente mit einem Marktwert berücksichtigt werden.
Ein Ausgabepreis unter dem Marktpreis der Aktien ist möglich.
Wandel-/Optionsrechte können für einen Zeitraum von maximal 10 Jahren, und Optionen für einen Zeitraum von maximal 7 Jahren, jeweils ab dem Ausgabetag, ausgeübt werden.
Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft.

Erläuterung: Für den Fall, dass die unter Traktandum 8.2 vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen von der Generalversammlung genehmigt werden, gibt eine Erhöhung des bedingten Kapitals, die Hinzufügung weiterer Ereignisse sowie die Streichung von Ereignissen, bei denen der Verwaltungsrat das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ausschliessen oder einschränken kann, dem Verwaltungsrat weitere Flexibilität und die Möglichkeit, weitere Mittel zu beschaffen und die finanzielle Lage der Gesellschaft zu verbessern.

9.2 Verabschiedung des Kapitalbandes

Antrag des Verwaltungsrats: Vorbehaltlich der Genehmigung von Traktandum 8.2 betreffend die ordentliche Kapitalerhöhung der Gesellschaft und der Durchführung dieser Erhöhung beantragt der Verwaltungsrat, einen neuen Artikel 3quater der Statuten zu verabschieden, der es dem Verwaltungsrat erlaubt, das Aktienkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 384'663'877 neuen Aktien zu erhöhen oder das Aktienkapital durch Vernichtung von bis zu 384'663'877 Aktien herabzusetzen.

Artikel 3quater (alt)

Artikel 3quater (neu)

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 28. Juni 2028 (i) das Aktienkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Erhöhung um höchstens CHF 87'917'215.30 durch Ausgabe von höchstens 293'057'384 voll zu liberierenden neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen und/oder (ii) das Aktienkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Herabsetzung auf mindestens CHF 29'305'738.50 herabzusetzen. Eine Kapitalherabsetzung kann durch Vernichtung von bis zu 293'057'384 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 und/oder durch Herabsetzung des Nennwerts erfolgen.
Eine Erhöhung des Aktienkapitals durch Übernahme durch ein Finanzinstitut, ein Syndikat von Finanzinstituten oder einen oder mehrere andere Dritte, gefolgt von einem Angebot an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft, ist zulässig.
Im Falle einer Kapitalerhöhung:
(a) Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Entstehung des Dividendenanspruchs, die Bedingungen für die Ausübung der Bezugsrechte und die Zuteilung der nicht ausgeübten Bezugsrechte fest.
(b) Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Bezugsrechte zu genehmigen, zu beschränken oder aufzuheben. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte Bezugsrechte annullieren oder solche Rechte und/oder Aktien zu Marktbedingungen zuteilen oder in anderer Weise im Interesse der Gesellschaft verwenden.
(c) Eine Einzahlung durch Umwandlung von frei verfügbarem Eigenkapital (auch mittels Einlagereserven in das Gesellschaftskapital) gemäss Art. 652d OR ist bis zum vollen Ausgabebetrag je Aktie möglich.
(d) Der Verwaltungsrat kann in folgenden Fällen das Bezugsrecht aufheben oder einschränken und es einzelnen Aktionären oder Dritten zugestehen:
1) In Verbindung mit dem ApS Recharge Convertible Loan Agreement ("Recharge") und ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Dezember 2014 (der "Recharge/ACE Convertible Loan"), der mehrfach geändert wurde, waren die Darlehensgeber berechtigt, den gesamten oder einen Teil des Emissionspreises durch Aufrechnung mit den im Rahmen des Recharge/ACE Convertible Loan gewährten Forderungen zu zahlen; oder
2) Im Zusammenhang mit dem Recharge/ACE Convertible Loan, das von Zeit zu Zeit geändert wird, wenn die Darlehensgeber von der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung verlangen; oder
3) Im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung von Investitionen oder Akquisitionen der Gesellschaft (einschliesslich des Erwerbs eines Unternehmens oder von Beteiligungen) oder der Finanzierung oder Refinanzierung von Akquisitionen durch die Gesellschaft (durch Eigenkapital oder Wandeldarlehen); oder
4) In Bezug auf Optionen, die der Talisman Infrastructure International Ltd, einem mit der Talisman Infrastructure Ventures LLP verbundenen Unternehmen, gewährt wurden; oder
5) Zur Gewährung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von bis zu 20 % der Gesamtzahl der Aktien bei einer Platzierung oder einem Verkauf von Aktien an den Erstkäufer oder Zeichner; oder
6)Zur Verwendung der Aktien als Gegenleistung für Fusionen, Übernahmen oder Investitionen des Unternehmens; oder
7) Zur Ausgabe neuer Aktien, wenn sich der Ausgabepreis nach dem Marktpreis richtet, oder
8) Zur Verbreiterung der Aktionärsbasis auf den Finanz- und institutionellen Märkten oder im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien auf dem in- oder ausländischen Aktienmarkt; oder
9) Zur Gewährung von Aktien im In- und Ausland zur Erhöhung des Streubesitzes oder zur Erfüllung von Kotierungsvorschriften; oder
10) Für die Beteiligung von Investoren oder strategischen Partnern; oder
11) Zur finanziellen Restrukturierung, insbesondere zur Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital; oder
12) Zur schnellen und flexiblen Kapitalerhöhung (einschliesslich Privatplatzierungen), die ohne den Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre kaum gelingen kann.
Innerhalb der Grenzen dieses Kapitalbandes ist der Verwaltungsrat auch ermächtigt, einmal oder mehrmals pro Jahr Kapitalherabsetzungen durch Nennwertreduktion vorzunehmen und den Herabsetzungsbetrag nach Anpassung der Statuten an die Aktionäre auszuzahlen.
Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 28. Juni 2029 (i) das Aktienkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Erhöhung um höchstens CHF 115'399'163.20 durch Ausgabe von höchstens 384'663'877 voll zu liberierenden neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen und/oder (ii) das Aktienkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Herabsetzung auf mindestens CHF 38'466'387.80 herabzusetzen. Eine Kapitalherabsetzung kann durch Vernichtung von bis zu 384'663'877 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 und/oder durch Herabsetzung des Nennwerts erfolgen.
Eine Erhöhung des Aktienkapitals durch Übernahme durch ein Finanzinstitut, ein Syndikat von Finanzinstituten oder einen oder mehrere andere Dritte, gefolgt von einem Angebot an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft, ist zulässig.
Im Falle einer Kapitalerhöhung:
(a) Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Entstehung des Dividendenanspruchs, die Bedingungen für die Ausübung der Bezugsrechte und die Zuteilung der nicht ausgeübten Bezugsrechte fest.
(b) Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Bezugsrechte zu genehmigen, zu beschränken oder aufzuheben. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte Bezugsrechte annullieren oder solche Rechte und/oder Aktien zu Marktbedingungen zuteilen oder in anderer Weise im Interesse der Gesellschaft verwenden.
(c) Eine Einzahlung durch Umwandlung von frei verfügbarem Eigenkapital (auch mittels Einlagereserven in das Gesellschaftskapital) gemäss Art. 652d OR ist bis zum vollen Ausgabebetrag je Aktie möglich.
(d) Der Verwaltungsrat kann in folgenden Fällen das Bezugsrecht aufheben oder einschränken und es einzelnen Aktionären oder Dritten zugestehen:
1) In Verbindung mit dem ApS Recharge Convertible Loan Agreement ("Recharge") und ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Dezember 2014 (der "Recharge/ACE Convertible Loan"), der mehrfach geändert wurde, waren die Darlehensgeber berechtigt, den gesamten oder einen Teil des Emissionspreises durch Aufrechnung mit den im Rahmen des Recharge/ACE Convertible Loan gewährten Forderungen zu zahlen; oder
2) Im Zusammenhang mit dem Recharge/ACE Convertible Loan, das von Zeit zu Zeit geändert wird, wenn die Darlehensgeber von der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung verlangen; oder
1) Im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung von Investitionen oder Akquisitionen der Gesellschaft (einschliesslich des Erwerbs eines Unternehmens oder von Beteiligungen) oder der Finanzierung oder Refinanzierung von Akquisitionen durch die Gesellschaft (durch Eigenkapital oder Wandeldarlehen); oder
4) In Bezug auf Optionen, die der Talisman Infrastructure International Ltd, einem mit der Talisman Infrastructure Ventures LLP verbundenen Unternehmen, gewährt wurden; oder
2) Zur Gewährung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von bis zu 20 % der Gesamtzahl der Aktien bei einer Platzierung oder einem Verkauf von Aktien an den Erstkäufer oder Zeichner; oder
3) Zur Verwendung der Aktien als Gegenleistung für Fusionen, Übernahmen oder Investitionen des Unternehmens und/oder im Zusammenhang mit Optionen, die strategischen/Finanzinvestoren/Joint-Venture-Partnern eingeräumt werden; oder
4) Für die Ausgabe von Aktien oder Wandelschuldverschreibungen, Anleihen, Darlehen und ähnlichen Finanzierungsformen der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft, die zum Zwecke von Investitionen oder Akquisitionen ausgegeben werden; oder
5) Zur Ausgabe neuer Aktien, wenn sich der Ausgabepreis nach dem Marktpreis richtet; oder
6) Zur Verbreiterung der Aktionärsbasis auf den Finanz- und institutionellen Märkten oder im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien auf dem in- oder ausländischen Aktienmarkt; oder
7) Zur Gewährung von Aktien im In- und Ausland zur Erhöhung des Streubesitzes oder zur Erfüllung von Kotierungsvorschriften; oder
8) Für die Beteiligung von Investoren oder strategischen Partnern; oder
9) Zur finanziellen Restrukturierung, insbesondere zur Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital; oder
10) Zur schnellen und flexiblen Kapitalerhöhung (einschliesslich Privatplatzierungen), die ohne den Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre kaum gelingen kann.
Innerhalb der Grenzen dieses Kapitalbandes ist der Verwaltungsrat auch ermächtigt, einmal oder mehrmals pro Jahr Kapitalherabsetzungen durch Nennwertreduktion vorzunehmen und den Herabsetzungsbetrag nach Anpassung der Statuten an die Aktionäre auszuzahlen.
Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, den Handel mit Bezugsrechten zuzulassen, zu beschränken oder auszuschliessen. Er kann nicht ordnungsgemäss ausgeübte Bezugsrechte verfallen lassen oder solche Rechte oder Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ordnungsgemäss ausgeübt worden sind, zu gleichen Bedingungen an einen oder mehrere Anleger platzieren, anderweitig zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.

Erläuterung: Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 8.2 vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen von der Hauptversammlung genehmigt werden, soll ein neues Kapitalband beschlossen werden, das auch weitere Ermächtigungen des Verwaltungsrats in Bezug auf die Bezugsrechte enthält. Die Verabschiedung eines neuen Kapitalbandes gibt dem Verwaltungsrat mehr Flexibilität und die Möglichkeit, weitere Finanzmittel zu beschaffen und die finanzielle Lage der Gesellschaft zu verbessern.

II. JAHRESBERICHT

Der Jahresbericht 2023, der die konsolidierte Jahresrechnung, die statutarische Jahresrechnung sowie den Revisionsbericht und den Vergütungsbericht 2023 enthält, ist auf der Website der LECLANCHE SA unter https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports/ verfügbar.

III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN

Der Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre sind ein Anmelde- und ein Weisungsformular beigelegt, das die Aktionärinnen und Aktionäre auszufüllen und per Post an folgende Adresse zu senden haben, wenn sie an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen: areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf.

Elektronische Fernabstimmung per Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (netVote): Die Aktionäre können an den Abstimmungen und Wahlen teilnehmen, indem sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch via https://leclanche.netvote.ch. Weisungen erteilen. Die erforderlichen Login-Informationen werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Änderungen der elektronisch übermittelten Weisungen können bis Montag, 24. Juni 2024, 11:59 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Soweit die Aktionärin oder der Aktionär dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine besonderen Weisungen erteilt, weist sie oder er den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an, für ihre oder seine Aktien im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats zu den traktandierten Geschäften zu stimmen. Dasselbe gilt für Zusatz- oder Alternativanträge zu den in dieser Einladung aufgeführten Traktanden und für neue Traktanden

IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE

Aktionäre, die am 14. Juni 2024 um 17.00 Uhr (MESZ) mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Generalversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Sie erhalten ihre Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial gegen Rücksendung des Anmeldeformulars oder durch Kontaktaufnahme mit der areg.ch ag unter der oben genannten Adresse.

Vom 14. Juni 2024 um 17:00 Uhr (MESZ) bis zum 26. Juni 2024 werden keine Eintragungen im Aktienregister vorgenommen, die ein Stimmrecht in der Hauptversammlung begründen würden. Aktionäre, die in diesem Zeitraum ihre Aktien ganz oder teilweise verkaufen, sind in diesem Umfang nicht mehr stimmberechtigt. Sie werden gebeten, ihre Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial zurückzugeben oder umzutauschen.

V. Vertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen wollen, können sich durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, die nicht Aktionär zu sein braucht, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, P.O. Box 385, CH-1211 Geneva, handelt als unabhängiger Vertreter. Das Anmeldeformular mit den ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten ist an die areg.ch ag an die oben genannte Adresse zu senden.

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich durch eine andere Person vertreten lassen wollen, senden ihr Anmeldeformular mit der ausgefüllten und unterzeichneten Vollmacht an die oben genannte Adresse zuhanden der areg.ch ag. Die Zutrittskarte und das Stimmmaterial werden dann direkt an die Adresse des Bevollmächtigten gesandt.

VI. Sprache

Die ordentliche Generalversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.

Yverdon-les-Bains, 5. Juni 2024 Im Namen des Verwaltungsrats

Der Vorsitzende

Lex Bentner

VII. Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5

Wie im Schweizerischen Obligationenrecht ("OR") und in den Statuten vorgeschrieben, wird der Verwaltungsrat den Aktionären einen Antrag zur Genehmigung vorlegen:

1. Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung im Jahr 2025[4]
2. Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das Jahr 2025[5]

Die vorgeschlagenen Beträge, die der diesjährigen Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt werden, stehen im Einklang mit unserer Vergütungspolitik.

Ausserdem haben wir Ihnen unter Traktandum 1.2 die Möglichkeit gegeben, konsultativ über den Vergütungsbericht 2023 abzustimmen.

Erläuterungen zum vorgeschlagenen maximalen Vergütungsbetrag des Verwaltungsrats (Traktandum 5.1)

Die vorgeschlagene maximale Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat beträgt CHF 600'000.00 und besteht aus einem fixen Honorar. Dieser Betrag ist identisch mit demjenigen der Vorperiode.

Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Sozialversicherungsbeiträge für die Mitglieder des Verwaltungsrats, die über die Schweizer Gehaltsliste bezahlt werden. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats werden keine variablen Vergütungen oder Rentenleistungen gewährt.

Erläuterungen zum beantragten maximalen Vergütungsbetrag der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 (Traktandum 5.2)

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von CHF 2'350'000.00 als maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025. Dieser Betrag ist identisch mit dem für das Haushaltsjahr 2024 genehmigten.

Gemäss den Statuten legt der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung jedes Jahr die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Der vorgeschlagene Gesamtbetrag der maximalen Vergütung umfasst das Grundgehalt, die variable kurzfristige Vergütung (Bonus) sowie die variable langfristige Vergütung, die in diesem Jahr gezahlt oder gewährt wird.

Wie im Vergütungsbericht 2023, dargelegt, belief sich die Vergütung der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2023 auf kCHF 1'112.77. Der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag der Vergütung steht im Einklang mit der aktuellen Vergütungspolitik der LECLANCHE SA.

Der Gesamthöchstbetrag der Vergütung ist ein Budget und basiert auf der Annahme, dass jedes Mitglied der Geschäftsleitung und des LECLANCHE SA alle Zielvorgaben vollständig erreicht hat. Er sollte nicht als der tatsächlich gezahlte oder gewährte Vergütungsbetrag angesehen werden.

Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Beiträge zur Sozialversicherung.

[1] SEF-LUX bezieht sich auf: Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund und Strategic Yield Fund S.C.A, die zusammen der Hauptaktionär von Leclanché sind, im Folgenden als "SEF-Lux" bezeichnet. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - E Money Strategies (EMS) und Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Multi Asset Strategy fusionierten mit Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy per 31. März 2023. Golden Partner Private Equity FOF fusionierte mit Strategic Equity Fund SICAV RAIF per 30. November 2023. AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund und AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets fusionierten zu einem einzigen Sub-Fund AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund per 30. November 2023. Pure Capital S.A. ist der der wirtschaftlich Berechtigten gemäss der Meldeplattform der Fachstelle der SIX Exchange Regulation AG - Datum der Veröffentlichung der letzten Meldung: 26. Oktober 2023.

[2] Die im Rahmen der Debt-to-Equity-Conversion umzuwandelnden Schulden werden zu 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP) umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 31. Mai 2024 für den GPSA Claim berechnet wurde.

[3] Die im Rahmen der Debt-to-Equity-Conversion umzuwandelnden Schulden werden zu 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP) umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 31. Mai 2024 für alle Schulden (mit Ausnahme des GPSA Claim) berechnet wurde.

[4] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten, die auf etwa CHF 0.00 geschätzt werden.

[5] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten, die auf etwa CHF 135'000.00 geschätzt werden.

Über Leclanché

Leclanché ist ein weltweit führender Anbieter von kohlenstoffarmen Energiespeicherlösungen auf Basis der Lithium-Ionen-Zellentechnologie. Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains, Schweiz, gegründet. Die Geschichte und das Erbe von Leclanché sind in der Innovation von Batterien und Energiespeichern verwurzelt. Die schweizerische Kultur der Präzision und Qualität sowie die Produktionsstätten in Deutschland machen Leclanché zum bevorzugten Partner für Unternehmen, die nach der besten Batterieleistung suchen und Pionierarbeit für positive Veränderungen in der Art und Weise leisten, wie Energie weltweit erzeugt, verteilt und verbraucht wird. Leclanché ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Energiespeicherlösungen, E-Mobility-Lösungen und Spezialbatteriesysteme. Das Unternehmen beschäftigt derzeit über 350 Mitarbeiter und verfügt über Repräsentanzen in acht Ländern weltweit. Leclanché ist an der Schweizer Börse notiert (SIX: LECN). SIX Swiss Exchange : ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9

Haftungsausschluss

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen über die Aktivitäten von Leclanché, die durch Begriffe wie „strategisch“, „vorgeschlagen“, „eingeführt“, „wird“, „geplant“, „erwartet“, „Verpflichtung“, „erwarten“, „prognostizieren“, „etabliert“, „vorbereiten“, „planen“, „schätzen“, „Ziele“, „würden“, „potenziell“ und „erwarten“ gekennzeichnet sein können, „Schätzung“, „Angebot“ oder ähnliche Ausdrücke oder durch ausdrückliche oder implizite Diskussionen über den Hochlauf der Produktionskapazitäten von Leclanché, mögliche Anwendungen bestehender Produkte oder potenzielle zukünftige Einnahmen aus solchen Produkten oder potenzielle zukünftige Verkäufe oder Gewinne von Leclanché oder einer seiner Geschäftseinheiten. Sie sollten sich nicht zu sehr auf diese Aussagen verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen Ansichten von Leclanché über zukünftige Ereignisse wider und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führenkönnen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck kommen. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Produkte von Leclanché ein bestimmtes Umsatzniveau erreichen. Es gibt auch keine Garantie dafür, dass Leclanché oder eine seiner Geschäftseinheiten bestimmte finanzielle Ergebnisse erzielen wird.

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