DGAP-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.08.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wolfsburg

WKN: 766400, 766403
ISIN: DE0007664005, DE0007664039

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre ein, die ordentliche virtuelle Hauptversammlung am Mittwoch, 30. September 2020, ab 10:00 Uhr online zu verfolgen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nicht-finanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen AG zum 31. Dezember 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 sowie weitere Unterlagen sind unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

im Internet zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 3.273.363.539,80 Euro jeweils einen Teilbetrag von

a)

1.416.431.126,40 Euro zur Zahlung einer Dividende von 4,80 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und

b)

1.002.158.462,70 Euro zur Zahlung einer Dividende von 4,86 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie

zu verwenden sowie

c)

854.773.950,70 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 5. Oktober 2020 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

5.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Dr. Hussain Ali Al Abdulla mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit der Fall.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit des in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieds des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2020 folgende Person für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Dr. Hussain Ali Al Abdulla
Doha, Qatar (Nationalität: Qatari)
Staatsminister von Qatar

Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Al Abdulla versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann.

Der Lebenslauf von Herrn Dr. Al Abdulla sowie weitere Informationen zu dem Wahlvorschlag sind dieser Tagesordnung als Anlage beigefügt und stehen im Internet unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

zur Verfügung.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 21 Absatz 2 Satz 2 der Satzung (Anpassung an das Aktiengesetz in der Fassung des Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetzes II)

Gemäß § 21 Absatz 1 Satz 1 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet haben. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts haben die Aktionäre nachzuweisen (§ 21 Absatz 2 Satz 1 der Satzung). Hierzu haben die Aktionäre gemäß § 21 Absatz 2 Satz 2 der Satzung einen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut vorzulegen.

Die § 21 Absatz 2 Satz 2 der Satzung zugrundeliegende Regelung des Aktiengesetzes (§ 123 Absatz 4 Aktiengesetz) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert. Insbesondere verweist § 123 Absatz 4 Aktiengesetz zukünftig auf den neu eingeführten § 67c Absatz 3 Aktiengesetz. Dies hat zur Folge, dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr durch das 'depotführende Institut', sondern den sogenannten 'Letztintermediär' zu erbringen ist.

Vor diesem Hintergrund soll § 21 Absatz 2 Satz 2 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 21 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Dies hat durch Vorlage eines Nachweises des Aktienbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz zu geschehen.'

Der Vorstand wird die beschlossene Satzungsänderung im Anschluss an die Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anmelden.

7.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor,

1)

die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen

sowie

2)

die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis 30. September 2020 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.

Im Anschluss daran hat der Prüfungssauschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, mitgeteilt.

Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Zusätzlich zu der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der prüferischen Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis 30. September 2020 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 sollte auch in diesem Jahr eine prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2020 erfolgen. Da eine Bestellung des Prüfers für diese prüferische Durchsicht im Einklang mit § 115 Absatz 5 Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz i.V.m. § 318 Absatz 1 Satz 3 Handelsgesetzbuch vor Ablauf des maßgeblichen Prüfungszeitraums - also vor dem 30. Juni 2020 - erfolgen sollte, hat das Amtsgericht Braunschweig auf Antrag der Volkswagen Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 18. Juni 2020 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2020 bestellt. Diese Prüfung ist zwischenzeitlich erfolgt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist deshalb insoweit nicht erforderlich.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

2.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Auf Grundlage von § 1 Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung findet insbesondere unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands, des Finanzvorstands und weiterer Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im DRIVE. Volkswagen Group Forum, Friedrichstraße 84, 10117 Berlin, statt.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 9. September 2020 (Nachweisstichtag), 00:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Die Anmeldung und eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) muss bis spätestens zum Ablauf des 23. September 2020 an die nachfolgende Adresse übermittelt werden:

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für den Online-Aktionärsservice aufgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung (insbesondere der Zugangsdaten für den Online-Aktionärsservice) sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Online-Aktionärsservice

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Online-Aktionärsservice) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post sogenannte Anmeldebestätigungen, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Online-Aktionärsservice anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Der Online-Aktionärsservice wird voraussichtlich ab dem 9. September 2020 zur Verfügung stehen.

4.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

a) Briefwahl

Angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Ende der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 30. September 2020 zur Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

Alternativ kann die Briefwahl auch schriftlich auf der Anmeldebestätigung erfolgen. Hierfür kann der vorgesehene Textabschnitt verwendet werden. Die schriftliche Stimmabgabe muss spätestens am 29. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) in Papierform, via Telefax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

b) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder seines Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.

Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu die Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung bis zum Ende der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 30. September 2020 über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

erfolgen.

Zudem kann für die Erteilung der Vollmacht auf der Anmeldebestätigung der hierfür vorgesehene Textabschnitt verwendet werden. Das ausgefüllte Formular muss spätestens am 29. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) in Papierform, via Telefax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

c) Vollmacht an Dritte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch einen Bevollmächtigten (z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung bis zur Schließung der Hauptversammlung am 30. September 2020 über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

erfolgen.

Zudem kann für die Erteilung der Vollmacht auf der Anmeldebestätigung der hierfür vorgesehene Textabschnitt verwendet werden. Das ausgefüllte Formular muss spätestens am 29. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) in Papierform, via Telefax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

5.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 30. September 2020 mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

verfolgen.

Die interessierte Öffentlichkeit kann auf Anordnung des Versammlungsleiters die einleitenden Ausführungen und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 30. September 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

verfolgen.

6.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz, § 1 COVID-19-Gesetz

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem durch das depotführende Institut ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl bis zum 30. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

veröffentlicht.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Aktionären wird entsprechend §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 15. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs entsprechend §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c) Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird gemäß § 1 Absatz 1 und 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Aktiengesetz besteht nicht.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung - also bis spätestens 27. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) - im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

eingereicht werden können.

Im Rahmen der Beantwortung von Fragen wird darauf hingewiesen, dass gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.

d) Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über den Online-Aktionärsservice abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 30. September 2020 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

7.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.volkswagenag.com/ir/hv

zur Verfügung.

8.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die nachfolgenden Hinweise informieren Aktionäre und Aktionärsvertreter der Volkswagen Aktiengesellschaft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung. Für die Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung stellt die Volkswagen Aktiengesellschaft über einen externen Dienstleister eine Webseite mit Zugang zu einem sogenannten Online-Aktionärsservice zur Verfügung.

a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung (Login-Daten bzw. Zugangsdaten), Browserdaten, Internet-Protokolldaten sowie zugehörige Zeitstempel) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und ihren Vertretern die Ausübung ihrer Rechte gemäß Aktiengesetz, Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19- Pandemie (COVID-19-Gesetz) und Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung oder im Rahmen der Verfolgung einer virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Dies gilt insbesondere für Fragen und Widersprüche, die gemäß COVID-19-Gesetz bei der virtuellen Hauptversammlung analog den Vorgaben in der Einladung eingereicht werden können. Zur Beantwortung der Fragen wird gegebenenfalls der Name des Aktionärs genannt, sofern der Aktionär nicht ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage der Namensnennung widerspricht.

Für die Verarbeitung ist die Volkswagen Aktiengesellschaft verantwortliche Stelle.

b) Speicherung der personenbezogenen Daten

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Volkswagen Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse zum Beispiel aufgrund von Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung an der Speicherung hat. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

c) Weitergabe Ihrer Daten

Die Dienstleister der Volkswagen Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Volkswagen Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Volkswagen Aktiengesellschaft. Für die Nutzung des Online-Aktionärsservices werden seitens des Dienstleisters Daten verarbeitet, die durch die Betreibung einer Webseite und deren Funktionen protokolliert werden. Die Protokollierung der Daten ist einzig für die Nutzung des Online-Aktionärsservices im Rahmen der Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich und wird nicht für andere Zwecke verwendet.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Darüber hinaus übermitteln wir Ihre Daten an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die Ihre Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

d) Rechte im Hinblick auf Ihre personenbezogenen Daten

Ihre nachfolgenden Rechte können Sie gegenüber der Volkswagen Aktiengesellschaft jederzeit unentgeltlich geltend machen. Weitere Informationen zur Wahrnehmung Ihrer Rechte finden Sie unter Abschnitt e).

Auskunftsrecht:
Sie haben das Recht, von uns Auskunft (Art. 15 DSGVO) über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu erhalten.

Berichtigungsrecht:
Sie haben das Recht, von uns die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) Sie betreffender unrichtiger bzw. unvollständiger personenbezogener Daten zu verlangen.

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung:
Sie haben das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten zu verlangen, wenn die Voraussetzungen des Art. 18 DSGVO vorliegen. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn Sie die Richtigkeit Ihrer Daten bestreiten. Für die Dauer der Überprüfung der Richtigkeit der Daten können Sie dann die Einschränkung der Verarbeitung verlangen.

Widerspruchsrecht:
Sofern die Verarbeitung auf einem überwiegenden berechtigten Interesse beruht, haben Sie das Recht, der Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen. Ein Widerspruch ist zulässig, wenn die Verarbeitung entweder im öffentlichen Interesse liegt oder aufgrund eines berechtigten Interesses der Volkswagen Aktiengesellschaft oder eines Dritten erfolgt. Im Falle des Widerspruchs bitten wir Sie, uns Ihre Gründe mitzuteilen, aus denen Sie der Datenverarbeitung widersprechen.

Recht auf Löschung:
Sie haben das Recht, bei Vorliegen der in Art. 17 DSGVO genannten Voraussetzungen, die Löschung Ihrer Daten zu verlangen. Danach können Sie beispielsweise die Löschung Ihrer Daten verlangen, soweit diese für die Zwecke, für die sie erhoben wurden, nicht mehr notwendig sind. Außerdem können Sie Löschung verlangen, wenn wir Ihre Daten auf der Grundlage Ihrer Einwilligung verarbeiten und Sie diese Einwilligung widerrufen.

Recht auf Datenübertragbarkeit:
Sofern die Datenverarbeitung auf der Grundlage eine Einwilligung oder einer Vertragserfüllung beruht und diese zudem unter Einsatz einer automatisierten Verarbeitung erfolgt, haben Sie das Recht, Ihre Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten und diese an einen anderen Datenverarbeiter zu übermitteln.

Widerrufsrecht:
Sofern die Datenverarbeitung auf einer Einwilligung beruht, haben Sie das Recht, die Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft jederzeit kostenlos zu widerrufen.

Beschwerderecht:
Sie haben außerdem das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde (z. B. bei der Landesbeauftragten für den Datenschutz Niedersachsen) über unsere Verarbeitung Ihrer Daten zu beschweren.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Volkswagen Aktiengesellschaft unter

https://datenschutz.volkswagen.de

zu finden.

e) Datenschutzbeauftragter

Unser Datenschutzbeauftragter steht Ihnen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen zur Verfügung:

Datenschutzbeauftragter der Volkswagen Aktiengesellschaft
Berliner Ring 2
38440 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-9-28282
E-Mail: datenschutz@volkswagen.de

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 21. August 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Wolfsburg, im August 2020

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Vorsitzender des Aufsichtsrats:
Hans Dieter Pötsch

Vorstand:
Dr.-Ing. Herbert Diess
Oliver Blume
Markus Duesmann
Gunnar Kilian
Hiltrud Dorothea Werner
Frank Witter

Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg
Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484

21.08.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Brieffach 1848/3

38436 Wolfsburg

Deutschland

E-Mail:

hvstelle@volkswagen.de

Internet:

https://www.volkswagenag.com/ir/hv

ISIN:

DE0007664005, DE0007664039

WKN:

766400, 766403

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1121837 21.08.2020