DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung; Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SGL Carbon SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung; Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 -

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 17. Mai 2022, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise' abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 23. März 2022 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2022 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022,

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 2022 sowie für das Geschäftsjahr 2023, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

5.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht. Dieser Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht einschließlich des vorgenannten Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers finden Sie in dieser Unterlage im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Berichte, Anlagen zur Tagesordnung'; er ist des Weiteren von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach §162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SGL Carbon SE und ihrer Tochtergesellschaft SGL Fuel Cell Components GmbH

Die SGL Carbon SE und ihre Tochtergesellschaft SGL Fuel Cell Components GmbH ('SGL Fuel Cell') haben am 15. März 2022 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('Unternehmensvertrag') geschlossen. Ziel des Unternehmensvertrages ist die Einbeziehung der SGL Fuel Cell in den ertragsteuerlichen Organkreis der SGL Carbon SE. Die SGL Carbon SE hält sämtliche Geschäftsanteile an der SGL Fuel Cell.

Der Unternehmensvertrag erfordert zu seiner Wirksamkeit unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der SGL Carbon SE. Der Unternehmensvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Unternehmensvertrag sieht vor, dass die SGL Fuel Cell die Leitung ihrer Gesellschaft der SGL Carbon SE unterstellt. Dementsprechend ist die SGL Carbon SE berechtigt, der Geschäftsführung der SGL Fuel Cell, der weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt, Weisungen zu erteilen. Die SGL Fuel Cell ist weiter verpflichtet, ihren Gewinn gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die SGL Carbon SE abzuführen. Sie kann jedoch während der Laufzeit des Unternehmensvertrages mit Zustimmung der SGL Carbon SE andere Gewinnrücklagen bilden, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Im Gegenzug ist die SGL Carbon SE zur Übernahme der Verluste der SGL Fuel Cell entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

Der Unternehmensvertrag ist unbefristet abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der SGL Fuel Cell, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). Daneben besteht auch die Möglichkeit der Vertragspartner zur Kündigung des Unternehmensvertrages aus wichtigem Grund. Die SGL Carbon SE kann Weisungen nach dem Unternehmensvertrag erst ab dessen Wirksamkeit, also nach Zustimmung der Hauptversammlung der SGL Carbon SE und der Gesellschafterversammlung der SGL Fuel Cell sowie der Eintragung des Unternehmensvertrags in das Handelsregister am Sitz der SGL Fuel Cell erteilen. Die Verpflichtung zur Abführung des Gewinns bzw. zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages würde bei Wirksamkeit des Unternehmensvertrags erstmals Anwendung auf das Geschäftsjahr 2022 der SGL Fuel Cell finden.

Die SGL Carbon SE ist die alleinige Gesellschafterin der SGL Fuel Cell. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren.

Der Unternehmensvertrag ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Berichte, Anlagen zur Tagesordnung' abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zugänglich. Auf dieser Internetseite finden Sie auch gleichermaßen die sonstigen erforderlichen Informationen zu diesem Tagesordnungspunkt, wie etwa den gemeinsamen Bericht des Vorstands der SGL Carbon SE und der Geschäftsführer der SGL Fuel Cell zum Unternehmensvertrag sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SGL Carbon SE und der SGL Fuel Cell Components GmbH vom 15. März 2022 wird zugestimmt.

Berichte, Anlagen zur Tagesordnung

A.

Vergütungsbericht 2021

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Der Bericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE für das Geschäftsjahr 2021 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht enthält die Angaben im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie des (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und wird sowohl einer formellen Prüfung nach § 162 AktG als auch einer materiellen Prüfung aufgrund einer Auftragserweiterung unterzogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats entwickelt hierfür entsprechende Empfehlungen und bereitet insbesondere die Beschlussfassung Aufsichtsratsplenums vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Im Grundsatz besteht das Vergütungssystem 2020 aus den Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable Vergütung, langfristige variable Vergütung, Beiträge zur Altersversorgung und eine Aktienhaltevorschrift. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. So wählt etwa der Aufsichtsrat im Rahmen der persönlichen Ziele im STI mindestens eines der Ziele aus dem Themenbereich Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance aus. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit. Der Aufsichtsrat hat zusätzlich die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung definiert und Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung von variabler Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen oder Compliance-Verstößen und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe der Vergütung eingeführt (sogenannter Clawback).

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vorstandsvergütungssystem 2020 am 16. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 98,93 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2020 wird für die Neuverträge der beiden aktiven Vorstände, aber nicht für Altverträge, angewendet und ist auch auf der Homepage der Gesellschaft einsehbar.

Vorstand im Jahr 2021

Die Satzung der SGL Carbon sieht vor, dass dem Vorstand grundsätzlich mindestens zwei Mitglieder angehören sollen.

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten Herr Dr. Torsten Derr und Herr Thomas Dippold dem Vorstand der SGL Carbon SE an, die vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2020 bzw. 15. Oktober 2020 jeweils für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt wurden.

Struktur der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält sowohl erfolgsunabhängige Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen als auch erfolgsabhängige (variable) Komponenten.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundvergütung), Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die Grundvergütung (für Herrn Dr. Derr 650.000 € sowie für Herrn Dippold 450.000 € jeweils pro Jahr) wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. In den Nebenleistungen sind im Wesentlichen als Regelleistung die Nutzung eines Dienstwagens inklusive Nutzung eines gemeinsamen Fahrers sowie für den Vorstandsvorsitzenden ein Wohnungskostenzuschuss enthalten. Zusätzlich wird eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz (AktG) gewährt.

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI).

Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz werden vergleichbare Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland (SDAX Unternehmen) herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht-leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns.

SGL Carbon Bonus Plan (STI-Plan)

Die einjährige variable Vergütung (Short term Incentive STI-Plan) der Vorstandsmitglieder bemisst sich anhand eines für jeden Vorstand individuell festgelegten Zielbonus (Herr Dr. Derr 450.000 €, Herr Dippold 310.000 € pro Jahr). Die Auszahlungshöhe ist abhängig von der Erreichung finanzieller und individueller Erfolgsziele innerhalb eines Geschäftsjahres.

Für die Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat grundsätzlich zwei finanzielle Erfolgsziele fest, die sich jährlich ändern können. Diese werden jeweils gleich - also mit 50 % - gewichtet. Für jedes Erfolgsziel wird jeweils eine Unter- und eine Obergrenze durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0 %, bei Erreichung der Untergrenze, und 200 %, bei Erreichung der Obergrenze, betragen.

Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der Wert, der sich aus den finanziellen Erfolgszielen ergibt, mit einem diskretionären Leistungsfaktor, der zwischen 0,7 und 1,3 liegt, multipliziert (siehe Grafik). Die Auszahlungshöhe ist auf 200 % des Zielbonus beschränkt (Cap).

Im Rahmen des diskretionären Leistungsfaktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele fest, die bei der Festlegung der Höhe des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der einjährigen Performanceperiode eine Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter (Umwelt, Soziales/Mitarbeiter, Governance/Compliance) beinhalten sollen. Bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der Performanceperiode wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors frei.

STI-Plan Auszahlung in 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 fällig werdende kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands richtete sich nach der Zielerreichung der einschlägigen SGL Carbon Bonus Pläne für das Geschäftsjahr 2020. Für das Geschäftsjahr 2020 betrugen die Zielgrößen für eine 100 % Zielerreichung beim Ergebnis vor Steuer (IBT) 12 Mio. € und beim Konzernumsatz 1.056 Mio. €. Die Untergrenzen der Zielerreichungskorridore bei den beiden finanziellen Erfolgszielen des STI-Plans (Ergebnis vor Steuern (IBT) von 0 Mio. € und Konzernumsatz Geschäftsjahr 2020 von 1.003 Mio. €) wurden jeweils nicht erreicht, so dass bereits insoweit rechnerisch eine Zielerreichung von 0 % vorlag; auf die Zielerreichung bei den persönlichen Zielen der Vorstandsmitglieder kam es daher nach der Systematik des STI-Plans nicht mehr an. Dementsprechend betrug bei Herrn Dr. Majerus und Herrn Dr. Bühler die gewährte Vergütung bei der einjährigen variablen Vergütung 0 €. Für Herrn Dr. Derr bzw. Herrn Dippold, die beide erst im Laufe des Jahres 2020 in den Vorstand berufen wurden, wurde zum Ausgleich von Nachteilen mit dem Dienstantritt vereinbart, dass für das Geschäftsjahr 2020 mindestens 450.000 € bei Herrn Dr. Derr bzw. mindestens 25.834 € bei Herrn Dippold ausgezahlt werden.

SGL Carbon Long-term Incentive Plan

Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des Long-term Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Diese wird durch die mehrjährige Entwicklung von Return on Capital Employed - ROCEEBIT (Leistungsziel) und Aktienkurs abgebildet. Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans gewährt. Der Aufsichtsrat legt für die Laufzeit von vier Jahren den Ziel-ROCEEBIT - einschließlich einer für die Vergütung relevanten Unter- und Obergrenze - fest.

Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein jährlicher Zuteilungswert in Euro festgelegt (Herr Dr. Derr 700.000 € und Herr Dippold 490.000 € jeweils pro Tranche). Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units, PSU) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performanceperiode durch Division des Zuteilungswerts mit einem geglätteten Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode ermittelt. Die vierjährige Performanceperiode eines LTI-Plans beginnt jeweils Anfang Januar des ersten Jahres (Gewährungszeitpunkt) und läuft bis Ende Dezember des vierten Jahres (Erdienungszeitpunkt), d.h. beim LTI-Plan 2021-2024 vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2024.

Nach Ablauf von vier Jahren wird das Ausmaß der Erreichung der ROCE-Zielvorgabe ermittelt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCE-Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0 % und 150 % der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Ein möglicher Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs am Ende der Performanceperiode. Der auszuzahlende Gesamtbetrag ist auf 200 % des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar.

LTI-Plan Auszahlung in 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des (früheren) Vorstands [gewährte] mehrjährige variable Vergütung im Rahmen des LTI-Plans resultierte aus der Zielerreichung für die Performanceperiode 2017-2020. Der Auszahlungsbetrag richtet sich nach der mehrjährigen Entwicklung des Leistungsziels Return on Capital Employed - ROCEEBIT sowie der Entwicklung des Aktienkurses über die Performanceperiode. Die beiden (früheren) Vorstandsmitglieder mit Ansprüchen aus dem LTI-Plan 2017-2020, Herr Dr. Köhler und Herr Dr. Majerus, hatten insoweit dasselbe Leistungsziel. Für den LTI-Plan 2017-2020 wurde Herrn Dr. Köhler ein Zuteilungswert von 700.000 € bzw. 82.450 PSU und Herrn Dr. Majerus ein Zuteilungswert von 545.000 € bzw. 64.194 PSU gewährt. Der Aufsichtsrat stellte nach Abschluss des Geschäftsjahres 2020 fest, dass sich rechnerisch für das einschlägige ROCEEBIT Leistungsziel eine Zielerreichung von rund 26,8 % ergab. Zusammen mit der Aktienkursentwicklung (relevanter Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode: 8,49 €; relevanter Aktienkurs zum Ende der Performanceperiode: 3,78 €) lag die daraus abgeleitete rechnerische Gesamtzielerreichung bei rund 11,9 %. Dies führte - unter Berücksichtigung der während der Performanceperiode des LTI-Plans 2017-2020 nur zeitanteiligen Mitgliedschaft im Vorstand - zu Auszahlungsbeträgen von 62.644 € bei Herrn Dr. Köhler und 63.676 € bei Herrn Dr. Majerus. Im Geschäftsjahr 2021 standen daneben keine weiteren SGL Carbon Long-term Incentive Pläne zur Auszahlung an, so dass im übrigen an Mitglieder des Vorstands insoweit keine weiteren Zahlungen gewährt wurden.

Aktienhaltevorschriften

Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien der SGL Carbon SE dauerhaft zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden basiert die zu haltende Stückzahl auf dem festen Jahresgehalt. Für weitere Vorstandsmitglieder basiert die zu haltende Stückzahl auf 85 % des festen Jahresgehalts. Die zu haltende Stückzahl bestimmt sich durch Division des festen Jahresgehalts (bzw. 85 % des Jahresgehaltes) durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der SGL-Aktie über die letzten 60 Handelstage vor Beginn der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags und ist sukzessive binnen vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu zu bestimmen.

Maximale Gesamtvergütung / Clawback

Im Vergütungssystem ist zudem die jährliche theoretisch mögliche Bruttovergütung der Vorstandsmitglieder (einschließlich der Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller zugeflossenen Vergütungskomponenten (einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000 € für Herrn Dr. Derr und auf 2.280.000 € für Herrn Dippold bzw für die früheren Vorstände von 3.600.000 € für Herrn Dr. Köhler und jeweils 3.100.000 € für die Herren Dr. Majerus und Dr. Bühler. Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200 % des Zielbonus, die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt.

Im Rahmen des derzeit gültigen Vorstandsvergütungssystems 2020 kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig zurückgefordert oder - bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel - für eine noch nicht ausbezahlte laufende Performanceperiode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback) oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung). Dies lag im Geschäftsjahr 2021 nicht vor.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands - sei es einvernehmlich, durch Widerruf, durch Amtsniederlegung oder durch Beendigung infolge von gesellschaftsrechtlichen Vorgängen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) - vorzeitig endet, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht, wenn der Vorstand den Widerruf seines Mandats zu vertreten hat oder ohne wichtigen Grund sein Amt niederlegt. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100 %-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100 %-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Auf die Entschädigung werden anderweitige Einkünfte des Vorstandsmitglieds angerechnet. Daneben werden etwaige Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die gezahlte Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder sowie eine etwaige Kompensation für nicht genutzten Urlaub wird als außerordentliche Vergütung ausgewiesen.

Gesamtvergütung des Vorstands 2021 (nach ARUG II)

Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Vorstandsvergütung gemäß §162 AktG erfolgt, wenn sie dem Organmitglied faktisch d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug diese insgesamt 2.123.491 € (Vorjahr: 3.060.582 €). Von dieser Gesamtvergütung entfielen 1.575.834 € (Vorjahr: 1.299.319 €) auf die Festvergütung, 55.127 € auf Nebenleistungen (Vorjahr: 49.280 €), 0 € auf die einjährige variable Vergütung (Vorjahr: 369.886 €), 126.320 € auf die mehrjährige variable Vergütung (Vorjahr: 310.522 €) und 366.210 (Vorjahr: 1.031.575 €) auf die außerordentliche Vergütung im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit von Herrn Dr. Majerus. Der Anteil der Festvergütung inklusive Nebenleistungen an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021 betrug für beide aktive Vorstände jeweils 100 %, da wegen des Beginns der Tätigkeit beider Vorstände im Geschäftsjahr 2020 keine variablen Vergütungsbestandteile zur Zahlung fällig waren. Für Herrn Dr. Majerus beträgt der Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung 85 % im Geschäftsjahr 2021. Die Maximalvergütung für die beiden Vorstände wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erreicht. Es wurde auch nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile von Vorständen zurückzufordern. Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstandes ergaben sich im Berichtsjahr nicht.

Gemäß alternativer Auslegung des IDW (Auslegung 2), bei der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht worden ist, beträgt die Vergütung für die amtierenden Vorstände insgesamt 2.675.127 €, davon für Herrn Dr. Derr 1.590.031 € und für Herrn Dippold 1.085.096 €. Diese setzt sich für Herrn Dr. Derr aus einer Festvergütung von 650.000 €, Nebenleistungen von 40.031 € und einem STI-Bonus von 900.000 € und für Herrn Dippold aus einer Festvergütung von 450.000 €, Nebenleistungen von 15.096 € und einem STI-Bonus von 620.000 € zusammen. Zum Aufstellungszeitpunkt lag noch kein finaler Beschluss des Aufsichtsrats über die Auszahlungsbeträge für die Jahresperformance 2021 vor.

Als mehrjährige variable Vergütung wurden den Vorstandsmitgliedern PSUs aus dem LTI gewährt. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährten Tranchen des LTI wurden für die Vorstände jeweils auf Basis einer vierjährigen Performanceperiode gewährt.

Herr Dr. Majerus ist im vorangegangenen Geschäftsjahr zum 30. November 2020 im Wege einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus seinem Amt ausgeschieden. Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags wurde ihm eine Abfindung von insgesamt 933.333 € gewährt, die bereits vollständig im Geschäftsjahr 2020 zur Auszahlung gekommen ist. Die bis zum Beendigungstermin zeitanteilig gewährten variablen Bezüge (STI und LTI Zuwendung) werden für die ausstehenden Tranchen zu den zukünftigen Fälligkeiten ausgezahlt. Zum Ausgleich des Wettbewerbsverbots erhielt Herr Dr. Majerus ab Dezember 2020 eine monatliche Karenzentschädigung von 73.242 € für den Zeitraum bis Ende Mai 2021. Zudem erhielt er eine Abgeltung für nicht genommenen Urlaub von 25.000 € im Dezember 2020, die zusammen mit der Karenzentschädigung und der Abfindung als außerordentliche Vergütung in der Vergütungstabelle ausgewiesen wird. Im Rahmen seines Aufhebungsvertrages wurde für das Geschäftsjahr 2020 statt der vertraglich zugesagten Versorgungskomponente von 140.000 € eine pauschale Zusage von 175.000 € vereinbart. Mit dieser erhöhten Zusage für das Jahr 2020 ist die anteilige Versorgungskomponente bis zum ursprünglichen Vertragsende am 30. Juni 2021 abgedeckt. Im Übrigen wurden bereits zum 31. Dezember 2020 die Pensionsrückstellungen für Herrn Dr. Majerus im Hinblick auf seine Pensionsleistungen vollständig dotiert.

Für die im Berichtsjahr 2021 aktiven Mitglieder des Vorstands wurden nachfolgende Vergütungen gewährt und geschuldet (individualisierte Darstellung, Zuflussbetrachtung):

Aktive Vorstände:
Gewährte und geschuldete Vergütung (€)

Dr. Torsten Derr
Vorstandsvorsitzender
(seit 1. Juni 2020)

Thomas Dippold
Finanzvorstand
(seit 15. Oktober 2020)

2020

2021

2020

2021

Festvergütung

379.167

650.000

95.455

450.000

Nebenleistungen

23.240

40.031

1.258

15.096

Nachteilsausgleich/Mindestbonus

0

450.000

0

25.834

Summe Festvergütung

402.407

1.140.031

96.713

490.930

Einjährige variable Vergütung 2)

0

0

0

0

Mehrjährige variable Vergütung 1)

0

0

0

0

LTI 2017-2020

0

0

LTI 2016-2019

0

0

Summe variable Vergütung

0

0

0

0

Gesamtvergütung

402.407

1.140.031

96.713

490.930

Für ehemalige Vorstandsmitglieder betragen die gewährten und geschuldeten Beträge für 2020 und 2021 (Zuflussbetrachtung):

Ehemalige Vorstände:
Gewährte und geschuldete Vergütung (€)

Dr. Michael Majerus
Sprecher des Vorstands
(bis 30. November 2020)

Dr. Stephan Bühler
Vorstand für Recht und Compliance
(bis 14. Oktober 2020)

Dr. Jürgen Köhler
(früherer
Vorstandsvorsitzender)

2020

2021

2020

2021

2020

2021

Festvergütung

458.333

0

366.364

0

0

0

Nebenleistungen

17.159

0

7.623

0

0

0

Summe

475.492

0

373.987

0

0

0

Einjährige variable Vergütung 2)

177.588

0

36.908

0

155.390

0

Mehrjährige variable Vergütung 1)

147.811

63.676

20.323

0

142.388

62.644

LTI 2017-2020

0

63.676

0

0

0

62.644

LTI 2016-2019

147.811

0

20.323

0

142.388

0

Summe variable Vergütung

325.399

63.676

57.231

0

297.778

62.644

Außerordentliche Vergütung

1.031.575

366.210

Gesamtvergütung

1.832.466

429.886

431.218

0

297.778

62.644

1) Die Werte der für das Geschäftsjahr 2020 und 2021 ausgewiesenen mehrjährigen variablen Vergütung entsprechen den ausbezahlten erreichten Beträgen für die ausgewiesenen Plantranchen.

2) Die Beträge der in 2021 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielereichung des Geschäftsjahrs 2020 bzw. die Beträge der in 2020 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielereichung des Geschäftsjahrs 2019 dar.

Zusatzangaben zu aktienbasierten und ähnlichen Vergütungsinstrumenten im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle enthält die in den Jahren bis 2014 gewährten und in Abwicklungen befindlichen SAR-(Stock Appreciation Rights) Pläne, die durch den LTI abgelöst wurden:

Stand 31. Dez. 2020

Stand 31. Dez. 2021

SAR

Anzahl

Basiskurs gewichtet

Verbrauch

Anzahl

Basiskurs gewichtet

Dr. Jürgen Köhler

46.000

30,77

16.000

30.000

33,84

Jürgen Muth

60.000

31,76

30.000

30.000

37,77

Dr. Gerd Wingefeld

112.000

29,59

52.000

60.000

33,84

Dr. Stephan Bühler

15.000

27,84

0

15.000

27,84

Der Bestand an SARs zum 31. Dezember 2021 war nicht ausübbar, da die SGL Aktienkurse im Geschäftsjahr 2021 deutlich unten den Basiskursen lagen (für Details siehe Konzernanhang Nr. 29).

In den vergangenen Jahren wurden aus dem LTI folgende Performance Share Units (PSU) gewährt. Auf Basis der Ergebnisse der SGL Carbon und der ROCE-Performance wird für die LTI-Pläne, die für die Tranche 2018 bis 2021 gewährt wurden, mit einer Zielerreichung am Ende der vierjährigen Performanceperiode gerechnet. Die durchschnittlich zu erreichende ROCE Zielgrößen betragen für den LTI-Plan 2019-2022 8,7 % (Minimum 6,2 %), für den LTI-Plan 2020-2023 7,0 % (Minimum 4,0 %) und für den LTI-Plan 2021-2024 7,8 % (Minimum 5,0 %). Die finale LTI Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit um außergewöhnliche Ereignisse, wie Wertminderungen, angepasst und kann somit nicht unmittelbar aus dem veröffentlichen ROCE Werten abgeleitet werden.

Sofern der durchschnittliche ROCE über die vierjährige Performanceperiode unterhalb der Minimum-Werte liegt, erfolgt keine Auszahlung. Die zum Jahresende 2021 ausstehenden LTI-Pläne betreffen neben den beiden aktiven Vorständen noch die früheren Vorstandsmitglieder Dr. Köhler, Dr. Majerus und Dr. Bühler. Herr Dr. Bühler hat für seine von Beginn an befristete einjährige Vorstandstätigkeit von Oktober 2019 bis Oktober 2020 eine volle Jahrestranche des LTI 2020-2023 erhalten. Die im Geschäftsjahr gewährten und noch für das Geschäftsjahr laufenden LTI Pläne sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

LTI aktive & ehemalige Vorstände

Tranche

Zuteilungswert €

Kurs € 1)

PSU Anzahl bei
Gewährung

Performance 0 % - 150 % 2)

Beizulegender
Zeitwert € 3)

Dr. Torsten Derr

LTI 2020-2023

416.111

4,62

90.067

108,5 %

333.780

Dr. Torsten Derr

LTI 2021-2024

700.000

3,78

185.185

150,0 %

350.000

Thomas Dippold

LTI 2020-2023

104.712

4,62

22.665

108,5 %

71.593

Thomas Dippold

LTI 2021-2024

490.000

3,78

129.630

150,0 %

245.000

Dr. Michael Majerus

LTI 2018-2021

700.000

11,34

61.728

7,6 %

26.442

Dr. Michael Majerus

LTI 2019-2022

700.000

7,17

97.629

0,0 %

0

Dr. Michael Majerus

LTI 2020-2023

700.000

4,62

151.515

108,5 %

291.217

Dr. Stephan Bühler

LTI 2020-2023

545.000

4,62

117.965

108,5 %

546.219

Dr. Jürgen Köhler

LTI 2018-2021

700.000

11,34

61.728

7,6 %

18.132

Dr. Jürgen Köhler

LTI 2019-2022

700.000

7,17

97.629

0,0 %

0

Summe

5.755.823

1.015.741

1.882.384

1) Zeitwert bei Ausgabe ohne Verwässerung

2) Erwartete Zielerreichung

3) PSU-Anzahl gewichtet mit der zeitanteiligen Performance und dem Durchschnittskurs von 7,73 € der letzten 20 Tage im Geschäftsjahr 2021, Cap bei 200 % für den LTI 2021-2024

Betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten seit 2014 eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage. Diese umfasst die Versorgungsfälle Erreichen der gesetzlichen Altersgrenze, Invalidität und Tod. Ab Vollendung des 62. Lebensjahres besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung.

Für jedes Vorstandsmitglied wird während der Dauer des Dienstverhältnisses für das vergangene Dienstjahr ein Versorgungsbeitrag durch die SGL Carbon SE auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. Die Auszahlung im Versorgungsfall erfolgt als Einmalzahlung oder auf Antrag in zehn jährlichen Raten.

Für Herrn Dr. Derr und Herrn Dippold kam jeweils das neue Versorgungssystem zur Anwendung. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Anwartschaftsbarwerte sind durch eine Rückdeckungsversicherung in Höhe von 110.320 € (Herr Dr. Derr) bzw. in Höhe von 29.721 € (Herr Dippold) abgesichert.

Am 31. Dez. 2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Anwartschaftsbarwert der
leistungsorientierten Verpflichtung

Dienstzeitaufwand

T€

2021

2020

2021

2020

Dr. Torsten Derr

337

147

227

133

Thomas Dippold

184

44

167

35

Gesamt

521

191

394

168

Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstands- und Geschäftsführungsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung betrugen im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 2,5 Mio. € (Vorjahr: 2,6 Mio. €). Gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestanden am Jahresende 2021 insgesamt Pensionsverpflichtungen in Höhe von 62,8 Mio. € (Vorjahr: 70,9 Mio. €), die mit 29,2 Mio. € (Vorjahr: 29,5 Mio. €) durch Rückdeckungsversicherungen gedeckt sind.

Die Altersversorgungsbezüge der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE, die in den letzten zehn Jahren aktiv waren, betragen:

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Rentenzahlungen

T€

2021

2020

Dr. Michael Majerus

0

0

Dr. Jürgen Köhler

0

0

Dr. Gerd Wingefeld

331

330

Armin Bruch

320

319

Jürgen Muth

232

231

Theodore H. Breyer

483

494

Gesamt

1.366

1.374

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wie in § 12 der Satzung niedergelegt am 16. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,63 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 50.000 € pro Jahr. Die Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine höhere feste Vergütung kompensiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung. Jedes Mitglied des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält bei Teilnahme 2.000 € pro Ausschusssitzung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme 3.000 € pro Ausschusssitzung. Der Vorsitzende des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält 3.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 6.000 € pro Sitzung. Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 400 €.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100 %, der variable Anteil 0 %. Nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigt, werden in einer solchen Situation Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung vermieden und der Aufsichtsrat agiert bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe unabhängig. Dies könnte bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht der Fall sein und soll zudem die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.

Die Jahresvergütung wird jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, die Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, etwa der Entwicklung der Vergütung von SDAX Unternehmen, verglichen.

Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit ein. Diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.

T€

AR-Mitglied seit

Alter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
des Geschäfts-
berichtes 2021

Dienstzeit
(Bestellt bis)

Vergütung

Grundvergütung

Zusatzvergütung

Gesamt

Susanne Klatten (Vorsitzende) 1)

2009

59

2025

125,0

14,0

139,0

Georg Denoke (stellvertretender Vorsitzender) 2)

2015

57

2025

75,0

20,0

95,0

Helmut Jodl (stellvertretender Vorsitzender)

2008

60

2023

75,0

10,0

85,0

Ana Cristina Ferreira Cruz

2013

58

2023

50,0

2,0

52,0

Edwin Eichler

2010

63

2025

50,0

2,0

52,0

Ingeborg Neumann

2018

64

2023

50,0

19,0

69,0

Markus Stettberger

2013

50

2023

50,0

11,0

61,0

Dieter Züllighofen

2016

55

2023

50,0

11,0

61,0

Gesamt

525,0

89,0

614,0

1) Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses

2) Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Vergleichsinformation zur Organvergütung

Die Tabelle 'Jährliche Entwicklung der Organvergütung' enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Änderung der Vergütung mit der Entwicklung der Umsatz- und Ergebnisentwicklung des SGL Konzerns sowie eine Entwicklung der Vergütung der gesamten Belegschaft der SGL Carbon SE und der deutschen Tochtergesellschaften. Die jährliche Entwicklung der Organvergütung ist für neue Organmitglieder bzw. für Organmitglieder, die aus dem Unternehmen ausscheiden, nur bedingt vergleichbar. Bei Herrn Dr. Derr bzw. bei Herrn Dippold entstehen überproportionale Prozentsätze im Jahresvergleich 2021/2020 aus dem unterjährigen Beginn der Vorstandstätigkeit im Juni 2020 bzw. im Oktober 2020.

Jährliche Entwicklung der Organvergütung

2021 zu 2020

2020 zu 2019

2019 zu 2018

2018 zu 2017

2017 zu 2016

Vergütung der Vorstände/
Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Torsten Derr, Vorstandsvorsitzender

183 %

N/A

N/A

N/A

N/A

Thomas Dippold, Finanzvorstand

408 %

N/A

N/A

N/A

N/A

Dr. Michael Majerus, früherer Finanzvorstand

- 48 %

- 34 %

1 %

- 17 %

41 %

Dr. Stephan Bühler, früherer Vorstand für Recht und Compliance

- 100 %

325 %

N/A

N/A

N/A

Dr. Jürgen Köhler, früherer Vorstandsvorsitzender

- 79 %

- 78 %

- 12 %

- 14 %

31 %

Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats)

- 13 %

14 %

5 %

- 6 %

2 %

Georg Denoke (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)

- 2 %

2 %

13 %

21 %

- 3 %

Helmut Jodl (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)

- 14 %

16 %

6 %

- 5 %

0 %

Ana Cristina Ferreira Cruz (Aufsichtsrätin)

- 4 %

3 %

2 %

- 1 %

- 4 %

Edwin Eichler (Aufsichtsrat)

- 4 %

3 %

- 4 %

- 1 %

2 %

Ingeborg Neumann (Aufsichtsrätin)

- 17 %

20 %

78 %

N/A

N/A

Markus Stettberger (Aufsichtsrat)

- 3 %

3 %

- 2 %

- 1 %

0 %

Dieter Züllighofen (Aufsichtsrat)

- 3 %

3 %

3 %

6 %

33 %

Entwicklung der Ertragslage Konzern / SGL Carbon SE

Umsatzentwicklung

10 %

- 15 %

4 %

22 %

12 %

Konzernergebnis

157 %

47 %

- 318 %

- 70 %

224 %

Jahresüberschuss der SGL Carbon SE

400 %

- 41 %

157 %

- 126 %

155 %

Entwicklung der Mitarbeitergehälter

Gehaltsentwicklung SGL Carbon Deutschland

21 %

- 5 %

- 9 %

10 %

6 %

Gehaltsentwicklung im SGL Carbon Konzern

15 %

- 6 %

- 3 %

3 %

4 %

Wiesbaden, 23. März 2022

Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE
Susanne Klatten
(Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)

Für den Vorstand der SGL Carbon SE
Dr. Torsten Derr
(Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)

B.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2021

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SGL Carbon SE, Wiesbaden

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SGL Carbon SE, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 23. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Janz
Wirtschaftsprüfer

Becker
Wirtschaftsprüfer

C.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der
SGL Carbon SE mit der SGL Fuel Cell Components GmbH

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der
SGL Carbon SE,
Söhnleinstrasse 8, 65201 Wiesbaden
eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Wiesbaden unter HRB 23960
- nachfolgend 'SGL' -
und der
SGL Fuel Cell Components GmbH,
Werner-von-Siemens-Straße 18, 86405 Meitingen
eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Augsburg unter HRB 36726
- nachfolgend 'SGL Fuel Cell'

§ 1
Finanzielle Eingliederung

Die SGL hält sämtliche 25.000 Geschäftsanteile an der SGL Fuel Cell im Nennbetrag je Geschäftsanteil von 1,- EUR seit Gründung der SGL Fuel Cell. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der SGL Fuel Cell (Finanzielle Eingliederung). Die finanzielle Eingliederung der SGL Fuel Cell in die SGL besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der SGL Fuel Cell, das am 1. Januar 2022 begann.

§ 2
Beherrschung

Die SGL Fuel Cell unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SGL. Die SGL ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der SGL Fuel Cell hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens uneingeschränkt Weisungen zu erteilen; ausgeschlossen davon sind allerdings Weisungen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. Die SGL Fuel Cell ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

§ 3
Gewinnabführung

3.1

Die SGL Fuel Cell verpflichtet sich, erstmals ab Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die SGL abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung; sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Vertragswortlaut mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht die gesetzliche Regelung der Regelung in diesem § 3 vor.

3.2

Die SGL Fuel Cell kann mit Zustimmung der SGL Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

3.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der SGL aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammen, dürfen nicht als Gewinn an die SGL abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.

§ 4
Verlustübernahme

SGL verpflichtet sich gegenüber der SGL Fuel Cell für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme; die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 5
Dauer und Beendigung des Vertrages

5.1

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der SGL und der Gesellschafterversammlung der SGL Fuel Cell geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der SGL Fuel Cell und gilt dann - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 2 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2022.

5.2

Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der SGL Fuel Cell, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend die 'Mindestlaufzeit') erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).

5.3

Zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist sind die Parteien insbesondere berechtigt,

5.3.1

wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der SGL Fuel Cell in die SGL im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;

5.3.2

wenn die SGL die Beteiligung an der SGL Fuel Cell in ein anderes Unternehmen einbringt; oder

5.3.3

wenn die SGL oder die SGL Fuel Cell verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

5.4

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der SGL Fuel Cell beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 6
Schlussbestimmungen

6.1

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der SGL und der Gesellschafterversammlung der SGL Fuel Cell. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SGL Fuel Cell muss einstimmig vorliegen und die Änderung bzw. Ergänzung bedarf der Eintragung im Handelsregister der SGL Fuel Cell. Weiterhin bedarf die Änderung bzw. Ergänzung der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

6.2

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend im Falle einer Regelungslücke.

Wiesbaden, 15. März 2022

SGL Fuel Cell Components GmbH

gez. Stefanie Schnee
(Geschäftsführerin)

gez. Uli Wittenborn
(Geschäftsführer)

Wiesbaden, 15. März 2022

SGL Carbon SE

gez. Dr. Torsten Derr
(Vorstandsvorsitzender)

gez. Thomas Dippold
(Finanzvorstand)

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zugänglich:

*

Jahresabschluss der SGL Carbon SE, Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht der SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

*

Vergütungsbericht 2021

*

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2021

*

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SGL Carbon SE und der SGL Fuel Cell Components GmbH

*

Jahresabschlüsse und Lageberichte der SGL Carbon SE für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019

*

Jahresabschluss der SGL Fuel Cell Components GmbH für das Geschäftsjahr 2021 (da die Gesellschaft erst 2021 gegründet wurde, liegen keine weiteren Jahresabschlüsse vor)

*

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der SGL Carbon SE und der Geschäftsführer der SGL Fuel Cell Components GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 26. April 2022 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL Carbon SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax:+49 - (0)89 - 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Aufgrund der andauernden Gesundheitsrisiken durch die COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung in diesem Jahr erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung (COVID-19-Gesetz), dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde. Zu diesem Zweck

1.

erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet (siehe dazu den Abschnitt 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet'),

2.

ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Dabei kann die Vollmachtserteilung über elektronische Kommunikation erfolgen wie auch auf anderen, nicht-elektronischen Wegen, namentlich auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend den Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten'),

3.

wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend den Abschnitt 'Rechte der Aktionäre: Fragerecht'), und

4.

wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht der passwortgeschützte HV-Internetservice unter der Internetadresse

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie, auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs, per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, jeweils wie im Detail nachfolgend in den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' beschrieben. Darüber hinaus kann im HV-Internetservice am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts können Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten HV-Internetservice eingereicht werden, d.h. bis spätestens dem 15. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ). Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend im Abschnitt 'Rechte der Aktionäre: Fragerecht'.

Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung').

Für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten HV-Internetservice unter

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an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung').

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

a)

Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.

Bitte beachten Sie, dass Ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 AktG gleichgestellte Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Briefwahl bedienen müssen.

b)

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf den passwortgeschützten HV-Internetservice unter

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an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

c)

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse oder E-Mail-Adresse

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c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

E-Mail: SGL-HV2022@better-orange.de

oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

d)

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.

-

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu zum einen den passwortgeschützten HV-Internetservice unter

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nutzen, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

-

Zum anderen können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung erhalten. Das ausgefüllte Formular ist in diesem Fall der Gesellschaft bis spätestens 16. Mai 2022 (18:00 Uhr MESZ) eingehend an die Adresse oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben c) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird am 17. Mai 2022 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse

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übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstrasse 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices im Internet unter

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verfolgen.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 2. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

E-Mail: HV2022@sglcarbon.com

eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden unter der Internetadresse

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einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).

Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,- Euro (dies entspricht 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 16. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Rechte der Aktionäre: Fragerecht

Es wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 15. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservices unter der Internetadresse

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einzureichen sind. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Fragen ist ausgeschlossen. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes). Bitte beachten Sie, dass ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre stehen im Internet unter

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zur Verfügung.

Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - die Möglichkeit einzuräumen, entweder schriftlich oder mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen. Voraussetzung ist auch hierfür, dass die Aktionäre sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften können ausschließlich in deutscher Sprache bis spätestens zum 11. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse

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eingereicht werden. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen, die Dauer einer Videobotschaft soll drei Minuten und maximal 2 GB Datenvolumen nicht überschreiten. Außerdem sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die schriftliche Stellungnahme oder die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im HV-Internetservice veröffentlicht wird. Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften sind im HV-Internetservice abrufbar.

Es ist beabsichtigt, die ordnungsgemäß eingereichten schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften vor der Hauptversammlung im nur für zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten HV-Internetservice zu veröffentlichen. Die Gesellschaft behält sich zudem vor, eingereichte Videobotschaften im Rahmen der Hauptversammlung zu zeigen. Es wird aber ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung von Stellungnahmen oder Videobotschaften im HV-Internetservice oder auf eine Ausstrahlung von Videobotschaften im Rahmen der Hauptversammlung besteht.

Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Stellungnahmen und Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für Stellungnahmen mit einer Länge von mehr als 10.000 Zeichen, Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder mehr als 2 GB Datenvolumen und solche Eingaben, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Stellungnahme oder Videobotschaft berücksichtigt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer schriftlichen Stellungnahme oder in einer Videobotschaft enthalten sind, unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen und unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen.

Teilnehmerverzeichnis / Abstimmungsergebnisse

Das Teilnehmerverzeichnis wird während der Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse

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zur Verfügung stehen.

Neben der Verkündung in der Hauptversammlung selbst werden die Abstimmungsergebnisse nach der Veranstaltung auch im Internet unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

bekannt gegeben.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 5 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Wiesbaden, im März 2022

SGL Carbon SE

Der Vorstand

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Stimmrechtskarte, die Zugangskennung, die Ausübung des Stimmrechts und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht (etwa im Falle der Übersendung von Fragen oder Stellungnahmen im Wege der elektronischen Kommunikation).

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

E-Mail: HV2022@sglcarbon.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

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Datenschutzbeauftragter
Werner-von-Siemens-Straße 18
86405 Meitingen
Telefon: +49 - (0)8271 - 83 1243

31.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Ende der Mitteilung

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1317125 31.03.2022