DGAP-HV: Fresenius SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13. Mai 2022 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Fresenius SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13. Mai 2022 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2022 / 18:30

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

FRESENIUS SE & Co. KGaA

Bad Homburg v.d.H.

ISIN: DE0005785604 // WKN: 578560

ISIN: DE0005785620 // WKN: 578562

ISIN: DE000A3MQCV5 // WKN: A3MQCV

Wir laden hiermit unsere Aktionäre[1] zu der am Freitag, 13. Mai 2022, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein. Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H. übertragen. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Tagesordnung

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE & Co. KGaA und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 513.874.760,85 ausweist, festzustellen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius SE & Co. KGaA von Euro 513.874.760,85 für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von Euro 0,92 je Aktie

auf Stück 558.502.143 dividendenberechtigte Aktien Euro 513.821.971,56

Die Dividende ist am 13. Juni 2022 zahlbar.

Vortrag auf neue Rechnung Euro 52.789,29

Euro 513.874.760,85

Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre a) ausschließlich in bar oder b) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (nachfolgend \\\\\"Aktiendividende\\\\\" genannt) geleistet. Der Aktionär kann sich für einen Teil seiner Aktien für die Dividende in bar und für den anderen Teil seiner Aktien für die Dividende als Aktiendividende entscheiden. Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument zur Information gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 UAbs. 1 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) dargelegt. Dieses Dokument wird auf der Internetseite der Fresenius SE & Co. KGaA unter https://www.fresenius.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellt und enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien sowie Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots nebst steuerlicher Behandlung.

Die Fälligkeit der in bar zu leistenden Dividende wird im Hinblick auf die Möglichkeit der Aktionäre zur Ausübung ihres vorstehend beschriebenen Wahlrechts gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auf den 13. Juni 2022 festgelegt. Soweit die Aktionäre die Aktiendividende wählen, werden sie die neuen Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA voraussichtlich ebenfalls am 13. Juni 2022 erhalten.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,92 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Auch für diesen angepassten Beschlussvorschlag gilt das Angebot, die Dividende statt in bar als Aktiendividende der Gesellschaft zu erhalten.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt werden, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 ist erstmals ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nebst Vermerk über die Prüfung des Abschlussprüfers ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 bekanntgemacht. Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Vergütungsbericht über die Internetseite https://www.fresenius.de/corporate-governance zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften sowie als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 bekanntgemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA setzt sich gemäß §§ 95, 96 Aktiengesetz (AktG), § 22 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit §§ 24, 25 MgVG sowie § 8 Abs. 1 und 2 der Satzung aus je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 96 Abs. 3 S. 1 AktG Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein, wobei gemäß § 96 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 96 Abs. 3 S. 2 AktG der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist.

Die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds wird erforderlich, da mit Ablauf dieser Hauptversammlung die Amtszeit des von der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Klaus-Peter Müller endet.

Die Neuwahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds wird erforderlich, da das von der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 gewählte Aufsichtsratsmitglied Frau Hauke Stars ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt hat und daher mit Ablauf des 31. Januar 2022 vor dem regulären Ende ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden ist. Mit Wirkung zum 9. Februar 2022 wurde Frau Susanne Zeidler bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung gerichtlich als Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

7.1. Frau Susanne Zeidler, Mitglied von Aufsichtsräten, wohnhaft in Bad Homburg v.d.H.

Frau Susanne Zeidler bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Fresenius Management SE (Konzernmandat)

DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main

7.2. Herr Dr. Christoph Zindel, vormaliger Vorstand Siemens Healthineers AG, wohnhaft in Röttenbach

Herr Dr. Christoph Zindel bekleidet bei keinen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

Frau Susanne Zeidler und Herr Dr. Christoph Zindel werden - um eine gleiche Amtsdauer mit den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern zu erhalten - jeweils für eine Amtszeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind. Frau Susanne Zeidler und Herr Dr. Christoph Zindel werden als unabhängig angesehen.

Frau Susanne Zeidler hat für den Fall ihrer Wahl erklärt, für das Amt der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zur Verfügung zu stehen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Weitere Informationen zu Frau Susanne Zeidler und Herrn Dr. Christoph Zindel finden Sie in der Anlage zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 \\\\\"Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 und 8\\\\\" sowie auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.fresenius.de/hauptversammlung.

8. Beschlussfassung über die Neuwahl eines Mitglieds in den Gemeinsamen Ausschuss

§ 13a der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass die Gesellschaft einen Gemeinsamen Ausschuss hat, der aus zwei von der persönlich haftenden Gesellschafterin entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und aus zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft besteht (Gemeinsamer Ausschuss).

Die Neuwahl eines Mitglieds zum Gemeinsamen Ausschuss wird erforderlich, da Frau Hauke Stars ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt hat und mit Ablauf des 31. Januar 2022 vor dem Ende ihrer regulären Amtszeit aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie aus dem Gemeinsamen Ausschuss ausgeschieden ist. Gemäß § 13b Absatz 2 der Satzung und mit Wirkung zum 18. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Frau Susanne Zeidler bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung als Ersatzmitglied bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß § 13b Absatz 2 der Satzung

Frau Susanne Zeidler, Mitglied von Aufsichtsräten, wohnhaft in Bad Homburg v. d. Höhe,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Gemeinsamen Ausschuss zu wählen. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Weitere Informationen zu Frau Susanne Zeidler finden Sie unter Tagesordnungspunkt 7, in der Anlage zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 \\\\\"Weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8\\\\\" sowie auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.fresenius.de/hauptversammlung.

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I (2022) sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2023 das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 125.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.

Um der persönlich haftenden Gesellschafterin auch künftig ausreichend Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, soll die bis zum 17. Mai 2023 laufende Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin in ihrer bestehenden Höhe für einen Zeitraum von 5 Jahren erneuert werden. Die Ermächtigung soll bis zum 12. Mai 2027 befristet sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) wird mit Wirkung der Eintragung des neuen § 4 Abs. 4 der Satzung in das Handelsregister unter Streichung von § 4 Abs. 4 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die vorstehend beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals I und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals I (2022) sowie die Änderung und Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung erst nach vollständiger Leistung der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Dividende an die Aktionäre mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I nur eingetragen wird, wenn gesichert ist, dass zugleich mit oder im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung dieser Aufhebung die nachstehend beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals I (2022) mit einer entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister eingetragen wird.

Zur Vermeidung von Rechtsunsicherheiten sollen allerdings etwaige neue Aktien, die Aktionären infolge der Ausübung ihres Wahlrechts zugunsten einer Aktiendividende nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 2 auszugeben sind, in jedem Fall noch aus dem bestehenden Genehmigten Kapital I ausgegeben werden. Das neu zu beschließende Genehmigte Kapital I (2022) soll daher erst nach vollständiger Leistung der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Dividende zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden und das dann noch vorhandene Genehmigte Kapital I ersetzen.

b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 125.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I (2022)). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;

- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I (2022) festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 4 sowie § 4 Abs. 1 nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I (2022) oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I (2022) anzupassen.

c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

\\\\\"Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 125.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I (2022)). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;

- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I (2022) festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 4 sowie § 4 Abs. 1 nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I (2022) oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I (2022) anzupassen.\\\\\"

Im Zusammenhang mit der Schaffung des genehmigten Kapitals erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen sie bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m § 278 Abs. 3 AktG). Der Inhalt dieses Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

10. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 18. Mai 2018 und des zugehörigen Bedingten Kapitals III sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll erneuert werden. Hierzu ist auch das zugehörige Bedingte Kapital III in § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben und durch ein neues Bedingtes Kapital III zu ersetzen.

Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll im Gesamtnennbetrag von Euro 2,5 Milliarden und damit in derselben Höhe erteilt werden, wie sie die aktuell bestehende Ermächtigung vorsieht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 7 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister werden die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 18. Mai 2018 sowie das zugehörige Bedingte Kapital III gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung aufgehoben.

b) Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 7 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2027 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 2,5 Milliarden zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 48.971.202 Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 48.971.202,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend \\\\\"Anleihebedingungen\\\\\") zu gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options-/Wandlungsrechts. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Fresenius SE & Co. KGaA unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend \\\\\"Konzerngesellschaften\\\\\"); ausgeschlossen davon sind die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und mit ihr nachgeordnet verbundene Unternehmen. Für den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Fresenius SE & Co. KGaA die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, auch eine Pflicht zur Optionsausübung oder Wandlung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus Genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen,

- sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf dabei die Summe der Aktien, die auf diese bezugsrechtsfrei begebenen Schuldverschreibungen entfallen, 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;

- soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

- um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt auf bezugsrechtsfreie Schuldverschreibungen entfallenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

c) Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options-/Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. b) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu Euro 48.971.202,00 durch Ausgabe von bis zu 48.971.202 Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß lit. b) von der Fresenius SE & Co. KGaA oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 12. Mai 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen bzw. einer etwaigen Wandlungspflicht nachkommen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Die neuen Inhaber-Stammaktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d) Um ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 48.971.202,00 zu schaffen, wird in § 4 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA der bisherige Abs. 7 gestrichen und an dessen Stelle ein neuer Abs. 7 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

\\\\\"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 48.971.202,00 durch Ausgabe von bis zu 48.971.202 neuen Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin durch die Hauptversammlung vom 13. Mai 2022 von der Fresenius SE & Co. KGaA oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 12. Mai 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen bzw. einer etwaigen Wandlungspflicht nachkommen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Inhaber-Stammaktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 7 sowie § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals III zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals III nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.\\\\\"

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

11. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über eine erneute Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Wie bisher soll auch künftig der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Aufgrund dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft etwa in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft zurückzuerwerben, um diese als liquide Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenstransaktionen einsetzen zu können. Ferner soll die Gesellschaft auf diese Weise die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien gegebenenfalls auch im Rahmen klassischer Aktienrückkaufprogramme zurückzuerwerben und anschließend einzuziehen, um dem Interesse aller Aktionäre der Gesellschaft am Erhalt eines angemessenen Gewinns je Aktie sinnvoll Rechnung zu tragen. Darüber hinaus soll etwa auch die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Bedienung langfristiger Vergütungskomponenten zu verwenden, z.B. im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen. Im Sinne einer größtmöglichen Flexibilisierung soll die Ermächtigung daher für die aktienrechtlich zugelassene Dauer von fünf Jahren erteilt werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien bedürfen einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Hierzu soll die von der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die in der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

aa) Der Erwerb erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

i. Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

ii. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den maßgeblichen Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

bb) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu jedem gesetzlich zugelassenen Zweck, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

i. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, sind der Aufsichtsrat sowie auch die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

ii. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

iii. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder auch Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen).

iv. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem ermächtigt, die eigenen Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden.

v. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien zur Bedienung von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebener Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten zu verwenden.

cc) Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wird ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin als variable Vergütungskomponente, insbesondere im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, eingeräumt wurden.

dd) Die Ermächtigungen unter lit. bb) und lit. cc) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

ee) Die Ermächtigungen unter lit. bb) und lit. cc) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. bb) ii bis v können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

ff) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. bb) ii bis v und lit. cc) verwendet werden oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.

Auch im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen sie bei der Verwendung von erworbenen eigenen Aktien ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Der Inhalt dieses Berichts wird ebenfalls als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

12. Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien mit möglichem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Zudem soll die Gesellschaft erneut ermächtigt werden, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung Eigenkapitalderivate mit möglichem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts einzusetzen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird hierzu ermächtigt, (1) Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend \\\\\"Put-Optionen\\\\\"), (2) Optionen zu erwerben, welche die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend \\\\\"Call-Optionen\\\\\"), und (3) Terminkäufe durchzuführen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin berechtigen. Der Erwerb kann ferner (4) unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen (zusammen nachfolgend: \\\\\"Eigenkapitalderivate\\\\\" oder \\\\\"Derivate\\\\\") erfolgen.

a) Alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze für die gemäß der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 12. Mai 2027 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 12. Mai 2027 erfolgen kann.

b) Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend \\\\\"Emissionsunternehmen\\\\\") abgeschlossen werden. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen bzw. in Erfüllung des Terminkaufs (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet.

c) Eine von der Gesellschaft gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Gesellschaft vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen.

e) Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

f) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten sinngemäß die Regelungen, die in der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung enthalten sind.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen Stück 558.502.143 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 558.502.143 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht auch in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der elektronischen Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der elektronischen Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu sowie zur Übertragung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal im Internet entnehmen Sie bitte den Abschnitten \\\\\"Verfahren für die Stimmabgabe - Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl\\\\\", \\\\\"Verfahren für die Stimmabgabe - Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte\\\\\" und \\\\\"Übertragung der Hauptversammlung\\\\\".

Die Anmeldung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Fresenius SE & Co. KGaA

c/o Computershare Operations Center

80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 6. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) und § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 22. April 2022, d.h. 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), beziehen. Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Stimmrechtskarte für die virtuelle ordentliche Hauptversammlung, der unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Jede Aktie gewährt in der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus, einschließlich seiner Mutationen, (COVID-19-Pandemie) hat die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Management SE, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA entschieden, dass die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Begründet wird dies im Wesentlichen mit der Vermeidung von Risiken für die Gesundheit von Aktionären und Mitwirkenden an der Hauptversammlung. Zugleich kann auf diese Art jedem Aktionär das Beiwohnen der Hauptversammlung sowie die Ausübung der wichtigsten Aktionärsrechte wie Abstimmung und Fragerecht ermöglicht werden. Dies wäre bei einer Präsenzversammlung im Zeitpunkt der Planung der Hauptversammlung nicht zu gewährleisten gewesen.

Rechtsgrundlage für die virtuelle Durchführung ist § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 Satz 1, Abs. 8 Satz 1 und § 7 Abs. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (im Folgenden \\\\\"COVMG\\\\\"), zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens \\\\\"Aufbauhilfe 2021\\\\\" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147). Zu diesem Zweck

1. erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal im Internet (siehe dazu den Abschnitt \\\\\"Übertragung der Hauptversammlung\\\\\"),

2. ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, namentlich auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend die Abschnitte \\\\\"Verfahren für die Stimmabgabe - Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl\\\\\" und \\\\\"Verfahren für die Stimmabgabe - Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte\\\\\"),

3. wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu den Abschnitt \\\\\"Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre\\\\\") und

4. wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt (siehe dazu den Abschnitt \\\\\"Rechte der Aktionäre - Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung\\\\\").

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über elektronische Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Management SE, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt \\\\\"Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre\\\\\".

Verfahren für die Stimmabgabe

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Der Aktionär kann sein Stimmrecht ausüben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl). Auch im Fall einer elektronischen Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.

Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Der Aktionär kann sein Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen Briefwahl bedienen müssen). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse

Fresenius SE & Co. KGaA

Investor Relations & Sustainability

c/o Computershare Operations Center

80249 München

E-Mail: FreseniusSE-HV2022@computershare.de

oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift, bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Donnerstag, 12. Mai 2022, 18:00 Uhr MESZ.

Soweit die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmungen) zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf oder deren etwaige Änderung.

Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Darüber hinaus können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle ordentliche Hauptversammlung erhalten. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Fresenius SE & Co. KGaA

Investor Relations & Sustainability

c/o Computershare Operations Center

80249 München

E-Mail: FreseniusSE-HV2022@computershare.de

In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, 12. Mai 2022, 18:00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Darüber hinaus ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und Bild im Internet (auch außerhalb des passwortgeschützten Aktionärsportals) zu übertragen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) vor Ort ist ausgeschlossen.

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. In diesem Fall haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:

Fresenius SE & Co. KGaA

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin

Fresenius Management SE

z. H. Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf

Else-Kröner-Straße 1

61352 Bad Homburg v.d.H.

Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 12. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und / oder des Aufsichtsrats zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Fresenius SE & Co. KGaA

Investor Relations & Sustainability

Else-Kröner-Straße 1

61352 Bad Homburg v.d.H.

E-Mail: ir-fre@fresenius.com

zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse https://www.fresenius.de/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 28. April 2022, 24:00 Uhr MESZ bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre

Es wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG).

Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Management SE, hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2, Abs. 8 Satz 1 COVMG), siehe dazu bereits den Abschnitt \\\\\"Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten\\\\\"). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1, Abs. 8 Satz 1 COVMG).

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Die Konzeption der virtuellen Hauptversammlung gemäß dem COVMG sieht nicht vor, dass Aktionäre sich in der Hauptversammlung in Redebeiträgen zur Tagesordnung äußern können. Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten soll jedoch - über die Vorgaben des COVMG hinaus - mit ihrer Einwilligung die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung im Aktionärsportal einzureichen, die dort für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten bis zur Beendigung der Hauptversammlung einsehbar sind.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Stellungnahmen in Videoform unter Angabe ihres Namens bis spätestens 9. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) über das Aktionärsportal übermitteln.

Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden in dem Aktionärsportal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs und gegebenenfalls des Bevollmächtigten veröffentlicht, sofern bei der Einreichung die nachstehenden Hinweise beachtet werden.

Stellungnahmen sind ausschließlich in deutscher oder englischer Sprache zu übermitteln und sollen eine Dauer von drei Minuten nicht überschreiten. Es sind nur solche Stellungnahmen zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Nach Einwilligung des Aktionärs und gegebenenfalls des Bevollmächtigten auf dem Aktionärsportal und der Einreichung der Stellungnahme wird diese mit Namensnennung im Aktionärsportal veröffentlicht. Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Stellungnahmen in Form von Videobotschaften sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fresenius.de/hauptversammlung sowie im Aktionärsportal dargestellt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen mit einer Dauer von mehr als drei Minuten sowie Stellungnahmen, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen oder keinen hinreichenden Bezug zur Tagesordnung haben oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ferner behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen. Etwaige Anträge, Wahlvorschläge oder Fragen in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf dem in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Weg einzureichen.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 sowie 7 bis 12 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit \\\\\"Ja\\\\\" (Befürwortung) oder \\\\\"Nein\\\\\" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Hauptversammlungsunterlagen

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an sind die nachfolgend genannten Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft (unter https://www.fresenius.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung) zugänglich:

- vom Aufsichtsrat gebilligter Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2021

- Lagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

- vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA nach IFRS zum 31. Dezember 2021

- Konzernlagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA nach IFRS für das Geschäftsjahr 2021

- Geschäftsbericht 2021 des Fresenius-Konzerns nach IFRS, der unter anderem den Bericht des Aufsichtsrats und die Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2021 enthält

- Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

- Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr 2021

- Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Darüber hinaus sind den Aktionären auch die weiteren Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung (u.a. Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung, ggf. Anträge von Aktionären) sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und die Angaben nach § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.fresenius.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung zugänglich.

Bad Homburg v.d.H., im März 2022

Fresenius SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Fresenius Management SE

Der Vorstand

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6

FRESENIUS SE & Co. KGaA

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

VERGÜTUNGSBERICHT
1. EINLEITUNG
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA zusammen und wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt. Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Neben der Offenlegung der Höhe und Struktur der Vergütung wird im Vergütungsbericht dargelegt, wie die Vergütungsbestandteile dem
jeweils maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen und die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Für eine umfassende Transparenz enthält der Vergütungsbericht zudem weitere, deutlich über das gesetz-
liche Maß hinausgehende Angaben und Erläuterungen. Darüber hinaus werden im Vergütungsbericht die wesentlichen Elemente der Aufsichtsratsvergütung beschrieben und deren Höhe offengelegt.
Die Fresenius SE & Co. KGaA hat den Vergütungsbericht auf ihrer Website (www.fresenius.de / corporate-governance) veröffentlicht. Das Vergütungssystem des Vorstands und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind ebenfalls auf der Website der Gesellschaft zugänglich (www.fresenius.de / corporate-governance).
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Aus diesem Grund hat die Fresenius SE & Co. KGaA freiwillig, über die gesetzlich geforderte formelle Prüfung auf Vorhandensein der Angaben hinaus, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer materiellen Prüfung der Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

2. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021
AUS VERGÜTUNGSSICHT
Im Jahr 2020 änderten sich die regulatorischen und rechtlichen Anforderungen an die Vorstandsvergütung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die Neufassung des DCGK wesentlich. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE

befasste sich daher intensiv mit der Überarbeitung des bestehenden Systems der Vorstandsvergütung und beschloss am 3. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 das Vergütungssystem 2021+. Dieses wurde von der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 21. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 92,23 % gebilligt. Ferner wurde ein überarbeitetes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit einer Zustimmungsquote von 98,86 % gebilligt.
Ziel der Veränderung des Systems der Vorstandsvergütung war neben der Erfüllung regulatorischer Vorgaben die Schaffung noch wirksamerer Anreize zur Erreichung der Ziele der Unternehmensstrategie.
Die Vergütung des Vorstands ist mit dessen Leistung (Pay for Performance) unmittelbar verknüpft und durch den hohen Anteil variabler Vergütung in erheblichem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat nunmehr auch Nachhaltigkeitsziele, auch unter dem Kürzel ESG - Environmental, Social, Governance - zusammengefasst, in der Vergütung des Vorstands verankert. Diese umfassen Patienten- und Mitarbeiterbelange bis zu ökologischen Aspekten und erlauben eine ganzheitliche Abbildung des Unternehmenserfolgs.

Die folgende Abbildung veranschaulicht die Anpassungen bzw. Neuerungen durch das Vergütungssystem 2021+ bzw. geplante Überarbeitungen im Vergleich zum vorherigen Vergütungssystem (Vergütungssystem 2018):

/
Gerade angesichts der Herausforderungen der Covid-19-Pandemie hat sich Fresenius im Jahr 2021 erneut wirtschaftlich widerstandsfähig gezeigt. Einmal mehr hat sich bestätigt, dass die Geschäftsentwicklung des Unternehmens vergleichsweise stabil und weitgehend unabhängig von Wirtschaftszyklen ist. Die Diversifikation über vier Unternehmensbereiche und die globale Ausrichtung verleihen dem Konzern zusätzliche Stabilität. Die im Jahresverlauf verbesserten Prognosen wurden erfüllt.

Die relevanten finanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung wurden im Geschäftsjahr 2021 wie folgt erreicht:

STI 2021 ZIELERREICHUNG
FINANZIELLE ERFOLGSZIELE

Zielwert
in Mio €

Istwert
in Mio €

Ziel-
erreichung
in %

Ergebnis (vor Sondereinflüssen)

Fresenius-Konzern

1.768

1.799

104,51 %

Fresenius Kabi

712

729

105,81 %

Fresenius Helios

702

724

107,86 %

Fresenius Vamed

65

67

108,26 %

Umsatz

Fresenius-Konzern

36.984

36.781

94,51 %

Fresenius Kabi

7.023

6.991

95,36 %

Fresenius Helios

10.541

10.911

117,55 %

Fresenius Vamed

2.281

2.293

102,72 %

Die Zielerreichung bei den nichtfinanziellen Zielen (ESG) lag bei 100 %.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele auf Konzern- und Bereichsebene werden im Abschnitt 3.3.2, Variable Vergütungsbestandteile, detailliert dargestellt.
Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 endete zudem der Bemessungszeitraum der Tranche 2018 gemäß dem Long Term Incentive Plan (LTIP) 2018. Für die beiden Erfolgsziele Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses und relativer Total Shareholder Return auf Grundlage des Index STOXX Europe 600 Health Care ergab sich eine Zielerreichung von 0 %:

LTIP 2018 - ZUTEILUNG 2018
ZIELERREICHUNG

Zielwert

Istwert

Ziel-
erreichung
in %

Durchschnittliches Wachstum
des bereinigten
Konzernergebnisses (in %)

8 %

1,4 %

0 %

Relativer Total Shareholder
Return (Perzentilrang)

50.

13.

0 %

Ziel von Fresenius ist es, die Profitabilität und Kapitaleffizienz des Konzerns kontinuierlich zu erhöhen. Dazu wurde im Geschäftsjahr 2021 ein Kosten- und Effizienzprogramm aufgesetzt, dessen Konzeptionsphase bereits abgeschlossen ist und das bereits zu ersten Kosteneinsparungen geführt hat. Eine Anpassung der Strategie und Ziele aufgrund der Covid-19-Pandemie ist nicht erforderlich. Vielmehr sieht sich Fresenius dank der robusten wirtschaftlichen Entwicklung im Jahr 2021 in seiner Strategie bestätigt. Die Umsetzung einiger strategischer Ziele, wie des weiteren Ausbaus digitaler Angebote, wird durch die Covid-19-Pandemie sogar beschleunigt.
Darüber hinaus fand im Geschäftsjahr 2021 ein Wechsel im Vorstand der Fresenius Management SE statt. Herr Mats Henriksson schied mit Wirkung zum 16. März 2021 vorzeitig aus dem Vorstand aus und legte zu diesem Zeitpunkt auch sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Kabi Aktiengesellschaft nieder. Herr Michael Sen wurde als neuer Vorstandsvorsitzender der Fresenius Kabi Aktiengesellschaft mit Wirkung zum 12. April 2021 auch in den Vorstand der Fresenius Management SE berufen.

3. VERGÜTUNG DES VORSTANDS
3.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses obliegen. Der Personalausschuss der Fresenius Management SE setzte sich im Geschäftsjahr aus den Herren Dr. Gerd Krick (bis 21. Mai 2021), Wolfgang Kirsch (ab 21. Mai 2021), Dr. Dieter Schenk und Michael Diekmann zusammen. Der Personalausschuss spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE aus, die im Aufsichtsrat erörtert und - soweit erforderlich - von diesem beschlossen werden.
Im Hinblick auf die Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK überprüft der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Im Zuge der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung wird darauf geachtet, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA ausgerichtet ist sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich zugesagten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt.
Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs (externe Vergleichsbetrachtung) durch. Die jeweilige Höhe der Zielgesamtvergütung und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart sind, werden mit den Vergütungsdaten der übrigen DAX-Unternehmen verglichen.
Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig auch einen Vertikalvergleich (interne Vergleichsbetrachtung) durch, bei dem er die Höhe der Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt. Hierfür wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene der Gesellschaft und der Gesamtbelegschaft ermittelt. Unter \\\\\"obere Führungsebene der Gesellschaft\\\\\" werden alle Mitarbeiter zusammengefasst, die mindestens die Position des \\\\\"Vice President\\\\\" innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen.
Zuletzt hatte sich der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Jahr 2020 im Zuge der durch das ARUG II wesentlich veränderten regulatorischen und rechtlichen Anforderungen mit dem den Dienstverträgen zugrunde liegenden Vergütungssystem beschäftigt und dieses weiterentwickelt (Vergütungssystem 2021+).
Seit dem 1. Januar 2021 ist das Vergütungssystem 2021+ Bestandteil der Dienstverträge sämtlicher Mitglieder des Vorstands. Für Herrn Rice Powell, den Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG, der gleichzeitig Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE ist, gilt davon abweichend das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG.
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat grundsätzlich die Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr keinen Gebrauch
gemacht.
Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE nach dem Vergütungssystem 2021+ nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen zu gewähren (auch als Ermessenstantieme bekannt).
Im Rahmen des Vergütungssystems 2021+ ist eine Überarbeitung der langfristigen variablen Vergütung mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2023 geplant. Die neue langfristige variable Vergütung soll - nach Konsultation mit den Stakeholdern des Unternehmens - der Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt werden.

3.2. ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem 2021+ für die Mitglieder des Vorstands leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA. Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der strategischen Ziele sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patientinnen und Patienten, Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen. Das Vergütungssystem 2021+ basiert auf den folgenden Grundsätzen:

/

Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2021+, auf die im Folgenden näher eingegangen wird:

/
Um die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, weisen die variablen Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem 2021+ eine überwiegend langfristige Ausrichtung auf. Demnach ist der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr stets höher als der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung.
Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von vier Jahren gemessen. Die Mitglieder des Vorstands können frühestens nach Ablauf von vier Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen.
Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p.a., Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) p.a. und Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (LTI) p.a.) für ein volles Geschäftsjahr besteht zu je rund 30 % aus der Grundvergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung sowie zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung.

/

Somit umfassen rund 70 % der Zieldirektvergütung erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (rund 57 % aller variablen Vergütungsbestandteile) unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur.

Maximalvergütung
Das Vergütungssystem 2021+ sieht für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands zufließenden Auszahlungen aus der für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütung begrenzt, unabhängig vom Zeitpunkt des konkreten Zuflusses. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung (Auszahlung im Geschäftsjahr), die kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr), die langfristige variable Vergütung (Auszahlung nach Planbedingungen in späteren Geschäftsjahren) sowie alle sonstigen Nebenleistungen und Vergütungen (Auszahlung im Geschäftsjahr). Die in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage fließt mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ebenfalls in die Ermittlung der Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die ermittelten Auszahlungen eines Vorstandsmitglieds höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird.
Die Maximalvergütung im Vergütungssystem 2021+ beträgt 10 Mio € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 6,5 Mio € für alle anderen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Herrn Rice Powell). Die Einhaltung der Maximalvergütung wird jährlich überprüft. Erstmals nach erfolgtem Zufluss aller für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems 2021+ kann die Einhaltung der Maximalvergütung final bestimmt werden. Somit wird der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erstmals im Jahr 2025 nach Ablauf des ersten Bemessungszeitraums der langfristigen variablen Vergütung des Vergütungssystems 2021+ den final zufließenden Betrag vor dem Hintergrund der Maximalvergütung 2021 überprüfen.
Im zuvor geltenden Vergütungssystem waren ebenfalls Begrenzungsmöglichkeiten vorgesehen. Seit dem Geschäftsjahr 2018 enthielten die Vorstandsverträge der Fresenius Management SE einen Zufluss-Cap (ohne Berücksichtigung des Dienstzeitaufwands) in Höhe von 9 Mio € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 6 Mio € für alle anderen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Herrn Rice Powell). Die Einhaltung der Maximalvergütung erfolgt auch hier auf jährlicher Basis.
Die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) von Herrn Rice Powell ist unter dem mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geänderten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG auf eine betragsmäßige Höchstgrenze in Höhe von 12 Mio € (bzw. 13,4 Mio US$) begrenzt. Daneben finden für ihn die in dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG geltenden Vergütungssystem vorgesehenen Begrenzungen (Caps) für die kurzfristige und für die langfristige variable Vergütung Anwendung.
Die Einhaltung der Maximalvergütung für Herrn Rice Powell kann erstmals für das Geschäftsjahr 2020 im Jahr 2023 überprüft werden, wenn der Erdienungszeitraum der im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung abgelaufen ist und der zur Auszahlung anstehende Betrag feststeht.

3.3 VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM DETAIL
3.3.1 FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Grundvergütung
Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausgezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf Monatsraten. Herrn Rice Powell wird seine Grundvergütung üblicherweise in zweiwöchentlichen Raten ausbezahlt.
Nebenleistungen
Nebenleistungen werden auf Grundlage der individuellen Dienstverträge gewährt und können im Wesentlichen Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Kostenübernahme für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der im Folgenden dargestellten Versorgungszusagen) sowie Zuschüsse zur Unfall-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden.
Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on-Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren. Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Herren Dr. Sebastian Biedenkopf und Michael Sen in diesem Zusammenhang Umzugskosten erstattet. Sie erhielten des Weiteren jeweils für das erste Jahr ihrer Bestellung einen Mietzuschuss für eine Zweitwohnung.
Die Fresenius SE & Co. KGaA hat sich zudem verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung mit einem Selbstbehalt abgeschlossen, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands amtiert, sowie für Ansprüche in diesem Zusammenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Versorgungszusagen
Leistungsorientierte Versorgungszusagen
Mitgliedern des Vorstands, die vor dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden, wurde eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage gewährt. Diese leistungsorientierten Versorgungszusagen sehen Rentenleistungen sowie Hinterbliebenenversorgung ab dem Zeitpunkt des endgültigen Ausscheidens aus der aktiven Tätigkeit bzw. nach Eintritt einer Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor. Die Höhe dieser Leistungen wird anhand der Höhe der vertraglich festgelegten pensionsfähigen Bemessungsgrundlage des Mitglieds des Vorstands berechnet. Bis zum Rentenbeginn wird diese für die amtierenden Vorstandsmitglieder auf Basis der Verbraucherpreisentwicklung jährlich angepasst (erstmals zum 1. Januar 2022). Die Rentenhöhe wird auf der Grundlage von 30 % der vertraglich festgelegten pensionsfähigen Bemessungsgrundlage berechnet und erhöht sich für jedes vollständige Dienstjahr als Vorstandsmitglied um 1,5 Prozentpunkte bis zu einem Maximum von 45 %. Abweichend hiervon gilt für das für den Unternehmensbereich Fresenius Vamed verantwortliche Mitglied des Vorstands eine Erhöhung für jedes vollständige Dienstjahr um 1,2 Prozentpunkte bis zu einem Maximum von 40 %.

Beitragsorientierte Leistungszusagen
Mitgliedern des Vorstands, die ab dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden oder werden, wird eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage gewährt. Diese wird mit Vertragsbeginn zugesagt, wobei während der ersten drei Jahre hinsichtlich der Leistungsgewährung eine Wartezeit besteht. Im Rahmen der beitragsorientierten Leistungszusage erhält das jeweilige Mitglied des Vorstands einen jährlichen Beitrag in Höhe von 40 % der Grundvergütung, aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann bei beitragsorientierten Leistungszusagen nach Erreichen des Rentenalters entweder als Einmalzahlung oder optional in zehn Jahresraten erfolgen. Eine Rentenauszahlung ist nicht vorgesehen. Die beitragsorientierte Leistungszusage kann Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vorsehen. Die Umsetzung der beitragsorientierten Versorgungszusage erfolgt in Form einer externen Finanzierung als beitragsorientierte Leistungszusage mit Rückdeckungsversicherung. Dabei ist vorgesehen, dass die Risiken Tod und Berufsunfähigkeit bereits in der ersten Bestellperiode ab Dienstbeginn und nicht erst ab Unverfallbarkeit (nach Ablauf von drei Jahren seit Dienstbeginn) abgesichert werden
.
3.3.2 VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
3.3.2.1 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Überblick
Im Rahmen des Vergütungssystems 2021+ steht den Mitgliedern des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer Barauszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgszielen gekoppelt, wobei Wachstums-, Profitabilitäts- und Nachhaltigkeitsaspekte in ein ausgewogenes Verhältnis gesetzt werden.
Der jeweilige Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (also der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird) wird individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahres in den Vorstand berufen, kann der jeweilige Zielbetrag zeitanteilig ermittelt werden.
/

Erfolgsziele
Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei Erfolgszielen bemessen: 65 % beziehen sich auf das Konzern- bzw. Bereichsergebnis (vor Sondereinflüssen), 20 % auf den Konzern- bzw. Bereichsumsatz und 15 % auf die Erreichung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele).
Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele bekräftigen das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihrer globalen Nachhaltigkeitsstrategie. Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie und sichert die gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit.

Bereinigung der Erfolgsziele
Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können um bestimmte Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen, Restrukturierungsmaßnahmen und der Änderung von Rechnungslegungsgrundsätzen, bereinigt werden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann zudem einmalige wesentliche Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden und damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind.
/

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Bereinigung des Ergebnisses um die Einmalaufwendungen und Einsparungen aus dem Kosten- und Effizienzprogramm und um den Ertrag aus der Umbewertung von bedingten Biosimilars-Kaufpreisverbindlichkeiten vorgenommen:

in Mio €

Fresenius-
Konzern

Fresenius
Kabi

Fresenius
Helios

Fresenius
Vamed

Ergebnis, berichtet
(inklusive Sondereinflüssen)

1.818

762

720

67

Bereinigungen:

Einmalaufwendungen aus dem
Kosten- und Effizienzprogramm

82

49

8

-

Einsparungen aus dem
Kosten- und Effizienzprogramm

-23

-11

-6

-

Ertrag aus der Umbewertung von bedingten
Biosimilars-Kaufpreisverbindlichkeiten

-33

-33

-

-

Währungsumrechnung
(auf Budgetkurse)

-45

-38

2

-

Ergebnis, bereinigt

1.799

729

724

67

Der Umsatz wurde im Geschäftsjahr 2021 durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wie folgt bereinigt:

in Mio €

Fresenius-
Konzern

Fresenius
Kabi

Fresenius
Helios

Fresenius
Vamed

Umsatz, berichtet
(inklusive Sondereinflüssen)

37.520

7.193

10.891

2.297

Bereinigungen:

Währungsumrechnung
(auf Budgetkurse)

-739

-202

20

-4

Umsatz, bereinigt

36.781

6.991

10.911

2.293

Ebenen der Erfolgsmessung
Um die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen weiter zu verbessern und gleichzeitig Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre individuellen Verantwortlichkeiten zu setzen, werden einige Erfolgsziele auf Konzernebene, andere auf Bereichsebene gemessen. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Unternehmensbereichsverantwortung (Herr Michael Sen, Herr Dr. Francesco De Meo und Herr Dr. Ernst Wastler) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz je zur Hälfte auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns und des jeweiligen Unternehmensbereichs. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Konzernverantwortung (Herr Stephan Sturm, Herr Dr. Sebastian Biedenkopf und Frau Rachel Empey) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns. Durch die Messung der finanziellen Erfolgsziele auf Konzernebene und auf Bereichsebene wird der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen Unternehmensbereiche als auch des Konzerns abgebildet.
Die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf ESG-Fokusthemen wie Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt. Es werden dabei jährlich für jedes ESG-Fokusthema Ziele definiert. Vorerst ist die ESG-Gesamtzielerreichung für alle Vorstandsmitglieder identisch.

Festlegung der Erfolgsziele und Bestimmung
der Zielerreichung
Finanzielle Erfolgsziele
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 konkrete Werte für die finanziellen Erfolgsziele festgelegt und dabei das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Budget sowie die strategischen Wachstumsziele berücksichtigt. Einmalaufwendungen und Einsparungen aus dem Kosten- und Effizienzprogramm konnten dabei noch nicht berücksichtigt werden.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE bestimmt, ob und inwieweit die finanziellen Erfolgsziele erreicht wurden.

Diesen lag dabei folgende Zielerreichungskurve zugrunde:

/
Wird die Untergrenze nicht erreicht, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird die Begrenzung überschritten, liegt eine Zielerreichung von 150 % vor (Cap). Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 150 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Finanzielle Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2021
Für die finanziellen Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für das Jahr 2021 die folgenden Unter- und Obergrenzen sowie Zielwerte auf Konzern- und Bereichsebene festgelegt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 ergeben sich die folgenden Zielerreichungen:

STI 2021 ZIELERREICHUNG
FINANZIELLE ERFOLGSZIELE

Untergrenze
in Mio €

Zielwert
in Mio €

Obergrenze
in Mio €

Istwert
in Mio €

Zielerreichung
in %

Ergebnis (vor Sondereinflüssen)

Fresenius-Konzern

1.415

1.768

2.121

1.799

104,51 %

Fresenius Kabi

570

712

854

729

105,81 %

Fresenius Helios

562

702

842

724

107,86 %

Fresenius Vamed

52

65

78

67

108,26 %

Umsatz

Fresenius-Konzern

33.286

36.984

40.682

36.781

94,51 %

Fresenius Kabi

6.321

7.023

7.725

6.991

95,36 %

Fresenius Helios

9.487

10.541

11.595

10.911

117,55 %

Fresenius Vamed

2.053

2.281

2.509

2.293

102,72 %

Nichtfinanzielle Erfolgsziele
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils drei ESG-Ziele für die fünf ESG-Fokusthemen Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt festgelegt. Diese leiten sich aus der Materialitätsanalyse des Unternehmens ab und werden anhand einer eigenen ESG-Scoring-Methodik qualitativ bemessen. Diese ist auf der Website der Gesellschaft (www.fresenius.de / corporate-governance) zugänglich. Sie sind für alle Vorstandsmitglieder mit Ausnahme von Herrn Rice Powell gleich. Das Maß der Erfüllung der ESG-Ziele wird für die Unternehmensbereiche Fresenius Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed ermittelt. Für jedes der drei ESG-Ziele kann pro Fokusthema 0 oder 1 Punkt erreicht werden, insgesamt also fünf Punkte pro ESG-Ziel; eine Teilzielerreichung (z. B. 0,5 Punkte) ist nicht möglich. Die sich so ergebenden 0 bis 15 Punkte pro Unternehmensbereich werden mit jeweils 25 % Gewichtung in die ESG-Gesamtzielerreichung für die Fresenius SE & Co. KGaA einbezogen.
Für Fresenius Medical Care wird die Zielerreichung im Rahmen des globalen Nachhaltigkeitsprogramms (Global Sustainability Program) des Unternehmens herangezogen, das ebenfalls Teil des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands des Unternehmens ist. Die sich hieraus ergebende Zielerreichung wird zur Berechnung der Gesamtzielerreichung übersetzt. Das globale Nachhaltigkeitsprogramm bei Fresenius Medical Care ermöglicht eine Zielerreichung
zwischen 0 % und 120 %. Die Zielerreichung wird linear in einen Zielwert von 0 bis 15 Punkten umgerechnet, 1 % entspricht dabei 0,125 Punkten.
Für den Fall, dass alle ESG-Ziele in den vier Unternehmensbereichen erfüllt werden, ist die ESG-Gesamtzielerreichung in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 auf 100 % begrenzt (Cap), eine Übererfüllung ist nicht möglich.

Nichtfinanzielle Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2021
Mit den ESG-Zielen schafft das Unternehmen eine Basis
für die ESG-Leistungsmessung durch Etablierung von ESG-Zielbild und Strategie sowie transparente Key Performance Indicators (KPIs). Dazu wurden für die fünf Fokusthemen jeweils die folgenden drei ESG-Ziele festgelegt, wobei jedes Fokusthema anhand der ESG-Scoring-Methodik qualitativ bemessen wird.

Abgeleitet aus der nachhaltigen Unternehmensstrategie hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die folgenden drei gleich gewichteten ESG-Ziele für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt:

/

Für das Geschäftsjahr 2021 ergab sich für die nichtfinanziellen Erfolgsziele die folgende Gesamtzielerreichung, die sich aus den jeweils gleich gewichteten Zielerreichungen je Unternehmensbereich zusammensetzt:

STI 2021 ZIELERREICHUNG
NICHTFINANZIELLE ERFOLGSZIELE

Zielwert
in Punkten

Istwert
in Punkten

Ziel 1: Identifizierung von Schlüsselthemen / KPIs1

Fresenius Kabi

5

5

Fresenius Helios

5

5

Fresenius Vamed

5

5

Ziel 2: Definition eines umfassenden Management-Ansatzes1

Fresenius Kabi

5

5

Fresenius Helios

5

5

Fresenius Vamed

5

5

Ziel 3: Präsentation und Freigabe

Fresenius Kabi

5

5

Fresenius Helios

5

5

Fresenius Vamed

5

5

Gesamtzielerreichung

Fresenius Medical Care (Übersetzung aus FME Global Sustainability Program2)

15

15

Fresenius Kabi

15

15

Fresenius Helios

15

15

Fresenius Vamed

15

15

Gesamtzielerreichung in Punkten (jeweils 25 % Gewichtung)

15

Gesamtzielerreichung in %

100 %

1 Im Bereich Umwelt wurden die Unterziele 1 und 2 für das Jahr 2021 wie folgt konkretisiert: 1) Verbesserung Datenqualität und Transparenz, 2) Definition kurz- und langfristiger Ziele.

2 Für Fresenius Medical Care wird die Zielerreichung im Rahmen des globalen Nachhaltigkeitsprogramms des Unternehmens herangezogen, die ebenfalls Teil des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands des Unternehmens ist. Die sich hieraus ergebende Zielerreichung wird zur Berechnung der Gesamtzielerreichung übersetzt. Das globale Nachhaltigkeitsprogramm bei Fresenius Medical Care ermöglicht eine Zielerreichung zwischen 0 % und 120 %. Die Zielerreichung wird linear in einen Zielwert von 0 bis 15 Punkten umgerechnet, 1 % entspricht dabei 0,125 Punkten.

Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2021
Der Grad der Gesamtzielerreichung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungen der einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Vorbehaltlich der Genehmigung durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wird der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die
Gesamtzielerreichung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 auf 142,5 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 auf 142,5 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Bei der Bestimmung des Zielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE - der entsprechenden Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 folgend - berücksichtigen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder vergleichbare Auswirkungen nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat von dieser Möglichkeit im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.
Für die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele wurden für die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 die folgenden Zielbeträge festgelegt sowie die folgenden Zielerreichungen ermittelt:

STI 2021
GESAMTZIELERREICHUNG

Zielbetrag

Ergebnis
(vor Sondereinflüssen)

Umsatz

ESG-Ziele

Gewichtete
Gesamt-
zielerreichung

Auszahlungs-
betrag

in Tsd €

Gewichtung
in %

Zielerreichung
in %

Gewichtung
in %

Zielerreichung
in %

Gewichtung
in %

Zielerreichung
in %

in %

in Tsd €

Stephan Sturm

1.600

104,51 %

20 % Konzern

94,51 %

100,00 %

101,83 %

1.629

Dr. Sebastian Biedenkopf

600

65 % Konzern

104,51 %

20 % Konzern

94,51 %

100,00 %

101,83 %

611

Rachel Empey

850

104,51 %

20 % Konzern

94,51 %

100,00 %

101,83 %

866

Dr. Francesco De Meo

1.000

32,5 % Konzern

104,51 %

10 % Konzern

94,51 %

100,00 %

105,23 %

1.052

32,5 % Helios

107,86 %

10 % Helios

117,55 %

15 %

Michael Sen (seit 12. April 2021)

755

32,5 % Konzern

104,51 %

10 % Konzern

94,51 %

100,00 %

102,34 %

773

32,5 % Kabi

105,81 %

10 % Kabi

95,36 %

Dr. Ernst Wastler

850

32,5 % Konzern

104,51 %

10 % Konzern

94,51 %

100,00 %

103,87 %

883

32,5 % Vamed

108,26 %

10 % Vamed

102,72 %

Für Herrn Rice Powell ergibt sich für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG maßgeblichen Vergütungssystem (FME STI 2021) die folgende Gesamtzielerreichung:

FME STI 2021
GESAMTZIELERREICHUNG

Zielbetrag

Konzernergebnis
(40 %)

Umsatzerlöse
(20 %)

Operatives Ergebnis
(20 %)

ESG-Ziele
(20 %)

Gewichtete
Gesamtzielerreichung

Auszahlungsbetrag

in Tsd €

Zielerreichung
in %

Zielerreichung
in %

Zielerreichung
in %

Zielerreichung
in %

in %

in Tsd €

Rice Powell

1.793

72,14 %

69,82 %

62,29 %

120 %

79,28 %

1.422

3.3.2.2 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Zuteilung für das Geschäftsjahr 2021
Überblick
Im Rahmen des Vergütungssystems 2021+ haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung in Form von sogenannten Performance Shares mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren. Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Aktien mit Barausgleich. Eine mögliche Auszahlung hängt von der Erreichung von zwei gleich
gewichteten Erfolgszielen und ferner von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ab.

Zuteilungswerte
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE legt jeweils den Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest, er entspricht einem individualvertraglich festgelegten Prozentsatz der Grundvergütung.
Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungswert durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 60 Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Tag der Zuteilung ermittelt. Die finale Anzahl der Performance Shares ist von der Erreichung vordefinierter Erfolgsziele abhängig, die vor dem Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Fresenius Management SE festgelegt werden.

/

Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich unter dem LTIP 2018 die folgenden Zuteilungen:

LTIP 2018 - ZUTEILUNG 2021

Zuteilungswert
in Tsd €

Zuteilungskurs
(Durchschnitt
60 Börsenhandelstage
vor Zuteilung)
in €

Anzahl zugeteilter
Performance Shares

Anzahl maximal möglicher Performance Shares
(200 % Zielerreichung)

Maximal möglicher
Auszahlungsbetrag
(250 % Zuteilungswert)
in Tsd €

Stephan Sturm

2.765

44,75

61.788

123.576

6.913

Dr. Sebastian Biedenkopf

800

44,75

17.877

35.754

2.000

Dr. Francesco De Meo

1.450

44,75

32.402

64.804

3.625

Rachel Empey

1.300

44,75

29.050

58.100

3.250

Michael Sen (seit 12. April 2021)

1.058

44,75

23.633

47.266

2.644

Dr. Ernst Wastler

1.300

44,75

29.050

58.100

3.250

Für Herrn Rice Powell ergibt sich unter dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG maßgeblichen Vergütungssystem die folgende Zuteilung:

MB LTIP 2020 - ZUTEILUNG 2021

Zuteilungswert
in Tsd €

Zuteilungskurs
(Durchschnitt
30 Kalendertage
vor Zuteilung)
in €

Anzahl zugeteilter
Performance Shares

Maximal möglicher
Auszahlungsbetrag
(400 % Zuteilungswert)
in Tsd €

Rice Powell

2.306

55,12

40.894

9.224

Erfolgsziele
Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von zwei gleich gewichteten finanziellen Erfolgs-
zielen bemessen: Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses und Relativer Total Shareholder Return (Relativer TSR). Diese Erfolgsziele wurden ausgewählt, da sie die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die
Steigerung der Profitabilität, das langfristige nachhaltige Wachstum und die Unternehmenswertentwicklung abbilden. Gleichzeitig beinhalten sie einen relativen Vergleich mit Wettbewerbern und stellen so sicher, dass den Aktionärsinteressen angemessen Rechnung getragen wird.

/

Die Erfolgsziele im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung gehören zu den wichtigsten Kennzahlen der Gesellschaft und fördern die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft. Um sicherzustellen, dass alle
Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, wird
die langfristige variable Vergütung für den Vorstand und die Führungskräfte nach einheitlichen Erfolgszielen sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.

Das Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses wird zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen werden um vorab abschließend definierte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen
sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen.

Festlegung der Erfolgsziele und Bestimmung
der Zielerreichung
Vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums einer
Zuteilung bestimmt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für jedes Erfolgsziel die Zielwerte, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % (Zielwert) und 200 % (Begrenzung (Cap)) führen. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius
Management SE die strategischen Wachstumsziele und das Markt- und Wettbewerbsumfeld.

/

Für das Erfolgsziel Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn dieses über den vierjährigen Bemessungszeitraum durchschnittlich mindestens bei 8 % p.a. liegt. Unterschreitet oder entspricht die Wachstumsrate 5 % p.a., beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die Wachstumsrate zwischen 5 % p.a. und 8 % p.a., beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 %, während bei einer Wachstumsrate zwischen 8 % p.a. und 20 % p.a. der Zielerreichungsgrad zwischen 100 % und 200 % beträgt. Zwischenwerte werden im Wege der linearen Interpolation errechnet.
Für das Erfolgsziel Relativer TSR ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der Total Shareholder Return der Fresenius SE & Co. KGaA im Vergleich zum Total Shareholder Return der übrigen Unternehmen des Index STOXX(R) Europe 600 Health Care über den vierjährigen Bemessungszeitraum am Median der Vergleichsunternehmen, also im Rang genau in der Mitte (50. Perzentil), liegt. Entspricht der Rang dem 25. Perzentil oder liegt er darunter, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einem Rang zwischen dem 25. und dem 50. Perzentil beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 % und bei einem Rang zwischen dem 50. und dem 75. Perzentil zwischen 100 % und 200 %. Zwischenwerte werden auch hier im Wege der linearen Interpolation errechnet.
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums bestimmt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Gesamtzielerreichung für die zugeteilte langfristige variable Vergütung. Hierfür werden die Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele bestimmt und gleich gewichtet in die Ermittlung der Gesamtzielerreichung einbezogen.
Die finale Anzahl der Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt und kann über den Bemessungszeitraum im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der gewährten Performance Shares (Begrenzung (Cap)) bei einer Zielerreichung von 200 % ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die finale Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums (vier Jahre nach dem Tag der jeweiligen Zuteilung) zuzüglich der Summe der zwischenzeitlich von der Fresenius SE & Co. KGaA gezahlten Dividenden je Aktie, um den entsprechenden Betrag für die Auszahlung aus den finalen Performance Shares zu berechnen. Die Auszahlung ist auf 250 % des jeweiligen Zuteilungswerts begrenzt. Bedingung für die Auszahlung ist zudem das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses.

Bei der Bestimmung der Gesamtzielerreichung kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE - der entsprechenden Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 folgend - festlegen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder sonstige Auswirkungen nach Maßgabe dieses Plans in vollem Umfang oder teilweise außer Acht gelassen werden. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die errechnete Gesamtzielerreichung entsprechend korrigieren, d. h. erhöhen oder vermindern. Dies gilt auch für den Fall, dass Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung, Spin-off oder Aktiensplits) durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat von dieser Möglichkeit im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Gesamtzielerreichung des LTIP 2018 für die Geschäftsjahre 2018 bis 2021
Im Geschäftsjahr 2021 endete der Bemessungszeitraum der Tranche 2018 gemäß dem LTIP 2018.
Das durchschnittliche Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses beträgt für das Geschäftsjahr 2021 und
die drei vorherigen Geschäftsjahre 1,4 %. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für den relativen TSR ergibt sich nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums ein Perzentilrang von 13. Folglich beträgt auch für den relativen TSR die Zielerreichung 0 %
.

Die folgende Tabelle stellt für die Tranche 2018 für die beiden Erfolgsziele Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses und relativer Total Shareholder Return auf Grundlage des Index STOXX Europe 600 Health Care die Ziel- und Istwerte sowie die Zielerreichung dar:

LTIP 2018 - ZUTEILUNG 2018
ZIELERREICHUNG

Untergrenze

Zielwert

Obergrenze

Istwert

Zielerreichung
in %

Durchschnittliches Wachstum des
bereinigten Konzernergebnisses
(in %)

5 %

8 %

20 %

1,4 %

0 %

Relativer Total Shareholder Return
(Perzentilrang)

25.

50.

75.

13.

0 %

Für die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder, die eine Zuteilung aus dem LTIP 2018 erhalten haben, wurden die folgenden Zuteilungswerte festgelegt. Aufgrund der Gesamtzielerreichung von 0 % wurden keine Perfomance Shares final zugeteilt. Somit erfolgt im Geschäftsjahr 2022 keine Auszahlung aus der Tranche 2018.

LTIP 2018 - ZUTEILUNG 2018
GESAMTZIELERREICHUNG

Zuteilungswert
in Tsd €

Zuteilungskurs
(Durchschnitt
60 Börsenhandelstage
vor Zuteilung)
in €

Anzahl zugeteilter
Performance Shares

Gesamtzielerreichung
(in %)

Finale Anzahl
Performance Shares

Stephan Sturm

2.500

67,45

37.064

0 %

-

Dr. Francesco De Meo

1.300

67,45

19.274

0 %

-

Rachel Empey

1.300

67,45

19.274

0 %

-

Dr. Ernst Wastler

1.300

67,45

19.274

0 %

-

Zusagen und Auszahlungen aus dem LTIP 2013
Bis Ende des Geschäftsjahres 2017 wurden als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung Leistungen aus dem LTIP 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA zugeteilt. Daraus ist im Geschäftsjahr 2021 eine Auszahlung erfolgt. Eine
solche kann auch künftig noch erfolgen. Die Leistungen
bestanden zum einen aus einer aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich (Phantom Stocks) und zum anderen aus Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA. Auf Basis des LTIP 2013 wurden sowohl Vorstandsmitgliedern als auch sonstigen Führungskräften Aktienoptionen und Phantom Stocks zugeteilt. In Übereinstimmung mit der aktienrechtlichen Kompetenzordnung erfolgten Zuteilungen an Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und an sonstige Führungskräfte durch den Vorstand. Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen und Phantom Stocks für Vorstandsmitglieder wurde durch den Aufsichtsrat der
Fresenius Management SE nach dessen pflichtgemäßem Ermessen festgelegt, wobei alle Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden, der jeweils die doppelte Anzahl von Aktienoptionen und Phantom Stocks erhielt, grundsätzlich dieselbe Anzahl von Aktienoption und Phantom Stocks erhielten. Im Zeitpunkt der Zuteilung konnten die Teilnehmer des LTIP 2013 wählen, ob sie Aktienoptionen zu Phantom Stocks im Verhältnis 75 : 25 oder 50 : 50 erhalten wollen.
Die Ausübung der Aktienoptionen und der Phantom Stocks, die unter dem LTIP 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA zugeteilt wurden, ist an mehrere Bedingungen wie den Ablauf einer vierjährigen Wartezeit, die Beachtung von Ausübungssperrfristen, das Erreichen des definierten Erfolgsziels sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses geknüpft. Die ausübbaren Aktienoptionen können innerhalb von vier Jahren ausgeübt werden. Die ausübbaren Phantom Stocks werden am 1. März des Jahres, das dem Ende der Wartezeit folgt, ausbezahlt.
Die Höhe der Barauszahlung nach Maßgabe des Phantom Stock Plans 2013 richtet sich nach dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Fresenius SE &
Co. KGaA in den drei Monaten vor dem Ausübungstag.
Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt) währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen ist. Das Erfolgsziel ist auch erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft in den vier Jahren der Wartezeit währungs-
bereinigt mindestens 8 % beträgt. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraums oder mehrerer der vier Vergleichszeiträume innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen sein, noch die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft währungsbereinigt in den vier Jahren der Wartezeit mindestens 8 % betragen haben, verfallen die jeweils ausgegebenen Aktienoptionen und Phantom Stocks in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d. h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig. Bei einem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds verfallen grundsätzlich die Aktienoptionen und Phantom Stocks.
Den seinerzeitigen Mitgliedern des Vorstands mit Ausnahme von Frau Rachel Empey und Herrn Rice Powell wurde bis einschließlich des Geschäftsjahres 2017 zudem ein Anspruch auf eine weitere aktienbasierte Vergütung
mit Barausgleich (weitere Phantom Stocks) im Gegenwert von 100 Tsd € je Vorstandsmitglied zugeteilt. Für diese
gelten in Bezug auf Erfolgsziel und Wartezeit dieselben
Anforderungen wie für die Phantom Stocks, die unter
dem LTIP 2013 zugeteilt wurden.

Auszahlungen aus dem LTIP 2013 für die
Geschäftsjahre 2017 bis 2020
Im Geschäftsjahr 2021 endete die Wartezeit der Phantom Stocks der Tranche 2017 gemäß dem LTIP 2013 sowie der zusätzlich zugeteilten Phantom Stocks aus dem Jahr 2017. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2022 nach dem Ende des Erdienungszeitraums. Für das Erfolgsziel bereinigtes Konzernergebnis der Gesellschaft ergab sich die folgende Zielerreichung:

LTIP 2013 - ZUTEILUNG 2017
ZIELERREICHUNG

Zielwert

Istwert

Durchschnittliches jährliches Wachstum
des bereinigten Konzernergebnisses
der letzten vier Jahre (in %)

8 %

3,80 %

Da der Zielwert von 8 % in einem Jahr innerhalb der vierjährigen Wartezeit erreicht wurde, wird im Jahr 2022 die Auszahlung von 25 % der zugeteilten Phantom Stocks der Tranche 2017 erfolgen.

Auszahlungen aus dem LTIP 2013 für die Geschäftsjahre 2016 bis 2019
Im Geschäftsjahr 2021 kamen die Tranche 2016 gemäß dem LTIP 2013 sowie die zusätzlich zugesagten Phantom Stocks aus dem Jahr 2016 nach Ende des Erdienungszeitraums zur Auszahlung. Für das Erfolgsziel bereinigtes Konzernergebnis der Gesellschaft ergab sich die folgende Zielerreichung:

LTIP 2013 - ZUTEILUNG 2016
ZIELERREICHUNG

Zielwert

Istwert

Durchschnittliches jährliches Wachstum
des bereinigten Konzernergebnisses
der letzten vier Jahre (in %)

8 %

9,30 %

Da der Zielwert von 8 % im Durchschnitt der vierjährigen Wartezeit übertroffen wurde, erfolgte im Jahr 2021 die
Auszahlung von 100 % der zugeteilten Phantom Stocks der Tranche 2016.

Auszahlungen für Herrn Rice Powell aus dem LTIP 2016 und dem New Incentive Bonus Plan 2010 von Fresenius Medical Care
Für Herrn Rice Powell kam als langfristige variable Vergütung der Fresenius Medical Care Management AG im Geschäftsjahr 2021 die Zuteilung 2017 des Long Term Incentive Plan 2016 der Fresenius Medical Care wie folgt zur Auszahlung:

FME LTIP 2016 - PERFORMANCE SHARES ZUTEILUNG 2017
GESAMTZIELERREICHUNG

Fair Value
in Tsd €

Anzahl zugeteilter
Performance Shares

Gesamtzielerreichung
in %

Finale Anzahl
Performance Shares

Endkurs
in €

Auszahlungsbetrag
in Tsd €

Rice Powell

1.331

18.063

108 %

19.508

69,01

1.302

FME NEW INCENTIVE BONUS PLAN 2010 - ZUTEILUNG 2017
GESAMTZIELERREICHUNG SHARE BASED AWARDS

Zuteilungswert
in Tsd €

Anzahl zugeteilter
Share Based Awards

Endkurs
in €

Auszahlungsbetrag
in Tsd €

Rice Powell

916

11.138

60,78

677

Entwicklung und Stand der Zusagen weiterer LTIP-Tranchen
Am Ende des Geschäftsjahres 2021 hielten die Mitglieder des Vorstands aus unterschiedlichen Programmen der Vergangenheit Performance Shares, Phantom Stocks und Aktienoptionen.
Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2021 ausstehenden zugeteilten Performance Shares:

Zuteilungsdatum

Erdienungsdatum

Beizulegender Zeitwert
bei Zuteilung in Tsd €

Anzahl zugeteilter
Performance Shares

Gesamtzielerreichung
(sofern final)

Anzahl
Performance Shares
zum 31. Dezember 2021

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Stephan Sturm

Zuteilung 2018 (LTIP 2018)

10. Sept. 2018

10. Sept. 2022

2.500

37.064

0 %

-

Zuteilung 2019 (LTIP 2018)

9. Sept. 2019

9. Sept. 2023

2.500

55.115

n.a.

55.115

Zuteilung 2020 (LTIP 2018)

14. Sept. 2020

14. Sept. 2024

2.500

59.552

n.a.

59.552

Zuteilung 2021 (LTIP 2018)

13. Sept. 2021

13. Sept. 2025

2.765

61.788

n.a.

61.788

Gesamt

213.519

176.455

Dr. Sebastian Biedenkopf

Zuteilung 2021 (LTIP 2018)

13. Sept. 2021

13. Sept. 2025

800

17.877

n.a.

17.877

Gesamt

17.877

17.877

Dr. Francesco De Meo

Zuteilung 2018 (LTIP 2018)

10. Sept. 2018

10. Sept. 2022

1.300

19.274

0 %

-

Zuteilung 2019 (LTIP 2018)

9. Sept. 2019

9. Sept. 2023

1.300

28.660

n.a.

28.660

Zuteilung 2020 (LTIP 2018)

14. Sept. 2020

14. Sept. 2024

1.300

30.967

n.a.

30.967

Zuteilung 2021 (LTIP 2018)

13. Sept. 2021

13. Sept. 2025

1.450

32.402

n.a.

32.402

Gesamt

111.303

92.029

Rachel Empey

Zuteilung 2018 (LTIP 2018)

10. Sept. 2018

10. Sept. 2022

1.300

19.274

0 %

-

Zuteilung 2019 (LTIP 2018)

9. Sept. 2019

9. Sept. 2023

1.300

28.660

n.a.

28.660

Zuteilung 2020 (LTIP 2018)

14. Sept. 2020

14. Sept. 2024

1.300

30.967

n.a.

30.967

Zuteilung 2021 (LTIP 2018)

13. Sept. 2021

13. Sept. 2025

1.300

29.050

n.a.

29.050

Gesamt

107.951

88.677

Rice Powell1

Zuteilung 2018 (LTIP 2016)

30. Juli 2018

30. Juli 2022

1.413

17.548

81 %

14.214

Zuteilung 2019 (MB LTIP 2019)

29. Juli 2019

29. Juli 2023

1.575

25.127

38 %

9.548

Zuteilung 2020 (MB LTIP 2020)

2. Nov. 2020

2. Nov. 2023

2.170

35.030

n.a.

35.030

Zuteilung 2021 (MB LTIP 2020)

1. März 2021

1. März 2024

2.231

40.894

n.a.

40.894

Gesamt

118.599

99.686

Michael Sen (seit 12. April 2021)

Zuteilung 2021 (LTIP 2018)

13. Sept. 2021

13. Sept. 2025

1.058

23.633

n.a.

23.633

Gesamt

23.633

23.633

Dr. Ernst Wastler

Zuteilung 2018 (LTIP 2018)

10. Sept. 2018

10. Sept. 2022

1.300

19.274

0 %

-

Zuteilung 2019 (LTIP 2018)

9. Sept. 2019

9. Sept. 2023

1.300

28.660

n.a.

28.660

Zuteilung 2020 (LTIP 2018)

14. Sept. 2020

14. Sept. 2024

1.300

30.967

n.a.

30.967

Zuteilung 2021 (LTIP 2018)

13. Sept. 2021

13. Sept. 2025

1.300

29.050

n.a.

29.050

Gesamt

107.951

88.677

1 Herr Rice Powell hält Performance Shares aus den Programmen der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA.

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2021 ausstehenden zugeteilten Phantom Stocks:

Zuteilungsdatum

Ende der Wartezeit

Anzahl zugeteilter
Phantom Stocks

Beizulegender Zeitwert
bei Zuteilung in Tsd €

Gesamtzielerreichung
(sofern final)

Anzahl Phantom Stocks
zum 31. Dezember 2021

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Stephan Sturm

Zuteilung 2017 (LTIP 2013)

31. Juli 2017

31. Juli 2021

10.668

728

25 %

2.667

Dr. Francesco De Meo

Zuteilung 2017 (LTIP 2013)

31. Juli 2017

31. Juli 2021

6.067

414

25 %

1.517

Rachel Empey

Zuteilung 2017 (LTIP 2013)

4. Dez. 2017

4. Dez. 2021

1.831

109

25 %

458

Dr. Ernst Wastler

Zuteilung 2017 (LTIP 2013)

31. Juli 2017

31. Juli 2021

6.067

414

25 %

1.517

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2021 ausstehenden zugeteilten Share Based Awards der Fresenius Medical Care:

Zuteilungsdatum

Erdienungsdatum

Anzahl virtueller Anteile
zum 31. Dezember 2021

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Rice Powell

Zuteilung 2018

12. März 2019

12. März 2022

15.003

Zuteilung 2019

10. März 2020

10. März 2023

9.913

Gesamt

24.916

Die folgende Tabelle stellt die Entwicklung und den Stand im Geschäftsjahr 2021 der in der Vergangenheit zugeteilten Aktienoptionen dar:

Stephan
Sturm

Dr. Francesco
De Meo

Rachel
Empey

Rice
Powell 1

Dr. Ernst
Wastler

Summen /
arithmetisches Mittel2

Am 1. Januar 2021 ausstehende Optionen

Anzahl

270.000

196.875

7.031

224.100

219.375

693.281

durchschnittlicher Ausübungspreis in €

55,88

58,27

64,69

67,97

52,87

55,70

Im Geschäftsjahr ausgeübte Optionen

Anzahl

45.000

-

-

-

45.000

90.000

durchschnittlicher Ausübungspreis in €

33,10

33,10

33,10

durchschnittlicher Aktienkurs in €

39,53

44,00

41,77

Im Geschäftsjahr verfallene Optionen

Anzahl

-

-

-

-

-

-

durchschnittlicher Ausübungspreis in €

Am 31. Dezember 2021 ausstehende Optionen

Anzahl

225.000

196.875

7.031

224.100

174.375

603.281

durchschnittlicher Ausübungspreis in €

60,44

58,27

64,69

67,97

57,97

59,07

durchschnittlich verbleibende Laufzeit in Jahren

2,1

1,9

3,9

1,2

1,9

2,0

Bandbreite an
Ausübungspreisen in €

36,92
bis 74,77

36,92
bis 74,77

64,69

49,93
bis 76,99

36,92
bis 74,77

36,92
bis 74,77

Am 31. Dezember 2021 ausübbare Optionen

Anzahl

225.000

196.875

7.031

224.100

174.375

603.281

durchschnittlicher Ausübungspreis in €

60,44

58,27

64,69

67,97

57,97

59,07

1 Herr Rice Powell hält Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2011 der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA.

2 Nur Aktienoptionen der Fresenius SE & Co. KGaA, ohne Aktienoptionen von Herrn Rice Powell

In der nachstehenden Abbildung sind die unterschiedlichen Zuteilungen (jährliche Tranchen) gemäß den zuvor
beschriebenen Long Term Incentive Plänen sowie ihr jeweiliges zeitliches Profil im Überblick dargestellt:

/

Herrn Mats Henriksson wurden infolge seines Ausscheidens für das Geschäftsjahr 2021 keine Performance Shares nach dem LTIP 2018 zugeteilt. Hinsichtlich der bereits unter dem LTIP 2013 zugeteilten Aktienoptionen und Phantom Stocks sowie der bereits unter dem LTIP 2018 zugeteilten Performance Shares gelten für ihn die jeweiligen Planbedingungen mit der Ausnahme, dass Herr Mats Henriksson so behandelt wird, als würde sein Anstellungsverhältnis bis zum Ende seiner regulären Bestellung als Mitglied des Vorstands am 31. Dezember 2022 fortbestehen.

3.4 AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN
Damit ein noch stärkerer langfristiger Interessengleichlauf mit den Aktionären erfolgt und um die nachhaltige Entwicklung des Konzerns zu fördern, sieht das Vergütungssystem 2021+ neben der langfristigen variablen Vergütung auch Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) vor. Darüber hinaus wird mit der Einführung von Aktienhaltevorschriften der internationalen Marktpraxis sowie den Erwartungen unserer Aktionäre Rechnung getragen.
Hiernach sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, einen Betrag in Höhe des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA zu investieren. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, diese Aktien dauerhaft bis zwei Jahre nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands zu halten. Der Aufbau des Investments in Aktien der Gesellschaft soll spätestens ab dem zweiten Jahr als Vorstandsmitglied jährlich kumulativ mit jeweils einem Viertel des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung erfolgen. Spätestens nach dem fünften Jahr als Vorstandsmitglied muss die Aktienhaltevorschrift in voller Höhe erfüllt sein. Sofern die erste Bestellung als Vorstandsmitglied für drei Jahre erfolgt und das Vorstandsmitglied danach nicht wiederbestellt wird, gelten die Aktienhaltevorschriften unverändert. Bereits freiwillig erworbene Aktien eines Vorstandsmitglieds ab dem Beginn der (ersten) Vertragslaufzeit als Vorstandsmitglied der Fresenius
Management SE werden auf die Erfüllung des SOG-Ziels angerechnet.
Mitglieder des Vorstands können ihre Aktien jeweils frühestens nach Ablauf der Pflichthaltedauer von zwei Jahren nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands veräußern.
Die folgende Tabelle zeigt den Status der Erfüllung der Aktienhaltevorschriften zum 31. Dezember 2021:

AKTIENHALTEVERPFLICHTUNG

Erforderlich

Status quo

Ende der Aufbauphase

in % des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung

in Tsd €

in Tsd €

in % der
Aktienhalteverpflichtung

Stephan Sturm

100 %

1.600

401,06

25,07 %

31. Dezember 2024

Dr. Francesco De Meo

100 %

1.000

250,00

25,00 %

31. Dezember 2024

Rachel Empey

100 %

850

232,69

27,37 %

31. Dezember 2024

Dr. Ernst Wastler

100 %

850

215,02

25,30 %

31. Dezember 2024

Herr Dr. Sebastian Biedenkopf und Herr Michael Sen befanden sich im Jahr 2021 im ersten Jahr ihrer Vorstandstätigkeit. Ihre Aufbauphase für die Aktienhaltevorschriften beginnt wie zuvor beschrieben erst im zweiten Jahr ihrer Vorstandstätigkeit. Herr Mats Henriksson war aufgrund seines Ausscheidens zum 16. März 2021 nicht mehr zum Erwerb und Halten von Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA verpflichtet.
Davon abweichend ist Herr Rice Powell im Rahmen der unter dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geltenden Vergütungssystem vorgesehenen lang-
fristigen variablen Vergütung verpflichtet, in Aktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zu investieren.

3.5 MALUS/CLAWBACK
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist unter dem Vergütungssystem 2021+ berechtigt, bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien der Gesellschaft oder gesetzliche und vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).
Als wesentliche Verstöße gelten die Nichteinhaltung wesentlicher Bestimmungen des internen Code of Conduct, grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten sowie erheb-
liche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG. Im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses ist eine Zurückforderung bereits ausbezahlter variabler Vergütung möglich, falls sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt.
Die Aufsichtsräte der Fresenius Management SE und der Fresenius Medical Care Management AG haben im vergangenen Geschäftsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

3.6 VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE
3.6.1 LEISTUNGEN VON DRITTEN
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt. Herr Rice Powell erhält seine Vergütung ausschließlich von Fresenius Medical Care gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG maßgeblichen Vergütungssystem.
Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Vorstandstätigkeit und Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Fresenius-Konzerns gewährt werden, werden auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Sofern der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE beschließt, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Fresenius-Konzerns gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden, wird dies entsprechend transparent gemacht.

3.6.2 ZUSAGEN FÜR DEN FALL DES AUSSCHEIDENS
Betriebliche Altersversorgung
Für die Herren Stephan Sturm und Dr. Francesco De Meo sowie Frau Rachel Empey bestehen, wie zuvor unter 3.3.1 beschrieben, individuelle leistungsorientierte Pensionszusagen auf Grundlage ihrer Dienstverträge mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA.
Herrn Rice Powell wurde eine leistungsorientierte Versorgungszusage der Fresenius Medical Care Management AG erteilt. Er hat ferner unverfallbare Ansprüche aus der
Teilnahme an Pensionsplänen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Fresenius Medical Care North America. Weiter nahm er im Geschäftsjahr 2021 am US-basierten 401(k) Savings Plan teil. Dieser Plan ermöglicht es generell Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in den USA, einen begrenzten Teil ihrer Bruttovergütung in Programme zur Ruhestandsversorgung zu investieren.
Herr Dr. Ernst Wastler hat eine leistungsorientierte Pensionszusage der VAMED Aktiengesellschaft, Wien; für die Verpflichtungen hieraus hat die Fresenius SE & Co. KGaA eine Garantie abgegeben.

Die leistungsorientierten Pensionszusagen für die zum 31. Dezember des Geschäftsjahres amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich gemäß IAS 19 wie folgt dar:

LEISTUNGSORIENTIERTE VERSORGUNGSZUSAGEN

Pensionsverpflichtung

in Tsd €

Pensionsfähige
Bemessungsgrundlage

zum 1. Januar 2021

Veränderung 2021

zum 31. Dezember 2021

Stephan Sturm

1.170

8.716

2.619

11.335

Dr. Francesco De Meo

660

3.709

1.330

5.039

Rachel Empey

630

1.150

915

2.065

Rice Powell

-

14.727

693

15.420

Dr. Ernst Wastler

590

7.226

-325

6.901

Summe

35.528

5.232

40.760

Die Herren Dr. Sebastian Biedenkopf und Michael Sen haben eine Pensionszusage in Form der zuvor unter 3.3.1 beschriebenen beitragsorientierten Versorgungszusage erhalten. Die Versicherungsbeiträge 2021 sowie die Verpflichtungen zum 31. Dezember 2021 stellen sich wie folgt dar:

BEITRAGSORIENTIERTE VERSORGUNGSZUSAGEN

in Tsd €

Versicherungsbeitrag 2021

Verpflichtung zum
31. Dezember 20211

Dr. Sebastian Biedenkopf

240

240

Michael Sen
(seit 12. April 2021)

302

302

Summe

542

542

1 Entspricht Versicherungsbeitrag im Jahr 2021

Das zum 16. März 2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Mats Henriksson hat eine leistungsorientierte Versorgungszusage der Fresenius Kabi Aktiengesellschaft aus der
Zeit seiner vorherigen Tätigkeit bei der Fresenius Kabi Aktiengesellschaft. Demgemäß hat er eine unverfallbare Anwartschaft auf betriebliche Altersversorgung erworben, deren Höhe bei Ausscheiden festgelegt wurde. Für die Ermittlung des Anspruchs wurde als Datum des Ausscheidens der 31. Dezember 2022 (reguläres Ende seiner Vorstandstätigkeit) zugrunde gelegt. Danach ergibt sich für Herrn Mats Henriksson ab Vollendung des 63. Lebensjahres ein Anspruch auf betriebliche Altersrente in Höhe von 228 Tsd € p.a. Zum 31. Dezember 2021 beträgt die daraus resultierende Pensionsverpflichtung 6.496 Tsd €.

Abfindungsregelungen
Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sind entsprechend § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf Jahre befristet und sehen ein Abfindungs-Cap vor. Hiernach sind Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung seiner Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags, begrenzt. Kündigt die Gesellschaft den Dienstvertrag aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, erfolgt keine Abfindungszahlung. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps werden die Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9a HGB des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie die voraussichtlichen Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr, in dem die Beendigung erfolgt, herangezogen (wobei für die Berechnung der relevanten Jahresvergütung von Herrn Rice Powell lediglich die festen Vergütungsbestandteile herangezogen werden).

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit allen Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbart. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot greift, können die Mitglieder des Vorstands für jedes Jahr des Verbots eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zur Hälfte des Betrags erhalten,
der der Summe aus der Grundvergütung, dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung sowie dem zuletzt bezogenen Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung entspricht. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen und Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zu verrechnen. Für Herrn Rice Powell beträgt die Karenzentschädigung die Hälfte der jährlichen Grundvergütung.

Change of control
Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of control).

Fortzahlungen im Krankheitsfall
Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingten Ausfalls gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Fall des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Anstellungsvertrags.

Sonstige Vereinbarungen
Herrn Dr. Ernst Wastler steht im Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit ein Abfertigungsanspruch aufgrund vertraglicher Abreden mit der VAMED Aktiengesellschaft, Wien, zu. Die Abfertigung sieht einen Zahlungsanspruch vor, der von der Dauer der Dienstzeit abhängig ist und sich maximal auf ein Jahresbruttoentgelt (im Sinne des § 23
des österreichischen Angestelltengesetzes) beläuft. Bei
Beendigung seiner Tätigkeit durch Tod beträgt die Abfertigung nur die Hälfte. In bestimmten Fällen entfällt sie bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit. Für den Zeitraum,
für den eine Abfertigung geleistet wird, ruht der Pensionsanspruch von Herrn Dr. Ernst Wastler. Hinsichtlich des
Abfertigungsanspruchs von Herrn Dr. Ernst Wastler besteht zum 31. Dezember des Geschäftsjahres eine Abfertigungsrückstellung in Höhe von 1.148 Tsd € (IFRS DBO (Defined Benefit Obligation)). Die Zuführung zur Pensionsrückstellung betrug im Geschäftsjahr 2021 -134 Tsd €.

Zusagen für im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Herrn Mats Henriksson wurde aufgrund seines Ausscheidens zum 16. März 2021 im Rahmen seiner Ausscheidensvereinbarung im März 2021 eine Abfindung in Höhe von 6.336 Tsd € ausgezahlt, die zugleich auch als Karenzentschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot vom 17. März 2021 bis zum 31. Dezember 2022 dient.

3.7 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR 2021 UND 2020
Im Folgenden wird zunächst die in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 festgesetzte Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder individuell offengelegt. Für die kurz- und langfristige variable Vergütung wird dabei der Ziel- bzw. Zuteilungswert unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung angegeben.

ZIELVERGÜTUNG

Stephan Sturm

Dr. Sebastian Biedenkopf

Dr. Francesco De Meo

Vorsitzender des Vorstands
(seit 1. Juli 2016)

Vorstand für Personal (Arbeitsdirektor),
Risikomanagement und Recht

Vorstand Unternehmensbereich
Fresenius Helios

Vorstand seit 1. Januar 2005

Vorstand seit 1. Dezember 2020

Vorstand seit 1. Januar 2008

in Tsd €

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Grundvergütung

1.600

1.100

600

50

1.000

630

Nebenleistungen

69

82

66

4

67

41

Summe feste Vergütung

1.669

1.182

666

54

1.067

671

Kurzfristige variable Vergütung

1.600

1.838

600

-

1.000

1.388

STI 20201

-

1.838

-

-

-

1.388

STI 2021

1.600

-

600

-

1.000

-

Langfristige variable Vergütung

2.765

2.500

800

50

1.450

1.388

Verschobene kurzfristige variable Vergütung

-

-

-

50

-

88

Performance Shares (LTIP 2018)

Tranche 2020

-

2.500

-

-

-

-

Tranche 2021

2.765

-

800

-

1.450

1.300

Summe variable Vergütung

4.365

4.338

1.400

50

2.450

2.776

Summe feste und variable Vergütung

6.034

5.520

2.066

104

3.517

3.447

Versorgungsaufwand

536

541

240

-

278

391

Zielgesamtvergütung

6.570

6.061

2.306

104

3.795

3.838

1 Für den STI 2020 existieren keine Zielwerte bzw. vergleichbaren Werte für Vorstandsmitglieder, die ihre Vergütung von der Fresenius Management SE erhalten.
Der STI 2020 wurde anhand von Bonuskurven ermittelt, die für mehrere Jahre galten. Daher ist bei den Werten für 2020 der Zufluss aus der kurzfristigen variablen Vergütung angegeben.

ZIELVERGÜTUNG

Rachel Empey

Rice Powell

Michael Sen

Vorstand Finanzen

Vorstand Unternehmensbereich
Fresenius Medical Care

Vorstand Unternehmensbereich
Fresenius Kabi (seit 12. April 2021)

Vorstand seit 1. August 2017

Vorstand seit 1. Januar 2013

Vorstand seit 12. April 2021

in Tsd €

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Grundvergütung

850

704

1.708

1.769

755

-

Nebenleistungen

67

196

315

429

44

-

Summe feste Vergütung

917

900

2.023

2.198

799

-

Kurzfristige variable Vergütung

850

799

1.793

1.857

755

-

STI 20201

-

799

-

1.857

-

-

STI 2021

850

-

1.793

-

755

-

Langfristige variable Vergütung2

1.300

1.300

2.306

2.170

1.058

-

Verschobene kurzfristige variable Vergütung

-

-

-

-

-

-

Performance Shares (LTIP 2018)

Tranche 2020

-

1.300

-

-

-

-

Tranche 2021

1.300

-

-

-

1.058

-

Summe variable Vergütung

2.150

2.099

4.099

4.027

1.813

-

Summe feste und variable Vergütung

3.067

2.999

6.122

6.225

2.612

-

Versorgungsaufwand

369

1.150

-

-

302

-

Zielgesamtvergütung

3.436

4.149

6.122

6.225

2.914

-

1 Für den STI 2020 existieren keine Zielwerte bzw. vergleichbaren Werte für Vorstandsmitglieder, die ihre Vergütung von der Fresenius Management SE erhalten.
Der STI 2020 wurde anhand von Bonuskurven ermittelt, die für mehrere Jahre galten. Daher ist bei den Werten für 2020 der Zufluss aus der kurzfristigen variablen Vergütung angegeben.

2 Herrn Rice Powell wurde aktienbasierte Vergütung aus den Programmen der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA wie folgt zugeteilt:
2021: 2.306 Tsd € aus dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 Zuteilung 2021
2020: 2.170 Tsd € aus dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 Zuteilung 2020

ZIELVERGÜTUNG

Dr. Ernst Wastler1

Vorstand Unternehmensbereich
Fresenius Vamed

Vorstand seit 1. Januar 2008

in Tsd €

2021

2020

Grundvergütung

850

550

Nebenleistungen

74

75

Summe feste Vergütung

924

625

Kurzfristige variable Vergütung

850

769

STI 20202

-

769

STI 2021

850

-

Langfristige variable Vergütung

1.300

1.300

Verschobene kurzfristige variable Vergütung

-

-

Performance Shares (LTIP 2018)

Tranche 2020

-

1.300

Tranche 2021

1.300

-

Summe variable Vergütung

2.150

2.069

Summe feste und variable Vergütung

3.074

2.694

Versorgungsaufwand

22

189

Zielgesamtvergütung

3.096

2.883

1 Im Jahr 2021 erhielt Herr Dr. Ernst Wastler zusätzlich eine einmalige Kapitalauszahlung aus einer Direktzusage in Höhe von 259.741 €.
Dieser Betrag wurde vertragsgemäß in dem Monat ausgezahlt, in dem Herr Dr. Ernst Wastler das 63. Lebensjahr vollendete.

2 Für den STI 2020 existieren keine Zielwerte bzw. vergleichbaren Werte für Vorstandsmitglieder, die ihre Vergütung von der Fresenius Management SE erhalten.
Der STI 2020 wurde anhand von Bonuskurven ermittelt, die für mehrere Jahre galten. Daher ist bei den Werten für 2020 der Zufluss aus der kurzfristigen variablen
Vergütung angegeben.

Neben der Zielvergütung wird bei der individualisierten Offenlegung der Vergütung entsprechend der Vorgabe des § 162 AktG die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung angegeben. Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt hierbei ein Ausweis der kurz- und langfristigen variablen Vergütung, deren zugrunde liegende Tätigkeit mit Abschluss des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht ist bzw. deren Erdienungszeitraum vollständig abgeschlossen ist und deren Erdienungsvoraussetzungen erfüllt sind. Dies ermöglicht eine umfassende Darstellung des Zusammenhangs zwischen den Geschäftsergebnissen 2021 und der daraus resultierenden Vergütung.
Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst demnach die Grundvergütung und die Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen sind. Bei der variablen Vergütung handelt es sich um die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 (Zufluss im Geschäftsjahr 2022) sowie die langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum bzw. Wartezeit im Geschäftsjahr 2021 endete und deren Erdienungsvoraussetzungen erfüllt sind. Darüber hinaus wird der im Geschäftsjahr 2021 angefallene Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung (laufender Dienstzeitaufwand) angegeben.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Stephan Sturm

Dr. Sebastian Biedenkopf

Vorsitzender des Vorstands
(seit 1. Juli 2016)

Vorstand für Personal (Arbeitsdirektor),
Risikomanagement und Recht

Vorstand seit 1. Januar 2005

Vorstand seit 1. Dezember 2020

2021

2020

2021

2020

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Grundvergütung

1.600

1.100

600

50

Nebenleistungen

69

82

66

4

Summe feste Vergütung

1.669

46 %

1.182

32 %

666

52 %

54

100 %

Kurzfristige variable Vergütung

1.629

1.838

611

-

Langfristige variable Vergütung

356

633

-

-

Verschobene kurzfristige variable Vergütung

-

-

-

-

Phantom Stocks (LTIP 2013)

Tranche 2015

-

550

-

-

Tranche 2016

298

-

-

-

Zusätzliche Phantom Stocks

Tranche 2015

-

83

-

-

Tranche 2016

58

-

-

-

Summe variable Vergütung

1.985

54 %

2.471

68 %

611

48 %

-

Summe im Sinne des §162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

3.654

3.653

1.277

54

Versorgungsaufwand

536

541

240

-

Summe inklusive Versorgungsaufwand

4.190

4.194

1.517

54

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Dr. Francesco De Meo

Rachel Empey

Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Helios

Vorstand Finanzen

Vorstand seit 1. Januar 2008

Vorstand seit 1. August 2017

2021

2020

2021

2020

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Grundvergütung

1.000

630

850

704

Nebenleistungen

67

41

67

196

Summe feste Vergütung

1.067

43 %

671

26 %

917

51 %

900

53 %

Kurzfristige variable Vergütung

1.052

1.388

866

799

Langfristige variable Vergütung

372

506

-

-

Verschobene kurzfristige variable Vergütung

115

148

-

-

Phantom Stocks (LTIP 2013)

Tranche 2015

-

275

-

-

Tranche 2016

199

-

-

-

Zusätzliche Phantom Stocks

Tranche 2015

-

83

-

-

Tranche 2016

58

-

-

-

Summe variable Vergütung

1.424

57 %

1.894

74 %

866

49 %

799

47 %

Summe im Sinne des §162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

2.491

2.565

1.783

1.699

Versorgungsaufwand

278

391

369

1.150

Summe inklusive Versorgungsaufwand

2.769

2.956

2.152

2.849

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Rice Powell

Michael Sen

Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Medical Care

Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Kabi (seit 12. April 2021)

Vorstand seit 1. Januar 2013

Vorstand seit 12. April 2021

2021

2020

2021

2020

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Grundvergütung

1.708

1.769

755

-

Nebenleistungen

315

429

44

-

Summe feste Vergütung

2.023

37 %

2.198

29 %

799

51 %

-

Kurzfristige variable Vergütung

1.422

1.734

773

-

Langfristige variable Vergütung1

1.979

3.710

-

-

Verschobene kurzfristige variable Vergütung

-

-

-

-

Phantom Stocks (LTIP 2013)

Tranche 2015

-

-

-

-

Tranche 2016

-

-

-

-

Zusätzliche Phantom Stocks

Tranche 2015

-

-

-

-

Tranche 2016

-

-

-

-

Summe variable Vergütung

3.401

63 %

5.444

71 %

773

49 %

-

Summe im Sinne des §162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

5.424

7.642

1.572

-

Versorgungsaufwand

-

-

302

-

Summe inklusive Versorgungsaufwand

5.424

7.642

1.874

-

1 Herr Rice Powell erhielt diese Zahlungen aus den aktienbasierten Vergütungsplänen der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA:
2021: 677 Tsd € aus dem Share Based Award Zuteilung 2017, 1.302 Tsd € aus dem Long Term Incentive Program 2016 Zuteilung 2017
2020: 659 Tsd € aus dem Share Based Award Zuteilung 2016, 748 Tsd € aus dem Long Term Incentive Program 2011 - Phantom Stock Plan 2011 Ausgabe 2015, 2.303 Tsd € aus dem Long Term Incentive Program 2016 Zuteilung 2016

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Dr. Ernst Wastler

Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Vamed

Vorstand seit 1. Januar 2008

2021

2020

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Grundvergütung

850

550

Nebenleistungen1

334

75

Summe feste Vergütung

1.184

51 %

625

31 %

Kurzfristige variable Vergütung

883

769

Langfristige variable Vergütung

257

633

Verschobene kurzfristige variable Vergütung

-

-

Phantom Stocks (LTIP 2013)

Tranche 2015

-

550

Tranche 2016

199

-

Zusätzliche Phantom Stocks

Tranche 2015

-

83

Tranche 2016

58

-

Summe variable Vergütung

1.140

49 %

1.402

69 %

Summe im Sinne des §162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

2.324

2.027

Versorgungsaufwand

22

189

Summe inklusive Versorgungsaufwand

2.346

2.216

1 Im Jahr 2021 enthalten die Nebenleistungen von Herrn Dr. Ernst Wastler eine einmalige Kapitalauszahlung aus einer Direktzusage in Höhe von 259.741 €.
Dieser Betrag wurde vertragsgemäß in dem

Monat ausgezahlt, in dem Herr Dr. Ernst Wastler das 63. Lebensjahr vollendete.

3.8 VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER

Herrn Mats Henriksson wurden neben der unter 3.6.2 erläuterten Abfindung für den Zeitraum
vom 1. Januar bis 16. März 2021 zeitanteilig eine feste Grundvergütung in Höhe von 219 Tsd € sowie eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 (auf Basis des Zielwerts für das Geschäftsjahr 2021) in Höhe von 219 Tsd € ausgezahlt. Ferner sind ihm im März 2021 verschobene Zahlungen der bisherigen kurzfristigen variablen Vergütungen für die Jahre 2018 bis 2020 in Höhe von insgesamt 169 Tsd € ausgezahlt worden. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sind ihm im Geschäftsjahr 2021 Phantom Stocks (LTIP 2013) aus der Tranche 2016 in Höhe von 456 Tsd € ausgezahlt worden. Herr Mats Henriksson erhielt im Geschäftsjahr zeitanteilig Nebenleistungen u. a. in Form von Zuschüssen zu Lebens-, Renten-, Kranken- und Unfallversicherung sowie Privatnutzung eines Firmen-Pkw in einer Gesamthöhe von 48 Tsd € sowie im April 2021 einmalig 10 Tsd € für anwaltliche Beratung im Zusammenhang mit seinem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand. Insgesamt wurden an Herrn Mats Henriksson für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 16. März 2021 zeitanteilig 1.121 Tsd € ausgezahlt, davon 25 % als feste Vergütung und 75 % als variable Vergütung, bzw. unter Berücksichtigung der unter 3.6.2, Zusagen für den Fall des Ausscheidens, erläuterten Abfindung 89 % als feste Vergütung und 11 % als variable Vergütung.
An Herrn Dr. Jürgen Götz wurde im Geschäftsjahr 2021 aufgrund des nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 30. Juni 2020 anwendbaren nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung für den
Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 in Höhe von 605 Tsd € gezahlt. Darüber hinaus sind an Herrn Dr. Götz im Geschäftsjahr 2021 Beraterhonorare in Höhe von 16 Tsd € gezahlt worden.An Herrn Rainer Baule, Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2012, sind im Rahmen seiner Pensionszusage 265 Tsd € gezahlt worden. Ferner sind im Geschäftsjahr 2021 an drei weitere vor 2012 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder insbesondere im Rahmen von Pensionszusagen 896 Tsd € ausgezahlt worden.
Für acht ausgeschiedene Vorstandsmitglieder besteht im Geschäftsjahr 2021 eine Pensionsverpflichtung gemäß IAS 19 von 34.714 Tsd €.

4. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
4.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene Vergütung, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für ihren Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA bei.
Diesem Anspruch wird die in § 13 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA geregelte fortentwickelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gerecht. Die wesentliche Änderung der Vergütung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft gegenüber der vorherigen Regelung besteht darin, dass nach Maßgabe der neuen Vergütungsregelung nur Festvergütungskomponenten gezahlt werden. Die vormals in § 13 Abs. 2 der Satzung geregelte variable Vergütungskomponente entfällt. Die Anpassung entspricht den Anregungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Die fortentwickelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 unter entsprechender Änderung von § 13
der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen und mit einer Zustimmungsquote von 98,86 % gebilligt. Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021.

4.2 VERGÜTUNGSSYSTEM
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgt auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Regelung gemäß § 13 der Satzung. Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Der relative Anteil der Festvergütung beträgt stets 100 %. Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbaren Betrag von jährlich 180 Tsd €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält ein Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 40 Tsd €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte.
Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch eventuell anfallende Umsatzsteuer gehört. Die Fresenius SE & Co. KGaA stellt den Mitgliedern ihres Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Wie für den Vorstand hat die Fresenius SE & Co. KGaA auch für den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und den Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung abgeschlossen. Die Versicherung deckt die Rechtskosten der Verteidigung eines Organs bei Inanspruchnahme und gegebenenfalls den zu leistenden Schadenersatz im Rahmen der bestehenden Deckungssummen.
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Vergütung erhält, wird die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft, soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist; für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit diese gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft insoweit keine zusätzliche Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE wird gemäß § 7 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA an die Fresenius SE & Co. KGaA weiterbelastet.
Zusätzlich wurden für Herrn Dr. Gerd Krick in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsvorsitzender der Fresenius Management SE bis zum 21. Mai 2021 die Kosten für den Betrieb einer Einbruchmeldeanlage in Höhe von 1 Tsd € übernommen.
Um sicherzustellen, dass dem Fresenius-Konzern auch nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Gerd Krick aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat der Fresenius Management SE am 21. Mai 2021 die umfassenden Kenntnisse und Erfahrungen von Herrn Dr. Gerd Krick über den Fresenius-Konzern zur Verfügung stehen, hat
die Fresenius Management SE mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats mit Herrn Dr. Gerd Krick am 17. Juli 2021 einen Beratervertrag mit einer Laufzeit von drei Jahren geschlossen. Für seine Beratungstätigkeit erhält Herr Dr. Gerd Krick ein jährliches Honorar in Höhe von 200 Tsd € zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer; im Geschäftsjahr 2021 wurde Herrn Dr. Gerd Krick ein anteiliges Honorar in Höhe von 100 Tsd € ausgezahlt. Im Rahmen des Beratervertrags hat sich Herr Dr. Gerd Krick einem umfassenden Wettbewerbsverbot unterworfen.

4.3 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS FÜR 2021 UND 2020
Die Höhe der Vergütung, die für die Erbringung der Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 gewährt und geschuldet wurde, stellte sich einschließlich der Vergütung für
Ausschusstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Fresenius Management SE (ohne Auslagen und Erstattungen) wie folgt dar:

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Festvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

Gesamtvergütung

Fresenius SE & Co. KGaA

Fresenius Management SE

Fresenius SE & Co. KGaA

Fresenius Management SE

in Tsd €

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Wolfgang Kirsch

138

-

238

150

25

-

25

-

426

150

Dr. Gerd Krick
(bis 21. Mai 2021)

88

225

99

225

16

20

16

20

219

490

Michael Diekmann

180

150

120

75

-

-

20

10

320

235

Grit Genster
(seit 1. Mai 2020)

270

147

-

-

40

12

-

-

310

159

Dr. Dieter Schenk

-

-

300

225

-

-

20

10

320

235

Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht

180

150

-

-

-

-

-

-

180

150

Stefanie Balling

180

150

-

-

-

-

-

-

180

150

Bernd Behlert

180

150

-

-

-

-

-

-

180

150

Dr. Heinrich Hiesinger
(seit 1. Juli 2020)

-

-

210

75

-

-

-

-

210

75

Dr. Frank Appel
(seit 21. Mai 2021)

-

-

129

-

-

-

-

-

129

-

Konrad Kölbl

180

150

-

-

40

20

-

-

220

170

Frauke Lehmann

180

150

-

-

-

-

-

-

180

150

Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich

180

150

-

-

-

-

-

-

180

150

Klaus-Peter Müller

145

75

47

75

80

40

-

-

272

190

Oscar Romero De Paco

180

150

-

-

-

-

-

-

180

150

Hauke Stars

180

150

-

-

40

20

-

-

220

170

Susanne Zeidler
(seit 21. Mai 2021)

-

-

129

-

-

-

-

-

129

-

Summen

2.261

1.797

1.272

825

241

112

81

40

3.855

2.774

5. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER UND DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
IM VERHÄLTNIS ZUR VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT UND ZUR
ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT
Die Entwicklung der den Mitgliedern des Vorstands und der beiden Aufsichtsräte gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung, die Ertragsentwicklung und die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung werden in der nachfolgenden Tabelle für den Fünfjahreszeitraum 2017 bis 2021 vergleichend dargestellt.
Für die vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung werden der Konzernumsatz und das Konzernergebnis
vor Sondereinflüssen dargestellt, die wesentliche Kenngrößen für die Steuerung des Konzerns und die variable Vergütung des Vorstands sind. Zusätzlich wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Jahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß HGB dargestellt.
Dabei ist zu beachten, dass sich die Vergütungsangaben auf die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG beziehen. Diese bezieht sich bei Auszahlungen aus den langfristigen variablen Vergütungsplänen auf in vorausgegangenen Geschäftsjahren zugeteilte Vergütungskomponenten. Daher ist ein Vergleich der in einem Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung mit der Ertragsentwicklung in demselben Geschäftsjahr nur bedingt sinnvoll möglich.
Die vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung der Belegschaft beinhaltet sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Fresenius-Konzerns auf Vollzeitäquivalenzbasis (VZÄ).

JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG

2021

2020

2019

2018

2017

Umsatz

in Mio €

37.520

36.277

35.409

33.530

33.886

Jährliche Veränderung in %

+3 %

+2 %

+6 %

-1 %

Konzernergebnis1

in Mio €

1.867

1.796

1.879

1.871

1.816

Jährliche Veränderung in %

4 %

-4 %

0 %

+3 %

Jahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß HGB

in Mio €

503

603

580

489

548

Jährliche Veränderung in %

-17 %

+4 %

+19 %

-11 %

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung2

in Tsd €

45

45

45

44

45

Jährliche Veränderung in %

0 %

0 %

+2 %

-2 %

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Stephan Sturm
(Vorstand seit 1. Januar 2005)

in Tsd €

3.654

3.653

3.675

4.035

3.362

Jährliche Veränderung in %

0 %

-1 %

-9 %

+20 %

Dr. Sebastian Biedenkopf
(Vorstand seit 1. Dezember 2020)

in Tsd €

1.277

54

-

-

-

Jährliche Veränderung in %

+2.265 %

n.a.

n.a.

n.a.

Dr. Francesco De Meo
(Vorstand seit 1. Januar 2008)

in Tsd €

2.491

2.565

2.719

3.035

2.469

Jährliche Veränderung in %

-3 %

-6 %

-10 %

+23 %

Rachel Empey
(Vorstand seit 1. August 2017)

in Tsd €

1.783

1.699

1.610

1.643

604

Jährliche Veränderung in %

+5 %

+6 %

-2 %

+172 %

Rice Powell
(Vorstand seit 1. Januar 2013)

in Tsd €

5.424

7.642

4.060

4.082

3.968

Jährliche Veränderung in %

-29 %

+88 %

-1 %

+3 %

Michael Sen
(Vorstand seit 12. April 2021)

in Tsd €

1.572

-

-

-

-

Jährliche Veränderung in %

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Dr. Ernst Wastler
(Vorstand seit 1. Januar 2008)

in Tsd €

2.324

2.027

2.212

2.497

1.718

Jährliche Veränderung in %

+15 %

-8 %

-11 %

+45 %

Ehemalige Mitglieder des Vorstands

Dr. Jürgen Götz
(Vorstand bis 30. Juni 2020)

in Tsd €

621

1.399

2.159

2.446

1.741

Jährliche Veränderung in %

-56 %

-35 %

-12 %

+40 %

Mats Henriksson
(Vorstand bis 16. März 2021)

in Tsd €

7.457

2.726

2.797

3.088

2.108

Jährliche Veränderung in %

+174 %

-3 %

-9 %

+46 %

Rainer Baule
(Vorstand bis 30. Dezember 2012)

in Tsd €

265

265

265

252

252

Jährliche Veränderung in %

0 %

0 %

+5 %

0 %

1 Vor Sondereinflüssen

2 Durchschnitt der Löhne und Gehälter aller Konzernmitarbeiterinnen und -mitarbeiter auf FTE-Basis

JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG

2021

2020

2019

2018

2017

Gegenwärtige Mitglieder der Aufsichtsräte

Wolfgang Kirsch
(Aufsichtsrat seit 1. Januar 2020)

in Tsd €

426

150

-

-

-

Jährliche Veränderung in %

+184 %

n.a.

n.a.

n.a.

Michael Diekmann
(Aufsichtsrat seit 20. Mai 2015)

in Tsd €

320

235

315

375

451

Jährliche Veränderung in %

+36 %

-25 %

-16 %

-17 %

Grit Genster
(Aufsichtsrat seit 1. Mai 2020)

in Tsd €

310

159

-

-

-

Jährliche Veränderung in %

+95 %

n.a.

n.a.

n.a.

Dr. Dieter Schenk
(Aufsichtsrat seit 11. März 2010)

in Tsd €

320

235

325

385

461

Jährliche Veränderung in %

+36 %

-28 %

-16 %

-16 %

Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht
(Aufsichtsrat seit 28. Januar 2011)

in Tsd €

180

150

240

300

301

Jährliche Veränderung in %

+20 %

-38 %

-20 %

0 %

Stefanie Balling
(Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016)

in Tsd €

180

150

240

300

301

Jährliche Veränderung in %

+20 %

-38 %

-20 %

0 %

Bernd Behlert
(Aufsichtsrat seit 1. September 2018)

in Tsd €

180

150

240

100

-

Jährliche Veränderung in %

+20 %

-38 %

+140 %

n.a.

Dr. Heinrich Hiesinger
(Aufsichtsrat seit 7. Juli 2020)

in Tsd €

210

75

-

-

-

Jährliche Veränderung in %

+180 %

n.a.

n.a.

n.a.

Dr. Frank Appel
(Aufsichtsrat seit 21. Mai 2021)

in Tsd €

129

-

-

-

-

Jährliche Veränderung in %

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Konrad Kölbl
(Aufsichtsrat seit 16. Juli 2007)

in Tsd €

220

170

260

320

311

Jährliche Veränderung in %

+29 %

-35 %

-19 %

+3 %

Frauke Lehmann
(Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016)

in Tsd €

180

150

240

300

301

Jährliche Veränderung in %

+20 %

-38 %

-20 %

0 %

Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich
(Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016)

in Tsd €

180

150

240

300

301

Jährliche Veränderung in %

+20 %

-38 %

-20 %

0 %

Klaus-Peter Müller
(Aufsichtsrat seit 21. Mai 2008)

in Tsd €

272

190

280

340

320

Jährliche Veränderung in %

+43 %

-32 %

-18 %

+6 %

Oscar Romero de Paco
(Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016)

in Tsd €

180

150

240

300

301

Jährliche Veränderung in %

+20 %

-38 %

-20 %

0 %

Hauke Stars
(Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016)

in Tsd €

220

170

260

320

311

Jährliche Veränderung in %

+29 %

-35 %

-19 %

+3 %

Susanne Zeidler
(Aufsichtsrat seit 21. Mai 2021)

in Tsd €

129

-

-

-

-

Jährliche Veränderung in %

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Ehemalige Mitglieder der Aufsichtsräte

Dr. Gerd Krick
(Aufsichtsrat seit 28. Mai 2003 und bis 21. Mai 2021)

in Tsd €

219

490

580

640

632

Jährliche Veränderung in %

-55 %

-16 %

-9 %

+1 %

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

AN DIE FRESENIUS SE & CO. KGAA,
BAD HOMBURG V.D.H.
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg v.d.H. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehöri-
gen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen
falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der
Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 AKTG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungs-
urteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fresenius SE & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.
Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein
der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten
gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 21. Februar 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Ulrich Störk Dr. Bernd Roese
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Anlage zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8

Weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8

Ausführliche Lebensläufe

7.1 Susanne Zeidler

Mitglied in Aufsichtsräten

Geburtsdatum: 28. Februar 1961

Geburtsort: Marl

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang

2012 - 2022

Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main

Mitglied des Vorstands / Finanzvorstand

Verantwortlich für Finanz- und Rechnungswesen, Investor Relations, Recht und Steuern, Portfoliobewertung, Risikomanagement, Interne Revision, Personal, Organisation, IT

2011 - 2012

Kirche in Not, Königstein im Taunus

Geschäftsführerin in der internationalen Zentrale des Hilfswerks

1990 - 2011

KPMG AG, Frankfurt am Main

Zuletzt: Partnerin

2005 - 2010: Audit Services / Gemeinnützige Organisationen und Krankenhäuser

2000 - 2005: Leitung der Berichtskritik und von Verwaltungsbereichen

1990 - 2000: Corporate Finance / Unternehmensbewertungen

1987 - 1990

Winterhager Dr. Heintges Stützel Laubach GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

Zuletzt: Prüferin und Steuersachbearbeiterin

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1995

1992

1980 - 1987

Bestellung zur Wirtschaftsprüferin (2013 Verzicht auf Bestellung)

Bestellung zur Steuerberaterin

Westfälische Wilhelms-Universität Münster

1987: Abschluss Diplom-Kaufmann

1981 - 1987: Studium der Betriebswirtschaftslehre

1980 - 1981: Lehramtsstudium der Fächer Latein und Französisch

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Fresenius Management SE (Konzernmandat)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main

7.2 Dr. Christoph Zindel

Vormaliger Vorstand Siemens Healthineers AG

Geburtsdatum: 13. April 1961

Geburtsort: Stuttgart

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang

2019 - 2022

Siemens Healthineers AG, Erlangen

Mitglied des Vorstands

Verantwortlich für Imaging, Advanced Therapies, Technology & Innovation, Quality & Regulatory Affairs, Sustainability

2018 - 2019

Siemens Healthineers AG, Erlangen

President Diagnostic Imaging

2015 - 2018

Siemens AG, Healthcare Sektor, Erlangen

SVP, Geschäftsführer Magnetresonanztomographie

2014 - 2015

Beckmann-Coulter - A Danaher Company, Miami (USA)

SVP, Leiter der Geschäftsgebiete Hämatologie und Urologie

2012 - 2014

Siemens AG, Healthcare Sektor, Knoxville (USA)

CEO PETNET Solutions (Radiopharmaceuticals)

1998 - 2012

Siemens AG, Healthcare Sektor, Erlangen

Verschiedene leitende Funktionen: Marketing, R&D

1994 - 1998

Universität Tübingen

Assistenzarzt Chirurgie

1993 - 1994

Universität Frankfurt am Main

Assistenzarzt Innere Medizin, Nuklearmedizin

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1995

1985 - 1992

Universität Frankfurt am Main

Promotion (Dr. med.)

Universität Frankfurt am Main

Studium der Medizin

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA zu Punkt 9 der Tagesordnung

Nachstehend erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin Bericht über die Gründe, aus denen sie bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.fresenius.de im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich.

Wenn die persönlich haftende Gesellschafterin von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I (2022) den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Allerdings ist die persönlich haftende Gesellschafterin nach der vorgeschlagenen Ermächtigung berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:

Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um bei den unterhalb der Grundkapitalziffer liegenden Erhöhungsbeträgen ein einfach und praktikabel durchführbares Bezugsverhältnis gewährleisten zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Ausschluss des Bezugsrechts im Falle einer Barkapitalerhöhung

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist ein Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten und die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Voraussetzungen entsprechen der gesetzgeberischen Wertung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nach der eine wertmäßige Verwässerung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre weitgehend ausgeschlossen sein soll. Eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss eröffnet die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Sie ermöglicht eine marktnahe Preisfestsetzung und damit einen möglichst hohen Veräußerungsertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann. Bei einem Veräußerungsangebot an alle Aktionäre könnte der Bezugspreis zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Aber selbst bei Ausnutzung dieses Spielraums bestünde über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festsetzung des Veräußerungspreises führen würde. Wegen der Länge der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft zudem nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA soll durch die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Maßgeblicher Börsenpreis ist der aktuelle Börsenkurs zu der Zeit, zu der die persönlich haftende Gesellschafterin den Veräußerungspreis endgültig festsetzt. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zu einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen.

Ausschluss des Bezugsrechts im Falle einer Sachkapitalerhöhung

Im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss möglich, wenn das Genehmigte Kapital I (2022) zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen verwendet wird.

Ohne Bezugsrechtsausschluss könnte das Genehmigte Kapital I (2022) nicht für den vorgesehenen Zweck als Akquisitionswährung verwendet werden. Die Ermächtigung, Stammaktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zu gewähren, soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen. Um insbesondere auch international wettbewerbsfähig zu bleiben, muss die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dem trägt das Genehmigte Kapital I (2022) in Verbindung mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses im Falle einer Sachkapitalerhöhung Rechnung. Es bietet Gelegenheit, bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in eigenen Aktien anzubieten. Dadurch wird die Liquidität der Gesellschaft geschont. Außerdem bleibt der Grad der Verschuldung in einem angemessenen Rahmen. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung der persönlich haftenden Gesellschafterin bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird deren Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Von den ihr erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital I (2022) beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals I (2022) bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Sie wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA zu Punkt 10 der Tagesordnung

Nachstehend erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin Bericht über die Gründe, aus denen sie im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam: \\\\\"Schuldverschreibungen\\\\\") in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG). Ab der Einberufung der Hauptversammlung ist dieser Bericht auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.fresenius.de im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Aus diesem Grund schlagen persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die persönlich haftende Gesellschafterin zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zu ermächtigen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital III zu schaffen.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften (ausgeschlossen davon sind die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und mit ihr nachgeordnet verbundene Unternehmen), je nach Marktlage den deutschen, den internationalen oder beide Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen in Euro ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit von Pflichtwandlungen, etwa in Form einer Verpflichtung zur Ausübung des Options-/Wandlungsrechts, vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital auch die Lieferung eigener Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Fresenius-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch die Möglichkeit bestehen, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute, sog. Finanzinstitute oder ein Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). In einigen Fällen soll die persönlich haftende Gesellschafterin allerdings auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Fälle sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:

Ausgabepreis nahe dem theoretischen Marktwert

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss zu erzielen als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Die Verwässerung des Einflusses der Aktionäre wird gering gehalten, weil im vorliegenden Fall auch das Volumen eines Bezugsrechtsausschlusses beschränkt ist. Entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf die Summe der Aktien, die auf die bezugsrechtsfrei ausgegebenen Schuldverschreibungen entfallen, 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten und die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Ausgleich von Spitzenbeträgen

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen erleichtert. Diejenigen Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, würden im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Bedienung anderer Bezugsrechte

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Beschränkung des Gesamtumfangs des Bezugsrechtsausschlusses

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen den Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtvolumen von 10 % des Grundkapitals ermöglichen. Diese 10 %-Grenze darf weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschritten werden. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem sie zusätzlich von anderen Ermächtigungen - zum Beispiel von einem genehmigten Kapital - Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Sie wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA zu den Punkten 11 und 12 der Tagesordnung

Nachstehend erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin Bericht über die Gründe, aus denen sie im Falle der Verwendung eigener Aktien in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.fresenius.de im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich.

Unter Tagesordnungspunkt 11 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Damit soll die Gesellschaft - in Übereinstimmung mit der ganz überwiegenden Praxis großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - erneut ermächtigt werden, die mit dem Instrument der eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre auszunutzen. Die bisherige Ermächtigung, die durch die Hauptversammlung am 18. Mai 2018 erteilt wurde, ist daher zu erneuern. Wie bisher soll auch künftig der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Aufgrund dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft auch künftig etwa in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft zurückzuerwerben, um diese als liquide Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenstransaktionen einsetzen zu können. Ferner soll die Gesellschaft auf diese Weise die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien gegebenenfalls auch im Rahmen klassischer Aktienrückkaufprogramme zurückzuerwerben und anschließend einzuziehen, um dem Interesse aller Aktionäre der Gesellschaft am Erhalt eines angemessenen Gewinns je Aktie sinnvoll Rechnung zu tragen. Darüber hinaus soll etwa auch die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Bedienung langfristiger Vergütungskomponenten zu verwenden, z.B. im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen.

Um ein größtmögliches Maß an Flexibilität im Umgang mit eigenen Aktien zu gewinnen, soll die Erwerbsermächtigung für den aktienrechtlich maximal zulässigen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 12. Mai 2027 erteilt werden.

Der Erwerb eigener Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durch die Gesellschaft selbst oder durch eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. In den Fällen der beiden letztgenannten Erwerbsmodalitäten können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und - im Falle der Festlegung einer Preisspanne außerdem - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung nach § 53a AktG wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.

Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Im Falle des Erwerbs im Wege eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Für den Fall, dass sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses ergeben sollten, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden, wobei in einem solchen Fall auf den maßgeblichen Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt wird. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Jedoch kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien pro andienendem Aktionär vorgesehen werden, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:

Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt dazu, in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen, die zurückerworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise einzuziehen. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog. vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat sowie auch die persönlich haftende Gesellschafterin sollen daher für diesen Fall ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Ausschluss des Bezugsrechts im Falle einer Veräußerung gegen Barzahlung

Die eigenen Aktien der Gesellschaft können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, schnell und flexibel auf günstige Marktsituationen zu reagieren. Außerdem können durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren gewonnen werden. Um dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre angemessen Rechnung zu tragen, setzt diese Verwendungsmöglichkeit entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG voraus, dass die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien nicht wesentlich unterschreitet; die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises erfolgt dabei unmittelbar vor der Veräußerung selbst. Zudem ist das zulässige Veräußerungsvolumen in diesem Fall auf 10 % des Grundkapitals beschränkt. Diese 10 %-Grenze darf weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschritten werden. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Den Aktionären wird hierdurch die grundsätzliche Möglichkeit eröffnet, ihre Beteiligungsquote durch einen parallelen Zuerwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Konditionen zu erhalten.

Ausschluss des Bezugsrechts im Falle des Einsatzes eigener Aktien gegen Sachleistung

Des Weiteren können eigene Aktien auch gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen und anderen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eingesetzt werden. Gerade im internationalen globalisierten Markt für Unternehmenstransaktionen wird nicht selten als Gegenleistung auch die Lieferung liquider Aktien verlangt. Hierbei können sich für den Einsatz der Aktie der Gesellschaft als liquider Gegenleistung für die Gesellschaft interessante Chancen ergeben. Die Gesellschaft beobachtet den Markt kontinuierlich im Hinblick auf potenzielle Gelegenheiten, durch derartige Erwerbsmöglichkeiten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eine weitere Stärkung der Gesellschaft am Markt zu erreichen. Derartige Transaktionen können unter Einsatz eigener Aktien flexibel und schnell und ohne die zeitlich oft nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung gestaltet werden und zudem maßgeblich dazu beitragen, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Damit liegt die Möglichkeit einer solchen Verwendung eigener Aktien insgesamt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen zudem dafür Sorge tragen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Ausschluss des Bezugsrechts im Falle des Einsatzes eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals

Die Ermächtigung sieht ferner vor, eigene Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. So soll etwa auch die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten von Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft - auch ohne Ausnutzung eines bedingten Kapitals - oder aber auch zugunsten Begünstigter von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, zumal im Rahmen von langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg abstellenden Vergütungskomponenten, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Unternehmen als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich gefördert werden. Die Verwendung existierender eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals kann für die Gesellschaft außerdem wirtschaftlich sinnvoll sein.

Auch zugunsten der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin soll die vorgenannte Möglichkeit bestehen, eigene Aktien zur Bedienung von langfristigen aktienbasierten Vergütungsbestandteilen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Um potenziellen rechtsformbedingten Interessenkonflikten sowie der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung angemessen Rechnung zu tragen, ist Adressat dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien jedoch nicht die persönlich haftende Gesellschafterin (vertreten durch deren Vorstand), sondern deren Aufsichtsrat.

Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begeben wurden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte kann es im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig sein, statt Aktien aus einem entsprechenden bedingten Kapital ganz oder zum Teil eigene Aktien einzusetzen, wozu das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden muss.

Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen

Etwaige Spitzenbeträge können bei einem Angebot an alle Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.

Von den vorstehend aufgeführten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher eigenen Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden, sondern es sind insoweit auch solche Aktien der Gesellschaft erfasst, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Auf diese Weise wird im Interesse der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität auch im Hinblick auf die Verwendung solcher eigenen Aktien nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses geschaffen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Sie wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Einsatz von Eigenkapitalderivaten

Der Tagesordnungspunkt 12 enthält zudem den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, (1) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen), (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend: Call-Optionen), und (3) Terminkäufe durchzuführen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin berechtigen. Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen (zusammen \\\\\"Eigenkapitalderivate\\\\\" oder \\\\\"Derivate\\\\\") erfolgen. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung der Grundsatz vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der Fresenius SE & Co. KGaA nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Einsetzbare Eigenkapitalderivate und deren Vorteile

Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt den Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen sowie von Kombinationen dieser Eigenkapitalderivate zu.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt zu erbringenden Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Laufzeit der einsetzbaren Eigenkapitalderivate

Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils höchstens 18 Monate betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate spätestens am 12. Mai 2027 enden und so gewählt werden muss, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 12. Mai 2027 erfolgen kann. Grund hierfür ist, dass auch die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Rückerwerbsermächtigung mit Ablauf des 12. Mai 2027 endet und danach auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden können. Da die unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung diese Rückerwerbsermächtigung ergänzt, soll hier ein zeitlicher Gleichlauf sichergestellt werden.

Weitere Ausgestaltung der einsetzbaren Eigenkapitalderivate

Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend \\\\\"Emissionsunternehmen\\\\\") abgeschlossen werden.

Der Ausübungs- bzw. Erwerbspreis ohne Erwerbsnebenkosten kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Fresenius SE & Co. KGaA-Aktie am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts, er darf aber sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die Möglichkeit, den Börsenkurs um bis zu 20 % zu unterschreiten, ist erforderlich, damit die Gesellschaft auch in einem volatilen Marktumfeld in der Lage ist, auch Optionen mit mittlerer und längerer Laufzeit zum Rückerwerb eigener Aktien zu nutzen bzw. entsprechende Terminkäufe zu tätigen.

Die von der Gesellschaft gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über, und die von der Gesellschaft vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entsprechen dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dies gilt in gleicher Weise für den Erwerbspreis bei Terminkäufen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- bzw. Erwerbspreis sowie durch die in die Derivatebedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Damit soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden. Das Emissionsunternehmen muss mithin in den Derivatebedingungen sicherstellen, dass beim Erwerb der Aktien an der Börse auch die in der vorgeschlagenen Ermächtigung für die Gesellschaft enthaltenen Vorgaben beachtet werden.

Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht möglich und wären die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.

Verwendung unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbener Aktien

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die Regelungen sinngemäß, die auch für eigene Aktien gelten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.

Bad Homburg v.d.H., im März 2022

Fresenius SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Fresenius Management SE

Der Vorstand

Hinweise zum Datenschutz

1. Verantwortliche Stelle, Kategorien von verarbeiteten Daten und Zwecke der Datenverarbeitung

Die Fresenius SE & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland (\\\\\"Gesellschaft\\\\\"), E-Mail: ir-fre@fresenius.com, verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte und Stimmabgabe sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des jeweiligen Aktionärsvertreters) auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Fragen, Stellungnahmen, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung.

Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal Fragen einzureichen, erfolgt die Beantwortung grundsätzlich unter Nennung ihres Namens. Dieser kann in der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Im Rahmen der Einreichung der Fragen haben Aktionäre und Aktionärsvertreter die Möglichkeit, der Nennung ihres Namens zu widersprechen.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben ferner die Möglichkeit, Stellungnahmen in Videoform über das Aktionärsportal einzureichen. Diese werden im Aktionärsportal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs und gegebenenfalls des Aktionärsvertreters veröffentlicht und sind für alle Nutzer des Aktionärsportals einsehbar. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter können die von ihnen erteilte Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Stellungnahme jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen. Die Rechtmäßigkeit der bis dahin erfolgten Datenverarbeitungen bleibt hiervon unberührt.

2. Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a), Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der Datenschutz-Grundverordnung (\\\\\"DSGVO\\\\\").

3. Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten, Datenquellen und Speicherdauer

Die Gesellschaft bzw. die Dienstleister der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beauftragt wurden, erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter von der Anmeldestelle, welche die Daten von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst oder von den depotführenden Instituten der Aktionäre erhält. Die von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung können auch weitere personenbezogene Daten zu Fragen, Stellungnahmen, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter erhoben werden. Im Aktionärsportal veröffentlichte Stellungnahmen sind dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung einsehbar und werden anschließend zeitnah gelöscht. Im Übrigen werden personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend gelöscht.

4. Rechte von Betroffenen und Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Bezüglich etwaig erteilter Einwilligungen steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Widerrufsrecht zu. Zur Ausübung dieser Rechte gegenüber der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Aktionärsvertreter unentgeltlich unter den oben genannten Kontaktdaten an die Gesellschaft oder direkt an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden: Fresenius SE & Co. KGaA, Herr Andreas Münch, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, E-Mail: datenschutzbeauftragter@fresenius.com. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Hinweise zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der Nutzung des Aktionärsportals können im Aktionärsportal abgerufen werden.

[1] Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.

30.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1316053 30.03.2022