Aurania gibt Abschluss einer Wandelschuldverschreibung und Verlängerung eines bestehenden Darlehens bekannt

Aurania gibt Abschluss einer Wandelschuldverschreibung und Verlängerung eines bestehenden Darlehens bekannt

Die Bedingungen der Schuldverschreibung beinhalten:

- Das Fälligkeitsdatum ist der 29. Mai 2019 (das „Fälligkeitsdatum“), woraufhin der unbezahlte Kapitalbetrag und die aufgelaufenen Zinsen an Dr. Keith Barron zu zahlen sind;

- Die Schuldverschreibung ist in Stammaktien zu einem Preis von 3,00 CAD pro Stammaktie wandelbar. Die Gesamtzahl der Stammaktien des Unternehmens, die bei Umwandlung des Kapitalbetrags des Darlehens in Höhe von 2,0 Mio. USD ausgegeben werden können, beträgt 877.192; und

- Die Schuldverschreibung ist unbesichert und wird mit 2 % p.a. verzinst, nicht kumulierbar vor dem Fälligkeitsdatum. Die auf die Schuldverschreibung entfallenden Zinsen sind nicht in Stammaktien des Unternehmens wandelbar.

Die Schuldverschreibung und die Stammaktien, die bei der Umwandlung der Schuldverschreibung ausgegeben werden können, unterliegen zusätzlich zu den sonstigen Beschränkungen, die nach den geltenden Wertpapiergesetzen in Ländern außerhalb Kanadas gelten können, einer gesetzlich vorgeschriebenen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

Die Aktien wurden nicht gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder anderen geltenden US-staatlichen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen ohne Registrierung nicht Personen in den Vereinigten Staaten angeboten oder an diese verkauft werden, sofern es keine Ausnahmegenehmigung für eine solche Registrierung gibt. Diese Pressemeldung stellt kein Verkaufsangebot und auch keine Aufforderung für ein Angebot zum Kauf dar und die Aktien dürfen in keinem Staat verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.

Das Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange und die zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden.

Dr. Keith Barron, Chairman und CEO des Unternehmens, ist ein „Insider“ des Unternehmens und daher wird der Erwerb der Schuldverschreibungen durch Herrn Barron als Transaktion mit einer nahestehenden Partei (Related Party Transaction) gemäß Multilateral Instrument 61-101- Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“) gewertet. Gemäß MI 61-101 muss das Unternehmen in Ermangelung von Ausnahmen eine formale Bewertung und die Zustimmung der Minderheitsaktionäre zur „Transaktion mit nahestehenden Partei“ einholen. Das Unternehmen beabsichtigt, sich auf die in Abschnitt 5.5(b) von MI 61-101 enthaltene Ausnahme von den formalen Bewertungsanforderungen auf der Grundlage zu berufen, dass keine Wertpapiere von Aurania an einem bestimmten, in diesem Abschnitt beschriebenen Markt notiert sind. Das Unternehmen stützt sich auch auf die in MI 61-101 festgelegte Befreiung von der Anforderung betreffend die Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre, da der Marktwert der von Dr. Barron erworbenen Schuldverschreibungen 25 % der gemäß MI 61-101 ermittelten Marktkapitalisierung des Unternehmens nicht übersteigt.

Übernahme und Verlängerung des Darlehens von Dr. Barron

Am 29. Mai 2018 übernahm das Unternehmen von seiner hundertprozentigen ecuadorianischen Tochtergesellschaft Ecuasolidus S.A. ein Mineralkonzessionsdarlehen (das „Darlehen“) in Höhe von 782.832 USD (der „Kapitalbetrag“).

Gleichzeitig mit der Übernahme des Darlehens hat das Unternehmen mit Dr. Barron eine Verlängerung des Darlehens ausgehandelt, um das Fälligkeitsdatum vom 29. Mai 2018 auf den 29. Mai 2019 (das „Fälligkeitsdatum“) zu verschieben, woraufhin der Kapitalbetrag und die aufgelaufenen Zinsen an Dr. Barron zu zahlen sind. Die Verzinsung des Kapitalbetrags wird mit 2 % p.a. berechnet. Alle anderen Bestimmungen des Darlehens bleiben in vollem Umfang in Kraft.

Dr. Keith Barron, Chairman und CEO des Unternehmens, ist ein „Insider“ des Unternehmens und daher wird die Übernahme und Verlängerung des Darlehens von Herrn Barron durch das Unternehmen als Transaktion mit einer nahestehenden Partei (related party transaction) gemäß Multilateral Instrument 61-101- Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“) gewertet. Das Unternehmen stützt sich auch auf die in MI 61-101 festgelegte Befreiung von der Anforderung betreffend die Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre, da der Marktwert des Darlehens von Dr. Barron 25 % der gemäß MI 61-101 ermittelten Marktkapitalisierung des Unternehmens nicht übersteigt.

Über Aurania

Aurania ist ein Junior-Explorationsunternehmen, das sich mit der Identifizierung, Bewertung, Akquisition und Exploration von Mineralkonzessionen mit einem besonderen Fokus auf Edelmetallen und Kupfer beschäftigt. Sein Vorzeigeprojekt, das Projekt Lost Cities – Cutucu, befindet sich im Jurassic Metallogenic Belt in den östlichen Ausläufern der Anden in Südost-Ecuador.

Weitere Informationen erhalten Sie über:

Dr. Richard Spencer

President

Aurania Resources Ltd.

(416) 367-3200 

richard.spencer@aurania.com

Carolyn Muir

Manager, Investor Services

Aurania Resources Ltd.

(416) 367-3200 

carolyn.muir@aurania.com

In Europa:

Swiss Resource Capital AG

Jochen Staiger

info@resource-capital.ch

www.resoure-capital.ch

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Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemeldung enthält zukunftsgerichtete Informationen, die beträchtlichen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten unterworfen sind. Ein Großteil dieser Risiken und Unsicherheiten befindet sich außerhalb des Einflussbereiches von Aurania. Die zukunftsgerichteten Informationen beinhalten Schätzungen und Aussagen, die die zukünftigen Pläne oder Ziele von Aurania beschreiben. Dazu zählen auch Beschreibungen, womit die Erwartungen von Aurania oder seiner Geschäftsleitung im Hinblick auf das Eintreten eines angegebenen Zustands oder Ergebnisses ausgedrückt werden. Zukunftsgerichtete Aussagen sind anhand von Begriffen wie „glaubt“, „prognostiziert“, „schätzt“, „erwartet“, „könnte“, „könne“, „würde“, „werde“ oder „Plan“ zu erkennen. Da zukunftsgerichteten Aussagen auf Annahmen basieren und sich auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie notwendigerweise mit inhärenten Risiken und Unsicherheiten verbunden. Obwohl diese Aussagen der aktuellen Informationslage entsprechen, kann Aurania nicht gewährleisten, dass die tatsächlichen Ergebnisse auch die Erwartungen der Geschäftsleitung erfüllen werden. Die Risiken, Unsicherheiten und sonstigen Faktoren in Verbindung mit zukunftsgerichteten Informationen können dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse, Ergebnisse, Leistungen, Aussichten und Chancen wesentlich von jenen abweichen, die von solchen zukunftsgerichteten Informationen explizit oder implizit ausgedrückt werden. Die zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemeldung beinhalten - jedoch ohne Einschränkung - Aussagen im Hinblick auf die Ziele oder zukünftigen Pläne des Unternehmens, Erklärungen, Explorationsergebnisse, die potenzielle Mineralisierung, das Portfolio des Unternehmens, den Kassenbestand, die Geschäftsleitung und das verbesserte Kapitalmarktprofil, die Schätzung der Mineralressourcen, die Pläne für die Exploration und die Minenerschließung, den Zeitpunkt des Betriebsbeginns und die Einschätzung der Marktlage. Faktoren, die eine deutliche Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen der zukunftsgerichteten Informationen bewirken können, beinhalten unter anderem das Unvermögen, Mineralressourcen zu identifizieren; das Unvermögen, geschätzte Mineralressourcen in Reserven umzuwandeln, das Unvermögen, eine Machbarkeitsstudie zu erstellen, die eine Produktionsentscheidung empfiehlt; den vorläufigen Charakter der metallurgischen Testergebnisse; Verzögerungen bei der Einholung der erforderlichen Regierungs-, behördlichen und Umweltgenehmigungen oder anderer Projektbewilligungen bzw. das Unvermögen, diese einzuholen; politische Risiken; das Unvermögen, der Pflicht zur Einbeziehung der indigenen Völker nachzukommen; Unsicherheiten in Verbindung mit der Verfügbarkeit und den Kosten von Finanzierungen, die in Zukunft benötigt werden; Änderungen an den Kapitalmärkten; Inflation; deutliche Abweichungen der Investitions- und Betriebskosten von den Schätzungen; andere Risiken in Verbindung mit der Mineralexplorations- und Mineralerschließungsbranche und jene Risiken, die in den von Aurania auf SEDAR veröffentlichten Unterlagen dargelegt sind. Obwohl Aurania der Ansicht ist, dass die Annahmen und Faktoren, die bei der Erstellung der zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemeldung herangezogen wurden, angemessen sind, sollte man sich nicht auf solche Informationen verlassen. Sie gelten nur zum Datum dieser Pressemeldung und es kann nicht zugesichert werden, dass solche Ereignisse im angegebenen Zeitrahmen oder überhaupt eintreten werden. Aurania betont ausdrücklich, dass es weder die Absicht noch die Verpflichtung hat, solche zukunftsgerichteten Informationen zu korrigieren bzw. zu aktualisieren, weder aufgrund neuer Informationen bzw. zukünftiger Ereignisse noch aus sonstigen Gründen, es sei denn, dies wird gesetzlich gefordert.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!