PTA-HV: PORR AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Wien (pta011/22.03.2024/09:00) - PORR AG
Wien, FN 34853 f
ISIN AT0000609607
("Gesellschaft")

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 144. ordentlichen Hauptversammlung der PORR AG am Dienstag, den 30. April 2024, um 10:00 Uhr (Wiener Zeit), im Haus der Industrie, 1030 Wien, Schwarzenbergplatz 4.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht (inklusive nicht-finanzieller Erklärung) jeweils zum 31. Dezember 2023, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2023, des (konsolidierten) Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen sowie des (konsolidierten) Corporate Governance-Berichts
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für den konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
7. Beschlussfassung über den Widerruf der von der Hauptversammlung am 17. Juni 2022 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowie zur Einziehung von eigenen Aktien verbunden mit der Beschlussfassung über die neue Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Andienungsrechts der Aktionäre, und Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung von eigenen Aktien
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 "Veröffentlichungen" und § 15 "Einberufung"

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 9. April 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.porr-group.com/hv zugänglich:
- Jahresabschluss mit Lagebericht,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht (inklusive nicht-finanzieller Erklärung),
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrats,
- (konsolidierter) Corporate Governance-Bericht,
- (konsolidierter) Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen,
jeweils für das Geschäftsjahr 2023;
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8,
- Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023,
- Weitergehende Information über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG,
Satzungsgegenüberstellung des § 3 und § 15 der Satzung,
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 20. April 2024 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 25. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten:
PORR AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Österreich

Per SWIFT:
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000609607 im Text angeben)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 16 Abs 3 genügen lässt

Per Telefax:
+43 (0) 1 8900 500 - 50

Per E-Mail:
anmeldung.porr@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen im Format PDF)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000609607 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
- Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 20. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht dabei haben.
PORR AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt III. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten:
PORR AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Österreich

Per Telefax:
+43 (0)1 8900 500 - 50

Per E-Mail:
anmeldung.porr@hauptversammlung.at(Vollmachten im Format PDF)

Die Vollmachten müssen spätestens am 29. April 2024, 16:00 Uhr (Wiener Zeit), bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.porr-group.com/hv abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären Herr Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.porr-group.com/hv ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0)1 876 3343-30 oder per E-Mail an knap.porr@hauptversammlung.at.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 9. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Group Management, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse office.km@porr.atoder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000609607 im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, müssen jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 19. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Group Management, oder per Telefax an +43 (0)50 626 44 16 oder per E-Mail an office.km@porr.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 18 Abs 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, können gerne aber auch vorab schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft übermittelt werden. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie jedenfalls zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden.
Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an vorstand@porr.at übermittelt werden.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

5. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.porr-group.com/hv zugänglich.

6. Information zum Datenschutz
Die PORR AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß AktG zwingend erforderlich.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die PORR AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG). Zum Zwecke der organisatorischen Unterstützung der Verwaltung erfolgt eine Liveübertragung des Zuschauerraums an den Unterstützungsbereich, damit die Beantwortung allfälliger Fragen sowie die Erledigung sonstiger administrativer Themen möglichst rasch erfolgen kann. Es erfolgt keine Speicherung/Aufzeichnung dieser Daten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit unser berechtigtes Interesse (Art 6 Abs 1 lit f DSGVO) an einer effizienten und problemlosen Abwicklung der Hauptversammlung. Informationen zum Datenschutz können dem Informationsblatt Aktionärsdaten Datenschutz auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.porr-group.com/hv/datenschutz entnommen werden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 39.278.250,00 und ist zerlegt in 39.278.250 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.002.060 Stück eigene Aktien. Aus den eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 38.276.190 Stück.

Wien, im März 2024

Der Vorstand der PORR AG

(Ende)

Aussender: PORR AG
Adresse: Absberggasse 47, 1100 Wien
Land: Österreich
Ansprechpartner: Dir. Prok. Rolf Petersen
Tel.: 050626-1199
E-Mail: investor.relations@porr.at
Website: www.porr-group.com

ISIN(s): AT0000609607 (Aktie), AT0000A39724 (Anleihe), XS2113662063 (Anleihe), XS2408013709 (Anleihe)
Börsen: Amtlicher Handel in Wien; Basic Board in Frankfurt

[ Quelle: https://www.pressetext.com/news/20240322011 ]