Meyer Burger gibt Konditionen der Bezugsrechtsemission von rund CHF 200 Mio. bekannt und ergänzt die Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung

Meyer Burger Technology AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

Meyer Burger gibt Konditionen der Bezugsrechtsemission von rund CHF 200 Mio. bekannt und ergänzt die Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung

18.03.2024 / 06:40 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

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Thun, 18. März 2024

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Meyer Burger gibt Konditionen der Bezugsrechtsemission von rund CHF 200 Mio. bekannt und ergänzt die Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung

Meyer Burger Technology AG gibt die Bedingungen der Bezugsrechtsemission von rund CHF 200 Mio. zur Finanzierung ihrer Expansion in die USA bekannt. Die Gesellschaft plant die Ausgabe von bis zu 20'144'423'886 neuen Aktien zu einem Bezugspreis von CHF 0.01 pro Aktie, mit einem Bezugsverhältnis von 28 neuen Aktien pro 5 bisherigen Aktien. Die Bezugsrechtsemission wird durch Bezugsverpflichtungen von Sentis Capital PCC (Cell 3) (Sentis Capital), dem grössten Aktionär von Meyer Burger, und D.E. Shaw Renewable Investments (DESRI), dem grössten Kunden von Meyer Burger in den USA, in Höhe von insgesamt bis zu CHF 67.5 Mio. gestützt. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat seine Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung, die heute in Thun stattfindet, an die Bedingungen der Bezugsrechtsemission angepasst. Der Prospekt für die Bezugsrechtsemission wird voraussichtlich am 19. März 2024 veröffentlicht.

Meyer Burger Technology AG ("Meyer Burger" oder die "Gesellschaft") gibt die Bedingungen ihrer am 23. Februar 2024 angekündigten Bezugsrechtsemission zur Finanzierung der Fertigstellung der Werke in Colorado und Arizona bekannt. Falls die ausserordentliche Generalversammlung ("GV"), die heute um 14:00 Uhr MEZ in Thun stattfinden wird, der Kapitalerhöhung zustimmt und die Gesellschaft die Durchführung der Bezugsrechtsemission endgültig beschliesst, plant die Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 20'144'423'886 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01. Der Ausgabebetrag pro Aktie wurde auf CHF 0.01 festgesetzt. Die Gesellschaft strebt einen Bruttoerlös von rund CHF 200 Mio. aus der Bezugsrechtsemission an. Ein Gesamtbetrag von bis zu CHF 67.5 Mio. ist durch Bezugsverpflichtungen von Sentis Capital, dem grössten Aktionär von Meyer Burger, und DESRI, dem grössten Kunden von Meyer Burger in den USA, abgedeckt, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen.

Durchführung der Bezugsrechtsemission

Berechtigte Aktionäre erhalten voraussichtlich ein Bezugsrecht für jede Namenaktie, die sie am 19. März 2024 (nach Börsenschluss) halten. Vorbehaltlich gewisser gesetzlicher Beschränkungen werden 5 Bezugsrechte zum Bezug von 28 neuen Aktien berechtigen. Die Bezugsfrist beginnt voraussichtlich am 20. März 2024 und endet voraussichtlich am 2. April 2024 um 12:00 Uhr MESZ. Der Bezugsrechtehandel an der SIX Swiss Exchange beginnt voraussichtlich am 20. März 2024 und endet voraussichtlich am 26. März 2024. Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht gültig ausgeübt werden, verfallen entschädigungslos. Die Gesellschaft wird den Umfang ausgeübter Bezugsrechte voraussichtlich am oder um den 2. April 2024 nach Handelsschluss bekannt geben.

Aktien, für die während der Bezugsfrist keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, können im Rahmen einer Aktienplatzierung, wie im Prospekt näher erläutert werden wird, mindestens zum Angebotspreis von CHF 0.01 pro Aktie platziert werden. Eine solche Aktienplatzierung kann durch ein öffentliches Angebot in der Schweiz und durch Privatplatzierungen bei Investoren ausserhalb der Schweiz und der USA erfolgen. Die Gesellschaft wird die endgültige Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung verkauften Aktien voraussichtlich am oder um den 3. April 2024 vor Handelsbeginn bekannt geben.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die neuen Aktien gegen Zahlung des Ausgabepreises bzw. des Platzierungspreises am oder um den 5. April 2024 geliefert werden.

Es wird erwartet, dass die Depotbanken zu Beginn der Bezugsfrist die Bezugsrechte automatisch den Depots der berechtigten Aktionäre gutschreiben. Berechtigte Aktionäre sollten sich bei Fragen zur Ausübung ihrer Bezugsrechte an ihre Depotbanken wenden. Die Aktionäre sollten beachten, dass die Depotbanken eine frühere Frist für die Ausübung der Bezugsrechte als das Ende der offiziellen Bezugsfrist festlegen können.

Der Verwaltungsrat behält sich eine Anpassung des Zeitplans und eine jederzeitige Beendigung der Bezugsrechtsemission vor.

Bezugsverpflichtungen des grössten Aktionärs der Gesellschaft und des grössten Kunden in den USA über insgesamt bis zu CHF 67.5 Mio.

Sentis Capital hat sich verpflichtet, bis zu einem Gesamtbetrag von CHF 50 Mio. alle ihre Bezugsrechte auszuüben, potenziell Bezugsrechte auf dem Markt zu kaufen und, im Sinne eines Backstop, Aktien, in Bezug auf welche keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, zu übernehmen. Darüber hinaus hat sich eine Konzerngesellschaft von DESRI verpflichtet, Aktien, in Bezug auf welche keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, bis zu einem Gesamtbetrag von USD 20 Mio. (CHF 17.5 Mio.) zu übernehmen. Zusammen decken diese Verpflichtungen etwa 33.5% des angestrebten Bruttoerlöses der Kapitalerhöhung ab. Sentis Capital ist für einen Zeitraum von drei Monaten nach dem ersten Handelstag der neuen Aktien eine Lock-up-Verpflichtung eingegangen, vorbehaltlich von Ausnahmen. DESRI ist für einen Zeitraum von vier Monaten nach dem ersten Handelstag der neuen Aktien eine Lock-up-Verpflichtung eingegangen, vorbehaltlich von Ausnahmen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, die insgesamt 0.37% des Aktienkapitals halten, beabsichtigen, sich durch Ausübung ihrer Bezugsrechte an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Meyer Burger und alle Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind bis sechs Monate nach dem ersten Handelstag der neuen Aktien zu einem Lock-up verpflichtet.

Aktualisierung der Anträge des Verwaltungsrats an die GV

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat seine Anträge an die GV an die Bedingungen der Bezugsrechtsemission angepasst. Unter Traktandum 1 beantragt der Verwaltungsrat, den Nennwert jeder Namenaktie von derzeit CHF 0.05 auf CHF 0.01 herabzusetzen (und damit das Aktienkapital der Gesellschaft auf CHF 35'972'185.51 zu reduzieren), den gesamten Herabsetzungsbetrag der gesetzlichen Kapitalreserve zuzuweisen und das Aktienkapital um bis zu CHF 201'444'238.86 auf bis zu CHF 237'416'424.37 durch Ausgabe von bis zu 20'144'423'886 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 zu erhöhen.

Weiter beantragt der Verwaltungsrat (i) unter Traktandum 2 die Erhöhung des bedingten Kapitals gemäss Art. 3c der Statuten der Gesellschaft auf CHF 20'200'000 durch die Ausgabe von maximal 2'020'000'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 zu erhöhen und (ii) unter Traktandum 3 einen neuen Artikel 3d in die Statuten der Gesellschaft einzuführen, der ein Kapitalband mit einer oberen Grenze von CHF 261'158'066.80 vorsieht, was 10% über dem unmittelbar nach Vollzug der Kapitalerhöhung zu erwartenden Aktienkapital liegt, jeweils wie in der Einladung zur Generalversammlung näher beschrieben und wie es der Generalversammlung vorgelegt wird.

Finanzierungsvorbereitungen auf Kurs

Meyer Burger macht weitere Fortschritte bei den geplanten Finanzierungen. Am 15. März 2024 unterzeichnete Meyer Burger ein unverbindliches Term Sheet und gewährte einer grossen internationalen Investmentbank Exklusivität für eine Finanzierung durch einen Advanced Manufacturing Production Tax Credit (sog. 45X) in der Höhe von bis zu USD 300 Mio. mit einer Laufzeit von 6 Jahren. Die erste Auszahlung unter der Finanzierung ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, u. a. an die Unterzeichnung der Dokumentation, und ist für das Ende des zweiten Quartals 2024 vorgesehen. Darüber hinaus hat die deutsche Bundesregierung, wie bereits bekanntgegeben, nach einer detaillierten Due-Diligence-Prüfung eine Exportkreditgarantie für eine Finanzierung durch eine deutsche Grossbank mit einem Umfang von bis zu USD 95 Mio. genehmigt. Die Auszahlung des Kredits ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, u.a. an die Fertigstellung der Dokumentation, und ist ebenfalls für das Ende des zweiten Quartals 2024 vorgesehen.

Weiter verfolgt Meyer Burger weiterhin zusätzliche Finanzierungsquellen, einschliesslich, wie bereits angekündigt, eines vom US-Energieministerium ("DOE") garantierten 10-Jahres-Darlehens in Höhe von USD 200 bis 250 Mio., das von der Federal Financing Bank im Rahmend des Title 17 Clean Energy Financing Loan Program gewährt wird. Nach erfolgreichem Abschluss von Teil I des DOE-Verfahrens wurde die Gruppe im Februar 2024 formell dazu eingeladen, Teil II eines Antrags auf ein solches Darlehen einzureichen, und sie führt ihre Gespräche mit dem DOE aktiv und regelmässig fort, während der Teil-II-Antrag bearbeitet wird. Die Aufforderung des DOE, einen Teil-II-Antrag einzureichen, ist keine Garantie dafür, dass das DOE den Antragsteller zur Due-Diligence-Prüfung und zu Term-Sheet-Verhandlungen einladen wird, dass das DOE dem Antragsteller ein Term-Sheet anbieten wird oder dass die Bedingungen eines Term-Sheets mit den vom Antragsteller vorgeschlagenen Bedingungen übereinstimmen werden. Die vorgenannten Punkte hängen vollständig von den Ergebnissen der Prüfung und Bewertung eines Teil-II-Antrags durch das DOE und der Entscheidung des DOE über das weitere Vorgehen ab.

Es werden nicht alle oben genannten zusätzlichen Finanzierungsquellen gleichzeitig benötigt und Meyer Burger könnte die am 17. Januar 2024 erstmals bekannt gegebene Finanzierungslücke von CHF 450 Mio. mit einer Kombination aus der Bezugsrechtsemission, der Finanzierung im Zusammenhang mit der Exportkreditgarantie und entweder dem 45X- oder dem DOE-Darlehen schliessen. Die Zellproduktion in Colorado Springs soll erst nach Erhalt einer ausreichenden Finanzierung hochgefahren werden. Vorbehaltlich dessen geht die Gruppe derzeit davon aus, dass sie ihre Solarzellenproduktion in den USA im Jahr 2025 eröffnen wird.

Prospekt

Die genauen Konditionen der Kapitalerhöhung und der Bezugsrechtsemission werden in einem Prospekt enthalten sein, den die Gesellschaft voraussichtlich am 19. März 2024 veröffentlichen wird. Für die Anleger ist einzig der Prospekt massgebend. Diese Medienmitteilung stellt weder eine Aufforderung noch ein Angebot zur Zeichnung von Aktien dar.

Voraussichtlicher Zeitplan

19. März 2024

Publikation des Prospekts

20. März 2024

Beginn Bezugsrechtshandel an der SIX Swiss Exchange
Beginn Bezugsfrist

26. März 2024

Ende Bezugsrechtshandel an der SIX Swiss Exchange (bei Börsenschluss)

2. April 2024

Ende der Bezugsfrist um 12:00 Uhr (mittags) MESZ
Mögliche Aktienplatzierung (nach Börsenschluss)

4. April 2024

Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister

5. April 2024

Erster Handelstag der neuen Aktien
Lieferung der neuen Aktien gegen Zahlung des Bezugs- bzw. Platzierungspreises

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