EQS-News: tonies SE: tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio.

EQS-News: tonies SE

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tonies SE: tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio.

08.11.2022 / 17:57 CET/CEST

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tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio.

• Der Nettoerlös soll zum Ausbau von Beständen für weiteres Wachstum und internationale Expansion (insbesondere in den USA) sowie zur Stärkung der Bilanz verwendet werden.
• Bis zu EUR 38 Mio. des gesamten Bruttoerlöses sind von mehreren bestehenden Großaktionären der Gesellschaft, darunter dem Hauptaktionär Armira, fest zugesagt.

LUXEMBURG, 8. November 2022 – Der Vorstand der tonies SE („tonies” oder die „Gesellschaft”, ISIN: LU2333563281, Frankfurter Wertpapierbörse: TNIE) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen im Wege einer Privatplatzierung bei institutionellen Investoren zu starten. Im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft wurden die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen.

Von Tochtergesellschaften der Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG verwaltete und/oder beratene Investmentgesellschaften, die zusammen den größten Aktionär der Gesellschaft darstellen, haben ihre anhaltende Unterstützung der Gesellschaft bestätigt und sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen, indem sie neue Aktien der Klasse A (class A shares) im Wert von bis zu EUR 30 Mio. zum Platzierungspreis zeichnen. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen hinsichtlich Mindestbeteiligung weiterer Investoren und des Preises haben zwei andere Altaktionäre zusätzliche Zusagen in Höhe von insgesamt EUR 8 Mio. zum Platzierungspreis gemacht. Darüber hinaus hat ein neuer langfristiger Investor zugesagt, sich im Umfang von bis zu EUR 20 Mio. zum Platzierungspreis zu beteiligen (vorbehaltlich bestimmter Preisbedingungen).

Marcus Stahl, Co-Founder und Co-CEO: „Wir freuen uns und sind dankbar für die starke Unterstützung unserer größten Aktionäre, von denen einige bereits zugesagt haben, sich an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Mit dieser Kapitalerhöhung laden wir weitere bestehende und auch neue Investoren ein, sich unserem Weg zu profitablem Wachstum anzuschließen. Wir werden den Erlös aus der Kapitalerhöhung vor allem zur Aufstockung unseres Produktbestandes verwenden, was unseren starken Wachstumskurs – vor allem in den USA – sowie bessere Margen in den kommenden Jahren unterstützen wird.

Durch die Ausgabe neuer, unverbriefter (dematerialized) Aktien der Klasse A, jeweils mit voller Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022, strebt die Gesellschaft einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu EUR 60 Mio. an. Die Anzahl der auszugebenden Klasse-A-Aktien und der Platzierungspreis je neuer Klasse-A-Aktie werden auf der Grundlage eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festgelegt.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung dazu zu verwenden, für weiteres Wachstum und internationale Expansion (insbesondere in den USA) ihre Bestände auszubauen sowie ihre Bilanz zu stärken. Die Gesellschaft konnte ihren Umsatzanteil außerhalb der DACH-Region bereits von 12 % in den ersten neun Monaten des Jahres 2021 auf 29 % in den ersten neun Monaten des Jahres 2022 steigern und erwartet, dass die beabsichtigten Investitionen die Dynamik dieser anhaltenden erfolgreichen internationalen Expansion mit Schwerpunkt auf dem US-Markt vorantreiben, und dazu beitragen werden, das profitable DACH-Geschäftsmodell zu replizieren.

In diesem Zusammenhang beabsichtigt die Geschäftsführung der Gesellschaft vorbehaltlich des erfolgreichen Abschlusses der geplanten Kapitalerhöhung sowie der weiteren makroökonomischen Entwicklungen, die bestehende Option zur Aufstockung der bestehenden Wandelanleihe in Höhe von EUR 20 Mio. (die am 15. Dezember 2022 ausläuft) nicht auszuüben.

Die neuen Aktien werden prospektfrei zum Handel zugelassen und voraussichtlich in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Als Teil der Transaktion hat die Gesellschaft einer Sperrfrist (lock-up) von 90 Tagen zugestimmt, wobei übliche Ausnahmen gelten.

Das Orderbuch wird voraussichtlich am 9. November 2022 vor Beginn des Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse geschlossen, wobei sich die Gesellschaft das Recht vorbehält, das Orderbuch jederzeit früher zu schließen.

Berenberg agiert als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner für die Kapitalerhöhung.

Über tonies

tonies entwickelt und vertreibt tonies®, das innovative und preisgekrönte Audiosystem für Kinder ab drei Jahren. Bestehend aus der Toniebox und den dazu passenden Audio-Figuren – Tonies genannt - macht das System Audio-Inhalte anfassbar und ermöglicht eine völlig neue Art von Hörerlebnis: das „Hörspielen”. 2016 in Deutschland, Österreich und der Schweiz gestartet, ist tonies® heute in zwölf verschiedenen Ländern auf zwei Kontinenten erhältlich und bietet ein Portfolio von über 700 Tonies an. tonies beschäftigt über 400 Mitarbeiter und ist seit 2021 über die tonies SE an der Frankfurter Börse notiert.

Investor Relations Kontakt

Manuel Bösing

Head of Investor Relations

Telefon: +4915157846012

E-Mail: ir@tonies.com

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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

tonies SE

9 rue de Bitbourg

L-1273 Luxembourg

Deutschland

ISIN:

LU2333563281, LU2333564099,

WKN:

A3CM2W, A3GRR1,

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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