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15:05 Uhr, 30.05.2023

EQS-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2023 in Heidenheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2023 in Heidenheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.05.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT Ellwangen Jagst ISIN DE000A0TGJ55
Wertpapier-Kenn-Nummer A0TGJ5

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre1 unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, 11. Juli 2023, 11:00 Uhr (MESZ) (= 9:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Über den passwortgeschützten Internetservice wird die Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton übertragen.

Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend in Abschnitt III. dieser Einberufung unter „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ näher beschrieben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist die Voith-Arena, Schloßhaustraße 162, 89522 Heidenheim. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. dieser Einberufung zu beachten.

1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und den VARTA-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 28. April 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Tagesordnungspunkt 1 bedarf somit keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

zur Verfügung. Sie werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung sind in Abschnitt II. („Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte“) unter Ziffer II.1. vollständig abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichtes des Geschäftsjahres 2023, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2022 niedergelegt. Es ist daher die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Prof. Dr. Werner Tillmetz, d.h. mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung am 11. Juli 2023 für einen Zeitraum bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Günther Apfalter, wohnhaft in Linz, Österreich, Präsident Magna Europe & Asia, Magna International Europe GmbH, Wien, Österreich

Der Aufsichtsrat hat bei seinem Wahlvorschlag an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium berücksichtigt. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2022 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.varta-ag.com/investoren/corporate-governance

abrufbar ist.

Der Lebenslauf des Kandidaten einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex findet sich nachfolgend in Abschnitt II. („Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte“) unter Ziffer II.2. Diese Informationen sind außerdem unter

www.varta-ag.com/investoren/hauptversammlung

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

7.1 Änderung von § 16 der Satzung (Ort und Einberufung)

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle, hybride oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, Hauptversammlungen auch in virtueller Form durchführen zu können. Das Format virtueller Hauptversammlungen hat sich in den letzten Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Sonderregelungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, grundsätzlich bewährt. Gegenüber virtuellen Hauptversammlungen nach dem COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach § 118a AktG erheblich gestärkt. Das Format der virtuellen Hauptversammlung ist Präsenzhauptversammlungen stark angenähert. Insbesondere besteht während der Hauptversammlung die Möglichkeit des direkten Austauschs zwischen den Aktionären und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat durch Videokommunikation. Aktionäre haben Frage-, Rede- und Antragsrechte im Wege elektronischer Kommunikation.

Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen, in denen die Aktionäre vor Ort mit der Verwaltung der Gesellschaft in den Austausch treten. Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte, wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung spielen, wie dies beispielsweise auch für die virtuelle Hauptversammlung am 11. Juli 2023 vorgesehen ist. Auch dann, wenn der Vorstand zukünftig von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 16 der Satzung (Ort und Einberufung) wird um einen neuen Absatz 2 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(2)

Der Vorstand ist bis zum 10. Juli 2028 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung keine Anwendung. Im Übrigen finden auf die virtuelle Hauptversammlung alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Die bisherigen Absätze 2 und 3 von § 16 der Satzung werden zu Absätzen 3 und 4. Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.

7.2 Änderung von § 20 der Satzung (Übertragung der Hauptversammlung)

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit macht die Satzung in § 20 Abs. 1 bereits Gebrauch. Die Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung soll auf den Fall der virtuellen Hauptversammlung erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 20 Absatz 1 der Satzung (Übertragung der Hauptversammlung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn sie mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und der VARTA Consumer Europe Holding GmbH

Im Januar 2020 hat die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT im Zuge der Übernahme des Consumer-Batteries-Geschäfts die VARTA Consumer-Gruppe erworben. Holding-Gesellschaft der VARTA Consumer-Gruppe und zugleich unmittelbare Tochtergesellschaft der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT ist derzeit die VARTA Consumer Batteries Benelux B.V., eine Gesellschaft mit Sitz in Utrecht, Niederlande. Die VARTA Consumer Batteries Benelux B.V. hält wiederum sämtliche Geschäftsanteile an der VARTA Consumer Europe Holding GmbH, Ellwangen (Jagst). Zur Optimierung der Gruppenstruktur, auch aus steuerlichen Gründen, ist geplant, die Anteilsverhältnisse noch in 2023 derart zu ändern, dass die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT unmittelbar sämtliche Anteile an der VARTA Consumer Europe Holding GmbH, Ellwangen (Jagst), hält und diese wiederum sämtliche Anteile an der VARTA Consumer Batteries Benelux B.V. hält. Im Anschluss an diese Umstrukturierung soll dann ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und ihrer dann unmittelbaren Tochtergesellschaft VARTA Consumer Europe Holding GmbH abgeschlossen werden.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften bewirken eine zusammengefasste Besteuerung der dem steuerlichen Organkreis zugehörigen Gesellschaften. Dadurch, dass positive und negative Ergebnisse der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und der VARTA Consumer Europe Holding GmbH zeitgleich verrechnet werden können, wird ein steuerlicher Verlustausgleich im Konzern ermöglicht.

Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst nach Unterzeichnung durch die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und die VARTA Consumer Europe Holding GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der VARTA Consumer Europe Holding GmbH sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der VARTA Consumer Europe Holding GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Abschluss des im Entwurf vorliegenden Ergebnisabführungsvertrags zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der VARTA Consumer Europe Holding GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:

ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen der

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
VARTA-Platz 1
73479 Ellwangen (Jagst)

und der

VARTA Consumer Europe Holding GmbH
VARTA-Platz 1
73479 Ellwangen (Jagst)

VORBEMERKUNGEN

Im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm ist unter HRB 728059 die Aktiengesellschaft unter der Firma VARTA AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Ellwangen (Jagst) eingetragen (nachfolgend „Organträgerin“).

Im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm ist unter HRB 739922 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma VARTA Consumer Europe Holding GmbH mit Sitz in Ellwangen (Jagst) eingetragen (nachfolgend „Organgesellschaft“, und zusammen mit der Organträgerin nachfolgend auch die „Parteien“).

Bis zum [●] 2023 wurden sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft im Gesamtnennbetrag von EUR 25.000,00 von der VARTA Consumer Batteries Benelux B.V. gehalten, deren Anteile wiederum zu 100 % von der Organträgerin gehalten wurden. Im Zusammenhang mit einer Umstrukturierung kam es zu einem Anteilstausch und einer damit verbundenen Kapitalerhöhung bei der Organgesellschaft. Dies führte dazu, dass die Organträgerin nunmehr, seit dem [●] 2023, unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft im Gesamtnennbetrag von EUR [25.100],00 hält. Somit war und ist die Organträgerin mittelbar oder unmittelbar während des laufenden Geschäftsjahres am gesamten stimmberechtigten Stammkapital der Organgesellschaft beteiligt (finanzielle Eingliederung).

Durch diesen Ergebnisabführungsvertrag soll zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft ein Organschaftsverhältnis im Sinne des § 14 KStG begründet werden.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:

Gewinnabführung

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn, d.h., vorbehaltlich der Regelung in Absatz 1.2, den gesamten ohne die Ergebnisabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den zwingend in eine gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Organträgerin abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

1.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und Beträge aus der Auflösung von Gewinnvorträgen und Gewinnrücklagen, die aus Gewinnen gebildet wurden bzw. entstanden sind, die vor dem Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird, erwirtschaftet wurden, dürfen nicht als Gewinn an die Organträgerin abgeführt werden. Gleiches gilt für Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB, gleich ob diese Kapitalrücklagen vor oder während der Laufzeit dieses Vertrags gebildet wurden.

1.4

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen gültigen Fassung gelten entsprechend.

Aufstellung des Jahresabschlusses

3.1

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

3.2

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.

3.3

Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

3.4

Die Organträgerin kann – soweit rechtlich zulässig – vor Ende des Geschäftsjahrs vorab Verluste übernehmen oder, vorbehaltlich eines ausreichenden Jahresbilanzgewinns, eine Vorabführung von Gewinnen verlangen. Die vorab abgeführten oder übernommenen Beträge werden auf den gemäß obiger Vorschriften für das Geschäftsjahr abzuführenden Gewinn oder den zu übernehmenden Verlust angerechnet; zu viel abgeführte oder übernommene Beträge sind mit fremdüblichem Darlehenszinssatz zu verzinsen und werden nach Feststellung des Jahresabschlusses zurückerstattet.

Dauer und Beendigung des Vertrages

4.1

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit

(a)

der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin

(b)

der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft

(c)

der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.

Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

4.2

Der Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) Zeitjahren („Mindestlaufzeit“) fest abgeschlossen. Die Mindestlaufzeit beginnt mit Beginn des bei der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals eintreten. Sofern die Mindestlaufzeit von fünf (5) Zeitjahren während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, verlängert sich die Mindestlaufzeit bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Wird der Vertrag nicht drei (3) Monate vor seinem Ablauf von einer Partei gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein (1) weiteres Jahr.

4.3

Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,

(a)

wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;

(b)

wenn die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt;

(c)

wenn die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird; oder

(d)

wenn ein wichtiger Grund im Sinne von R 14.5 Abs. 6 Körperschaftsteuerrichtlinien 2015 (oder einer entsprechenden Vorschrift) oder ein sonstiger für ertragssteuerrechtliche Zwecke zum Zeitpunkt der Kündigung anerkannter wichtiger Grund vorliegt.

4.4

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

4.5

Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung Sicherheit zu leisten.

Schlussbestimmungen

5.1

Änderungen dieses Vertrages entsprechend § 295 AktG bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Die Zustimmung der Organgesellschaft muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.

5.2

Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

5.3

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren, undurchsetzbaren oder fehlenden Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

5.4

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 2 dieses Vertrages in Konflikt stehen, geht § 2 dieses Vertrages jenen Bestimmungen vor.

Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8

Von der Einberufung der Hauptversammlung der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT an sind folgende Unterlagen auf ihrer Internetseite unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

zugänglich:

•

Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und der VARTA Consumer Europe Holding GmbH;

•

Jahres- und Konzernabschlüsse (mit Lageberichten) für die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022;

•

Jahresabschlüsse der VARTA Consumer Europe Holding GmbH für das zum 30. September 2020 beendete Geschäftsjahr sowie das zum 31. Dezember 2020 beendete Rumpfgeschäftsjahr und für die Geschäftsjahre 2021 und 2022;

•

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der VARTA Consumer Europe Holding GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die durch die Hauptversammlung am 21. Juni 2022 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 8.084.337,00 zu erhöhen, die nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in Höhe von EUR 5.864.337,00 besteht (Genehmigtes Kapital 2022 I), soll aufgehoben und erneuert werden.

Es soll ein neues Genehmigte Kapital 2023 I im Umfang von bis zu EUR 8.528.337,00, entsprechend rund 20 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von EUR 42.641.686,00, geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 I

Die von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 8.084.337,00 zu erhöhen, die derzeit noch in Höhe von EUR 5.864.337,00 besteht (Genehmigtes Kapital 2022 I), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals und der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 8.528.337,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023 I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(c)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt; oder

(d)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 8.528.337,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023 I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 I auszuschließen, kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

eingesehen werden.

Gleiches gilt für den schriftlichen Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 I unter Ausschluss des Bezugsrechts im März 2023.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022 I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 I und die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. Juni 2022 unter Punkt 9 der damaligen Tagesordnung den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2027 zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 ermächtigt und zu deren Absicherung ein Bedingtes Kapital 2022 I in Höhe von bis zu EUR 8.084.337,00 beschlossen. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Vor dem Hintergrund der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf 42.641.686,00 EUR unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 I sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende Bedingte Kapital 2022 I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und ein neues Bedingtes Kapital 2023 I ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2023 I soll ein Volumen von bis zu insgesamt EUR 8.528.337,00, entsprechend rund 20 % des derzeitigen Grundkapitals, haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente

Die von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 unter Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und des nachfolgend unter lit. d) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2023 I aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte oder einer Kombination dieser Instrumente

aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juli 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der jeweiligen unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte oder –pflichten oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.528.337,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder –pflichten oder Wandlungsrechte oder –pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von Gesellschaften ausgegeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Options- und/oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

soweit Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h., keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen;

das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich zu dem Zweck, den Erwerb von Forderungen (Kredit- oder Anleiheforderungen) des Sacheinlegers gegen die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, zu ermöglichen;

und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden.

cc)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können oder Bruchteile von Aktien in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend unter lit. dd) bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht bezieht.

dd)

Wandlungs- und Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, errechnet sich der jeweils im Verhältnis des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie nach folgenden Grundlagen:

•

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren, aber keine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen und keine Ersetzungsbefugnis (vgl. im Folgenden unter lit. ff)) vorsehen, entspricht der Options- oder Wandlungspreis

mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand

oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts –

mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG

(nachfolgend auch „Mindestpreis“). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

•

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen oder eine Ersetzungsbefugnis vorsehen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee)

Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (ii) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (i) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder –pflichten verbunden sind (wie z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs– oder Optionspflichten nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

ff)

Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

gg)

Options- oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungs- bzw. Optionspreis und Umtausch bzw. Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

hh)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Regelungen zur Kündigung durch den Inhaber einer Schuldverschreibung, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022 I

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2022 unter Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene, in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2022 I wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. d) zu beschließenden bedingten Kapitals aufgehoben.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 8.528.337,00 durch Ausgabe von bis zu 8.528.337 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juli 2023 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- oder Wandlungsfristen zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.528.337,00 durch Ausgabe von bis zu 8.528.337 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juli 2023 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung dieses § 4 Abs. 5 entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- oder Wandlungsfristen zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen."

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen, kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

eingesehen werden.

II.

Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Punkt 4 der Tagesordnung)

Vergütungsbericht der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen (Jagst)
für das Geschäftsjahr 2022

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für amtierende und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT (nachfolgend die „Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022.

Der Bericht erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Er richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 zur Billigung vorgelegt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Einleitung

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (nachfolgend die „Vorstandsmitglieder“) gilt seit dem 13. April 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 96,40 % gebilligt. Weitergehende Informationen sind unter

www.varta-ag.com/de/ueber-varta/unternehmen/vorstand-der-varta-ag

abrufbar.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung des Ertrags und des Umsatzwachstums sowie für weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen, gesetzt werden.

Die in diesem Vergütungsbericht beschriebene Vergütung für die Vorstandsmitglieder basiert für den Finanzvorstand, Herrn Armin Hessenberger, den Technikvorstand, Herrn Rainer Hald und den Sprecher des Vorstands, Herrn Dr. Markus Hackstein, vollumfänglich auf dem o.a. Vergütungssystem. Die Vergütung für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden, Herrn Herbert Schein, wurde bis einschließlich September 2021 auf der Grundlage der für ihn geltenden anstellungsvertraglichen Regelungen gewährt. Für diesen Zeitraum erhält Herr Schein neben einer moderaten Festvergütung als kurzfristige variable Vergütung einen Betrag in Höhe von 3 % des erzielten operativen EBITs der Gesellschaft auf konsolidierter Basis. Der von Oktober 2021 bis 31. Dezember 2022 geltende Dienstvertrag für Herrn Schein beachtete die Vorgaben des Vergütungssystems.

Weil in der Hauptversammlung 2021 erstmalig über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG entschieden und das derzeitige Vergütungssystem erst in der letztjährigen Hauptversammlung mit sehr großer Mehrheit von den Aktionären beschlossen wurde, sahen Vorstand und Aufsichtsrat keinen Anlass dazu, die Berichterstattung oder die Anwendung des Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also wieder in der ordentlichen Hauptversammlung 2025.

a. Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Vorstandsvergütung orientiert sich zu einem überwiegenden Teil am Erfolg der Gesellschaft. Überdurchschnittliche Leistungen werden besonders honoriert und die Nichterreichung von Zielen wirkt sich negativ auf die Vorstandsvergütung aus. Die Gesellschaft hat ihr Jahresergebnis im Vergleich zum Vorjahr verschlechtert, was sich auch in der Vorstandsvergütung widerspiegelt. Die maßgebliche Zielgröße zur Bemessung des Erfolgs der Vorstandsarbeit war das EBITDA. Auch Ziele im Bereich Innovationen und Organisationsentwicklung waren als Individualziele Teil der kurz- und langfristigen variablen Vorstandsvergütung.

b. Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der VARTA AG wurde zum 1. Januar 2022 um Herrn Rainer Hald als Technikvorstand erweitert. Mit Herrn Herbert Schein als CEO und Herrn Armin Hessenberger als CFO bestand das Gremium zu diesem Zeitpunkt somit aus drei Mitgliedern.

Der Dienstvertrag von Herrn Armin Hessenberger (CFO) wurde zum 1. Oktober 2022 verlängert.

Dr. Markus Hackstein wurde zum 1. August 2022 weiteres Mitglied des Vorstands. Herr Dr. Markus Hackstein verantwortete gesamtheitlich zunächst die Geschäftsbereiche V4Drive (E-Mobility), Energy Storage Systems und Power Pack Solutions.

Am 1. Oktober 2022 wurde Dr. Markus Hackstein zum Sprecher des Vorstands der VARTA AG berufen. Herbert Schein legte zeitgleich seine Position als Vorstandsvorsitzender nieder. Er gab damit auch alle operativen Themen an Dr. Markus Hackstein ab.

Mit Ablauf des 31. Dezember 2022 schied Herr Herbert Schein aus dem Vorstand aus. Der Dienstvertrag endete ebenfalls mit Ablauf des 31. Dezember 2022.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Das gesamtwirtschaftliche Umfeld im Geschäftsjahr 2022 hat sich gegenüber dem Vorjahr stark eingetrübt: Der VARTA AG Konzern blickt auf ein herausforderndes Geschäftsjahr 2022 zurück. Es ergab sich im Geschäftsjahr 2022 einem Rückgang um -10,6 % gegenüber dem Vorjahreskonzernumsatz. Bei gleichzeitig gestiegenen Material-, Personal- und sonstigen Aufwänden ist das operative Konzernergebnis überproportional um 213,4 Mio. € auf 69,5 Mio € gesunken.

Am 15. November 2022 hat das Unternehmen ein Paket konsistenter Kostensenkungsmaßnahmen vorgestellt, um der Nachfrageschwäche nach Lithium-Ionen CoinPower-Zellen zu begegnen. Im März 2023 wurde ein umfangreiches Restrukturierungsprogramm beschlossen. Die Maßnahmen zielen auf die Verbesserung der Profitabilität sowie die Optimierung des Cashflows. Sie umfassen temporäre Kurzarbeit und das Auslaufen von Zeitarbeitsverträgen für den Geschäftsbereich CoinPower in Nördlingen, Fixkostenreduktion im Bereich Sales und Administration sowie Optimierung und Neuverhandlungen im Rohstoff-, Energie- und Komponenteneinkauf. Ein besonderes Augenmerk wird auf Maßnahmen zu Reduktion des Working Capital gelegt. Hierbei steht die Reduktion des Bestands an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen im Vordergrund. Die Kosteneinsparungen betreffen auch den Personalbereich. So sollen unternehmensweit 819 Vollzeitstellen abgebaut werden. Des Weiteren wurde im März eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital in Höhe von rund 51 Mio. € durchgeführt. Mit dem Erlös sollen gezielte Investitionen in Wachstumsbereiche getätigt werden. Das Investitionsprogramm wird auf essenziell notwendige Maßnahmen und für Wachstumsinitiativen mit hohem Cashflow und sehr niedrigen Amortisationszeiten begrenzt. Zusätzlich werden Wachstumsinitiativen im Bereich der wiederaufladbaren Lithium-Ionen-Batterien (CoinPower) verstärkt. Der Konzern sieht unverändert Wachstumschancen durch intensive F&E-Aktivitäten für bestehende Produkte sowie bei vielversprechenden und innovativen Technologien.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Die Vorstandsmitglieder erhalten feste und variable Vergütungsbestandteile. Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (STI) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (LTI). Das Vorstandsmitglied hat den LTI-Betrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen. Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen.

Nachfolgend werden die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems, die diesem zugrundeliegenden Ziele samt Strategiebezug sowie die konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2022 dargestellt.

Übersicht fester und variabler Vergütungsbestandteile nach dem Vergütungssystem

Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

a. Festsetzung der Zielvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach Vorbereitung durch den HR-Ausschuss in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahrs 2021 festgelegt. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Festvergütung inklusive Nebenleistungen, des Short Term Incentives („STI“) bei 100 %-Zielerreichung und des Long Term Incentives („LTI“) bei 100 %-Zielerreichung.

Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festzulegen. Hierbei wird vor allem eine funktionsspezifische Differenzierung vorgenommen. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder. Bei einer erstmaligen Bestellung eines Vorstandsmitglieds können insgesamt eine niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungskomponenten für die erste Bestellperiode festgelegt werden.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %.

b. Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximal-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet. Die jährliche Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss unter Berücksichtigung der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen), des STI und des LTI. Als Maximal-Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder sieht das Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2022 EUR 3,7 Mio. vor. Die für das Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands wurde nicht überschritten (siehe Abschnitt I.5 dieses Berichts).

Die Vereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern sehen keine explizit bezifferte Maximalvergütung vor. Durch die Festlegung eines Fixgehalts und die Limitierung der maximalen Zielerreichung kann der Maximalbetrag rechnerisch nicht überschritten werden.

Bei einer maximalen Zielerreichung erhält der Vorstandsvorsitzende EUR 6,0 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen, der Finanzvorstand EUR 0,7 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen bzw. aus dem neuen Dienstvertrag ab 1. Oktober 2022 EUR 1,05 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen, der Technikvorstand EUR 1,13 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen und der Sprecher des Vorstands EUR 0,9 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen.

c. Überprüfung der Angemessenheit

Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden allgemein zur Verfügung stehende Vergütungsdaten der M-Dax und Tech-Dax-Vorstände herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Marktstellung, die Branchenzugehörigkeit, die Größe und die globale Präsenz von VARTA. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der Belegschaft von VARTA in Deutschland. Bei diesem vertikalen Vergleich unterzieht er die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft einem Marktvergleich. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck wie folgt abgegrenzt: Der obere Führungskreis umfasst das Management-Team der VARTA AG Gruppe. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern in Deutschland.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

a. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung besteht aus einem Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Brutto-Festvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Für Dr. Markus Hackstein enthält die feste Vergütung als Vorstandsmitglied mit der VARTA AG auch die feste Vergütung aus dem Dienstvertrag in Rumänien bei der VARTA Microbattery SRL.

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen

Zuschuss zur privaten Rentenversicherung,

Unfallversicherung,

Rechtsschutzversicherung,

die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, sowie

Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB.

b. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung stellt einen erheblichen Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder dar und beinhaltet die zwei Vergütungskomponenten: (aa.) die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie (bb.) die langfristige variable Vergütung (LTI). STI und LTI sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken setzen.

Im Einklang mit dem gültigen Vergütungssystem sind für das Geschäftsjahr 2022 eine Kennzahl und Leistungskriterien festgelegt worden. Sie messen die Performance in verschiedenen Bereichen und berücksichtigen auf Individualzielebene auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit.

Aus dem Dienstvertrag als Geschäftsführer mit der VARTA Microbattery SRL steht Herrn Dr. Markus Hackstein ebenfalls eine kurzfristige variable Vergütung zu.

aa. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der Aufsichtsrat legte für jedes Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahrs individuelle, nichtfinanzielle Ziele fest. Die individuellen Ziele sollen den langfristig nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, die Interessen der Aktionäre und Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur der Gesellschaft fördern. Die individuellen Ziele berücksichtigten eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG., insbesondere wurden die Aspekte Umwelt, Soziales, Mitarbeiterentwicklung, Governance/Compliance, Umsetzung von Reorganisations- oder Effizienzsteigerungsvorhaben sowie spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft von hoher Bedeutung sind, berücksichtigt. Die Gewichtung der Ziele legte der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen zu Beginn des Geschäftsjahrs fest. Individualziele machen zwischen 10 % und 50 % des Gesamtziels aus. Das STI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0 % bis 200 % festgelegt.

Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer wertschaffenden Unternehmensführung und zur Erreichung bzw. zum Übertreffen der wirtschaftlichen Ziele anreizen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, durch die Festlegung der Individualziele die Geschäftsstrategie und die Unternehmensentwicklung positiv zu beeinflussen. Hier kann er anlass- und ressortbezogen agieren und der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden.

STI-Methode für alle Vorstandsmitglieder

Die Unternehmensperformance bestimmt sich nach dem EBITDA des Konzernabschlusses der VARTA Aktiengesellschaft. Die Zielerreichung aus der Unternehmensperformance und der Individualperformance kann jeweils zwischen 0 und 200 % liegen.

Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus den Unternehmens- und Individualzielen entsprechend der im Vertrag definierten Gewichtung.

Die Auszahlung des STI erfolgt in Abhängigkeit von der Gesamt-Zielerreichung nach folgender Bonus-Staffel:

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft stellt die Zielerreichung und den sich daraus ergebenden STI-Betrag spätestens bis zum Ende des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses folgenden Kalendermonats fest. Soweit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bei der Feststellung der Ziele ein Beurteilungsspielraum verbleibt, erfolgt die Feststellung nach billigem Ermessen. Der STI-Betrag wird mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten Jahresabschlusses folgenden Monats zur Zahlung fällig.

Zieldimension „Unternehmensperformance“

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat der VARTA Aktiengesellschaft für die Unternehmensperformance ein Ziel-EBITDA in Höhe von 280.000 TEUR festgelegt. Dies führte bei einem im Geschäftsjahr 2022 erreichten bereinigtem EBITDA von 69,5 TEUR zu einer Zielerreichung von 24 %.

Zieldimension „Individualperformance“

Die individuellen Ziele von Herrn Herbert Schein umfassten Ziele der Kategorien Organisationentwicklung Bestandsoptimierung und Innovation.

Die individuellen Ziele von Herrn Armin Hessenberger umfassten Ziele der Kategorien Organisationsentwicklung, Investitionsentscheidungen und aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG/CO2-Footprint).

Die individuellen Ziele von Herrn Rainer Hald umfassten Ziele der Kategorien Organisation, Innovation und aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG/CO2-Footprint).

Die individuellen Ziele von Herrn Dr. Markus Hackstein umfassten Ziele der Kategorien Organisation, Bestandssicherung und Profitabilität.

Gesamtzielerreichung in Prozent

Aufgrund der finanziell angespannten Situation und dem negativen Konzernergebnis verzichten die Mitglieder des Vorstands auf die vertraglich vereinbarten kurzfristigen Bonuszahlungen (STI). Daher wurde auch jeweils keine Zielerreichung ermittelt.

Auszahlungsbetrag (STI) in TEUR

Vorstandsvorsitzender – Herr Herbert Schein:

0 TEUR

Finanzvorstand – Herr Armin Hessenberger:

0 TEUR

Technikvorstand – Herr Rainer Hald:

0 TEUR

Sprecher des Vorstands – Herr Dr. Markus Hackstein:

0 TEUR

Zusammengefasst ergeben sich für das Geschäftsjahr 2022 folgende Auszahlungsbeträge für den STI:

Zielerreichung für Herrn Herbert Schein

Zielerreichung für Herrn Armin Hessenberger

Zielerreichung für Herrn Rainer Hald

Zielerreichung für Herrn Dr. Markus Hackstein

bb. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die Zielerreichung des LTI wird nach den für das STI geltenden Regelungen ermittelt. Der Zielbetrag des LTI (100 %) wird konkret für den Vorstandsvorsitzenden und jeweils für die weiteren Vorstandsmitglieder festgelegt. Das LTI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0 % bis 200 % festgelegt.

Damit das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die Gesellschaft im Fokus der Tätigkeit des Vorstands steht, hat das Vorstandsmitglied den im nachfolgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung kommenden Auszahlungsbetrag („LTI-Betrag“) in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen.

Der jährliche LTI-Betrag pro Vorstandsmitglied wird vom Aufsichtsrat jeweils mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses der Gesellschaft folgenden Monats festgestellt. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister in einem Zeitraum von vier Wochen nach Feststellung des LTI-Betrages auf einem Sperrdepot unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen über Insidergeschäfte und Eigengeschäfte von Führungskräften. So können nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft gefördert und Anreize für eine dauerhafte Wertsteigerung gesetzt werden.

Nach Ablauf der jeweiligen Haltedauer kann das Vorstandsmitglied – unter Beachtung der insiderrechtlichen Regularien – über die entsprechenden Aktien frei verfügen.

Es besteht keine weitergehende Verpflichtung zu einem Aktienerwerb aus sonstigen Bezügen oder aus privatem Vermögen der Vorstandsmitglieder.

Aufgrund der besonderen Umstände haben sich die Vorstände mit dem Aufsichtsrat geeinigt, auf die vertraglich zugesicherten Bonuszahlungen zugunsten einer deutlich verminderten pauschalen Einmalzahlung zu verzichten.

Die Herleitung der Beträge folgt nicht analog der Berechnung des LTI, sondern wurden individuell durch den Aufsichtsrat mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgelegt.

Angesichts der wirtschaftlich angespannten Situation, in der sich die Gesellschaft seit Mitte 2022 befindet, nimmt der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstandes, auf seinen Bonus für 2022 zu verzichten, an. Den Mitgliedern des Vorstands wird ein Minimum an Boni als Anerkennung für die bereits gestarteten Restrukturierungs- und Einsparmaßnahmen gezahlt.

Im Geschäftsjahr 2022 ergaben sich somit folgende Werte für den LTI.

Vorstandsvorsitzenden – Herr Herbert Schein:

0 TEUR

Finanzvorstand – Herr Armin Hessenberger:

0 TEUR

Technikvorstand – Herr Rainer Hald:

50 TEUR

Sprecher des Vorstands – Herr Dr. Markus Hackstein:

80 TEUR

cc. Sondervergütung

Der Aufsichtsrat kann nach freiem Ermessen bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen eines Vorstandsmitglieds über die Gewährung einer Sondervergütung entscheiden. Im Geschäftsjahr 2022 wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

c. Malus & Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes vorliegt.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (§ 93 Abs. 1 AktG) durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft insbesondere berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.

Wurden die variablen Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern, sofern dieser Betrag mehr als 10 % überschreitet.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es für den Aufsichtsrat der Gesellschaft keinen Anlass, von der Möglichkeit, variable Vergütung zu reduzieren bzw. zurückzufordern, Gebrauch zu machen.

d. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

Die vertragliche Regelung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder sieht vor, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes auf Seiten des Vorstandsmitglieds Abfindungszahlungen zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Dem Vorstandsmitglied ist es für die Dauer nach 24 Monaten nach Ende des Dienstvertrags untersagt, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten (nachträgliches Wettbewerbsverbot).

Die Gesellschaft kann vor Ende des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf das nachträgliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung verzichten, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung frei wird, eine Karenzentschädigung zu bezahlen.

e. Angaben zu Leistungen von Dritten

Herr Dr. Markus Hackstein erhielt aus dem Dienstvertrag in Rumänien bei der VARTA Microbattery SRL im Jahr 2022 T€ 230 (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich T€ 10 Nebenleistungen.

Weitere Leistungen von Dritten gab es für den Vorstand im Berichtszeitraum nicht.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 Abs. 1 AktG ist die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung personenindividuell anzugeben. Davon sind gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteil je Vorstandsmitglied umfasst.

Es sind alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich entstandenen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“), anzugeben.

Davon abweichend sind dargestellten Beträge des STI und des LTI entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2022. Grund dafür ist, dass die Vorstandmitglieder diejenige Tätigkeit, die sowohl Grundlage für den STI-Betrag als auch für den LTI-Betrag 2022 ist, im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht haben. Die STI/LTI-Beträge für das Geschäftsjahr 2022 werden demnach als „geschuldete Vergütung“ betrachtet. So kann verständlich und transparent die Verbindung zwischen der Vergütung und der Unternehmensperformance während des Geschäftsjahres dargestellt werden.

a. Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen enthalten eine Übersicht über die gesamte gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder.

b. Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Herbert Schein ist zum 31. Dezember 2022 vorzeitig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag endete zeitgleich mit dem 31. Dezember 2022.

Die Gesellschaft und Herr Schein haben sich in einer Aufhebungsvereinbarung darauf geeinigt, seine Vergütung bis zum Ende des Anstellungsvertrags fortzuzahlen. Die variable Vergütung für das Geschäftsjahre 2022 wurde auf Grundlage einer Zielerreichung von 0 % bemessen. Herrn Schein wurde demnach eine variable Vergütung in Höhe von TEUR 0 brutto gezahlt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden ihm TEUR 1.280 gewährt und geschuldet.

Herr Schein hat im Anschluss an seinen Dienstvertrag als Vorstand zum 1. Januar 2023 einen Beratervertrag für die Laufzeit von 3 Jahren mit der VARTA AG abgeschlossen. Aus dem Vertrag stehen ihm für erbrachte Beraterleistungen in Höhe von bis zu 1200 Stunden pro Jahr für ein Pauschalhonorar von TEUR 1.000 jährlich zu.

II.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Veränderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

In der Hauptversammlung 2021 wählten die Aktionäre im Wege der Einzelwahl Herrn Prof. DDr. Michael Tojner, Herrn Dr. Harald Sommerer, Herrn Sven Quandt, Herrn Martin Ohneberg, Herrn Prof. Dr. Werner Tillmetz und Herrn Dr. Michael Pistauer jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat.

Seit 1. November 2022 besteht der Aufsichtsrat aus 5 Mitgliedern, da Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz mit Ablauf des 31. Oktober 2022 sein Amt niedergelegt hat.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Satzungsgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste zahlbare Vergütung von EUR 40.000,00. Damit entspricht die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat der Gesellschaft den Empfehlungen G.17 und G.18 des DCGK zur Aufsichtsratsvergütung in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der DCGK empfiehlt in der Empfehlung G.17, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung zu berücksichtigen. Dementsprechend sieht die Satzung der Gesellschaft vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 100.000 bzw. EUR 60.000 erhalten. Die Übernahme von Mitgliedschaften in Ausschüssen und Vorsitzen in Ausschüssen wird gesondert vergütet.

Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 15.000, Mitglieder in Ausschüssen EUR 7.500,00. Die maximale zusätzliche Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für ihre Funktionen in Ausschüssen ist auf EUR 30.000 begrenzt. Die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Werner Tillmetz wurde zeitanteilig bis 30. Oktober 2022 vergütet.

Amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder

Die Prämie der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung wird in von der Gesellschaft getragen. Außerdem wurden Beratungsleistungen und sonstige Leistungen in Höhe von TEUR 10 (2021: TEUR 0) vergütet.

III.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft.

* Durchschnittsberechnung über sämtliche Arbeitnehmer (tariflich und außertariflich) der inländischen Konzerngesellschaften

Die dargestellte Vergütung entspricht der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder unterliegt jährlichen Schwankungen. Bei Vorstandsmitgliedern ist dies im Wesentlichen durch die Unternehmens- und Individualperformance bedingt. Die Aufsichtsratsvergütung variiert nach der von den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern durchgeführten Sitzungsarbeit.

IV.

Sonstiges

Auf Vorschlag des HR-Ausschusses kann der Aufsichtsrat in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und erforderlich ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft gewährleistet bleibt. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des HR-Ausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Ellwangen (Jagst), den 12. Mai 2023

Prof. DDr. Michael Tojner
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Markus Hackstein
Vorstand / Sprecher des Vorstands

Rainer Hald
Vorstand / Technikvorstand

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen (Jagst)

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen (Jagst), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 16. Mai 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jürgen Schwehr
Wirtschaftsprüfer

Denis Etzel
Wirtschaftsprüfer

Lebenslauf des Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Punkt 6 der Tagesordnung)

Name: Günther Apfalter
Ausgeübter Beruf: Präsident Magna Europe & Asia, Magna International Europe GmbH, Wien, Österreich
Wohnort: Linz, Österreich
Geburtsjahr: 1960
Nationalität: Österreich

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

1985

Diplom-Ingenieur – Agrarökonomik, Universität Wien, Österreich Mehrmonatige Praxisaufenthalte in den USA und Kanada

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Leoni AG (Mitglied des Aufsichtsrats & Vorsitzender des Strategieausschusses)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Swarco AG, Wattens, Österreich (Aufsichtsratsvorsitzender)
Magna Powertrain GmbH, Lannach, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
Magna Steyr Fahrzeugtechnik GmbH, Graz, Österreich (Aufsichtsratsvorsitzender)

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:

keine

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Apfalter in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, deren Konzernunternehmen, den Organen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT oder einem wesentlich an der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Der Vorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des Aktiengesetzes („AktG“) abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zum Zugang zum passwortgeschützten Internetservice, über den die Hauptversammlung in Bild- und Ton verfolgt werden kann, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über den Internetservice

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

verfolgen.

Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend unter „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können sich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben. Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übersandt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der ihnen zur Verfügung gestellten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen und sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 17 Abs. 3 der Satzung und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Dienstag, der 20. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft nach § 17 Abs. 1 der Satzung jeweils bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Dienstag, den 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
(Anmeldefrist)

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

erreichbar ist.

Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.

Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf dem vorstehend angegebenen Weg bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt möglich. Weitere Einzelheiten zur elektronischen Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.varta-ag.com/hauptversammlung

abrufbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten Unterlagen enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

erreichbar ist, auch noch am Tag der Hauptversammlung (11. Juli 2023) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 10. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Der Bevollmächtigte kann (anders als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Nachweise der Bevollmächtigung möglichst bis zum 10. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln.

Vorstehende Übermittlungswege sowie der passwortgeschützte Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den passwortgeschützten Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgen-den Adresse zu melden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wie Bevollmächtigte Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung, neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis spätestens zum 10. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser passwortgeschützter Internetservice bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt in der Bild- und Tonübertragung durch den Versammlungsleiter angekündigt und festgelegt wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung steht unser passwortgeschützter Internetservice bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) zur Verfügung. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

einsehbar.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens

10. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:

VARTA AG
– Vorstand –
z.Hd. Frau Julia Weber
VARTA-Platz 1
73479 Ellwangen
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens

26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sinngemäß.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice während der Hauptversammlung übermitteln können.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens

5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang),

Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform ausschließlich elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

zu erfolgen.

Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über den passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice Redebeiträge anmelden.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Hinsichtlich der weiteren technischen Voraussetzungen für einen Redebeitrag verweisen wir auf die „Hinweise zur Anmeldung eines Redebeitrags“, die Sie im passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

finden.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den passwortgeschützten Internetservice. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ verwiesen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 42.641.686,00 und ist eingeteilt in 42.641.686 Stammaktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 42.641.686.

Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

ab der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich ebenfalls im Internet unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

abrufbar.

Ellwangen, im Mai 2023

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Informationen für Aktionäre der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, VARTA-Platz 1, 73479 Ellwangen Jagst, E-Mail: Julia.Weber@varta-ag.com als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Datenschutzbeauftragter der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT ist

Mein-Datenschutzbeauftragter.de
Herr Philipp Herold
Tel.: +49 451 – 16 08 52 -21
E-Mail: datenschutz@varta-ag.com

Die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

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Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.

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