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15:05 Uhr, 06.04.2023

EQS-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

United Internet AG Montabaur ISIN DE0005089031

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz
in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO)

A. Inhalt der Mitteilung

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche Hauptversammlung der United Internet AG 2023
(Formale Angabe gem. EU-DVO: 27668c66dce0ec11812f005056888925)

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gem. EU-DVO: NEWM)

B. Angaben zum Emittenten

ISIN: DE0005089031

Name des Emittenten: United Internet AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

Datum der Hauptversammlung: 17. Mai 2023
(Formale Angabe gem. EU-DVO: 20230517)

Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): 11:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gem. EU-DVO: 09:00 Uhr UTC)

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung
(Formale Angabe gem. EU-DVO: GMET)

Ort der Hauptversammlung:
Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main
(Formale Angabe gem. EU-DVO: Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland)

Aufzeichnungsdatum (Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sog. Technical Record Date):
10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ)
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 11. Mai 2023 bis 17. Mai 2023 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher der 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date).
(Formale Angabe gem. EU-DVO: 20230510)

Internetseite zur Hauptversammlung/URL:
https://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2023.html

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Mittwoch, den 17. Mai 2023, ab 11:00 Uhr (MESZ) in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs) zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von EUR 2.463.142.179,04 wie folgt zu verwenden

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigter Stückaktie
(insg. 172.816.295 dividendenberechtigte Stückaktien)

EUR

86.408.147,50

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

EUR

500.000.000,00

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

1.876.734.031,54

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 19.183.705 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Mai 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte des Geschäftsjahrs 2023 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie – sofern eine solche erfolgt – für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte des Geschäftsjahrs 2023 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfvermerks ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 12 unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zum Vergütungsbericht nach § 162 AktG" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die Hauptversammlung der United Internet AG hat am 27. Mai 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Der Aufsichtsrat der United Internet AG hat dieses Vergütungssystem fortentwickelt. Er hat dieses fortentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der United Internet AG in seiner Sitzung vom 29. März 2023 für den Abschluss von Vorstandsdienstverträgen (einschließlich solcher Regelungen in Vorstandsdienstverträgen, die nach der Billigung durch die Hauptversammlung gelten sollen) beschlossen. Dieses fortentwickelte Vergütungssystem ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 12 unter "Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)" abgedruckt und wird der Hauptversammlung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich gemäß § 95 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, gewählt.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Claudia Borgas-Herold hat ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 22. August 2022 niedergelegt, sodass eine Nachwahl erforderlich ist.

Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht für zwei der Mitglieder des Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung ein Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt – unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium – vor, die nachfolgend aufgeführte Person mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:

Frau Professor Doktor Franca Ruhwedel, Duisburg, Professorin für Finance & Accounting

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, Dortmund

National-Bank Aktiengesellschaft, Essen

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

MGI - Media and Games Invest SE, Stockholm

Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht die zur Wahl vorgeschlagene Person in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegen wären.

Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 12 unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin" abgedruckt. Diese Informationen sind ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zugänglich.

Beschlussfassung über die Schaffung von neuem Genehmigten Kapital 2023 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2020, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 77.500.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 31. August 2023 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll die bestehende Ermächtigung erneuert werden, so dass der Vorstand auch nach dem 31. August 2023 im bisherigen Volumen ermächtigt ist, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Erteilung einer neuen Ermächtigung ab dem 1. September 2023

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Wirkung ab dem 1. September 2023 bis zum 31. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 75.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der United Internet AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert oder verwendet werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

§ 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 75.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen."

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital 2023 bis zum 31. August 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, § 5 Abs. 4 der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung gemäß vorstehender lit. b) zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023 zum 1. September 2023 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG (Tagesordnungspunkt 9)

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Das Genehmigte Kapital 2020 läuft bis zum 31. August 2023. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Durch das Genehmigte Kapital 2023 soll die Ermächtigung erneuert werden und der Vorstand im bisherigen Volumen ermächtigt werden, das Grundkapital um höchstens rund 40 %% zu erhöhen. Die Ermächtigung soll vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2026 gelten. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Zusätzlich möchten wir aber auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen zu reagieren. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, verbessert die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2023 in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert der Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen, in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird in einem solchen Fall vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten, um einen solchen vorteilhaften Erwerb durchführen zu können.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert oder verwendet werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des Grundkapitals gewahrt wird.

Damit sich das Genehmigte Kapital 2023 nahtlos an das Genehmigten Kapital 2020 anschließt, das am 31. August 2023 ausläuft, wird der Vorstand angewiesen, die Satzungsänderung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023 zum 1. September 2023 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2020, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 14 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen läuft am 31. August 2023 aus. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden. Die bisherige Ermächtigung wurde nicht genutzt, sodass das korrespondierende Bedingte Kapital 2020 nicht mehr benötigt wird und ebenfalls aufgehoben werden kann. Zur Aufrechterhaltung einer angemessenen Kapitalausstattung soll der Vorstand erneut und in vergleichbarem Umfang zur Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2023 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2020 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 14 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie das korrespondierende Bedingte Kapital 2020 werden unter Aufhebung von § 5 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 625.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 18.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, erfolgen.

bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

dd) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee) Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor von der United Internet AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Sachleistung ausgegebene Schuldverschreibungen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – des bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden.

hh) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 18.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.500.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 bis zum 31. August 2026 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird durch folgenden Absatz 6 ersetzt:

„(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.500.000,00 eingeteilt in bis zu Stück 18.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Mai 2023 bis zum 31. August 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 6 des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 10)

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 625.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 18.500.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll bis zum 31. August 2026 gelten.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits von der United Internet AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Wandlungsrechten bzw. -pflichten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu begeben. Der Vorstand wird dabei beachten, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnete Marktwert der Schuldverschreibungen. Diese Ausgabe gegen Sachleistung soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geben, auch Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern einzusetzen. Die Gesellschaft will weiterhin die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Interesse der Gesellschaft liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies der Fall ist.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – des bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 15 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 31. August 2023 befristet. Die Gesellschaft soll auch nach Ablauf der 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien berechtigt sein. Die neue Ermächtigung soll bis zum 31. August 2026 befristet sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2026. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei dann maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats, wird weiter ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats, wird ferner ermächtigt, eigene Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder einer anderen das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrenden Weise zu folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als (Teil-)Gegenleistung.

bb)

Zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

cc)

Zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft in Erfüllung von Ansprüchen aus virtuellen Aktienbeteiligungsprogrammen an gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an gegenwärtige und frühere Mitglieder der Vorstände bzw. Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Veräußerung eigener Aktien vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen gelten ab dem 1. September 2023. Sie können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 11)

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Punkt 11 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2026 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 31. August 2023 gestattet. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien im Rahmen von virtuellen Aktienbeteiligungsprogrammen an gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands der United Internet AG oder Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an gegenwärtige und frühere Mitglieder der Vorstände bzw. Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG anzubieten bzw. zu übertragen. Soweit United Internet Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von virtuellen Aktienbeteiligungsprogrammen liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da auf diese Weise die Identifikation der Programmteilnehmer mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Um den Programmteilnehmern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

12.

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a in die Satzung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBI. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt. Dieser ermöglicht auch nach Auslaufen der während der Covid-19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form.

Aufgrund der positiven Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen in den letzten Jahren soll die Gesellschaft auch in der Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Dem Vorstand soll daher eine auf zwei Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Dazu soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Dabei soll den Mitgliedern des Aufsichtsrates, ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Aufgrund der Erfahrungen der letzten Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrates keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:

12.1 Unmittelbar hinter § 15 der Satzung wird § 15a Abs. 1 mit der Überschrift "Virtuelle Hauptversammlung" eingefügt:

"§ 15a
Virtuelle Hauptversammlung
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2025 stattfinden, als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten werden. Die Regelungen dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Falle einer virtuellen Hauptversammlung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist."

12.2 Dem neu eingefügten § 15a Abs. 1 wird folgender Abs. 2 angefügt:

"(2) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet."

Angaben zum Tagesordnungspunkt 6 zum Vergütungsbericht nach § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 6)

A. Vergütungsbericht der United Internet AG gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Billigung des Vergütungsberichts 2021 durch die Hauptversammlung 2022

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde mit 75,69 % der abgegebenen Stimmen von der am 19. Mai 2022 stattgefundenen Hauptversammlung gebilligt.

Angesichts der im Vergleich zu anderen Tagesordnungspunkten recht geringen Zustimmungsquote soll im Folgenden auf die im Zusammenhang mit der Billigung des Vergütungsberichts 2021 – aktiv und auf Nachfrage – geäußerten Kritikpunkte der Aktionäre an der „Vergütungspraxis“ eingegangen werden, wie sie gegenüber Vorstand und Investor Relations Abteilung im Rahmen von Roadshows und im ständigen Dialog mit Investoren geäußert wurden.

Die von der Gesellschaft gehörten und aufgenommenen Kritikpunkte konzentrierten sich dabei insbesondere auf die Themen „STI“ (Short Term Incentive / kurzfristige variable Vergütung), „LTI“ (Long Term Incentive / langfristige variable Vergütung) sowie die „Offenlegung der Mitarbeitervergütung“.

Umgang mit dem Ergebnis der Abstimmung zum Vergütungsbericht 2021

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Kritikpunkt „STI“

Bei der kurzfristigen variablen Vergütung wurde kritisiert, dass der STI nicht rein performanceabhängig festgelegt wurde, sondern bei Herrn Mildner zum Großteil mit garantierten Auszahlungen unterlegt war. Darüber hinaus wurde bemängelt, dass sich der STI nicht auf alle im Vergütungssystem der United Internet AG genannten Ziele erstreckte und beispielsweise keine ESG-Ziele umfasste.

Wie bereits im Vergütungsbericht 2021 dargelegt, wurden der STI von Herrn Mildner bereits vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems festgelegt. Dabei wurde die Auszahlung im Rahmen der Erstbestellung (Onboarding zum 1. Oktober 2020) von Herrn Mildner für insgesamt 12 Monate und somit auch noch für die ersten drei Quartale des Geschäftsjahres 2021 garantiert und erst das vierte Quartal 2021 rein performanceabhängig bewertet. Zudem wurde bereits im Vergütungsbericht 2021 darüber berichtet, dass im Rahmen des Onboardings im Vorfeld des neuen Vergütungssystems auch lediglich Umsatz- und Ergebnisziele festgelegt wurden.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde der STI vom Aufsichtsrat konform der Vorgaben des aktuellen Vergütungssystems rein performanceabhängig festgelegt und enthält keine garantierten Auszahlungen.

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Kritikpunkt „LTI“

Bei der langfristigen variablen Vergütung wurde kritisiert, dass der Vergütungsbericht 2021 keine detaillierten Informationen zum aktuellen Stand der LTI-Zuteilungen enthielt. Darüber hinaus wurde bemängelt, dass der LTI erstmalig bereits nach 2 (statt 3) Jahren ausgeübt werden kann (sofern die notwendige 20 %-ige Kurssteigerung der United Internet Aktie erreicht wurde) und bereits nach 5 Jahren endet. In diesem Zusammenhang wurde beim LTI zudem eine fehlende Koppelung an eine Verbesserung der Unternehmensperformance kritisiert.

Im Rahmen des Vergütungsberichts 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat – vor dem Hintergrund, dass im Geschäftsjahr 2021 keine Optionen zugeteilt bzw. ausgeübt wurden – auf detaillierte Informationen zum aktuellen Stand der LTI-Zuteilungen verzichtet. Angesichts der nachvollziehbaren Kritik haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft entschieden, diese Details künftig (beginnend mit dem Vergütungsbericht 2022) unabhängig von etwaigen Zuteilungs- bzw. Ausübungsfenstern der Optionen jährlich zu berichten.

Trotz der geäußerten Kritik an den frühen Ausübungszeitpunkten, den Gesamtlaufzeiten des LTI-Programms sowie der – nach Ansicht einiger Aktionäre – fehlenden Koppelung des LTI an die Verbesserung der Unternehmensperformance haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschieden, beim LTI an den bestehenden SAR-Programmen (Stock Appreciation Rights) festzuhalten.

Da die Wertentwicklung der SAR unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen.

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Kritikpunkt „Offenlegung der Mitarbeitervergütung“

Bei der vergleichenden Darstellung der Vergütungsentwicklung von Vorstand, Aufsichtsrat und Gesamtbelegschaft sowie der Geschäftsentwicklung wurde kritisiert, dass der Vergütungsbericht 2021 (anders als bei Vorstand und Aufsichtsrat) keine konkreten Angaben zur durchschnittlichen Mitarbeitervergütung enthält.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft orientieren sich beim Vergütungsbericht an den Vorgaben des Aktiengesetzes. § 162 AktG sieht dabei keine Veröffentlichung einer durchschnittlichen Mitarbeitervergütung vor, sondern fordert lediglich eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Mitarbeitervergütung (prozentual) sowie der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat (sowie der Geschäftsentwicklung).

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2022 aus folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022

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Ralph Dommermuth, Unternehmensgründer und Vorstandsvorsitzender (CEO)
(seit 1988 im Unternehmen)

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Martin Mildner, Finanzvorstand (CFO)
(seit 1. Oktober 2020 im Unternehmen)

Das von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem der United Internet AG bildet seit der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Die zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Dienstverträge („Altverträge“) mit den Vorständen Ralph Dommermuth und Martin Mildner bleiben hiervon unberührt.

Wie im Vergütungssystem der United Internet AG festgelegt, erhalten Vorstandsmitglieder der Gesellschaft grundsätzlich eine Gesamtvergütung, bestehend aus einem festen, erfolgsunabhängigen Grund- bzw. Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurzfristigen- (STI) und einer langfristigen (LTI) Komponente.

Eine Ausnahme stellt der Vorstandsvorsitzende Herr Ralph Dommermuth dar, der seit dem Geschäftsjahr 2016 in Absprache mit dem Aufsichtsrat auf eine Vorstandsvergütung verzichtet. Der Dienstvertrag von Herrn Mildner entspricht in wesentlichen Teilen bereits der Ausgestaltung des neuen Vergütungssystems. Bestehende Abweichungen werden in den jeweiligen Abschnitten erläutert.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

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Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

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Die langfristige variable Vergütung sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen Laufzeit dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichen Erfolg gesetzt wird. Zudem werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig mit denen des Vorstands verknüpft. Jedes Vorstandsmitglied partizipiert dadurch am nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, muss zusammen mit dieser aber auch wirtschaftlich negative Entwicklungen schultern. Dieses Bonus-/Malus-System lässt die Vorstandsmitglieder unternehmerisch mit langfristiger Perspektive im Interesse der Gesellschaft tätig werden.

Zielvergütung

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt gemäß Vergütungssystem der United Internet AG der folgende Rahmen:

Relativer Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.)

Absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.)

Festvergütung:

20 % bis 40 %

400.000 EUR bis 800.000 EUR

STI (Zielbetrag):

10 % bis 30 %

200.000 EUR bis 800.000 EUR

LTI (Zielbetrag p.a.):

40 % bis 70 %

400.000 EUR bis 2.250.000 EUR

Beim Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge ist bei der individuellen Ziel-Gesamtvergütung laut Vergütungssystem zudem sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 % der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss.

Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen bei der Beurteilung des relativen Anteils gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Vergütungskomponenten im Detail

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festgehalt
Herr Mildner erhält ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt von Herrn Mildner belief sich 2022 unverändert auf 650 TEUR p. a.

Nebenleistungen
Die Nebenleistungen bestehen in der Regel aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug, dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist. Im Rahmen der Erstbestellung von Herrn Mildner kamen im Vorjahr noch Zuschüsse für Wohnkosten und Familienheimfahrten hinzu. Die standardmäßigen Versicherungspolicen des United Internet Konzerns für D&O und Unfallversicherungsschutz der Vorstandsmitglieder werden nicht als Bestandteile der Nebenleistungen ausgewiesen.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten dienen dem Ziel, die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

STI
Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter Ziele abhängig. Für die kurzfristige variable Vergütung wird eine Zielgröße (Zielbetrag) festgelegt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 %) vereinbarter Ziele erreicht ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 % bis 120 %. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 % erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 % erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 % der Zielgröße des STI berücksichtigt (Obergrenze / Cap).

Der Zielbetrag von Herrn Mildner bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich im Geschäftsjahr 2022 unverändert auf 350 TEUR p. a.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden bei Herrn Mildner in Übereinstimmung mit dem aktuellen Vergütungssystem der Gesellschaft die folgenden STI-Ziele festgelegt und wie folgt erreicht:

Jeweiliger Anteil am STI / Zielbetrag	STI-Ziele	Zielerreichung je Kategorie / Auszahlungsbetrag
60 % = 210.000 EUR	Kategorie 1: Umsatz- und Ergebnisziele - Umsatz 2022: Zielwert 5.845,1 Mio. EUR (Gewichtung: 50 %) - EBITDA (operativ) 2022: Zielwert 1.248,0 Mio. EUR (Gewichtung: 50 %)	101,6 % = 213 TEUR
20 % = 70.000 EUR	Kategorie 2: Operative/strategische Ziele - Ausarbeitung und Durchführung des Projektes „Umbau der United Internet Corporate Services GmbH“ gemäß Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluss - Einstellung qualifizierter Führungskräfte für festgelegte Positionen im Rahmen des vorgenannten Projektes	109,3 % = 77 TEUR
15 % = 52.500 EUR	Kategorie 3: Persönliche Leistungsziele - Konzeptionierung eines State-of-the-Art kennzahlenbasierten ESG-Konzepts für den Konzern inkl. entsprechender Reporting-Linien - Überarbeitung / Neukonzeptionierung eines State-of-the-Art Compliance-Konzepts für den Konzern inkl. entsprechender Reporting-Linien (vor dem Hintergrund des vorgenannten Projektes)	97,0 % = 51 TEUR
5 % = 17.500 EUR	Kategorie 4: Nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG) - Diversity: Neufestlegung des prozentualen Frauenanteils in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb der United Internet AG (Ziel: keine Unterschreitung des zum 31.12.2021 erreichten Status)	100,0 % = 18 TEUR
100 % = 350.000 EUR	Auszahlungsbetrag	102,3 % = 358 TEUR

In Kategorie 1 belief sich die Zielerreichung beim Umsatzziel auf 101,2 % (Ist-Wert Umsatz 2022 = 5.915,1 Mio. EUR) und beim EBITDA-Ziel (operativ) auf 101,9 % (Ist-Wert operatives EBITDA 2022 = 1.271,8 Mio. EUR, ohne 8,8 Mio. EUR IPO-Kosten IONOS und 0,5 Mio. EUR nicht-cashwirksame Bewertungseffekte aus Derivaten), so dass sich im Mittel für die Kategorie 1 eine Zielerreichung von 101,6 % ergab.

In Kategorie 2 wurden die gesetzten Ziele vom Vorstand im Geschäftsjahr übertroffen, so dass die Zielerreichung vom Aufsichtsrat auf 109,3 % festgelegt wurde.

In Kategorie 3 wurden die gesetzten Ziele vom Vorstand im Geschäftsjahr weitestgehend erreicht, so dass die Zielerreichung vom Aufsichtsrat auf 97,0 % festgelegt wurde.

In Kategorie 4 wurden die gesetzten Ziele vom Vorstand im Geschäftsjahr erreicht, so dass die Zielerreichung vom Aufsichtsrat auf 100,0 % festgelegt wurde.

Insgesamt beläuft sich der Auszahlungsbetrag des STI somit auf 358 TEUR.

LTI
Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung existiert bei United Internet ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (Stock Appreciation Rights („SAR“)-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen. Die Ausübungshürde des Programms liegt bei 120 % des Ausübungspreises. Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 100 % des ermittelten Börsenpreises bei der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt (Obergrenze / Cap).

Das Optionsrecht kann grundsätzlich hinsichtlich eines Teilbetrags von bis zu 25 % frühestens nach Ablauf von 24 Monaten seit dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 50 % frühestens 36 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 75 % frühestens 48 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option und hinsichtlich des Gesamtbetrags frühestens nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option ausgeübt werden. Die Ausübungsperiode der SARs endet spätestens nach 6 Jahren.

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied für den fünfjährigen Zeitraum zugeteilten SARs bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Herr Martin Mildner erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt 350.000 SARs. Der Ausgabepreis betrug 30,00 EUR je Option.

In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurden Herrn Mildner keine neuen Optionen zugeteilt und es verfielen keine SARs.

Im Geschäftsjahr 2022 konnten – trotz Erreichen des ersten Ausübungszeitpunkts nach 24 Monaten für 87.500 Optionen (=25 % von 350.000) – keine Optionen aus der SAR-Tranche 2020 ausgeübt werden, da die Ausübungshürde des Programms (Aktienkurs in Höhe von 36,00 EUR) nicht erreicht wurde.

SARs Martin Mildner

Anzahl SARs zum 1.1. des jeweiligen Jahres

Ausgegeben im jeweiligen Jahr

Ausgeübt im jeweiligen Jahr

Verfallen im jeweiligen Jahr

Anzahl SARs zum 31.12. des jeweiligen Jahres

2022

350.000

2021

350.000

Relativer / absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente
Die vorgenannten einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI von Herrn Mildner entsprechen damit (berechnet p. a.) den im Vergütungssystem festgelegten Anteilen an der individuellen Gesamtvergütung (Zielbetrag p. a.). Zudem liegt der Anteil der vertraglich vorgesehenen variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung mit 76,3 % über den im Vergütungssystem festgelegten „mindestens 60 %“ der vertraglich vorgesehenen Ziel-Gesamtvergütung.

Relativer / absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.) gemäß Vergütungssystem

Relativer / absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.) im jeweiligen Geschäftsjahr

Festvergütung

20 % bis 40 % /
400.000 bis 800.000 EUR

2022: 650.000 EUR = 23,6 % der Gesamtvergütung
2021: 650.000 EUR = 23,6 % der Gesamtvergütung

STI
(Zielbetrag)

10 % bis 30 % /
200.000 bis 800.000 EUR

2022: 350.000 EUR = 12,7 % der Gesamtvergütung
2021: 350.000 EUR = 12,7 % der Gesamtvergütung

LTI(1)
(Zielbetrag p.a.)

40 % bis 70 % /
400.000 bis 2.250.000 EUR

2022: 1.750.000 EUR = 63,6 % der Gesamtvergütung
2021: 1.750.000 EUR = 63,6 % der Gesamtvergütung

Gesamtvergütung
(Zielbetrag p.a.)

2022: 2.750.000 EUR
2021: 2.750.000 EUR

(1) Der erwartete Aufwand für den gesamten Erdienungszeitraum wurde zum Zeitpunkt der Gewährung bestimmt.

Sonstiges
Unternehmensfinanzierte Vorsorgezusagen gegenüber den Vorständen sowie sonstige Vergütungskomponenten bestehen nicht. Aufsichtsratsmandate bei Tochtergesellschaften werden den Vorständen nicht vergütet. Auch wurde keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Clawback-Klausel
Gemäß Vergütungssystem sollen „neue Anstellungsverträge“ auch eine so genannte Clawback-Klausel enthalten, mit der die an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes soll in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert werden. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

In den bestehenden Altverträgen der United Internet Vorstände sind keine Clawback-Klauseln enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat haben aktuell keine Kenntnis davon, dass es im Geschäftsjahr 2022 Veranlassungen für eine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens der United Internet AG gab.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands an deren Amtszeit gekoppelt ist. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Das Vergütungssystem sieht ferner vor, dass Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt werden und die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beachtet. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Zudem soll laut Vergütungssystem im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Diese zusätzliche Regelung ist in den bestehenden Altverträgen der United Internet Vorstände nicht enthalten.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Vorstandsverträge ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr enthalten. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 % bis 100 % der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied – gemäß neuem Vergütungssystem – auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.

Im Geschäftsjahr 2022 haben sich Herr Mildner und der Aufsichtsrat darauf verständigt, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot sowie die damit korrespondierende Pflicht zur Zahlung einer Karenzentschädigung einvernehmlich aufgehoben werden.

Change of Control-Regelungen
Das Vergütungssystem sieht vor, dass Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Maximalvergütung
Das Vergütungssystem der United Internet AG sieht vor, dass die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungskomponenten, d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, sich nicht auf einen höheren Betrag als 3,50 Mio. EUR brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen darf.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Zur Sicherstellung der Maximalvergütung fungieren sowohl beim STI als auch beim LTI jeweils eine „Obergrenze“ (Deckelung / Cap).

In den bestehenden Altverträgen der United Internet Vorstände ist keine Maximalvergütung festgelegt, wohl aber „Obergrenzen“ für den STI als auch den LTI. Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Maximalvergütung (gewährte Vergütung) nicht erreicht und die Vergütungskomponenten der Altverträge sind auch so vereinbart, dass in zukünftigen Geschäftsjahren, in denen die Altverträge noch zur Anwendung kommen, weder eine der im Vergütungssystem genannten Obergrenzen für die STI- und die LTI-Komponente noch die jährliche Maximalvergütung überschritten werden kann.

Individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Der Ausweis der verschiedenen Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:

•

Grundvergütung und Nebenleistungen werden in dem Geschäftsjahr als „gewährt“ ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde – unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt.

•

Gleiches gilt für die kurzfristige variable Vergütung (STI). Auch der STI wird in dem Geschäftsjahr als „gewährt“ ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde – unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt.

•

Die langfristige variable Vergütung (LTI) wird in dem Geschäftsjahr als „gewährt“ ausgewiesen, in dem die Wandlungsrechte für Stock Appreciation Rights (SARs) ausgeübt werden – im Rahmen der festgelegten Ausübungszeitpunkte und Ausübungsumfänge sowie unter der Voraussetzung der Erreichung der festgelegten Ausübungshürden / Ziele.

Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist United Internet für das Geschäftsjahr 2022 keine geschuldete Vergütung aus.

Gewährte Vergütung im jeweiligen Berichtsjahr

Jahr

Grundvergütung (Fix)

Variable Vergütung (Var)

Total

Anteil Fix/Var

in TEUR

Festgehalt

Neben-
leistungen

STI

LTI

Ralph Dommermuth (CEO)
seit 1988

2022

2021

Martin Mildner (CFO)
seit 10/2020

2022

650

11(1)

358

1.019

65 %/35 %

2021

650

44(2)

361(3)

1.055

66 %/34 %

(1) In 2022: Dienstfahrzeug
(2) In 2021: Dienstfahrzeug sowie Zuschüsse für Wohnkosten und Familienheimfahrten
(3) In 2021: In den ersten 12 Monaten nach Erstbestellung garantiert

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2022 aus folgenden Mitgliedern:

Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2022

•

Philipp von Bismarck, Aufsichtsratsvorsitzender
(Mitglied seit Juli 2020; Vorsitz seit Mai 2021; Mitglied „Prüfungs- und Risikoausschuss“ seit Mai 2021)

•

Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender
(Mitglied seit Mai 2020; stellv. Vorsitz seit Mai 2021)

•

Stefan Rasch
(Mitglied seit Mai 2021; Mitglied „Prüfungs- und Risikoausschuss“ seit Mai 2021)

•

Prof. Dr. Andreas Söffing
(Mitglied seit Mai 2021; Vorsitz „Prüfungs- und Risikoausschuss“ seit Mai 2021)

•

Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß
(Mitglied seit Juli 2020)

Ausgeschieden im Geschäftsjahr 2022

•

Dr. Claudia Borgas-Herold
(Mitglied von Mai 2020 bis August 2022)

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG sind im Vorfeld der Hauptversammlung 2022 nach eingehender Überprüfung der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Prüfungs- und Risikoausschussmitglieder zu der Einschätzung gelangt, dass die damalige Höhe der Vergütung nicht nur angesichts der in vielen Bereichen gestiegenen gesetzlichen Anforderungen an die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats, sondern auch im Vergleich zur Vergütung von solchen Gremien anderer Unternehmen, die im MDAX oder im TecDAX notiert sind, angepasst werden sollte.

Der Aufsichtsrat der United Internet AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgestellt und zur Beschlussfassung vorgelegt. Das neue Vergütungssystem wurde mit 99,85 % der abgegebenen Stimmen beschlossen und gilt ab dem Geschäftsjahr 2022 (rückwirkend ab 1. Januar 2022). Gemäß neuem Beschluss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

•

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung 2022 eine feste Jahresvergütung in Höhe von 30.000 EUR (Vorjahr: 20.000 EUR). In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die feste jährliche Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt 120.000 EUR (Vorjahr: 30.000 EUR), für seinen Stellvertreter 45.000 EUR (Vorjahr: 22.500 EUR). Insbesondere die mit Zustimmung der Hauptversammlung erfolgte Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzes trägt dabei dem in den letzten Jahren stark erweiterten Aufgabengebiet des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung.

Ebenfalls in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich 65.000 EUR (Vorjahr: 20.000 EUR), jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich 25.000 EUR (Vorjahr: 15.000 EUR).

•

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- und Risikoausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.

•

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 EUR für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungs- und Risikoausschusses. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungs- und Risikoausschusses nicht physisch, sondern lediglich virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungs- und Risikoausschusses kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungs- und Risikoausschusses teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 % des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.

Mit Frau Dr. Claudia Borgas-Herold war ein ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG (ausgeschieden zum 22. August 2022) im Geschäftsjahr 2022 zudem als Mitglied in den Aufsichtsräten der 1&1 AG sowie der IONOS Holding SE vertreten und erhielt im Rahmen ihrer Tätigkeit für die genannten Unternehmen – zusätzlich zu der bereits vorgestellten Vergütung der United Internet AG – jeweils eine getrennte Vergütung.

Die Vergütungssysteme der Tochtergesellschaften, in deren Aufsichtsräten mit Frau Dr. Claudia Borgas-Herold auch ein Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG vertreten war, sehen konkret folgende Regelungen vor:

•

Das von der Hauptversammlung 2021 der 1&1 AG beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht eine feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von 45.000 EUR, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 50.000 EUR und für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 55.000 EUR vor. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 % des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.

Für die Tätigkeit im Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich 20.000 EUR, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich 15.000 EUR.

•

Das von der Hauptversammlung 2021 der IONOS Holding SE beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht eine feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von 20.000 EUR, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 22.500 EUR und für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 30.000 EUR vor. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 % des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Ausweis der Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:

•

Die Festvergütung im Aufsichtsrat sowie in etwaigen Ausschüssen wird in dem Geschäftsjahr als „gewährt“ ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde – unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt.

•

Gleiches gilt für das Sitzungsgeld. Auch das Sitzungsgeld im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wird in dem Geschäftsjahr als „gewährt“ ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde – unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt. Das Sitzungsgeld wird dabei als variable Vergütung angesehen.

Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist United Internet für das Geschäftsjahr 2022 keine geschuldete Vergütung aus.

Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Jahr

durch United Internet AG

durch Tochtergesellschaften

Sonstiges

Total

Anteil Fix/Var

in TEUR

Fix

Sitzungs-
geld

Fix

Sitzungs-
geld

Philipp von Bismarck

2022

145

174

84 %/16 %

2021

85 %/15 %

Dr. Claudia Borgas-Herold
(bis August 2022)

2022

90 %/10 %

2021

102

87 %/13 %

Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares

2022

75 %/25 %

2021

78 %/22 %

Stefan Rasch

2022

66 %/34 %

2021

80 %/20 %

Prof. Dr. Andreas Söffing

2022

125

76 %/24 %

2021

86 %/14 %

Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß

2022

68 %/32 %

2021

77 %/23 %

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung
Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder und der Zielvergütung der Gesamtbelegschaft sowie die jährliche Veränderung der Umsatz- und der Ergebniskennzahlen des Konzerns sowie des Ergebnisses der (Einzel-)Gesellschaft dar.

Bei der Berechnung der durchschnittlichen Vergütung der Vergleichsgruppe „Gesamtbelegschaft“ wurde die gleiche Methodik angewandt wie im Vorjahr. Dabei wurden die wesentlichen Tochterunternehmen in Deutschland berücksichtigt. Diese repräsentieren 89,7 % aller Mitarbeiter in Deutschland. In die Analyse einbezogen wurden dabei unverändert alle Führungskräfte (ohne Vorstände und Geschäftsführer), Voll- und Teilzeitkräfte sowie Volontäre und Trainees auf FTE-Basis. Nicht einbezogen wurden insbesondere inaktive Mitarbeiter sowie Aushilfen, Auszubildende und Praktikanten. In die Berechnung fließen alle Vergütungskomponenten ein, welche zum jeweiligen Auswertungsstichtag der Jahreszielvergütung der Mitarbeiter im jeweiligen Geschäftsjahr zuzuordnen sind.

Der in der folgenden Tabelle zu verzeichnende Anstieg (Veränderung 2022 zu 2021) der Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder resultiert insbesondere aus der von der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Anpassungen der Aufsichtsratsvergütungen und trägt den in vielen Bereichen gestiegenen gesetzlichen Anforderungen an die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats Rechnung.

Vergleichende Darstellung

Veränderung
2022 zu 2021

Veränderung
2021 zu 2020

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ralph Dommermuth

0,0 %

Martin Mildner

- 3,4 %

301,1 %

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Philipp von Bismarck

324,4 %

241,7 %

Dr. Claudia Borgas-Herold (bis August 2022)

- 4,9 %

14,6 %

Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares

122,2 %

68,8 %

Stefan Rasch

236,0 %

Prof. Dr. Andreas Söffing

237,8 %

Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß

69,2 %

116,7 %

Vergütung der Mitarbeiter

Ø Vergütung der Gesamtbelegschaft (auf FTE-Basis)

6,2 %

3,0 %

Unternehmensentwicklung

Umsatz im Konzern

4,8 %

5,2 %

EBITDA im Konzern (operativ)

0,7 %

3,6 %

Jahresergebnis der Einzelgesellschaft

- 65,5 %

215,9 %

Externer (horizontaler) Vergleich
Gemäß DCGK (Empfehlung G.3) soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.

Der Aufsichtsrat der United Internet AG zieht zur Beurteilung der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Vergleichsunternehmen alle ebenfalls zum Vergleichszeitpunkt im TecDax notierten Unternehmen heran.

Namentlich waren dies bei der letzten Überprüfung: Aixtron SE, Bechtle AG, Cancom SE, Carl Zeiss Meditec AG, Compugroup Medical SE &Co. KGaA, Deutsche Telekom AG, Drägerwerk AG &Co. KGaA, Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Evotec SE, freenet AG, Infineon Technologies AG, Jenoptik AG, LPKF Laser & Electronics AG, MorphoSys AG, Nemetschek SE, New Work SE, Nordex SE, Pfeiffer Vacuum Technology AG, QIAGEN NV., S&T AG, SAP SE, Sartorius Aktiengesellschaft, Siemens Healthineers AG, Siltronic AG, Software Aktiengesellschaft, TeamViewer AG, Telefónica Deutschland Holding AG und Varta AG

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Ralph Dommermuth

Martin Mildner

Philipp von Bismarck

B. Prüfungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, über die Prüfung des Vergütungsberichts der United Internet AG gemäß § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die United Internet AG, Montabaur

Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der United Internet AG, Montabaur, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 30. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Erik Hönig
Wirtschaftsprüfer

Christian David Simon
Wirtschaftsprüfer

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (das "Vergütungssystem Vorstand 2023") wurde vom Aufsichtsrat im März 2023 verabschiedet. Es ändert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand (das "Vergütungssystem Vorstand 2021") im Wesentlichen durch (i) Einführung der Möglichkeit im Rahmen der langfristig variablen Vergütung eine vorherige Tätigkeit im Konzern angemessen zu berücksichtigen, (ii) Einführung der Möglichkeit der vorrübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG und (iii) Präzisierung der Claw Back Klausel.

Vergütungssystem des Vorstands

Einführung
Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem der United Internet AG bildet ab der Hauptversammlung 2023 die Grundlage für den Abschluss von Vorstandsdienstverträgen (einschließlich solcher Regelungen in Vorstandsdienstverträgen, die ab diesem Zeitpunkt gelten sollen). Zu diesem Zeitpunkt bereits bestehende Dienstverträge bleiben hiervon vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung unberührt.

Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist an einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vorstandsmitglieder sollen angemessen und entsprechend ihrer Verantwortung vergütet werden. Bei der Bemessung der Vergütung sind die wirtschaftliche Lage, der Erfolg der Gesellschaft, die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Belange mit der Gesellschaft verbundener Personen und gesellschaftliche Themen zu berücksichtigen. Die Vergütung soll einen Anreiz dafür schaffen, unter all diesen Gesichtspunkten erfolgreich zu sein. Der Erfolg soll sich langfristig einstellen, weshalb die Vergütung nicht zum Eingehen kurzfristiger Risiken animieren darf.

Vergütungssystem, Verfahren, Vergleichsgruppen & Vergütungsstruktur
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden eingehalten. Auf Grundlage des Vergütungssystems erfolgt die Bemessung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die individuelle Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung und -erwartung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Vergütung bilden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die Leistung des gesamten Vorstands, die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung externer und interner Vergleichsdaten. Für den internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen und dessen zeitliche Entwicklung. Beim externen (horizontalen) Vergleich werden Unternehmen in den Blick genommen, die vergleichbaren Branchen angehören und / oder ebenfalls im TecDAX notiert und im Hinblick auf Marktstellung, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Dabei zieht der Aufsichtsrat u. a. Erkenntnisse unabhängiger Anbieter von Vergütungsstudien sowie die veröffentlichten Geschäfts- und Vergütungsberichte der vergleichbaren Unternehmen heran und lässt sich zudem von erfahrenen und unabhängigen Vergütungsberatern unterstützen. Diese Vergleiche nimmt der Aufsichtsrat auch bei der Festsetzung des Vergütungssystems insgesamt vor.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus (i) einem festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen sowie (iii) einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurz- und einer langfristigen Komponente. Für die konkrete Bemessung der jeweiligen Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem Bandbreiten und Schranken vor, innerhalb derer sich der Aufsichtsrat bewegt, um die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung des variablen Anteils festzulegen.

Übersicht der Vergütungsstruktur

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Grundvergütung

Festes Gehalt, monatlich ausgezahlt

Nebenleistungen/ sonstige Bezüge

Versicherungsschutz (D&O etc.); Dienstwagen; Wohn-, Umzugs-, Makler-, Heimreise- und Steuerberatungskosten in gewissem Umfang; ggf. Sonderzulagen und Signing-Bonus

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

basierend auf dem Erreichen bestimmter Ziele (Umsatz und Ertragskennzahlen; operative/strategische Aspekte; persönliche Performance; nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG))

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Teilnahme am SAR-Programm; Teilhabe an der Wertsteigerung der Aktie der Gesellschaft; 5 Jahre Laufzeit

Mit der Gesamtvergütung sind grundsätzlich auch Tätigkeiten für und Organpositionen in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.

Sofern derartige Mandate übernommen werden, wird eine etwaig hierfür gezahlte Vergütung (z. B. Sitzungsgelder) grundsätzlich auf die Gesamtvergütung angerechnet und wird – unter Berücksichtigung von steuerlichen Vorgaben – in der Regel von der zu zahlenden kurzfristigen variablen Vergütung in Abzug gebracht. Für die Vergütung für Mandate in assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften kann der Aufsichtsrat etwas Abweichendes mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbaren.

Vergütung und Geschäftsstrategie / langfristige Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

•

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festvergütung
Die Festvergütung hat die Funktion einer garantierten Grundvergütung und wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Festvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und ggf. angepasst. Hierbei wird jeweils auch ein interner und externer Vergleich herangezogen.

Nebenleistungen / sonstige Bezüge

Als Nebenleistungen werden standardmäßig angeboten:

•

D&O und Unfallversicherungsschutz

•

Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit (alternativ eine Car Allowance oder eine BahnCard)

Daneben können im Rahmen des „Onboardings“ neuer Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen gewährt werden:

•

Übernahme von angemessenen Umzugs- und / oder Maklerkosten

•

Übernahme von ortsüblichen Wohnkosten (z. B. als Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung) für einen angemessenen Zeitraum

•

Zahlung eines marktgerechten monatlichen Zuschusses für Familienheimfahrten (Hin- und Rückfahrt) für einen angemessenen Zeitraum

•

Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten anlässlich der Begründung des Dienstverhältnisses

•

Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten bei Sondersachverhalten (z. B. Sachverhalte mit Auslandsberührung) im laufenden Dienstverhältnis

Daneben kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern anlässlich ihres Wechsels aus einem anderen Anstellungsverhältnis einen Signing-Bonus gewähren, der dem Ausgleich entgangener Vergütungen aus dem vorherigen Anstellungsverhältnis dient. Der Betrag des Signing-Bonus ist in jedem Fall mit etwaigen Zahlungsansprüchen aus der langfristigen variablen Vergütung zu verrechnen. Sollte das Vorstandsmitglied auf seinen Wunsch hin vor vollständiger Anrechnung des Signing-Bonus aus der Gesellschaft ausscheiden, muss von dem Vorstandsmitglied der noch offene Betrag des Signing-Bonus an die Gesellschaft zurückgezahlt werden. Dabei ist es dem Aufsichtsrat gestattet, mit dem Vorstandsmitglied eine Regelung zu treffen, nach der sich der zurückzuzahlende Betrag über einen längeren Zeitraum ratierlich verringert, wobei der Zeitraum nur in begründeten Ausnahmefällen 24 Monate nach Aufnahme der Tätigkeit für die Gesellschaft unterschreiten soll.

Darüber hinaus ist in begründeten Ausnahmefällen – z. B. falls ein Vorstandsmitglied neben seiner eigentlichen Ressortzuständigkeit weitere Ressortverantwortlichkeiten übernimmt (z. B. aufgrund von Krankheit oder Abwesenheit eines Vorstandskollegen/in oder einer Ressortumverteilung) – auch die entsprechend angemessene Erhöhung der Festvergütung zulässig.

Altersvorsorgeleistungen werden nicht gewährt.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive („STI“))
Neben der Grundvergütung erhält jeder Vorstand einen STI, dessen Bezugszeitraum das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft ist. Für den STI wird eine Zielgröße ausgelobt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 %) vereinbarter Ziele verdient ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Als Ziele kommen in Betracht:

STI-Ziele

Anteil am STI
(Minimum / Maximum)

Wachstum des Umsatzes und von Ertragskennzahlen (wie z. B. EBITDA) sowie Kennzahlen der Kapitaleffizienz (wie z. B. ROI) der United Internet-Gruppe

50 % - 70 %

Operative/strategische Ziele (z. B. Geschäftsentwicklung, Effizienzsteigerung, Marktausschöpfung)

5 % - 20 %

Persönliche Leistungsziele (z. B. Verantwortung bestimmter Projekte; Erreichen individueller / ressortbezogener Leistungskennzahlen)

5 % - 20 %

Nichtfinanzielle Leistungskriterien wie Belange von mit der Gesellschaft verbundenen Gruppen (sog. Stakeholder), umweltbezogene und soziale Themen („ESG-Elemente“)

5 % - 20 %

Der Aufsichtsrat kann zum Erreichen einer angemessenen Zielstruktur von den o. g. Anteilsempfehlungen für die Gewichtung der einzelnen Ziele abweichen.

Die verschiedenen Kategorien erlauben der Gesellschaft, die kurzfristige variable Vergütung optimal an ihren Interessen auszurichten:

•

Umsatz(-wachstum) und Ergebnis (vor allem EBITDA) der United Internet Gruppe sind die maßgeblichen Kriterien zur Bewertung von deren wirtschaftlichem Erfolg im vergangenen Geschäftsjahr. Aus diesem Grund soll diese Kategorie unter den Zielen für den STI den größten Anteil einnehmen. Hiermit werden der Einsatz und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zugunsten des Unternehmens und der Unternehmensgruppe honoriert. Fehlender wirtschaftlicher Erfolg wirkt sich unmittelbar nachteilig auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds aus.

•

Operative und strategische Ziele setzen dagegen spezifischen Anreiz für das Erreichen bestimmter kurzfristiger Parameter oder das Durchführen von Maßnahmen und können dadurch bestimmten operativen und strategischen Entscheidungen passgenauer Rechnung tragen als Umsatz und Ergebnis der Unternehmensgruppe. Diese Ziele sollen für das Vorstandskollegium insgesamt ausgelobt werden.

•

Persönliche Leistungsziele können für das einzelne Vorstandsmitglied ausgelobt werden und damit einen Anreiz für den erfolgreichen Abschluss bestimmter von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteter Projekte, das Lösen individueller ressortbezogener Herausforderungen und das Erreichen bestimmter ressortspezifischer Kennzahlen (z. B. Kundenzufriedenheit) schaffen.

•

ESG-Elemente sind zwingend vorzusehen und dienen abweichend von den vorherigen Kategorien vorrangig den Interessen mit der Gesellschaft verbundener Gruppen und umweltbezogenen Zielen. Durch diese Zielkomponente soll der Aufsichtsrat soziale Themen in den Fokus der Vorstandsmitglieder rücken und einen Anreiz dazu schaffen, sich diesen zu widmen. Aufgrund der Vielgestaltigkeit der denkbaren Belange ist die Bandbreite hier groß. Deshalb soll der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe dynamisch auf gesellschaftliche und umweltbezogene Herausforderungen reagieren. Die ESG-Elemente sind dabei nicht auf Themen außerhalb der Unternehmensgruppe beschränkt, sondern sollen auch der Lösung entsprechender Herausforderungen innerhalb der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dienen (z. B. Diversity).

Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 % bis 120 %. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 % erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 % erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 % der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten 6 bis 12 Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Der Mindestbetrag kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.

Die Bewertung des Grades der Erfüllung beim STI erörtert und stellt der Aufsichtsrat in einer Sitzung jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für die United Internet-Gruppe fest. Diese Sitzung bereitet der Aufsichtsrat zusammen mit den Vorständen sowie den zuständigen Abteilungen vor, so dass dem Gremium die für eine Bewertung notwendigen Informationen und ggf. zusätzlicher Sachverstand vollumfänglich zur Verfügung stehen.

Dabei werden für die Kategorie Umsatz und Ertrag die aus dem Bereich Corporate Financial Affairs & Investor Relations ermittelten Kennzahlen zu Grunde gelegt. Umsatz- und Ergebnisziele sind Bestandteil der Prognoserechnung und der Soll/Ist-Abgleich erfolgt anhand des geprüften Jahresabschlusses.

Den Grad der Erfüllung der operativen und strategischen Ziele ermittelt der Aufsichtsrat durch Bewertung der durch den Vorstand vorgelegten Konzepte und ggf. weiterer erforderlicher Unterlagen. Das Erreichen persönlicher Leistungsziele wird ebenfalls auf Basis vom Vorstand vorgelegter und (ggf. mit zusätzlichem externen Sachverstand) durch den Aufsichtsrat bewerteter Dokumente ermittelt. Für die Zielerfüllung bei ESG-Elementen berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweils festgelegten Kennzahlen und Erfolgskriterien.

Nach Abschluss dieser Sitzung des Aufsichtsrats wird der STI, soweit nicht weitere Umstände in Erfahrung zu bringen sind, mit dem jeweils folgenden Gehaltslauf zur Auszahlung gebracht.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive („LTI“))
Als LTI existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation Rights („SAR“)-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen.

SAR-Programm der United Internet AG
Gegenstand	Partizipation an Wertsteigerung der Aktie der United Internet AG
Systematik	Ausgabe einer Anzahl SARs, die zu bestimmten Zeitpunkten in bestimmtem Umfang ausgeübt werden können. Das Vesting erfolgt in vier Schritten: 1. 25 % der SARs erstmals ausübbar nach zwei Jahren, 2. weitere 25 % der SARs erstmals ausübbar nach drei Jahren, 3. weitere 25 % der SARs erstmals ausübbar nach vier Jahren, 4. und die restlichen 25 % der SARs erstmals ausübbar nach fünf Jahren.
Laufzeit / Erfüllung	Laufzeit: 5 Jahre. Nach Ablauf von fünf Jahren volles Vesting aller SARs. Die gevesteten Anteile sind spätestens nach Ablauf von sechs Jahren nach dem Beginn des Programms auszuüben; Zahlungsanspruch nach Wahl der Gesellschaft bar oder in Aktien.
Berechnungsparameter	Differenz zwischen Anfangskurs (Schlusskurs der Aktie bei Ausgabe) und Schlusskurs der Aktie bei Ausübung der SARs (jeweils arithmetisches Mittel der letzten zehn Handelstage). Bei außergewöhnlichen Maßnahmen, die das Wertverhältnis beeinträchtigen, kann ein wirtschaftlich angemessener Ausgleich vorgenommen werden.
Beschränkungen	• Wartefrist von zwei Jahren • Zwei Ausübungsfenster pro Jahr • Ausübung nur von bereits zugeteilten SARs möglich • Ausübungshürde: Ausübbarkeit eines gevesteten SAR nur, wenn zum Zeitpunkt der Ausübung eine Kurssteigerung von mindestens 20 % auf den Anfangskurs gegeben ist
Deckelung / Cap	100 % des Anfangskurses

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Für Vorstandsmitglieder, die vor ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bei einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG angestellt waren und bereits an einem SARs-Programm oder anderem Programm zur Gewährung einer langfristigen Vergütung teilnehmen, können die bei einem verbundenen Unternehmen erbrachten Dienstzeiten bei der Berechnung der Fristen im Rahmen des SAR Programms ganz oder teilweise angerechnet werden.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen. Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft bewährt hat, soll dies unverändert beibehalten werden.

Maximalvergütung
Die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungskomponenten, d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, darf sich nicht auf einen höheren Betrag als 3,50 Mio. EUR brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Verhältnis von Festvergütung, STI und LTI und Bemessung der individuellen Gesamtvergütung

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt der folgende Rahmen:

Relativer Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.)

Absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.)

Festvergütung:

20 % bis 40 %

400.000 EUR bis 800.000 EUR

STI (Zielbetrag):

10 % bis 30 %

200.000 EUR bis 800.000 EUR

LTI (Zielbetrag p.a.):

40 % bis 70 %

400.000 EUR bis 2.250.000 EUR

Die individuelle Ziel-Gesamtvergütung wird durch den Aufsichtsrat im Hinblick auf

•

die Aufgaben des Vorstandsmitglieds,

•

seine Verantwortung in der Gesellschaft,

•

seine Erfahrungen,

•

den Umstand, ob das Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde, und

•

den internen / vertikalen und externen / horizontalen Vergleich

bestimmt und es ist dabei zugleich sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 % der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss.

Versorgungszusagen / Versicherungen
Das Unternehmen unterhält eine D&O-Versicherung sowie eine Gruppenunfall- und Reiseversicherung. Im Rahmen ihrer Tätigkeit sind die Vorstandsmitglieder in diese Rahmenverträge ebenfalls eingeschlossen. Sollten darüber hinaus weitere konzernweit gültige Versicherungen abgeschlossen werden, gelten diese ebenfalls für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Eine betriebliche Altersversorgung (bAV) wird ausschließlich auf Basis einer Entgeltumwandlung angeboten. Eine durch die Gesellschaft finanzierte Altersversorgung wird nicht gewährt, es sei denn, gesetzliche Regelungen verpflichten die Gesellschaft hierzu.

Als Beitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung zahlt das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied maximal die Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfielen. Sollte sich ein Vorstandsmitglied dazu entschließen, freiwillig dem gesetzlichen Rentenversicherungssystem beizutreten oder bei Eintritt ins Unternehmen in der gesetzlichen Rentenversicherung versichert sein, übernimmt das Unternehmen ebenfalls die Beiträge hierfür bis maximal in Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfallen würden.

Daneben zahlt die Gesellschaft für den Fall, dass das Vorstandsmitglied aus krankheitsbedingten Gründen an der Arbeitsleistung gehindert sein sollte, die Vergütung für einen Zeitraum von sechs Monaten unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die dem Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall gezahlt werden, fort.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen / nachvertragliche Wettbewerbsverbote / Claw Back-Klausel / Außergewöhnliche Entwicklungen / Change of Control-Regelungen

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen
Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 % bis 100 % der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.

Claw Back-Klausel
Anstellungsverträge enthalten auch eine so genannte „Claw Back“-Klausel, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes wird in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert.

Hat das Vorstandsmitglied eine Pflicht aus seinem Organ- und/oder Anstellungsverhältnis verletzt und ist dem Grunde nach zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach billigem Ermessen die Erfüllung von Vergütungsansprüchen ganz oder teilweise verweigern oder bereits durch das Vorstandsmitglied erhaltene Leistungen zurückfordern.

Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

Außergewöhnliche Entwicklungen
Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann in Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Das betrifft insbesondere außergewöhnliche und nicht vorhersehbare Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch auf unternehmensbezogenen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind: das Jahresfestgehalt, die Nebenleistungen, die kurzfristigen und die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, sowie das Verhältnis der Vergütungsbestandteile zueinander. Ferner kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen. Die im Zuge einer solchen vorübergehenden Abweichung gegenüber dem Vergütungssystem vorgenommenen Änderungen und Neukalibrierungen sowie die Gründe hierfür werden im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert.

Eine solche Abweichung setzt voraus, dass der Aufsichtsrat durch Beschluss feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und durch Beschluss festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind.

Change of Control-Regelungen
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin

Prof. Dr. Franca Ruhwedel

Geburtsjahr:

1973 (in Münster als Franca Hillebrandt)

Wohnort:

Duisburg

Beruflicher Werdegang

09/2013 – heute

Hochschule Rhein‐Waal, Kamp‐Lintfort
Professorin für Finance & Accounting

09/2022 – heute

MGI - Media and Games Invest SE, Stockholm
Mitglied des Board of Directors (Non‐Executive)
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

03/2022 – heute

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, Dortmund
Mitglied des Aufsichtsrats,
Vorsitzende des Prüfungsausschusses,
Vorsitzende des Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen

05/2013 – heute

National-Bank Aktiengesellschaft, Essen
Mitglied des Aufsichtsrats,
Mitglied des Prüfungsausschusses

06/2018 – 12/2022

VTG AG, Hamburg
Mitglied des Aufsichtsrats,
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

07/2019 – 02/2022

Biofrontera AG, Leverkusen
Mitglied des Aufsichtsrats,
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

10/2011 – 08/2013

BildungsCentrum der Wirtschaft gGmbH, Essen
Leitung der „Qualitätsverbesserungs‐Teams“ mit ca. 40 Mitarbeitenden

09/2007 – 08/2013

FOM Hochschule, Essen
Professorin für Rechnungswesen & Controlling

10/2005 – 09/2007

thyssenkrupp AG, Düsseldorf
Corporate Mergers & Acquisitions

02/2004 – 09/2005

thyssenkrupp Steel AG, Duisburg
Corporate Development/M&A

06/2003 – 01/2004

ESMT European School for Management and Technologies
Freiberufliche Tätigkeit (während der Elternzeit)

09/1999 – 05/2003

Ruhr‐Universität Bochum,
Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung Wissenschaftliche Mitarbeiterin,
Stipendiatin der Alwin‐Reemtsma‐Stiftung

06/1994 – 10/1994

Commerzbank AG, Filiale Münster
Firmenkunden

08/1992 – 06/1994

Commerzbank AG, Filiale Münster
Auszubildende

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien

•

MGI - Media and Games Invest SE, Stockholm*

•

National‐Bank Aktiengesellschaft, Essen

•

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, Dortmund

* börsennotiert

I. Teilnahme an der Hauptversammlung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 192.000.000,00. Es ist eingeteilt in 192.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 192.000.000. Die Gesamtzahl der Stimmrechte schließt die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 19.183.705 eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 bis 12 haben verbindlichen Charakter, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder auf eine Stimmabgabe verzichten.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.

Aktionäre, die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu ihr selbst gewähltes Zugangspasswort.

Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift

United Internet AG,
c/o Computershare Operations Center
80249 München,
anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular bzw. der Einladungsmail oder den diesbezüglichen Angaben im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken, bzw. sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Wir bitten unsere Aktionäre, die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mitzubringen. Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden vom 11. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

3. Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

4. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal zu erteilen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, und sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen auch die folgenden Adressen (postalische Anschrift, E-Mail-Adresse) zur Verfügung:

United Internet AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, ein Vollmachtsformular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Die Verwendung des Formulars ist nicht verpflichtend.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post und über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal wird berücksichtigt, soweit sie bis zum 16. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) erfolgt. Für die Übermittlung des Nachweises per Post ist der Eingang an der oben genannten Adresse maßgeblich. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die oben genannte E-Mailadresse kann bis zum Beginn der Hauptversammlung vorgenommen werden.

Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrollen zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung. Die Gesellschaft hält für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind nur wie folgt möglich:

(i)

unter dem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung/2023 bis zum 16. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), oder

(ii)

unter der für die Anmeldung in Abschnitt I.2 genannten postalischen Adresse bis zum 16. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) oder unter der für die Anmeldung in Abschnitt I.2 genannten E-Mail-Adresse bis zum Beginn der Hauptversammlung. Bitte verwenden Sie hierzu das Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Dieses Formular wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit der Eintrittskarte übersandt und wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 abrufbar.

Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hautversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Bevollmächtigung/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

5. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post oder über das Aktionärsportal übermittelt werden.

Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt wird. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 abrufbar. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

United Internet AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal erfolgt auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren.

Briefwahlstimmen per Post werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 16. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) an der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum 16. Mai 2023, 18:00 (MESZ), abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird eine vorher abgegebene Briefwahl nicht gewertet.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023.

II. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen:

United Internet AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung/2023 zur Verfügung.

2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 unverzüglich zugänglich gemacht:

United Internet AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
investor-relations@united-internet.de

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.

Bis zum Ablauf des 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zur Verfügung.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen, die Lage des United Internet-Konzerns und der in den United Internet-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zur Verfügung.

III. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Inhalt der Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2023 zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden, soweit erforderlich, auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die United Internet AG verarbeitet die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zu gesetzlich vorgegebenen Zwecken, insbesondere zur Führung des Aktienregisters und zur Abwicklung von Hauptversammlungen, sowie im Einzelfall zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie im Internet unter

https://www.united-internet.de/investor-relations/datenschutzinformationen-aktionaere.html

Montabaur, im April 2023

United Internet AG

Der Vorstand

06.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

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Elgendorfer Str. 57

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Deutschland

E-Mail:

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Internet:

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Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1603493 06.04.2023 CET/CEST

EQS-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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