EQS-HV: thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.02.2023 in https://www.thyssenkrupp.com/en/investors/annual-general-meeting mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: thyssenkrupp AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.02.2023 in https://www.thyssenkrupp.com/en/investors/annual-general-meeting mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.12.2022 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

thyssenkrupp AG Duisburg und Essen

− ISIN DE0007500001 − Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden Sie ein zur 24. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 3. Februar 2023, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit – MEZ).

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung steht, ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2022, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021/2022, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Diese Unterlagen können im Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der thyssenkrupp AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 in Höhe von 581.145.690,83 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,15 € je dividendenberechtigter Stückaktie:

93.379.761,15 €

Gewinnvortrag:

487.765.929,68 €

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Mittwoch, den 8. Februar 2023 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023/2024, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden, gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 und unter

www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/management/corporate-governance/verguetungsbericht.html

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Februar 2023 endet die Amtszeit von sieben durch die Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG. Es sind deshalb entsprechende Neuwahlen der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus insgesamt 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden (§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976). Von den zehn von den Aktionären zu bestellenden Mitgliedern werden acht von der Hauptversammlung gewählt. Die Amtszeit von sieben dieser acht von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedern endet mit Ablauf der am 3. Februar 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Die Amtszeit des von der Hauptversammlung 2021 gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Dr. Verena Volpert endet demgegenüber erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2024. Die verbleibenden zwei Aktionärsvertreter werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung in den Aufsichtsrat entsandt. Im Dezember 2022 wurde Frau Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2028 erneut in den Aufsichtsrat entsandt. Die Amtszeit des ebenfalls von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung entsandten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Stefan Erwin Buchner endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2026.

Nach § 96 Abs. 2 AktG müssen mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Dies sind mindestens sechs der zwanzig Sitze im Aufsichtsrat. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Seite der Aktionäre jeweils fünf Frauen und Männer im Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG vertreten und auf der Seite der Arbeitnehmer sieben Männer und drei Frauen. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl insgesamt als auch von der Anteilseignerseite und der Arbeitnehmerseite einzeln erfüllt. Weder die Arbeitnehmerseite noch die Anteilseignerseite hat gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG Widerspruch gegen die Gesamterfüllung der dargestellten Mindestanteile erklärt. Daher ist es nicht erforderlich, dass der Mindestanteil von 30 % Frauen bzw. Männern von der Anteilseignerseite einzeln erfüllt wird. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen sieben Kandidaten und Kandidatinnen wäre dies gleichwohl der Fall.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der am 3. Februar 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, zu wählen:

1)

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Siegfried Russwurm

2)

Birgit A. Behrendt

3)

Dr. Patrick Berard

4)

Dr. Wolfgang Colberg

5)

Angelika Gifford

6)

Dr. Bernhard Günther

7)

Dr. Ingo Luge

Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt Frau Dr. Verena Volpert. Daneben verfügt der zur Wahl vorgeschlagene Herr Dr. Bernhard Günther über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die in den Lagebericht aufzunehmende nichtfinanzielle Erklärung und ihre Prüfung.

Es ist vorgesehen, dass Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Siegfried Russwurm im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Die Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Eine Übersicht über die Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich zur Wahl vorgeschlagener Kandidaten, finden Sie unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur thyssenkrupp AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich an der thyssenkrupp AG beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Sämtliche Kandidaten haben dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen können. Soweit die Kandidaten bereits über Mandate in vergleichbaren Gremien verfügen, haben sie dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber den zeitlichen Aufwand für diese Gremien im Einzelnen quantifiziert. Nach Überprüfung dieser Daten ist der Aufsichtsratsvorsitzende überzeugt, dass diese Gremienarbeit keine negativen Auswirkungen auf ihre Aufsichtsratstätigkeit für die thyssenkrupp AG hat.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Lebensläufe der Kandidaten und Kandidatinnen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) sind unter Ziffer III. dieser Einladung beigefügt. Diese Informationen sind außerdem unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

In der Satzung der thyssenkrupp AG soll eine Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder im virtuellen Format ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung spielen, wie dies beispielsweise auch für die kommende virtuelle Hauptversammlung am 3. Februar 2023 vorgesehen ist. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118a Abs. 4 S. 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister zu befristen.

Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 S. 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 17 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende neue Absatz 6 eingefügt:

„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 18 Abs. 4, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2021 / 2022 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Website der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com

> Unternehmen > Management > Corporate Governance > Vergütungssystem / Vergütungsbericht.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021 / 2022

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2020 / 2021

Der von thyssenkrupp freiwillig vorzeitig nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2020 / 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 4. Februar 2022 mit einer Mehrheit von 96,87 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2020 / 2021 erstmals angewendeten Formats. Es wird daher – mit Ausnahme der in den Abschnitten zum Short-Term Incentive (STI) 2021 / 2022 des Vorstands und zur Vergütung des Aufsichtsrats näher erläuterten Auslegung des Begriffs der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG – auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2021 / 2022 grundsätzlich beibehalten.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG, das vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde, kam im Geschäftsjahr 2021 / 2022 für alle aktiven Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2021 / 2022 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten.

Die Angemessenheit wurde zuletzt im April 2022 von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder den Unternehmen des DAX und MDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung gegenübergestellt; mit Blick auf die laufende Transformation wurden auch verschiedene Szenarien für die Herauslösung weiterer Geschäftsfelder aus dem rechtlichen Konsolidierungskreis der thyssenkrupp AG und ihrer Tochterunternehmen (im Folgenden als „Gruppe“ bezeichnet) berücksichtigt. Im Ergebnis ist die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der laufenden Portfolio-Anpassungen weiterhin marktüblich.

Im April 2022 fand auch die jährliche Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Gruppe statt. Dabei wurde die Entwicklung der Vorstandsvergütung mit der der Vergütung des oberen Führungskreises – definiert als die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands – und der Vergütung der Belegschaft insgesamt – definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland – verglichen. Dabei hat der Personalausschuss keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Entwicklung und kein Erfordernis einer Anpassung festgestellt.

Die vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem festgelegten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder wurden dementsprechend im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst. Auch für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 ist keine Anpassung der Zielvergütungen geplant.

Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. September 2021 für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben.

In der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 / 2022 festgestellten Zielerreichung beim Short-Term Incentive (STI) zeigen sich deutlich die wirtschaftlichen Verwerfungen aufgrund des Kriegs in der Ukraine, so dass die vor Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 nur zu gut 40 % erreicht werden konnten. In Bezug auf die individuelle Leistung wurden die vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele in Summe zu 90 % erreicht. Darüber hinaus hat im Geschäftsjahr 2021 / 2022 die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 aufgelegten Tranche des Long-Term Incentive (LTI) geendet. Die zugehörige Auszahlung beläuft sich auf rund 117 % des damaligen Zielwerts.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Mit Wirkung zum 1. Mai 2022 wurde Oliver Burkhard zum Mitglied und Vorsitzenden der Geschäftsführung der thyssenkrupp Marine Systems GmbH bestellt. Der Personalausschuss der thyssenkrupp AG hatte dies zuvor in seiner Sitzung am 9. März 2022 zustimmend zur Kenntnis genommen. Oliver Burkhard übernimmt diese Aufgabe zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG und ohne hierfür eine gesonderte Vergütung zu erhalten.

In der Sitzung am 19. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses die Verlängerung des bestehenden Vorstandsdienstvertrags von Martina Merz um weitere fünf Jahre ab dem 1. April 2023 bis zum 31. März 2028 beschlossen. Die Vertrags- und Vergütungskonditionen bleiben dabei unverändert, mit Ausnahme der Aktienerwerbs- und -haltevorschriften (Share Ownership Guidelines): Die Erwerbs- und Halteverpflichtung umfasst mit Beginn der neuen Bestellperiode ab dem 1. April 2023 ein volles Jahresfestgehalt (brutto), zuvor hatte sie sich auf anteilig drei Fünftel eines vollen Jahresfestgehalts (brutto) belaufen.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, und zwar sowohl in dessen aktuell geltender Fassung vom 28. April 2022 als auch in der im Berichtsjahr bis zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Gruppe und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen; daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und die langfristige Entwicklung der Gruppe gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich daher aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung, Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Zielbetrag des Short-Term Incentive (STI) und Zielbetrag des Long Term Incentive (LTI). Hierbei handelt es sich überwiegend um erfolgsabhängige Vergütungselemente mit den Ziel, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil des Zielbetrags des eine Laufzeit von vier Jahren umfassenden LTI an der Zielgesamtvergütung übersteigt den des STI. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

In der Tabelle auf der folgenden Seite werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 / 2022 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Bemessungsgrundlage/Parameter

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt

Nebenleistungen

Dienstwagen, Sicherheitsleistungen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich

Versorgungsentgelt / betriebliche Altersversorgung

Seit dem 01.10.2019 neu bestellte Vorstandmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen

Erfolgsabhängige Vergütung

Short-Term Incentive (STI)

Zielbonusmodell
Basis für die Zielerreichung:

•

70 % finanzielle Leistungskriterien der Gruppe:

35 % Jahresüberschuss, 35 % Free Cashflow vor M & A

•

30 % individuelle Leistung

(operative und strategische Ziele im Zusammenhang mit der Transformation der Gruppe)

Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest

Cap: 200 % des Zielbetrags

Long-Term Incentive (LTI)

Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit: 4 Jahre
Basis für die Zielerreichung:

•

30 % relativer Total Shareholder Return (TSR)

•

40 % ROCE

•

30 % nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele

Aufsichtsrat legt Ziel- und Schwellenwerte für die finanziellen Leistungskriterien und die Nachhaltigkeitsziele vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche fest

Cap: 200 % des Zielbetrags

Sonstige Vergütungsregelungen

Share Ownership Guidelines (SOG)

Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten
Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25 % des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren

Maximalvergütung

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

•

Vorstandsvorsitzende: 9,0 Mio €

•

Ordentliche Vorstandsmitglieder: 4,5 Mio €

Abfindungs-Cap

Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden

Malus- und Clawback Regelung

Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen

Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungen im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Malus-Tatbestands oder eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) zurückzufordern

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 1.340.000 € für die Vorstandsvorsitzende und 700.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation.

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, in bestimmten Einzelfällen für einen begrenzten Zeitraum weitere Leistungen zu gewähren, hat der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung

Wie für alle seit dem 1. Oktober 2019 neu bestellten Vorstandsmitglieder festgelegt, erhalten Martina Merz und Dr. Klaus Keysberg anstelle einer betrieblichen Altersversorgung ein Versorgungsentgelt in Form eines festen jährlichen Geldbetrags zur Eigenvorsorge. Dieser beläuft sich für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 280.000 € und für die Vorstandsvorsitzende auf 536.000 € pro Jahr und wird jeweils im Dezember ausgezahlt. Dadurch wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; im Gegenzug entfällt die langfristige finanzielle Belastung für thyssenkrupp bei Bildung von Rückstellungen zur Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung.

Mit Dr. Klaus Keysberg ist zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit in der thyssenkrupp-Gruppe erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Diese wird als lebenslanges Ruhegeld ausgezahlt, wenn Dr. Klaus Keysberg entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.

Als zum 1. Februar 2013 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied hat Oliver Burkhard auf Grundlage einer beitragsorientierten Regelung in den Vorjahren Leistungen aus einer betrieblichen Altersversorgung zugesagt bekommen, die ihm ebenfalls lebenslang als Ruhegeld ausgezahlt werden, wenn er das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Die Höhe des späteren Ruhegelds definiert sich über den Erwerb jährlicher Versorgungsbausteine und wächst damit über die Dauer der Dienstzeit schrittweise an. Das dabei vereinbarte maximale Ruhegeldniveau in Höhe von 350.000 € p.a. wurde im Jahr 2019 erreicht, sodass für den Aufbau dieser Zusage seither keine weiteren Rückstellungen mehr gebildet werden müssen.

Das Ruhestandsalter ist im Fall von Dr. Klaus Keysberg das vollendete 63. Lebensjahr und im Fall von Oliver Burkhard das vollendete 60. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr besteht. Wenn der Vorstandsvertrag von Dr. Klaus Keysberg nach Vollendung des 60. Lebensjahres, aber vor Vollendung des 63. Lebensjahres endet, weil das Dienstverhältnis nach dem 31. Juli 2024 nicht verlängert wird, kann die Altersleistung bereits ab Beendigung des Vorstandsvertrags in Anspruch genommen werden, sofern Dr. Klaus Keysberg nicht eine ihm angebotene Verlängerung zu gleichwertigen oder für ihn günstigeren Bedingungen ablehnt oder die Nichtverlängerung auf einem vom ihm verschuldeten wichtigen Grund beruht.

Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall von Oliver Burkhard um 1 % pro Jahr erhöht und im Fall der LO C-Zusage von Dr. Klaus Keysberg vom Essener Verband regelmäßig überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst.

Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60 % des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100 % des regulären Ruhegeldanspruchs.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die zum 30. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:

BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS 2021 / 2022

Martina Merz

Oliver Burkhard

Dr. Klaus Keysberg1)

Vorsitzende des Vorstands
seit 01.10.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.10.2019

in Tsd €

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

Beträge nach IFRS

Versorgungsaufwand

—

—

1

6

157

155

Barwert der Verpflichtung

—

—

11.271

5.646

486

375

Beträge nach HGB

Versorgungsaufwand

—

—

0

5

109

123

Barwert der Verpflichtung

—

—

8.428

9.060

3.178

3.679

1) Wie oben dargestellt, ist mit Dr. Klaus Keysberg zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit in der thyssenkrupp-Gruppe erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ unverändert fortgeführt wird. Die im Rahmen dieser Zusage in der Vergangenheit erworbenen Ansprüche sind bei den Angaben zum Versorgungsaufwand und zum Barwert der Verpflichtung nach HGB mit zu berücksichtigen, während die entsprechenden Angaben nach IFRS ausschließlich auf die im Zuge der Fortführung der Zusage während der Vorstandstätigkeit neu erworbenen Ansprüche abstellen.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Short-Term Incentive (STI) 2021 / 2022

Funktionsweise

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen der Gruppe – des Jahresüberschusses und des Free Cashflow vor M & A – und zu 30 % an individuellen Leistungszielen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gruppe

Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gruppe von wesentlicher Bedeutung ist. Dabei betonen die finanziellen Leistungskriterien Jahresüberschuss und Free Cashflow vor M & A die konsequente Steigerung der Leistungsfähigkeit aller Geschäfte. Sie setzen Anreize in den Bereichen, in denen der größte Hebel zur Verbesserung des Cashflows erwartet wird. Im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung von thyssenkrupp wird die Steigerung der Profitabilität der Geschäftsbereiche incentiviert.

Zusätzlich kann über die Berücksichtigung der individuellen Leistung ein Schwerpunkt auf kollektive und individuelle Transformations- und Turnaround-Ziele gelegt werden, um so einen noch stärkeren Anreiz für den erfolgreichen Umbau von thyssenkrupp zu setzen.

Finanzielle Leistungskriterien

Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 %, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt:

STI 2021 / 2022 ZIELERREICHUNG HINSICHTLICH DER FINANZIELLEN LEISTUNGSKRITERIEN

Leistungskriterium

Schwellenwert für 0 % Zielerreichung

Zielwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Ergebnis 2021 / 2022

Zielerreichung in %

Jahresüberschuss (Mio €)

673

1.346

2.692

1.220,25

81,32

Free Cashflow vor M & A (Mio €)

– 331

169

1.169

– 476,15

0,00

Individuelle Leistung

Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 die in der folgenden Tabelle aufgeführten Ziele festgelegt. Diese orientieren sich nicht nur an operativen, sondern vor allem an strategischen Aspekten und gelten für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam. Damit soll der Anspruch unterstrichen werden, dass der Vorstand bewusst als Team agiert und die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Prioritäten gemeinsam angeht. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung der Ziele verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen zu können. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen festgelegt, die ebenfalls der untenstehenden Tabelle zu entnehmen sind. Auch hier hat der Aufsichtsrat den Vorstand bewusst als Team betrachtet und die Zielerreichungen für das abgelaufene Geschäftsjahr für alle drei Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt.

STI 2021 / 2022 – ERREICHUNG DER INDIVIDUELLEN ZIELE

Ziel

Erfolge 2021 / 2022

Zielerreichung
2021 / 2022

Schaffung der Voraussetzungen und Vorbereitung der Entscheidungsgrundlagen für eine mögliche Verselbständigung von Steel Europe

Vorbereitung bis Ende Februar im Plan und Carve-out Prozess angelaufen / Wirtschaftliche Auswirkungen der gegenwärtigen Rahmenbedingungen lassen Aussage zur Machbarkeit einer möglichen Verselbständigung derzeit nicht zu. / Klarheit auch zur grünen Transformation notwendig; Plan für erste Direktreduktionsanlage erstellt und zur Förderung eingereicht

60 %

Fortsetzung der Portfoliomaßnahmen inklusive Adressieren von Wachstumsfeldern im Rahmen der Entwicklung von „Future tk“

Verkäufe von Automation Engineering und Springs & Stabilizers „on track“. / Beim Wachstumsfeld H2 IPO-Readieness für thyssenkrupp nucera erreicht, IPO im aktuellen Kapitalmarktumfeld zurückgestellt / Weiterer Weg für Uhde in Prüfung / Prüfung der wachstumsorientierten Weiterentwicklung von weiteren Geschäften (z.B. Joint Venture für Lenkungsgeschäft)

80 %

Weiterentwicklung der Performance – Themenfelder (u.a. Verbesserung der innerjährlichen Prognose-Qualität, Fortsetzung Restrukturierungsmaßnahmen sowie weitere Verstärkung der Performance – Führungskultur)

Prognosequalität (quartalsweise BCF) wird in der Vergütung für die CFOs der Segmente berücksichtigt / Restrukturierungen im Plan mit ~74 % Umsetzungsgrad der Gesamtplanung bis GJ 2024 / 25 / Erfolgreiche Einführung eines übergreifenden HR-Performance-Management-Ansatzes, der die Vereinbarung und Erreichung individueller Leistungs- und Entwicklungsziele in einem einzigen Prozess zusammenführt, dabei stärkere Ausrichtung auf die Performance der Geschäfte

100 %

Weitere Gestaltung und Etablierung einer zukunftsorientierten Arbeitskultur („new ways of working“) sowie stärkere Fokussierung in der Arbeitgeber-Außendarstellung auf Technologie- und Innovationsthemen zur Gewinnung und Bindung von Talenten und Potenzialen

Verankerung der Lean & Agile – Initiative (new ways of working) mit segmentübergreifenden Projekten / Bereitstellung von Angeboten der tk Academy zur Vermittlung pragmatischer Ansätze zu neuen und zukunftsorientieren Führungs- und Arbeitsweisen / Gemeinsame Initiative der Segmente zur Verbesserung der Arbeitgeber Außen- und Innendarstellung bei technikorientierten Themen „Tech@tk“ mit unterschiedlichen neuen Formaten/
IT Professionals-Kampagne im Rahmen von #GENERATIONTK

120 %

gesamt

90 %

Zielerreichung STI 2021 / 2022

Für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 ergibt sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung:

STI 2021 / 2022 ZUSAMMENFASSUNG

Zielbetrag (€)

Zielerreichung Jahresüberschuss
(Gewichtung: 35 %)

Zielerreichung
FCF vor M & A
(Gewichtung: 35 %)

Zielerreichung
Individuelle Leistung
(Gewichtung: 30 %)

Gesamtziel-
erreichung

Auszahlungs-
betrag (€)

Martina Merz

1.250.000

81,32 %

0,00 %

90,00 %

55,46 %

693.275

Oliver Burkhard

680.000

81,32 %

0,00 %

90,00 %

55,46 %

377.142

Dr. Klaus Keysberg

680.000

81,32 %

0,00 %

90,00 %

55,46 %

377.142

Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im Dezember 2022 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

STI 2021 / 2022 als Teil der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung

Anders als im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 wird im vorliegenden Bericht beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG in Bezug auf den STI nicht auf die im Geschäftsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern es erfolgt ein Ausweis der Vergütung, deren zugrundeliegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Insofern wird – im Sinne einer periodengerechteren Zuordnung – der STI 2021 / 2022 als Teil der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Dezember 2022 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2022 / 2023 erfolgt. Diese Anpassung hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts noch weiter zu steigern und geht einher mit der sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ weiterentwickelnden Marktpraxis zu § 162 AktG.

Ausblick auf die individuellen Ziele für den STI 2022 / 2023

Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden individuellen Ziele für den STI festgelegt, die wiederum für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gelten:

•

Ziel 1: Ermöglichen einer Verselbständigung von Steel Europe und von Marine Systems durch Schaffen der entsprechenden Voraussetzungen

•

Ziel 2 (zwei Teilziele):

-

Fortsetzung der Portfolio-Aktivitäten mit Schwerpunkt beim Segment Multi Tracks

-

Entwicklung eines Zielbildes für die künftige thyssenkrupp-Gruppe auf Basis der Zielbilder für die einzelnen Geschäfte

•

Ziel 3: Forcierung der Aktivitäten zur Gewinnung und Bindung von Talenten und Potenzialen mit Schwerpunkt auf technischem Hintergrund

Long-Term Incentive (LTI) 2021 / 2022

Funktionsweise

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche legt der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte für die folgenden drei additiv verknüpften Leistungskriterien fest, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben:

•

Relativer Total Shareholder Return (TSR) (Gewichtung: 30 %)

•

Return on Capital Employed (ROCE) (Gewichtung: 40 %)

•

Nachhaltigkeit (Gewichtung: 30 %)

Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig; während der vierjährigen Laufzeit stellt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres fest, ob und in welchem Umfang die Ziele erreicht worden sind (Details zur Bestimmung der jährlichen Zielerreichungsgrade finden sich weiter unten).

Zu Beginn jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese wird ermittelt durch Division des Ausgangswerts (Zielbetrag) durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit final zugeteilt wird, bestimmt sich unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien als das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade. Diese Gesamtzielerreichung wird mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Laufzeit erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Laufzeit, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI durch Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp AG gewährt werden.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:

Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gruppe

Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Mit der Berücksichtigung des relativen Total Shareholder Return wird zudem ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt.

Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium dient der Portfoliooptimierung und setzt die Anreize so, dass vornehmlich die profitablen Geschäfte von thyssenkrupp weitergeführt werden. Dadurch wird die Leistungsfähigkeit der Gruppe zusätzlich gestärkt.

Die Berücksichtigung nichtfinanzieller Nachhaltigkeitskriterien im LTI betont die soziale und ökologische Verantwortung von thyssenkrupp sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche

Für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 452.539 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt:

LTI-TRANCHE 2021 / 2022 – ZUTEILUNG

LTI-Zielbetrag (€)

Zuteilungskurs (€)
(ø Kurs der thyssenkrupp Aktie)

Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien

Zeitwert zum Gewährungs-
zeitpunkt (€)

Maximale Anzahl virtueller Aktien
(200 % Zielerreichung)

Martina Merz

2.000.000

9,06

220.751

2.086.097

441.502

Oliver Burkhard

1.050.000

9,06

115.894

1.095.198

231.788

Dr. Klaus Keysberg

1.050.000

9,06

115.894

1.095.198

231.788

Finanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche

Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die beiden Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR) und Return on Capital Employed (ROCE) gelten über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche:

Beim relativen TSR sind die Ziel- und Schwellenwerte für den Vergleich der Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX® Europe 600 Basic Resources bereits im geltenden Vergütungssystem fest verankert. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp auf der obenstehenden Zielerreichungskurve, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird.

Der Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE wurden vom Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der Tranche 2021 / 2022 auf Grundlage der jeweiligen Renditeerwartungen festgelegt. Die Zielerreichung wird für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen Laufzeit im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der obenstehenden Zielerreichungskurve festgestellt.

Nachhaltigkeitsziele für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche

Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die im Rahmen der Unternehmenssteuerung bei thyssenkrupp als sogenannte Indirekte Finanzielle Ziele (Indirect Fincancial Targets, IFTs) formuliert sind. Dafür hat der Aufsichtsrat vor Ausgabe der Tranche 2021 / 2022 aus einem Kriterienkatalog zwei je gleich gewichtete konkrete Nachhaltigkeitsziele/IFTs im Sinne von Leistungskriterien ausgewählt, die insbesondere die Erreichung der Klimaschutzziele unterstützen:

•

Reduktion der Emissionsintensität um jährlich je 1 t CO2-Äquivalent pro 1 Mio € Umsatz auf Gruppenebene (ohne Steel Europe und AST) bis 2024 / 2025 (Gewichtung: 15 %).

•

Produzierte Menge bilanziell klimaneutralen Stahls bei Steel Europe von 20.000 t im Geschäftsjahr 2021 / 2022 und Steigerung auf 500.000 t im Geschäftsjahr 2024 / 2025 (Gewichtung: 15 %).

Die vorgenannten Ziele gelten für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche mit der Maßgabe, dass das Ziel „Produzierte Menge bilanziell klimaneutralen Stahls“ mit Wirkung für künftige Geschäftsjahre ab einer möglichen Herauslösung des Segments Steel Europe aus der Gruppe entfällt und die Reduktion der Emissionsintensität mit dann 30-prozentiger Gewichtung das alleinige Nachhaltigkeitsziel für die verbleibende Laufzeit der LTI-Tranche darstellen soll.

Die Nachhaltigkeitsziele sind mittels konkret messbarer Kennzahlen formuliert, für die der Aufsichtsrat die folgenden Ziel- und Schwellenwerte beschlossen hat; diese gelten für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche. Die Zielerreichung wird jahresbezogen über die vierjährige Laufzeit innerhalb einer Spannweite von 0 bis 200 % gemessen.

Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 laufenden LTI-Tranchen

Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien jahresbezogen ermittelt, wobei eine etwaige Auszahlung jeweils erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode fällig ist. Für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 hat der Aufsichtsrat dabei folgende Zielerreichungen festgestellt:

LTI 2020 / 2021 – 2023 / 2024:1) JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2021 / 2022

Leistungskriterium

Gewichtung

Schwellenwert für 0 % Zielerreichung

Zielwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Ergebnis 2021 / 2022

Zielerreichung

Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)

30 %

25

50

75

13

0,00 %

Return on Capital Employed (%)

40 %

0,00

4,00

8,50

11,26

200,00 %

Unfallrate pro 1 Mio Arbeitsstunden

15 %

3,30

2,70

2,30

2,34

190,00 %

Anteil von Frauen in Führungspositionen (%)

15 %

12,00

13,00

14,00

13,09

109,00 %

Gesamt

100 %

124,85 %

1) Zu den Zielen sowie den Ziel- und Schwellenwerten der im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegten LTI-Tranche siehe die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2020 / 2021

LTI 2021 / 2022 – 2024 / 2025: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2021 / 2022

Leistungskriterium

Gewichtung

Schwellenwert für 0 % Zielerreichung

Zielwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Ergebnis 2021 / 2022

Zielerreichung

Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)

30 %

25

50

75

13

0,00 %

Return on Capital Employed (%)

40 %

5,00

10,00

15,00

11,26

125,20 %

Emissionsintensität (t CO2-Äquivalent pro 1 Mio € Umsatz p.a.)

15 %

39,50

37,50

35,50

28,87

200,00 %

Produzierte Menge bilanziell klimaneutralen Stahls (kt p.a.)

15 %

10,00

20,00

40,00

28,09

140,45 %

Gesamt

100 %

101,15 %

Long-Term Incentive (LTI) 2018 / 2019

Finale Zielerreichung der LTI-Tranche 2018 / 2019

Die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 begebenen LTI-Tranche, die auf dem damals gültigen Vergütungssystem basiert, begann zum 1. Oktober 2018 und endete am 30. September 2021. Ausschlaggebende Performance-Bedingungen waren hier die Wertgenerierung – gemessen an der Kennzahl thyssenkrupp Value Added (tkVA) für die dreijährige Laufzeit – sowie die Entwicklung des Kurses der thyssenkrupp Aktie im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021 / 2022, sodass die Performance-Periode erst in diesem Geschäftsjahr endete. Siehe dazu auch die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2018 / 2019.

Für das Leistungskriterium tkVA hatte der Aufsichtsrat einen Zielwert von 0 € festgelegt. Nach Ablauf der Performance-Periode leitet sich die Zielerreichung und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag wie folgt her:

ZIELERREICHUNG DER LTI-TRANCHE 2018 / 20191) – HERLEITUNG

Performance-Ziele

thyssenkrupp Value Added (tkVA)
Kursentwicklung der thyssenkrupp Aktie

tkVA Performance-Zeitraum

2018 / 2019 – 2020 / 2021

Relevanter Aktienkurs

Ø Aktienkurs Q1 GJ 2021 / 2022 ggü. Ø Aktienkurs Q1 GJ 2018 / 2019

Verknüpfung

Multiplikativ

Mögliche Zielerreichung

0 – 250 %

Vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien

Zielbetrag: 1.050.000 €

59.356 virtuelle Aktien

Ø Aktienkurs Q1 GJ 2018 / 2019: 17,69 €

Zielerreichung tkVA

Der tatsächlich im Durchschnitt erreichte tkVA liegt 2.461 Mio € über dem Ziel-tkVA; dies führt zu einer Erhöhung der Anzahl zugeteilter virtueller Aktien um 123,05 %

Endgültig gewährte Anzahl virtueller Aktien

(100 % + 123,05 %) x 59.356 virtuelle Aktien = 132.394 virtuelle Aktien

Auszahlung

132.394 virtuelle Aktien

1.229.940,26 €

Ø Aktienkurs Q1 GJ 2021 / 2022: 9,29 €

1) Am Beispiel eines ordentlichen Vorstandsmitglieds mit einem Ausgangswert von 1.050.000 €

LTI 2018 / 2019 als Teil der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung

Wie dargestellt, endete die zugehörige Performance-Periode der LTI-Tranche 2018 / 2019 zum 31. Dezember 2021 mit Feststellung der Aktienkursentwicklung im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021 / 2022. Damit waren die Performance-Bedingungen für eine etwaige Auszahlung erst zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass – im Sinne einer periodengerechten Zuordnung – der LTI 2018 / 2019 als Teil der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird.

Aufgrund des erreichten tkVA und der Aktienkursentwicklung wurden an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im Januar 2022 die folgenden Beträge ausgezahlt:

LTI-TRANCHE 2018 / 2019 – ZUSAMMENFASSUNG

Ausgangswert (€)

Ø Aktienkurs Q1 GJ 2018 / 2019 (€)

Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien

tkVA-Zielerreichung

Anzahl endgültig zugeteilter virtueller Aktien

Ø Aktienkurs Q1 GJ 2021 / 2022 (€)

Auszahlungsbetrag (€)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Oliver Burkhard

1.050.000

17,69

59.356

223,05 %

132.394

9,29

1.229.940,26

Frühere Mitglieder des Vorstands

Johannes Dietsch

700.000

17,69

39.570

223,05 %

88.261

9,29

819.944,69

Dr. Donatus Kaufmann

950.000

17,69

53.703

223,05 %

119.785

9,29

1.112.802,65

Guido Kerkhoff

2.000.000

17,69

113.058

223,05 %

252.176

9,29

2.342.715,04

Martina Merz und Dr. Klaus Keysberg gehörten dem Vorstand der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2018 / 2019 noch nicht an, sodass sie aus der damals für den Vorstand aufgelegten Tranche auch keine Auszahlungen erhalten haben.

Ausblick auf die Nachhaltigkeitsziele für die LTI-Tranche 2022 / 2023

Für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufzulegende LTI-Tranche mit Laufzeit 2022 / 2023 bis 2025 / 2026 hat der Aufsichtsrat folgende Nachhaltigkeitsziele ausgewählt:

•

Steigerung des Anteils von Frauen in Führungspositionen auf 17 % auf Gruppenebene bis 2025 / 2026 (Gewichtung: 15 %).

•

Erreichung eines Employee Net Promotor Scores (eNPS) auf Gruppenebene von > 0 bis 2025 / 2026 (Gewichtung: 15 %).

Der Employee Net Promotor Score (eNPS) ist eine Kennzahl für die Mitarbeiterzufriedenheit, basierend auf dem Antwortverhalten auf die Frage „Wie wahrscheinlich ist es, dass Sie Ihr Unternehmen einem Freund/einer Freundin als Arbeitergeber weiterempfehlen?“ im jährlichen Employee Pulse Check (Mitarbeiterbefragung). Eine ausführliche Erläuterung der Ermittlungsmethode sowie der jährlichen Ziel- und Schwellenwerte erfolgt mit Offenlegung der jahresbezogenen Zielerreichung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 / 2023.

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, thyssenkrupp Aktien insgesamt im Wert einer jährlichen Festvergütung (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von thyssenkrupp wird zusätzlich honoriert. Der jährliche Investitionsbetrag beläuft sich auf 25 % der Netto-Auszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vorgesehene Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Mit Martina Merz ist abweichend vereinbart, dass sich die Aktienerwerbsverpflichtung innerhalb ihres aktuellen Bestellungszeitraums vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2023 aufgrund der bei Konzeption des Programms unterstellten fünfjährigen Bestellperiode anteilig auf drei Fünftel eines vollen Jahresfestgehalts (brutto) belaufen soll, was einem Gesamtbetrag von 804.000 € entspricht. Diese Einschränkung entfällt mit Beginn der zweiten Bestellperiode zum 1. April 2023, sodass die Aktienerwerbsverpflichtung von Martina Merz ab diesem Zeitpunkt ebenfalls ein volles Jahresfestgehalt (brutto), mithin also einen Betrag von 1.340.000 €, umfasst.

Im Rahmen des oben beschriebenen Programms wurden im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aus dem im Dezember 2021 für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 gezahlten STI sowie aus der im Januar 2022 erfolgten Auszahlung aus der für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 ausgegebenen LTI-Tranche Aktien erworben. Die nachfolgende Tabelle zeigt den Umfang der getätigten Investitionen und den Grad der Erfüllung der Verpflichtungen im Geschäftsjahr 2021 / 2022:

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN: INVESTITIONEN UND GRAD DER ERFÜLLUNG 2021 / 2022

Status quo per 30.09.2021

Investition im GJ 2021 / 2022

Status quo per 30.09.2022

Anzahl
Aktien im Depot

Getätigte Investitionen (€)

in % der Aktienhalte-
vorschrift

Anzahl Aktien

Angerechneter Wert (€)

Anzahl
Aktien im Depot

Getätigte Investitionen (€)

in % der Aktienhalte-
vorschrift

Martina Merz

–

–

–

26.051

227.624

26.051

227.624

28

Oliver Burkhard1)

14.530

181.769

26

32.610

284.934

47.140

466.703

67

Dr. Klaus Keysberg

–

–

–

14.172

123.830

14.172

123.830

18

1) Die per 30.09.2021 berücksichtigten Aktien von Oliver Burkhard wurden im Februar und Mai 2019 nach den Regeln des damaligen Aktienerwerbsprogramms erworben und gemäß Regelwerk mit dem Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs auf die Aktienhalteverpflichtung angerechnet. Der gegenüber Martina Merz und Dr. Klaus Keysberg höhere Erwerbsbetrag im Geschäftsjahr 2021 / 2022 resultiert daraus, dass Oliver Burkhard als einziges der drei aktiven Vorstandsmitglieder eine Auszahlung aus der LTI Tranche 2018 / 2019 erhalten hat.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den LTI auf je 200 % des Zielbetrags belaufen. Für die in den früheren Geschäftsjahren bis einschließlich 2019 / 2020 zugesagten erfolgsabhängigen Vergütungen liegt die maximale Auszahlung dagegen weiterhin bei 200 % des Zielbetrags für den STI und 250 % des Zielbetrags für den LTI. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER

Martina Merz

Oliver Burkhard

Dr. Klaus Keysberg

Vorsitzende des Vorstands
seit 01.10.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.10.2019

in Tsd €

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Einjährige variable Vergütung

STI 2021 / 2022

1.250

2.500

693

680

1.360

377

680

1.360

377

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2018 / 2019

–

–

–

1.050

2.625

1.230

–

–

–

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER

Johannes Dietsch

Dr. Donatus Kaufmann

Guido Kerkhoff

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2019 – 31.03.2020

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2014 – 30.09.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 – 12.07.2018
Vorsitzender des Vorstands
13.07.2018 – 30.09.2019

in Tsd €

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2018 / 2019

700

1.750

820

950

2.375

1.113

2.000

5.000

2.343

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich auszuzahlenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für die Vorstandsvorsitzende beläuft sich die Maximalvergütung auf 9,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 4,5 Mio €. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückblickend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht. Im Geschäftsjahr 2021 / 2022 endete die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 aufgelegten LTI-Tranche, sodass erst jetzt abschließend über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 berichtet werden kann. Diese entsprach hinsichtlich Höhe und Definition der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 geltenden Maximalvergütung und wurde für alle der damals amtierenden Vorstandsmitglieder eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018 / 2019 ZUGESAGTEN GESAMTVERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER

Oliver Burkhard

Johannes Dietsch

Dr. Donatus Kaufmann

Guido Kerkhoff

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2019 – 31.03.2020

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2014 – 30.09.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 – 12.07.2018
Vorsitzender des Vorstands
13.07.2018 – 30.09.2019

in Tsd €

Ziel-
vergütung

Maximal-
vergütung

Auszahlung

Ziel-
vergütung1)

Maximal-
vergütung1)

Auszahlung

Ziel-
vergütung

Maximal-
vergütung

Auszahlung

Ziel-
vergütung

Maximal-
vergütung

Auszahlung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung 2018 / 2019

700

700

700

467

467

467

700

700

700

1.340

1.340

1.340

Nebenleistungen 2018 / 2019

72

72

72

14

14

14

58

58

58

45

45

45

Versorgungsentgelt
2018 / 2019

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

Summe

772

772

772

481

481

481

758

758

758

1.385

1.385

1.385

Einjährige variable Vergütung

STI 2018 / 2019

680

1.360

0

453

907

0

630

1.260

0

1.250

2.500

0

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2018 / 2019

1.050

2.625

1.230

700

1.750

820

950

2.375

1.113

2.000

5.000

2.343

Summe

2.502

4.757

2.002

1.634

3.138

1.301

2.338

4.393

1.871

4.635

8.885

3.728

Altersversorgung

Versorgungsaufwand
2018 / 2019

980

980

980

198

198

198

278

278

278

353

353

353

Gesamtvergütung

3.482

4.500

2.982

1.832

3.000

1.499

2.616

4.500

2.149

4.988

9.000

4.081

1) Aufgrund des unterjährigen Eintritts von Johannes Dietsch wurden die Ziel- und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 zeitanteilig abgegrenzt.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich in den seit 1. Oktober 2019 abgeschlossenen Dienstverträgen nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, beträgt aber nicht mehr als die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.

Davon abweichend besteht für Oliver Burkhard als vor dem 1. Oktober 2019 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied die Regelung, dass sich die Parteien auf die Höhe einer etwaigen Ausgleichszahlung im Anlassfall einigen, wobei eine solche Zahlung keinesfalls die im Folgenden genannten Höchstgrenzen übersteigen darf: Eine Ausgleichsleistung beträgt höchstens die Summe des Wertes aus dem Zweifachen des zuletzt gültigen Jahresfestgehalts, dem tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie dem voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, und dem Zweifachen des zuletzt gültigen Zielbetrags des LTI. Ist der Wert dieser vorgenannten Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags geringer als diese Summe, ist dieser geringere Wert die Höchstgrenze.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Change of Control

In den seit 1. April 2020 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen (Martina Merz) sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

Vor dem 1. April 2020 abgeschlossene Vorstandsdienstverträge (Oliver Burkhard, Dr. Klaus Keysberg) beinhalten entsprechende Zusagen, nach denen im Falle eines Unternehmenskontrollwechsels die Vorstandsmitglieder das Recht haben, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt als Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund niederzulegen und ihren Dienstvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts gelten Abfindungsregeln, die vorsehen, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels zwei Jahresvergütungen, jedoch beschränkt auf Festgehalt und STI, nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Das Sonderkündigungsrecht und der Anspruch auf Abfindung bestehen nicht, wenn es sich um einen Kontrollwechsel durch die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung handelt.

Malus/Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder gruppeninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen sowie – bei nachträglichem Bekanntwerden – bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Letzteres gilt auch im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses für den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen eines Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der thyssenkrupp-Gruppe

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb der thyssenkrupp-Gruppe wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gezahlte Jahresfestvergütung und gewährten Nebenleistungen, das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gezahlte Versorgungsentgelt, den im Dezember 2022 zur Auszahlung fälligen, für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten STI und die Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 ausgegebenen LTI, dessen Performance-Periode im Geschäftsjahr 2021 / 2022 geendet ist. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen aktiver Vorstandsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz, sind jedoch als freiwillige Zusatzangabe separat ausgewiesen.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS

Martina Merz

Oliver Burkhard

Dr. Klaus Keysberg

Vorsitzende des Vorstands
seit 01.10.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.10.2019

2020 / 20211)

2021 / 2022

2020 / 20211)

2021 / 2022

2020 / 20211)

2021 / 2022

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

1.340

37

1.340

52

700

31

700

30

700

34

700

49

Nebenleistungen

24

1

24

1

75

3

48

2

121

6

58

4

Versorgungsentgelt

536

15

536

21

–

–

–

–

280

14

280

20

Summe

1.900

52

1.900

73

775

35

748

32

1.101

54

1.038

73

Einjährige variable Vergütung

STI 2020 / 2021

1.738

48

–

–

945

42

–

–

945

46

–

–

STI 2021 / 2022

–

–

693

27

–

–

377

16

–

–

377

27

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2017 / 2018

–

–

–

–

508

23

–

–

–

–

–

–

LTI 2018 / 2019

–

–

–

–

–

–

1.230

52

–

–

–

–

Summe

3.638

100

2.593

100

2.228

100

2.355

100

2.046

100

1.415

100

Sonstiges

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

Gesamtvergütung nach § 162 AktG

3.638

100

2.593

100

2.228

100

2.355

100

2.046

100

1.415

100

Versorgungsaufwand2)

–

–

–

–

1

–

6

–

157

–

155

–

Gesamtvergütung zzgl. Versorgungsaufwand2)

3.638

–

2.593

–

2.229

–

2.361

–

2.203

–

1.570

–

1) Die oben dargestellte Anpassung beim Ausweis des STI vor dem Hintergrund der Anwendung der Begriffe „gewährt und geschuldet“ nach § 162 Abs. 1 AktG wurde für die Vorjahresangaben entsprechend übernommen, wodurch sich eine Abweichung zum Ausweis im letztjährigen Vergütungsbericht ergibt.

2) Als freiwillige Zusatzangabe, Ausweis nach IFRS

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die Ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Es handelt sich dabei konkret für 2021 / 2022 um die Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 ausgegebenen LTI, dessen Performance-Periode im Geschäftsjahr 2021 / 2022 geendet ist, sowie die für das Geschäftsjahr bezogenen Versorgungsleistungen.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS (1 / 3)

Johannes Dietsch

Dr. Donatus Kaufmann

Guido Kerkhoff

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2019 – 31.03.2020

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2014 – 30.09.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 – 12.07.2018
Vorsitzender des Vorstands
13.07.2018 – 30.09.2019

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2017 / 2018

–

–

–

–

508

100

–

–

562

100

–

–

LTI 2018 / 2019

–

–

820

100

–

–

1.113

100

–

–

2.343

100

Gesamtvergütung nach § 162 AktG

–

–

820

100

508

100

1.113

100

562

100

2.343

100

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS (2 / 3)

Dr. Heinrich Hiesinger

Ralph Labonte

Edwin Eichler

Stellv. Vorsitzender des Vorstands
01.10.2010 – 20.01.2011
Vorsitzender des Vorstands
21.01.2011 – 06.07.2018

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.01.2003 – 31.03.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.10.2002 – 31.12.2012

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2017 / 2018

818

55

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

LTI 2018 / 2019

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

Summe

818

55

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

Sonstiges

Bezug Altersversorgung

670

45

695

100

375

57

389

56

444

100

438

100

Auszahlung DC1)

–

–

–

–

288

43

306

44

–

–

–

–

Gesamtvergütung nach § 162 AktG

1.488

100

695

100

663

100

695

100

444

100

438

100

1) Deferred Compensation: Durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsleistungen

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS (3 / 3)

Dr. Jürgen Claassen

Ordentliches Vorstandsmitglied
21.01.2011 – 31.12.2012

2020 / 2021

2021 / 2022

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Sonstiges

Bezug Altersversorgung

222

100

230

100

Gesamtvergütung nach § 162 AktG

222

100

230

100

Zielvergütung und Ist-Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das abgelaufene Geschäftsjahr

Die folgende Tabelle stellt als freiwillige Zusatzangabe gegenüber der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG die jeweilige Zielvergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.

ZIELVERGÜTUNG GEGENÜBER GEWÄHRTER UND GESCHULDETER VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022

Martina Merz

Oliver Burkhard

Dr. Klaus Keysberg

Vorsitzende des Vorstands
seit 01.10.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.10.2019

in Tsd €

Ziel-
vergütung

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

gewährt und geschuldet

Ziel-
vergütung

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

gewährt und geschuldet

Ziel-
vergütung

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

gewährt und geschuldet

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

1.340

1.340

1.340

1.340

700

700

700

700

700

700

700

700

Nebenleistungen

24

24

24

24

48

48

48

48

58

58

58

58

Versorgungsentgelt

536

536

536

536

–

–

–

–

280

280

280

280

Summe

1.900

1.900

1.900

1.900

748

748

748

748

1.038

1.038

1.038

1.038

Einjährige variable Vergütung

STI 2021 / 2022

1.250

0

2.500

693

680

0

1.360

377

680

0

1.360

377

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2018 / 2019

–

–

–

–

–

–

–

1.230

–

–

–

–

LTI 2021 / 2022

2.000

0

4.000

–

1.050

0

2.100

–

1.050

0

2.100

–

Summe

5.150

1.900

8.400

2.593

2.478

748

4.208

2.355

2.768

1.038

4.498

1.415

Sonstiges

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

Gesamtvergütung

5.150

1.900

9.000

2.593

2.478

748

4.500

2.355

2.768

1.038

4.500

1.415

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste jährliche Grundvergütung sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat beziehungsweise dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die feste Grundvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 50.000 €. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Vergütung 200.000 € und für seinen Stellvertreter 150.000 €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss – mit Ausnahme des nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses und des Prüfungsausschusses – einen Zuschlag von 12.500 € auf die jährliche Grundvergütung, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 25.000 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 20.000 € auf die jährliche Grundvergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 40.000 €.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.

Im Geschäftsjahr 2021 / 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 14 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Aus diesem Grund wurde die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG im letztjährigen Vergütungsbericht für 2020 / 2021 nach einem strengen Zuflussprinzip ausgewiesen, mit der Folge, dass sich die dargestellte Vergütung in Teilen auf die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2019 / 2020 bezog.

Entsprechend den oben erläuterten Anpassungen im Hinblick auf die Anwendung der Begriffe „gewährt und geschuldet“ nach § 162 Abs. 1 AktG wird auch für die Aufsichtsratsvergütung aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit sowie im Interesse der Konsistenz mit deren Anwendung bei der Vorstandsvergütung die Ausweismethode für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 angepasst, sodass die dargestellte Aufsichtsratsvergütung jetzt konsequent dem Geschäftsjahr zugeordnet wird, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Bei der folgenden Darstellung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 zur Auszahlung fällige, bezüglich der Höhe und dem Anspruch nach jedoch bereits feststehende Grundvergütung und Vergütung für Ausschussmitgliedschaften für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 / 2022 sowie das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 / 2022 angefallene Sitzungsgeld.

Die oben dargestellte angepasste Ausweismethode wurde auch für die Vorjahresangaben entsprechend übernommen, wodurch sich eine Abweichung zum Ausweis im letztjährigen Vergütungsbericht ergibt.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Grundvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

Sitzungsgeld

Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der thyssenkrupp AG

Gesamtvergütung nach
§ 162 AktG

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Barbara Kremser-Bruttel1)

50.000

84

20.833

83

–

–

–

–

2.000

3

1.000

4

7.700

13

3.203

13

59.700

100

25.036

100

Friedrich Weber2)

50.000

90

37.500

94

–

–

–

–

2.000

4

2.500

6

3.783

7

–

–

55.783

100

40.000

100

Insgesamt

100.000

58.333

���

–

4.000

3.500

11.483

3.203

115.483

65.036

1) Mitglied des Aufsichtsrats bis 28.02.2022

2) Mitglied des Aufsichtsrats bis 30.06.2022

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Grundvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

Sitzungsgeld

Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der thyssenkrupp AG

Gesamtvergütung nach
§ 162 AktG

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Siegfried Russwurm, Vorsitzender

200.000

92

200.000

91

–

–

–

–

18.000

8

19.500

9

–

–

–

–

218.000

100

219.500

100

Jürgen Kerner, stellv. Vorsitzender

150.000

90

150.000

90

–

–

–

–

17.000

10

16.500

10

–

–

–

–

167.000

100

166.500

100

Birgit A. Behrendt

50.000

96

50.000

94

–

–

–

–

2.000

4

3.000

6

–

–

–

–

52.000

100

53.000

100

Stefan Erwin Buchner

33.333

97

50.000

95

–

–

–

–

1.000

3

2.500

5

–

–

–

–

34.333

100

52.500

100

Dr. Wolfgang Colberg

50.000

96

50.000

94

–

–

–

–

2.000

4

3.000

6

–

–

–

–

52.000

100

53.000

100

Prof. Dr. Dr. h. c. Ursula Gather

50.000

63

50.000

62

25.000

31

25.000

31

5.000

6

5.500

7

–

–

–

–

80.000

100

80.500

100

Angelika Gifford

50.000

96

50.000

94

–

–

–

–

2.000

4

3.000

6

–

–

–

–

52.000

100

53.000

100

Dr. Bernhard Günther

50.000

35

50.000

38

77.500

54

65.833

50

16.500

11

16.000

12

–

–

–

–

144.000

100

131.833

100

Achim Hass

50.000

87

50.000

85

–

–

–

–

2.000

3

3.000

5

5.400

9

6.000

10

57.400

100

59.000

100

Friederike Helfer

50.000

49

50.000

49

45.000

44

45.000

44

7.500

7

8.000

8

–

–

–

–

102.500

100

103.000

100

Tanja Jacquemin

50.000

67

50.000

67

20.000

27

20.000

27

4.500

6

5.000

7

–

–

–

–

74.500

100

75.000

100

Daniela Jansen

20.833

95

50.000

72

–

–

15.000

22

1.000

5

4.500

6

–

–

–

–

21.833

100

69.500

100

Christian Julius1)

–

–

29.167

84

–

–

–

–

–

–

1.500

4

–

–

3.943

11

–

–

34.610

100

Thorsten Koch2)

–

–

8.333

89

–

–

–

–

–

–

500

5

–

–

493

5

–

–

9.326

100

Dr. Ingo Luge

50.000

63

50.000

63

25.000

31

25.000

31

5.000

6

5.000

6

–

–

–

–

80.000

100

80.000

100

Tekin Nasikkol

50.000

60

50.000

60

12.500

15

12.500

15

4.000

5

4.500

5

17.000

20

17.000

20

83.500

100

84.000

100

Peter Remmler

50.000

60

50.000

60

12.500

15

12.500

15

4.000

5

4.500

5

16.500

20

16.500

20

83.000

100

83.500

100

Dirk Sievers

50.000

36

50.000

36

70.000

51

70.000

51

17.000

12

18.500

13

–

–

–

–

137.000

100

138.500

100

Dr. Verena Volpert

50.000

74

50.000

56

13.333

20

33.333

38

4.000

6

5.500

6

–

–

–

–

67.333

100

88.833

100

Isolde Würz

50.000

96

50.000

94

–

–

–

–

2.000

4

3.000

6

–

–

–

–

52.000

100

53.000

100

Insgesamt

1.104.166

1.187.500

300.833

324.166

114.500

132.500

38.900

43.936

1.558.399

1.688.102

1) Mitglied des Aufsichtsrats seit 02.03.2022

2) Mitglied des Aufsichtsrats seit 26.08.2022

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der thyssenkrupp Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des DAX und MDAX und zum anderen, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

Die oben dargestellten Anpassungen beim Ausweis des STI des Vorstands und bei der Aufsichtsratvergütung im Hinblick auf die Anwendung der Begriffe „gewährt und geschuldet“ nach § 162 Abs. 1 AktG wurden für die Vorjahresangaben entsprechend übernommen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 / 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung 2020 / 2021

Veränderung 2021 / 2022 ggü. 2020 / 2021

Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020

Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019

Veränderung 2018 / 2019 ggü. 2017 / 2018

Veränderung 2017 / 2018 ggü. 2016 / 2017

in Tsd €

in Tsd €

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Martina Merz

2.593

3.638

– 1.045

– 29

1.202

49

2.436

–

–

–

–

–

Oliver Burkhard

2.355

2.228

127

6

1.074

93

– 247

– 18

– 494

– 26

– 1.128

– 37

Dr. Klaus Keysberg

1.415

2.046

– 631

– 31

802

64

1.244

–

–

–

–

–

Frühere Mitglieder des Vorstands

Dr. Jürgen Claassen

230

222

8

4

1

0

3

1

93

74

125

–

Johannes Dietsch

820

–

820

–

– 1.169

– 100

688

143

481

–

–

–

Edwin Eichler

438

444

– 6

– 1

1

0

7

2

257

144

179

–

Dr. Heinrich Hiesinger

695

1.488

– 793

– 53

1.083

267

– 1.645

– 80

– 4.811

– 70

870

15

Dr. Donatus Kaufmann

1.113

508

605

119

– 1.662

– 77

783

56

– 508

– 27

– 577

– 23

Guido Kerkhoff

2.343

562

1.781

317

– 6.588

– 92

5.103

249

129

7

– 1.168

– 38

Ralph Labonte

695

663

32

5

18

3

277

75

7

2

5

1

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer in Dtl.

68

65

3

4

2

4

– 2

– 4

1

2

1

2

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss der Gruppe (Mio €)

1.220

– 25

1.245

++

– 9.617

--

9.852

++

– 320

-

651

++

Jahresüberschuss der thyssenkrupp AG (Mio €)

2.103

– 651

2.754

++

– 362

-

1.518

++

– 3.386

--

1.520

++

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 / 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung 2020 / 2021

Veränderung 2021 / 2022 ggü. 2020 / 2021

Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020

Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019

Veränderung 2018 / 2019 ggü. 2017 / 2018

Veränderung 2017 / 2018 ggü. 2016 / 2017

in €

in €

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Siegfried Russwurm, Vorsitzender

219.500

218.000

1.500

1

– 12.000

– 5

194.250

543

35.750

-

-

-

Jürgen Kerner, stellv. Vorsitzender

166.500

167.000

– 500

0

38.500

30

128.500

-

-

-

-

-

Birgit A. Behrendt

53.000

52.000

1.000

2

11.000

27

41.000

-

-

-

-

-

Stefan Erwin Buchner

52.500

34.333

18.167

53

34.333

-

-

-

-

-

-

-

Dr. Wolfgang Colberg

53.000

52.000

1.000

2

– 5.000

– 9

7.333

15

49.667

-

-

-

Prof. Dr. Dr. h. c.
Ursula Gather

80.500

80.000

500

1

– 4.500

– 5

– 6.500

– 7

32.333

55

58.667

-

Angelika Gifford

53.000

52.000

1.000

2

1.167

2

50.833

-

-

-

-

-

Dr. Bernhard Günther

131.833

144.000

– 12.167

– 8

29.875

26

114.125

-

-

-

-

-

Achim Hass

59.000

57.400

1.600

3

– 3.000

– 5

1.000

2

– 16.650

– 22

28.604

60

Friederike Helfer

103.000

102.500

500

0

23.750

30

78.750

-

-

-

-

-

Tanja Jacquemin

75.000

74.500

500

1

– 3.500

– 4

1.000

1

1.000

1

1.500

2

Daniela Jansen

69.500

21.833

47.667

218

21.833

-

-

-

-

-

-

-

Christian Julius

34.610

-

34.610

–

-

-

-

-

-

-

-

-

Thorsten Koch

9.326

-

9.326

–

-

-

-

-

-

-

-

-

Dr. Ingo Luge

80.000

80.000

0

0

8.417

12

71.583

-

-

-

-

-

Tekin Nasikkol

84.000

83.500

500

1

68.584

460

– 8.482

– 36

– 32.917

– 58

3.815

7

Peter Remmler

83.500

83.000

500

1

– 3.500

– 4

750

1

– 750

– 1

2.750

3

Dirk Sievers

138.500

137.000

1.500

1

2.000

1

– 7.500

– 5

142.500

-

-

-

Dr. Verena Volpert

88.833

67.333

21.500

32

67.333

-

-

-

-

-

-

-

Isolde Würz

53.000

52.000

1.000

2

– 3.000

– 5

1.000

2

– 1.000

– 2

2.500

5

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Barbara Kremser-Bruttel

25.036

59.700

– 34.664

– 58

– 3.000

– 5

26.367

73

36.333

-

-

-

Friedrich Weber

40.000

55.783

– 15.783

– 28

– 4.817

– 8

1.300

2

– 1.300

– 2

2.650

5

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer in Dtl.

67.569

64.689

2.880

4

2.460

4

– 2.294

– 4

991

2

1.281

2

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss der Gruppe (Mio €)

1.220

– 25

1.245

++

– 9.617

--

9.852

++

– 320

-

651

++

Jahresüberschuss der thyssenkrupp AG (Mio €)

2.103

– 651

2.754

++

– 362

-

1.518

++

– 3.386

--

1.520

++

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Essen, den 14. November 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Michael Preiß
Wirtschaftsprüfer

Philip Meyer zu Spradow
Wirtschaftsprüfer

III. Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Lebensläufe in alphabetischer Reihenfolge

Birgit A. Behrendt
Köln
* 1959
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberaterin

Ausbildung

•

Kaufmännische Ausbildung

•

Betriebswirtin (VWA), Verwaltungs- und Wirtschaftsakademie Köln

Beruflicher Werdegang

1994 bis 1998

Diverse leitende Funktionen im Einkauf, Ford Werke GmbH, Köln

1998 bis 2004

Director, Globaler Einkauf Karosserie- & Aussenteile, Ford Motor Company, USA

2004 bis 2010

Vice President & Vorstand für den Einkauf, Ford of Europe GmbH, Köln

2010 bis 2013

Executive Director, Americas & Globaler Programm Einkauf, Ford Motor Company, USA

2013 bis 2017

Vice President, Globaler Einkauf, Ford Motor Company, USA

2017 bis 2019

Vice President, Joint Ventures, Alliances & Commercial Affairs, Mitglied des Vorstands, Ford of Europe GmbH, Köln

2013 bis 2019

Corporate Officer (Mitglied des erweiterten Vorstands), Ford Motor Company, USA

Seit 2019

Aufsichtsrätin und Unternehmensberaterin

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

thyssenkrupp AG (seit 2020, bestellt bis zur Hauptversammlung 2023) *)

•

Kion Group AG, Frankfurt a.M.*)

•

Ford Werke GmbH, Köln

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Stulz Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg

•

Umicore S.A., Belgien

•

Infinium Holdings, Inc., USA

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen.

Dr. Patrick Berard
Boulogne
* 1953
Nationalität: Französisch
Unternehmensberater

Ausbildung

Studium der Wirtschaftswissenschaften / Promotion, Universität Grenoble

Beruflicher Werdegang

1980 bis 1986

Berater, McKinsey, Paris / Mexico / Düsseldorf / London / New York

1987

Abteilungsdirektor für strategische Entwicklung, Thomson, USA

1988 bis 1999

verschiedene Positionen bei Polychrome, später Kodak Polychrome, zuletzt Generaldirektor Europa und Group Vice President, Kodak Polychrome, USA

1999 bis 2001

Mitglied des Vorstands / Chief Operating Officer, Antalis, Frankreich

2022 bis 2003

Mitglied des Vorstands / Chief Executive Officer, Pinault Bois & Materiaux S.A., Frankreich

2003 bis 2016

Chief Executive Officer, Rexel-France und Vice President Süd-Europa (Frankreich, Italien, Spanien, Portugal), Frankreich

2016 bis 2022

Mitglied des Vorstands / Chief Executive Officer, Rexel-Gruppe, Frankreich

Seit 2022

Senior Advisor BCG Paris

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

keine Mandate

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Geodis S.A., Frankreich

•

LKQ Corporation, USA *)

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Wolfgang Colberg
München
* 1959
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberater

Ausbildung

Studium Betriebswirtschaftslehre und Wirtschaftsinformatik, Promotion, Christian-Albrechts-Universität Kiel

Beruflicher Werdegang

1986 bis 2000

verschiedene Managementpositionen bei der Robert Bosch GmbH, Stuttgart

2001 bis 2009

Member of the Board / Chief Financial Officer (CFO), BSH Home Appliances Group, München

2009 bis 2013

Chief Financial Officer (CFO), Evonik Industries AG, Essen

2013 bis 2018

Industrial Partner, CVC Capital Partners, Frankfurt a.M.

2018 bis 2019

Senior Advisor, CVC Advisers (Deutschland) GmbH, Frankfurt a.M.

Ab 01.01.2020

Multiaufsichtsrat und Unternehmensberater

Ab 01.01.2020

Industrial Partner bei Deutsche Invest Capital Partners

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

thyssenkrupp AG (seit 2020, bestellt bis zur Hauptversammlung 2023) *)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Pernod Ricard S.A., Frankreich *)

•

AMSilk GmbH, München (Vorsitz)

•

Efficient Energy GmbH, München (Vorsitz)

•

ChemicaInvest Holding B.V., Niederlande (Vorsitz)

•

Burelle S.A., Frankreich *)

•

Solvay S.A., Belgien *)

•

Dussur, Saudi Arabien

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen.

Angelika Gifford
Kranzberg
* 1965
Nationalität: Deutsch
Vice President EMEA Meta Inc.

Ausbildung

•

Kaufmännische Ausbildung

•

Duales Studium Bankbetriebswirt, Frankfurt a.M.

Beruflicher Werdegang

1987 bis 1990

Deutsche Bank, Düsseldorf

1991 bis 1992

CompuNet Computer AG, Köln/Kerpen

1993 bis 1996

Microsoft Deutschland GmbH, München

1996 bis 1998

Microsoft France SAS (Bereich EMEA), Frankreich

1998 bis 2002

Microsoft Deutschland GmbH, München

2003 bis 2006

Diverse nationale und internationale Führungspositionen bei der Microsoft Deutschland GmbH, München und der Microsoft France SAS (Bereich EMEA), Frankreich

2006 bis 2011

Mitglied der Geschäftsführung, Microsoft Deutschland GmbH, München

2011 bis 2012

Aktives Engagement in diversen gesellschaftspolitischen Projekten sowie Auslandsaufenthalt

2012 bis 2013

Senior Director Services, Microsoft France SAS (Bereich EMEA), Frankreich

2014 bis 2017

Geschäftsführerin, Hewlett-Packard Enterprise (HPE) GmbH, Böblingen

2017 bis 2018

Geschäftsführerin und Vice President Deutschland, Österreich und Schweiz (DACH), Micro Focus GmbH, Ismaning

2018 bis 2019

Multiaufsichtsrätin und Technologie Expertin

2020 bis 2021

Vice President Central Europe, Meta Platforms, Inc., Berlin

Ab 13.12.2021

Vice President Europe, Middle East and Africa, Meta Platforms Inc., Berlin

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

thyssenkrupp AG (seit 2020, bestellt bis zur Hauptversammlung 2023) *)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine Mandate

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Bernhard Peter Günther
Haan
* 1967
Nationalität: Deutsch
CFO Fortum Corporation, Espoo (Finnland)

Ausbildung

Diplom-Volkswirt (lic. oec.) und Promotion (Dr. oec.), St. Gallen

Beruflicher Werdegang

1993 bis 1998

Unternehmensberater, McKinsey & Company

1999 bis 2001

Abteilungsleiter Konzerncontrolling, RWE AG, Essen

2001 bis 2005

Bereichsleiter Unternehmensplanung und Controlling, RWE Power AG, Essen und Köln

2005 bis 2006

Bereichsleiter Konzerncontrolling, RWE AG, Essen

2007 bis 2008

Geschäftsführer und Chief Financial Officer, RWE Gas Midstream GmbH, Essen

2007 bis 2008

Geschäftsführer und Chief Financial Officer, RWE Trading GmbH, Essen

2008 bis 2012

Geschäftsführer und Chief Financial Officer, RWE Supply & Trading GmbH, Essen

2012 bis 2016

Mitglied des Vorstands, RWE AG, Essen

2013 bis 2016

Finanzvorstand, RWE AG, Essen

2016 bis 2019

Finanzvorstand, innogy SE, Essen

2019 bis 2020

Finanz- und Personalvorstand, innogy SE, Essen

Ab 01.02.2021

CFO, Fortum Corporation, Espoo/Finnland (börsennotierter Energieversorger)

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

thyssenkrupp AG (seit 2020, bestellt bis zur Hauptversammlung 2023) *)

•

Uniper SE *)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine Mandate

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Ingo Luge
Hannover
* 1957
Nationalität: Deutsch
Aufsichtsrat und Unternehmensberater

Ausbildung

•

Studium der Rechtswissenschaften, Promotion, Ludwig-Maximilians-Universität, München

•

Master of Science (Econ.), London School of Economics, England

Beruflicher Werdegang

1989 bis 1992

lnhouse Consultant, Frankona Rückversicherungs-AG, München

1992 bis 1999

Leiter Rechtsabteilung, Energieversorgung Müritz-Oderhaff AG, Neubrandenburg

1999 bis 2006

Bereichsleiter PMI und ab 2001 Finanzvorstand, Avacon AG, Helmstedt

2006 bis 2010

Vorsitzender der Geschäftsführung, E.ON Kraftwerke GmbH, Hannover

2010 bis 2012

Vorsitzender des Vorstandes, E.ON Energie AG, München

2012 bis 2018

Vorsitzender der Geschäftsführung E.ON Deutschland, E.ON SE, Essen

Seit 2018

Aufsichtsrat und Unternehmensberater

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

thyssenkrupp AG (seit 2019, bestellt bis zur Hauptversammlung 2023) *)

•

Avacon AG, Helmstedt

•

E.ON Energie Deutschland GmbH, München

•

PreussenElektra GmbH, Hannover (Vorsitz)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Gradyent Holding B.V., Niederlande (Vorsitz)

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen.

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Siegfried Russwurm
Michelau
* 1963
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberater

Ausbildung

Studium Fertigungstechnik (Dipl.-Ing.) und Promotion (Dr.-Ing.), Universität Erlangen-Nürnberg

Beruflicher Werdegang

1989 bis 1992

Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Technische Mechanik, Universität Erlangen-Nürnberg

1992 bis 1999

Fertigungsplaner/Werkleiter, Siemens AG, München

1999 bis 2002

Technischer Geschäftsführer, Siemens Elema AB, Schweden

2002 bis 2007

Manager, Siemens AG, München

2008 bis 2017

Mitglied des Vorstands, Siemens AG, München

Seit 2017

Unternehmensberater

Seit Januar 2021

Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI)

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

thyssenkrupp AG (seit 2019, Aufsichtsratsvorsitzender, bestellt bis zur Hauptversammlung 2023) *)

•

Dr. Johannes Heidenhain GmbH, Traunreut

•

Voith GmbH & Co. KGaA, Heidenheim (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine Mandate

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 622.531.741 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 622.531.741 Stück beträgt.

2.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 3. Februar 2023 ab 10:00 Uhr MEZ im Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

vollständig in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. Angesichts der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Änderungen gegenüber der Hauptversammlung 2022.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft bereits im Vorfeld der Versammlung, nämlich am Montag, den 30. Januar 2023, die Reden des Vorstands und des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 13. Januar 2023, 00:00 Uhr MEZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum 27. Januar 2023, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:
thyssenkrupp AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Swift: CMDHDEMM (SWIFT ISO 20022-Messages)

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter:

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

4.

InvestorPortal

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 13. Januar 2023 freigeschaltet.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer IV.3.).

Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (dazu vorstehende Ziffer IV.4.). Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 3. Februar 2023 möglich.

Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer IV.6. Weitere Einzelheiten zur Stimmabgabe können die Aktionäre den Erläuterungen in dem InvestorPortal auf der Internetseite

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

entnehmen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs wie unter vorstehender Ziffer IV.3. beschrieben, Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer IV.3.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

7.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der thyssenkrupp AG sowie auf Anordnung des Versammlungsleiters auch die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 3. Februar 2023 ab 10:00 Uhr MEZ in voller Länge live im Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

8.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 3. Januar 2023, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der thyssenkrupp AG
Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB
per E-Mail: hv-antrag@thyssenkrupp.com

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

9.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

thyssenkrupp AG
Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen
Telefax: +49 201 845-6900365

E-Mail: hv-antrag@thyssenkrupp.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – d.h. spätestens bis zum 19. Januar 2023, 24:00 Uhr MEZ – unter vorstehender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.11.), gestellt werden.

10.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 28. Januar 2023, 24:00 Uhr MEZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 29. Januar 2023, 24:00 Uhr MEZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.9.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.12.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.13.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

11.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 18 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

12.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.11.), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

13.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

14.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Einladung ist am 22. Dezember 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Duisburg und Essen, im Dezember 2022

thyssenkrupp AG

Der Vorstand

22.12.2022 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1520347 22.12.2022 CET/CEST