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15:05 Uhr, 28.04.2023

EQS-HV: ProCredit Holding AG & Co.KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: ProCredit Holding AG & Co.KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ProCredit Holding AG & Co.KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ProCredit Holding AG & Co. KGaA Frankfurt am Main ISIN: DE0006223407
WKN: 622340

Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der

am Montag, den 5. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) im SAALBAU Titus-Forum, Großer Saal,
Walter-Möller-Platz 2 in 60439 Frankfurt am Main,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ)

1 Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten. Ebenfalls aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird für die Kommanditaktionäre der Gesellschaft im Folgenden der Begriff Aktionäre verwendet.

I.
Tagesordnung:

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die ProCredit Holding AG & Co. KGaA und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 Satz 1, § 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der ProCredit Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 entsprechend § 278 Absatz 3, § 171 Aktiengesetz gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Satz 1 AktG und § 23 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

vor und während der Hauptversammlung abrufbar.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 60.250.867,82 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 60.250.867,82 vor:

Zahlung einer Dividende von EUR 0,00 je Aktie (Stück 58.898.492)

EUR 0,00

Vortrag des vollständigen Betrags des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
(Gewinnvortrag)

EUR 60.250.867,82

= EUR 60.250.867,82

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Dieser Vorschlag stützt sich auf die begründete Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats im Sinne von Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung).

Der Risiko- und Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Regelungen im Sinne des Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurden, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 278 Absatz 3, § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 278 Absatz 3, § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt III. dieser Einberufungsbekanntmachung wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

abrufbar.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 278 Absatz 3, § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

§ 120a Absatz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin beschließt. Aufgrund der rechtsformspezifischen Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, deren persönlich haftende Gesellschafterin eine Aktiengesellschaft ist, beschließt im Falle der Gesellschaft der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Vergütungssystem ihres Vorstands.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft hat am 9. November 2022 mit Wirkung zum 1. November 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Absatz 1 AktG ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt vor, das im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt IV. im Detail beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung der Satzung

Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um insgesamt bis zu EUR 29.449.246,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2018, § 4 Absatz 3 der Satzung). Die Ermächtigung läuft am 22. Mai 2023 aus.

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Für den Fall, dass die Hauptversammlung den unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formwechselbeschluss fasst, soll ein entsprechendes genehmigtes Kapital auch in die nach Wirksamwerden des Formwechsels geltende Satzung der Aktiengesellschaft aufgenommen werden (siehe dazu Seite 56 bis 59 des zu Tagesordnungspunkt 10 erstatteten Formwechselberichts).

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

8.1

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 4. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 29.449.245,00 (in Worten: Euro neunundzwanzig Millionen vierhundertneunundvierzigtausendzweihundertfünfundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 5.889.849 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden sowie (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; oder

(iii)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Absatz 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Die Ermächtigung berechtigt die persönlich haftende Gesellschafterin jedoch nicht zur Schaffung neuer Aktiengattungen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

8.2

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 4. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 29.449.245,00 (in Worten: Euro neunundzwanzig Millionen vierhundertneunundvierzigtausendzweihundertfünfundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 5.889.849 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2023 ).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden sowie (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen ) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; oder

(iii)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Absatz 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Die Ermächtigung berechtigt die persönlich haftende Gesellschafterin jedoch nicht zur Schaffung neuer Aktiengattungen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um einen neuen § 19a (Virtuelle Hauptversammlung)

Um der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung der Gesellschaft um eine Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 118a Absatz 1 AktG ergänzt werden. Hiernach kann der Vorstand vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Für den Fall, dass die Hauptversammlung den unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formwechselbeschluss fasst, soll eine entsprechende Ermächtigung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung auch in die nach Wirksamwerden des Formwechsels geltende Satzung der Aktiengesellschaft aufgenommen werden (siehe dazu Seite 63 des zu Tagesordnungspunkt 10 erstatteten Formwechselberichts).

Darüber hinaus nehmen die Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren und auch unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten keinen unangemessenen Reiseaufwand zu generieren, soll die Satzung der Gesellschaft daher vorsehen, dass bei Abhalten einer virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen kann.

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Nach § 19 der Satzung der Gesellschaft wird folgender § 19a in die Satzung aufgenommen:

„ § 19a Virtuelle Hauptversammlungen

(1)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis einschließlich zum 31. August 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

(2)

Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.

(3)

Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 21 Absatz 2, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

10.

Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft

Die ProCredit Holding AG & Co. KGaA soll im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Aktiengesellschaft (AG) umgewandelt werden.

Hintergrund des angestrebten Formwechsels ist eine stärkere Akzeptanz der Investoren für eine Aktiengesellschaft sowie eine Vereinfachung der Gesellschaftsstruktur. Eine ausführliche rechtliche und wirtschaftliche Erläuterung des Formwechsels und seiner Gründe und insbesondere der künftigen Beteiligung der Aktionäre enthält der von der persönlich haftenden Gesellschafterin als Komplementärin der Gesellschaft gemäß § 192 UmwG erstattete Formwechselbericht. Der Formwechselbericht enthält unter Ziffer 4.5 (Seite 20 bis 23) auch eine Darstellung des in § 11 der Satzung der ProCredit Holding AG festzusetzenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder.

Der Formwechselbericht, die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der ProCredit Holding AG & Co. KGaA für die letzten drei Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

10.1 Die Gesellschaft wird nach den Bestimmungen der §§ 190 ff., §§ 226 f., §§ 238 ff. UmwG formwechselnd in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG) umgewandelt.

10.2 Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma ProCredit Holding AG.

10.3 Die ProCredit Holding AG hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main einzutragen. Im Übrigen richten sich die Rechte und Pflichten der Gesellschafter der Gesellschaft nach deren Formwechsel in eine AG nach der Satzung der ProCredit Holding AG.

10.4 Die Satzung der ProCredit Holding AG, die ein Bestandteil dieses Formwechselbeschlusses ist, wird hiermit mit dem sich aus Abschnitt VI. der Einberufung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2023 ergebenden Wortlaut festgestellt.

10.4.1 Dementsprechend wird der Vorstand gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der ProCredit Holding AG ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 29.449.245,00 durch Ausgabe von bis zu 5.889.849 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023) und unter den in § 4 Abs. 3 der Satzung der ProCredit Holding AG genannten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

10.4.2 Des Weiteren werden das unter Ziffer 4.5 des zu Tagesordnungspunkt 10 erstatteten Formwechselberichts dargestellte Vergütungssystem und die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 11 der Satzung der ProCredit Holding AG festgesetzt.

10.4.3 Schließlich wird der Vorstand gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der ProCredit Holding AG ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis einschließlich zum 31. August 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

10.5 Das Grundkapital der Gesellschaft wird das Grundkapital der ProCredit Holding AG. Es beträgt somit EUR 294.492.460,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 58.898.492 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

10.6 Die ProCredit General Partner AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 91486, scheidet gemäß § 247 Abs. 2 UmwG aus der Gesellschaft aus.

10.7 Aktionäre der ProCredit Holding AG werden diejenigen Personen, die im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind.

Ihre Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft wird durch den Formwechsel nicht verändert, d.h. sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an auf den Namen lautenden Stückaktien an der ProCredit Holding AG beteiligt, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden des Formwechsels an der Gesellschaft als Kommanditaktionäre beteiligt waren. Der rechnerische Anteil am Grundkapital jeder auf den Namen lautenden Stückaktie von EUR 5,00 bleibt unverändert gegenüber dem, der unmittelbar vor Wirksamwerden des Formwechsels bestand. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister eigene Aktien halten, werden diese zu eigenen Aktien der ProCredit Holding AG.

10.8 Angaben zu den Rechten nach § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG:

10.8.1 Der ProCredit Staff Invest GmbH & Co. KG als Aktionärin der Gesellschaft und damit künftiger Aktionärin der ProCredit Holding AG wird nach Maßgabe der in § 8 Abs. 2 der als Bestandteil dieses Formwechselbeschlusses festgestellten Satzung der ProCredit Holding AG (siehe Ziffer (4) dieses Beschlusses) näher bezeichneten Voraussetzungen ein Recht zur Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds in den Aufsichtsrat der ProCredit Holding AG (Entsenderecht i.S.v. § 101 Abs. 2 Satz 1 AktG) eingeräumt.

10.8.2 Der Zeitinger Invest GmbH als Aktionärin der Gesellschaft und damit künftiger Aktionärin der ProCredit Holding AG wird nach Maßgabe der in § 8 Abs. 3 der als Bestandteil dieses Formwechselbeschlusses festgestellten Satzung der ProCredit Holding AG (siehe Ziffer (4) dieses Beschlusses) näher bezeichneten Voraussetzungen ein Recht zur Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds in den Aufsichtsrat der ProCredit Holding AG (Entsenderecht i.S.v. § 101 Abs. 2 Satz 1 AktG) eingeräumt.

10.8.3 Weitere Rechte i.S.v. § 194 Abs. 1 Nr. 5 Alt. 1 UmwG bestehen nicht und werden bei der ProCredit Holding AG nicht gewährt. Weitere Maßnahmen i.S.d. § 194 Abs. 1 Nr. 5 Alt. 2 UmwG sind nicht vorgesehen.

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, die bisherigen Mitglieder des Vorstands der ProCredit General Partner AG als einziger persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft (Herr Hubert Spechtenhauser, Herr Christian Dagrosa, Herr Dr. Gian Marco Felice, Frau Sandrine Massiani) und Frau Eriola Bibolli zu Mitgliedern des Vorstands der ProCredit Holding AG zu bestellen.

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, die folgenden bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. der ProCredit General Partner AG als einziger persönlich haftenden Gesellschafterin, Rainer Peter Ottenstein, Dr. H.P.M. (Ben) Knapen, Helen Alexander, und Jovanka Joleska Popovska, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG zu bestellen.

10.9. Eines Barabfindungsangebotes nach § 207 UmwG bedarf es gemäß §§ 227, 250 UmwG nicht.

10.10 Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich der Formwechsel wie folgt aus:

10.10.1 Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverhältnissen bleiben unberührt. § 613a BGB ist auf den Formwechsel nicht anzuwenden. Maßnahmen sind insoweit nicht vorgesehen. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von ProCredit Holding AG, vertreten durch den Vorstand, ausgeübt.

10.10.2 Etwaige bestehende betriebliche Übungen, Gesamtzusagen, Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der bestehenden Regelungen bestehen; auch insoweit sind keine Maßnahmen vorgesehen.

10.10.3 Die Betriebszugehörigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft (einschließlich bereits anerkannter Betriebszugehörigkeitszeiträume) wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen.

10.10.4 Auch etwaig bestehende Versorgungsanwartschaften der Arbeitnehmer bleiben unberührt und bestehen nach dem Formwechsel gegenüber der ProCredit Holding AG. Etwaige Versorgungspflichten der Gesellschaft gegenüber ausgeschiedenen Arbeitnehmern (laufende Pensionen und unverfallbare Anwartschaften) bleiben ebenfalls unberührt und richten sich nach dem Formwechsel ebenfalls gegen die ProCredit Holding AG.

10.10.5 Nach den für Kommanditgesellschaften auf Aktien geltenden gesetzlichen Vorschriften haftete die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft für Ansprüche im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis grundsätzlich unbeschränkt mit ihrem Vermögen und der Kommanditist in Höhe seiner Einlage. Da die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft bereits vor dem Formwechsel eine AG war, war die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin in tatsächlicher Hinsicht bereits auf das Vermögen der ProCredit General Partner AG beschränkt. Nach dem Formwechsel haftet die ProCredit Holding AG als Kapitalgesellschaft für Ansprüche im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis grundsätzlich beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Ihr Grundkapital wird nach dem Formwechsel EUR 294.492.460,00 betragen.

10.10.6 Die Betriebsverfassung nach dem Betriebsverfassungsgesetz bleibt unberührt. Etwaige Organe, Ausschüsse und sonstige Vertretungen nach dem Betriebsverfassungsgesetz und sonstigen gesetzlichen Vorschriften bleiben bestehen (siehe aber nachstehend unter (h) zur Nichtexistenz von Betriebsräten).

10.10.7 Es ist beabsichtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 11 der Einberufung mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni 2023 für die im Beschlussvorschlag genannte Amtszeit neu zu bestellen. Die ProCredit Holding AG ist ebenfalls wie die Gesellschaft aufgrund geltender gesetzlicher Regelungen zur Bildung eines Aufsichtsrats verpflichtet. Da die Gesellschaft in der Regel weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, besteht auch nach dem Formwechsel für die ProCredit Holding AG keine Verpflichtung zur Bildung eines arbeitnehmermitbestimmten Aufsichtsrats nach dem Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Mitbestimmungsgesetz 1976.

10.10.8 Weder bei der Gesellschaft noch bei sonstigen mit der Gesellschaft verbundenen Gesellschaften der ProCredit Gruppe ist ein Betriebsrat errichtet. Eine Zuleitung nach § 194 Abs. 2 UmwG war daher entbehrlich und ist nicht erfolgt.

10.11 Die Kosten des Formwechsels trägt die Gesellschaft bis zum Betrag EUR 1.500.000,00.

11.

Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft haben mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft niedergelegt, sodass eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich ist.

Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Diese sechs Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft sollen von der Hauptversammlung der Gesellschaft sämtlich neu gewählt werden. In Bezug auf die in dem nachstehenden Beschlussvorschlag unter Ziffern 11.1 bis 11.4 genannten Personen soll diese Wahl entsprechend dem Grundsatz der Amtskontinuität gemäß § 203 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes ausdrücklich auch für die nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formwechsels entstehende Aktiengesellschaft gelten.

Gemäß § 8 Absatz 1 der unter Tagesordnungspunkt 10 festzustellenden Satzung für die ProCredit Holding AG sollen der ProCredit Staff Invest GmbH & Co. KG sowie der Zeitinger Invest GmbH als Aktionäre der Gesellschaft jeweils Entsenderechte im Sinne von § 101 Absatz 2 AktG für jeweils ein Aufsichtsratsmitglied eingeräumt werden, die unter den Voraussetzungen des § 8 Absatz 2 und 3 der unter Tagesordnungspunkt 10 festzustellenden Satzung für die ProCredit Holding AG ausgeübt werden können. Diese Entsenderechte werden erst mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft und damit der Satzungsregelung in § 8 Absatz 2 und 3 der unter Tagesordnungspunkt 10 festzustellenden Satzung für die ProCredit Holding AG wirksam, d.h. mit Eintragung des Formwechsels in das zuständige Handelsregister. Deshalb sollen die in dem nachstehenden Beschlussvorschlag unter Buchstabe 11.5 und 11.6 genannten Personen bis zum Wirksamwerden des Formwechsels zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt werden. Insoweit kommt die gesetzliche Amtskontinuität der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 203 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes also nicht zur Anwendung.

Gemäß § 8 Absatz 1 der unter Tagesordnungspunkt 10 festzustellenden Satzung für die ProCredit Holding AG soll der künftige Aufsichtsrat der ProCredit Holding AG mit Wirksamwerden des Formwechsels zudem um zwei weitere Mitglieder auf künftig insgesamt acht Mitglieder erweitert werden. Diese zusätzlichen Aufsichtsratsmitglieder sind grundsätzlich von der künftigen Hauptversammlung der ProCredit Holding AG zu wählen. Für die Zwischenzeit ab Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formwechsels bis zur ersten Hauptversammlung der ProCredit Holding AG in neuer Rechtsform ist beabsichtigt, die neuen siebten und achten Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 104 AktG gerichtlich bestellen zu lassen.

Weitere Informationen zur künftigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der diesbezüglichen Auswirkungen des Formwechsels lassen sich dem zu Tagesordnungspunkt 10 erstatteten Formwechselbericht entnehmen (siehe dort Seiten 17 bis 20).

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses vom 6. April 2023, vor,

11.1

Rainer Ottenstein, Diplom-Kaufmann, Frankfurt am Main, Deutschland,

11.2

Dr. H.P.M. (Ben) Knapen, Mitglied des Niederländischen Senats (1. Kammer) und Fraktionsvorsitzender des Christen-Democratisch Appèl (CDA), Amsterdam, Königreich der Niederlande,

11.3

Helen Alexander, selbständiges Aufsichtsratsmitglied, Potsdam, Deutschland,

11.4

Jovanka Joleska Popovska, Vorsitzende des Aufsichtsrats der ProCredit Bank AD Skopje, Nordmazedonien, Skopje, Nordmazedonien,

11.5

Dr. Jan Marcus Schroeder-Hohenwarth, Diplom-Betriebswirt, Köln, Deutschland,

11.6

Nicholas Tesseyman, selbständiges Aufsichtsratsmitglied, Thaxted, Vereinigtes Königreich,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar

(i)

die unter der Ziffern 11.1 und 11.2 genannten Person mit einer Amtsperiode bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (auch wenn dieser Zeitpunkt nach dem Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft liegt), und

(ii)

die unter den Ziffern 11.3 und 11.4 genannten Personen mit einer Amtsperiode bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt (auch wenn dieser Zeitpunkt nach dem Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft liegt), und

(iii)

die unter den Ziffern 11.5 und 11.6 genannten Personen mit einer Amtsperiode bis zum Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft, längstens jedoch bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ergänzende Angaben, insbesondere zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie zu den jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen (einschließlich zum Sachverstand im Sinne von § 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 AktG) sind in dieser Einberufungsbekanntmachung unten in Abschnitt VII. („Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (zu Tagesordnungspunkt 11)“) enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

abrufbar.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sowie seines Nominierungsausschusses sind sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK. Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei sämtlichen vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratswahl als Einzelwahl im Sinne der Empfehlung C.15 DCGK durchzuführen.

II.
Erklärungen der persönlich haftenden Gesellschafterin
(zu Tagesordnungspunkt 10)

Zustimmung zum Formwechsel

Nach § 240 Absatz 3 UmwG muss die persönlich haftende Gesellschafterin dem unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft zustimmen. Die Zustimmungserklärung bedarf gemäß § 193 Absatz 3 Satz 1 UmwG der notariellen Beurkundung. Die Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Zustimmung soll wie folgt notariell beurkundet werden:

„Die ProCredit General Partner AG als persönlich haftende Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA stimmt hiermit dem Formwechsel zu.“

Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht erforderlich.

Erklärung zum Fortbestehen der Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 245 Absatz 3 Satz 1 UmwG gilt die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes im Rahmen des Formwechsels als Gründerin und hat damit nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Absatz 1 AktG den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen. Im Zusammenhang mit dem Formwechselbeschluss unter Buchstabe a) soll daher die entsprechende Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin wie folgt notariell beurkundet werden:

„Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 soll nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2023 vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft fortbestehen.“

Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht zu fassen.

III.
Bekanntmachung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
gemäß § 124 Absatz 2 Satz 3 AktG
(zu Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze unseres Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2022.

Die ProCredit Holding hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Als KGaA verfügt die ProCredit Holding über einen Aufsichtsrat. Die Aufgaben des Vorstands obliegen der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die ProCredit General Partner AG, Frankfurt am Main, deren Vorstand ("Vorstand") für die Geschäftsführung der ProCredit Holding zuständig ist. Die ProCredit General Partner verfügt darüber hinaus über einen Aufsichtsrat. In diesem Vergütungsbericht wird daher auch über die Grundsätze des Vergütungssystems sowie Höhe und Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der ProCredit General Partner berichtet. Das System zur Vergütung der Vorstand- und Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

VERGÜTUNGSSYSTEM VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vorstand der ProCredit General Partner

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht hauptsächlich aus einer Festvergütung. Diese soll angemessen und transparent sein. Wie bei allen Mitarbeiter*innen der ProCredit Gruppe werden variable Vergütungsbestandteile nicht vertraglich festgelegt und nur in begrenztem Umfang eingesetzt.

Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats der ProCredit General Partner entwickelt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wird jährlich überprüft. Anschließend wird das System offiziell vom Aufsichtsrat genehmigt.

Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat legt ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands fest, basierend auf den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des einzelnen Mitglieds, der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung des Konzerns sowie dem Ausblick der Gruppe. Wie für alle Mitarbeiter*innen des Konzerns gibt es auch für die Mitglieder des Vorstands keine vertraglich festgelegten variablen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat definiert ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands basierend auf einem Vergleich mit den Vergütungsniveaus in vergleichbaren entwicklungsorientierten Finanzinstitutionen und auf der Grundlage seiner Einschätzung, was eine angemessene Vergütung darstellt und den Beitrag ihrer Rolle in der Gesellschaft in ethisch angemessener Weise widerspiegelt. Ebenso findet das Verhältnis zwischen der Vergütungen von Geschäftsführung, der mittleren Führungsebene und der Mitarbeiter*innen Beachtung.

Die Höhe der Vergütung des Vorstands soll nicht das 10-fache des durchschnittlichen Gehalts der Mitarbeiter*innen der ProCredit Holding übersteigen. Die maximale Festvergütung für die Mitglieder des Vorstands (außer für den Vorstandsvorsitzenden) beträgt 330.000 EUR pro Jahr. Zwanzig Prozent des monatlichen Nettogehalts (nach Einbehalt der gesetzlichen Abzüge) werden in Form von Aktien der ProCredit Holding mit einer Halteverpflichtung von 3 Jahren vergütet. In Anbetracht der erweiterten Aufgaben und Verantwortlichkeiten gewährt der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzendem eine feste Vergütung von 500.000 EUR pro Jahr. Dabei werden ebenfalls zwanzig Prozent des monatlichen Nettogehalts (nach Einbehalt der gesetzlichen Abzüge) in Form von Aktien der ProCredit Holding mit einer Halteverpflichtung von 3 Jahren vergütet.

Eine relevante aktienbasierte Komponente mit einer Halteverpflichtung von drei Jahren gewährleistet eine gute Verzahnung der Interessen des Vorstands und der Gruppe und fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gruppe, die langfristige Entwicklung der Gruppe und die langfristige Zugehörigkeit. Die Tatsache, dass die aktienbasierte Komponente fest und nicht variabel ist, steht im Einklang mit der entwicklungsorientierten Geschäftstätigkeit und der vorsichtigen Risikostrategie der Gruppe.

Der Aufsichtsrat kann eine besondere Vergütung gewähren, um konkrete Fälle von herausragender Leistung zu belohnen. Diese Entscheidungen basieren auf einer mehrjährigen Leistungsbeurteilung, die grundsätzlich die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder und deren Beitrag zur ProCredit Gruppe berücksichtigt. Diese Entscheidungen berücksichtigen die wirtschaftliche Lage und den Ausblick der Gruppe. Wird eine variable Vergütung gewährt, so darf die Gesamtvergütung, d.h. die feste und variable Vergütung, das Zweifache der Festvergütung nicht übersteigen. Die variablen Vergütungsbestandteile sollen grundsätzlich zum Erwerb von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft von Mitarbeiter*innen (ProCredit Staff Invest) genutzt werden. Es besteht in diesen Fällen eine Halteverpflichtung der Anteile von fünf Jahren. Es besteht keine Möglichkeit seitens der ProCredit Holding, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern werden diesen nicht vergütet.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sind die Ansprüche auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) begrenzt. Bei der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten in konzernfremden Gesellschaften entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Vergütung berücksichtigt wird.

Aufsichtsrat der ProCredit Holding

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter entwicklungsorientierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch möchten wir der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung tragen, die nicht auf einen kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zuletzt wurde das Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Jahr 2022 überarbeitet. Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 31. Mai 2022 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR. Der*die Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 EUR, der*die Stellvertreter*in erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 EUR.

Für die Tätigkeit im Risiko- und Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 5.000 EUR und der*die Vorsitzende des Risiko- und Prüfungsausschusses eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 10.000 EUR. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 2.500 EUR und der*die Vorsitzende des Nominierungsausschuss eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 5.000 EUR. Dies gilt entsprechend für andere vom Aufsichtsrat gebildete Ausschüsse.

Für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR. Für jede Sitzung des Risiko- und Prüfungsausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Risiko- und Prüfungsausschusses ein Sitzungsgeld von 1.000 EUR. Für jede Sitzung des Nominierungsausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Nominierungsausschusses ein Sitzungsgeld von 500 EUR. Dies gilt entsprechend für andere vom Aufsichtsrat gebildete Ausschüsse. Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigt zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.

Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied tätig war. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Die ProCredit Holding erstattet ihren Aufsichtsratsmitgliedern in Ausübung ihres Amtes entstehende Auslagen sowie auf ihre Auslagen eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer. Ferner wird den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung gestellt.

Für Aufsichtsratstätigkeiten in einzelnen ProCredit Institutionen kann eine zusätzliche Vergütung gewährleistet werden. Diese Tätigkeiten werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.

Aufsichtsrat der ProCredit General Partner

Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats der ProCredit Holding zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin (also der ProCredit General Partner) sind, wird die von der persönlich haftenden Gesellschafterin gezahlte Vergütung ab dem Jahr 2022 nicht auf die von der ProCredit Holding gezahlte Vergütung angerechnet. Die ProCredit Holding erstattet die von der persönlich haftendenden Gesellschafterin gezahlte Aufsichtsratsvergütung. Die Art und Höhe der Aufsichtsratsvergütung wird durch die Hauptversammlung der ProCredit General Partner bestimmt.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 30.000 EUR für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, 15.000 EUR für den*die stellvertretende*n Vorsitzende*n und 10.000 EUR für jedes andere Aufsichtsratsmitglied. Für ihre Tätigkeit in einem Ausschuss erhalten die Mitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 2.500 EUR je Ausschuss bzw. der*die Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses 5.000 EUR. Derzeit bestehen bei der ProCredit General Partner AG ein Nominierungsausschuss und ein Vergütungskontrollausschuss. Für jede Sitzung des Aufsichtsrats und für jede Sitzung eines Ausschusses erhalten die Mitglieder bei Teilnahme jeweils ein Sitzungsgeld von 500 EUR. Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigt zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.

Haftungsvergütung der ProCredit General Partner/Aufwendungsersatz

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhielt die ProCredit General Partner in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin wie in den Vorjahren eine jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 EUR (zuzüglich Umsatzsteuer).

Darüber hinaus hat die ProCredit General Partner gegenüber der ProCredit Holding Anspruch auf Ersatz beziehungsweise Übernahme aller ihr im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der ProCredit Holding entstehenden Aufwendungen.

VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Mitglieder des Vorstands erhalten in der Regel die folgenden Vergütungsbestandteile:

•

Festvergütung (davon 20 % in Form von Aktien der ProCredit Holding)

•

Beiträge zur privaten Krankenversicherung (gegebenenfalls)

•

Beiträge zur Altersvorsorge und zur Lebensversicherung (gegebenenfalls)

•

Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG

in '000 EUR

2022

2021

Vorstand

Gewährte und
geschuldete
Vergütung

Anteil

Gewährte und
geschuldete
Vergütung

Anteil

Hubert Spechtenhauser (ab 1.3.2022),
Vorstandsvorsitzender ab 9.11.2022

Festvergütung

234

100 %

Gesamtvergütung

234

Dr. Gian Marco Felice

Festvergütung

223

100 %

200

99 %

Altersversorgung*

1 %

Gesamtvergütung

223

204

Sandrine Massiani

Festvergütung

222

100 %

200

100 %

Gesamtvergütung

222

200

Dr. Gabriel Schor

Festvergütung

178

100 %

146

82 %

Altersversorgung*

18 %

Gesamtvergütung

178

179

* Darin enthalten: Berufsunfähigkeitsversicherung und Lebensversicherung, Beiträge zur betrieblichen Altersvorsorge und freiwilligen/privaten Krankenversicherung, Aufwandsentschädigung sowie gesetzliche Umlagen.

Die hier dargestellten Vergütungen beinhalten keine Arbeitgeberanteile für die Kranken- und Pflegeversicherung.

Die festgelegte Maximalvergütung wurde eingehalten.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

in '000 EUR

2022

2021

Aufsichtsrat

Gewährte und
geschuldete
Vergütung

Anteil

Gewährte und
geschuldete
Vergütung

Anteil

Rainer Ottenstein,
Aufsichtsratsvorsitzender ab 7.3.2022,
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender bis 7.3.2022

Festvergütung

56 %

13 %

Einjährige variable Vergütung

44 %

87 %

Spende

-65

Gesamtvergütung

Dr. H.P.M. Ben Knapen,
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender ab 3.6.2022

Festvergütung

71 %

100 %

Einjährige variable Vergütung

29 %

Spende

-27

Gesamtvergütung

Helen Alexander (ab 31.5.2022)

Festvergütung

69 %

Einjährige variable Vergütung

31 %

Spende

-11

Gesamtvergütung

Marianne Loner

Festvergütung

66 %

70 %

Einjährige variable Vergütung

34 %

30 %

Spende

-21

Gesamtvergütung

Jovanka Joleska Popovska (ab 27.5.2021)

Festvergütung

68 %

100 %

Einjährige variable Vergütung

32 %

Spende

-22

Gesamtvergütung

Dr. Jan Martin Witte (ab 27.5.2021)

Festvergütung

72 %

Einjährige variable Vergütung

28 %

Spende

-21

Gesamtvergütung

Dr. Claus-Peter Zeitinger (bis 31.5.2022),
Aufsichtsratsvorsitzender bis 7.3.2022

Festvergütung

75 %

100 %

Einjährige variable Vergütung

25 %

Gesamtvergütung

Christian Krämer (bis 27.5.2021)

Festvergütung

Gesamtvergütung

Petar Slavov (bis 27.5.2021)

Festvergütung

100 %

Gesamtvergütung

Die zum 31. Dezember 2022 aktiven Aufsichtsratsmitglieder haben anteilig auf ihre Vergütung des Geschäftsjahres 2022 verzichtet unter der Voraussetzung, dass diese gespendet wird. Die Spende wird im Laufe des Geschäftsjahres 2023 erfolgen. In 2021 hatten zwei Aufsichtsratsmitglieder aufgrund der COVID-19-Pandemie auf ihre Vergütung verzichtet.

Für den Fall, dass Auszahlungen erst nach dem Geschäftsjahr fällig werden, wird der Gewährungszeitpunkt dennoch für das Geschäftsjahr fingiert, wenn die Tätigkeit bereits vollständig erbracht wurde, und als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahres ausgewiesen. Darüber hinaus schloss die ProCredit Holding eine D&O Vermögensschadenhaftpflichtversicherung ab, die die Aufsichtsratsmitglieder mit einschließt.

JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

Veränderung zum Vorjahr in Prozent

2018

2019

2020

2021

2022

Vorstandsvergütung

Hubert Spechtenhauser (ab 1.3.2022),
Vorstandsvorsitzender ab 9.11.2022

Dr. Gian Marco Felice

77,5 %

9,3 %

Sandrine Massiani

33,7 %

6,7 %

-0,2 %

0,3 %

11,2 %

Dr. Gabriel Schor

6,9 %

-4,6 %

-0,2 %

0,2 %

-0,3 %

Aufsichtsratsvergütung

Rainer Ottenstein,
Aufsichtsratsvorsitzender ab 7.3.2022
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender bis 7.3.2022

0,0 %

681,4 %

-21,2 %

Dr. H.P.M. Ben Knapen (ab 26.05.2020),
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender ab 3.6.2022

50,0 %

6,3 %

Helen Alexander (ab 31.5.2022)

Marianne Loner (ab 17.05.2017)

50,0 %

0,0 %

42,7 %

49,5 %

Jovanka Joleska Popovska (ab 27.5.2021)

273,8 %

Dr. Jan Martin Witte (ab 27.5.2021)

Dr. Claus-Peter Zeitinger (bis 31.05.2022),
Aufsichtsratsvorsitzender bis 7.3.2022

0,0 %

202,0 %

Bei neu eintretenden Organmitgliedern liegt keine Angabe für das Jahr des Eintritts vor, da keine „Veränderung“ zum Vorjahr berechnet werden kann. Die Angabe im zweiten Jahr nach Eintritt ist aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. Somit kann ein vollständiger Vergleich erst ab dem dritten Jahr nach Eintritt möglich sein. Analog ist bei ausgetretenen Organmitgliedern die Angabe im Jahr des Austritts aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

Bei der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung erfolgte keine rückwirkende Neuermittlung. Bei der Berechnung der jährlichen Veränderung der Vergütung wurde für die zurückliegenden Geschäftsjahre auf die Bezüge i.S. des HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2021 enthalten die dargestellten Beträge auch die Vergütungen für eine etwaige Organtätigkeit bei den Konzerngesellschaften. Die Veränderung in 2021 zum Vorjahr ist daher nur eingeschränkt mit den vorangegangenen Änderungen vergleichbar. Die Veränderungen in 2022 ergeben sich aus der Neufassung des Vergütungssystems.

Veränderung zum Vorjahr in Prozent

2018

2019

2020

2021

2022

Jahresüberschuss ProCredit Holding

-41,0 %

-203,8 %

-135,7 %

245,0 %

-139,0 %

Konzernergebnis ProCredit Gruppe

13,3 %

-0,3 %

-23,8 %

92,4 %

-79,3 %

Vergütung der Arbeitnehmer*innen

0,5 %

8,1 %

Aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird die Veränderung der Arbeitnehmer*innenvergütung erstmalig für das Jahr 2021 dargestellt. Bei den Arbeitnehmer*innen handelt es sich um alle Mitarbeiter*innen der in Deutschland ansässigen Konzerngesellschaften ProCredit Holding AG & Co. KGaA, ProCredit Bank AG, Quipu GmbH sowie ProCredit Academy GmbH ohne die Geschäftsführung, Aushilfen, Austauschkräfte aus ausländischen Banken, Praktikant*innen und Werkstudent*innen oder duale Student*innen. Die Vergütung wird auf Basis von Vollzeitäquivalenten berechnet.

VOTUM ZUM VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Die Hauptversammlung der ProCredit Holding hat den nach § 278 Absatz 3, § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 am 31. Mai 2022 gebilligt.

Frankfurt am Main, 22. März 2023

Vorstand der
ProCredit General Partner AG

Aufsichtsrat der
ProCredit Holding AG & Co. KGaA

IV.
Bekanntmachung des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands
der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft
gemäß § 124 Absatz 2 Satz 3 AktG
(zu Tagesordnungspunkt 7)

Grundsätze

Der gruppenweite Vergütungsansatz, der für alle Mitarbeiter*innen der ProCredit gilt, findet gleichermaßen auf die Vorstandsmitglieder der ProCredit General Partner AG Anwendung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll angemessen und transparent sein. Sie besteht hauptsächlich aus einem Festgehalt. Variable Vergütungsbestandteile werden nur begrenzt eingesetzt und nicht vertraglich zugesagt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der ProCredit General Partner AG festgelegt.

Das Vergütungssystem wird vom Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats entwickelt und jährlich überprüft, bevor es vom Aufsichtsrat formell gebilligt wird. Die Vergütung der einzelnen Führungskräfte wird individuell auf Grundlage des Vergütungssystems bestimmt. Die ProCredit General Partner AG und der Aufsichtsrat mit Unterstützung des Vergütungskontrollausschusses erstellen gemeinsam einen jährlichen Vergütungsbericht, aus dem unter anderem die an die einzelnen Mitglieder des Vorstands der ProCredit General Partner AG gezahlte Vergütung im vorangegangenen Geschäftsjahr hervorgeht.

Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat legt die monetäre Festvergütung der Vorstandsmitglieder fest, basierend auf den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des einzelnen Mitglieds, der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung des Konzerns sowie dem Ausblick für die Gruppe. Wie für alle Mitarbeiter*innen des Konzerns gibt es auch für die Mitglieder des Vorstands keinen vertraglich festgelegten variablen Vergütungsbestandteil. Der Aufsichtsrat definiert ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands, das sich an der Vergütung vergleichbarer Finanzinstitute orientiert und seine Einschätzung widerspiegelt, was sowohl eine angemessene Vergütung darstellt als auch den Beitrag ihrer Rolle in der Gesellschaft in ethisch angemessener Weise widergibt. Ebenso berücksichtigt er das Verhältnis zwischen der Vergütung der Geschäftsleitung, der mittleren Führungsebene und der Mitarbeiter*innen. Die Höhe der Vergütung des Vorstands beträgt nicht mehr als das 10-Fache des durchschnittlichen Gehalts der Mitarbeiter*innen der ProCredit Holding.

Außer für den Vorsitzenden des Vorstands ist die feste Vergütung der Vorstandsmitglieder auf höchstens 330.000 EUR p. a. begrenzt. 80 % der Vergütung werden in bar und 20 % in aktienbasierter Form (mit einer Sperrfrist von drei Jahren) gewährt.

In Anerkennung der erweiterten Pflichten und Verantwortlichkeiten des Vorstandsvorsitzenden sieht der Aufsichtsrat für diese Position eine feste Vergütung von 500.000 EUR p. a. vor, die ebenfalls zu 80 % in bar und 20 % in aktienbasierter Form (mit einer Sperrfrist von drei Jahren) gezahlt wird.

Ein bedeutsamer aktienbasierter Bestandteil mit dreijähriger Sperrfrist wird eine gute Angleichung der Interessen von Geschäftsleitung und Gruppe sicherstellen und die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gruppe, ihren langfristigen geschäftlichen Erfolg und eine langfristige Bindung fördern. Dass der aktienbasierte Bestandteil fest und nicht variabel ausgestaltet ist, entspricht der entwicklungsorientierten Geschäfts- und umsichtigen Risikostrategie der Gruppe und einem Vergütungssystem, das nicht dazu verleitet, kurzfristige oder unangemessene Risiken einzugehen.

Der Aufsichtsrat kann Mitgliedern des Vorstands eine besondere Vergütung gewähren, um konkrete Fälle von herausragender Leistung zu belohnen. Diese Entscheidungen basieren auf einer mehrjährigen Leistungsbeurteilung, die grundsätzlich die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder für die Gruppe und deren Beitrag zur res publica der ProCredit berücksichtigt. Außerdem fließen in diese Entscheidungen die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und der Ausblick der Gruppe ein. Die variablen Vergütungsbestandteile können für den Erwerb von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft von Mitarbeiter*innen (ProCredit Staff Invest) verwendet werden. In diesen Fällen verpflichtet sich das Vorstandsmitglied zu einer Haltedauer der Anteile von fünf Jahren. Eine Möglichkeit zur Rückforderung der variablen Vergütungsbestandteile besteht nicht.

Wird eine variable Vergütung gewährt, darf die Gesamtvergütung (d. h. die feste und variable Vergütung) gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG das Zweifache der monetären Festvergütung nicht übersteigen.

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern werden diesen nicht vergütet.

Abfindungszahlung bei Beendigung eines Vorstandsvertrags

Bei vorzeitiger Beendigung des Vertrags eines Vorstandsmitglieds sind die Ansprüche auf maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungsobergrenze) bzw. auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Fall der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei nicht gruppenangehörigen Unternehmen entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Vergütung berücksichtigt wird.

V.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu der
unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 278 Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den vorgeschlagenen Ausgabebetrag einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige Genehmigte Kapital 2018 wurde von der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 beschlossen. Die Ermächtigung läuft am 22. Mai 2023 aus. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in gesetzlich zulässiger Höhe von EUR 29.449.245,00 zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2023). Das neue Genehmigte Kapital 2023 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings in den folgenden Fällen möglich, wenn ein solcher im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Dies dient bei Barkapitalerhöhungen dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist in § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Sie versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen hohen Ausgabebetrag und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag entspricht der für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gesetzlich vorgeschriebenen Grenze von 10 % des Grundkapitals. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst gering halten und auf höchstens 5 % beschränken. Damit wird sichergestellt, dass eine wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre allenfalls in sehr geringem Umfang eintritt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Hinblick auf den liquiden Markt und die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien ist sichergestellt, dass Aktionäre zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquoten Aktien zu annähernd vergleichbaren Konditionen am Markt erwerben können.

Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien veräußert oder ausgegeben wurden. Anzurechnen sind dabei insbesondere auch Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Schließlich dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für einen Erwerb anzubieten.

Durch das Genehmigte Kapital 2023 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung nach den Interessen der Gesellschaft richten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung sind derzeit nicht vorhanden. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder der sonstigen Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften andererseits wird das neutrale Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einer renommierten Investmentbank sein.

Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 bis zum 4. Juni 2028 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen.

Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

VI.
Satzung der ProCredit Holding AG
(zu Tagesordnungspunkt 10)

Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1)

Die Gesellschaft führt die Firma

ProCredit Holding AG.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

(3)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist es, langfristige, nach Möglichkeit mehrheitliche Beteiligungen an Finanzinstitutionen einzugehen, die insbesondere den finanziellen Bedürfnissen von kleinen und mittelständischen Unternehmen sowie von Privatpersonen dienen. Das Ziel der Gesellschaft liegt darin, alle Finanzinstitutionen, in die sie investiert, zu unterstützen und zu führen und dabei sicherzustellen, dass die ProCredit-Gruppe langfristig eine nachhaltige Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielt, während sie gleichzeitig ein hohes Maß an Wirkungsorientierung (Impact Orientation) gegenüber der Zielgruppe erreicht und wahrt. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zielt insbesondere darauf ab, sicherzustellen, dass die Finanzinstitutionen, in die sie investiert, (i) verantwortungsvolle und transparente Bankdienstleistungen für kleine und mittlere Unternehmen und für Privatpersonen, in den Ländern, in denen sie tätig sind, erbringen und hierdurch möglichst einen positiven Beitrag zur wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Entwicklung, zur Schaffung von Arbeitsplätzen und zur Ermöglichung von Investitionen in grüne Technologien zur Eindämmung des Klimawandels leisten; (ii) gut geführt und wirtschaftlich nachhaltig sind und dabei großen Wert auf die Mitarbeiterentwicklung legen; und (iii) ihre Geschäftstätigkeit im Einklang mit dem anwendbaren Recht, den Standards guter Bankpraxis und unter Berücksichtigung ihrer sozialen Verantwortlichkeit ausüben und Geschäftstätigkeiten unterlassen, welche die ProCredit Holding AG als unethisch oder schädlich für Kunden, die Wirtschaft oder die Allgemeinheit erachtet.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Förderung des Unternehmensgegenstandes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen sowie an Unternehmen, die mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehen, im In- und Ausland zu beteiligen oder Zweigniederlassungen zu gründen.

§ 3

Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

(1)

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

(2)

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.

Grundkapital und Aktien

§ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 294.492.460,00 (in Worten: Euro zweihundertvierundneunzig Millionen vierhundertzweiundneunzigtausend vierhundertsechzig).

Es wurde in Höhe von EUR 294.492.460,00 (in Worten: Euro zweihundertvierundneunzig Millionen vierhundertzweiundneunzigtausend vierhundertsechzig) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) der ProCredit Holding AG & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 91858, in eine Aktiengesellschaft (AG) erbracht.

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 58.898.492 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 29.449.245,00 (in Worten: Euro neunundzwanzig Millionen vierhundertneunundvierzigtausend zweihundertfünfundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 5.889.849 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen:

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(b)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden sowie (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; oder

(c)

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Absatz 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Die Ermächtigung berechtigt den Vorstand jedoch nicht zur Schaffung neuer Aktiengattungen.

§ 5

Aktienurkunden

(1)

Die Aktien lauten auf den Namen.

(2)

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere bzw. alle Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

(3)

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zinsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

III.

Vorstand

§ 6

Zusammensetzung

(1)

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

(2)

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3)

Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat.

§ 7

Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

(1)

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Hauptversammlung, die Satzung, der Aufsichtsrat oder die Geschäftsordnung für die Geschäftsführungsbefugnisse im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften getroffen haben.

(2)

Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. Gibt sich der Vorstand eine Geschäftsordnung, bedarf diese der Zustimmung des Aufsichtsrats.

(3)

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

(4)

Der Aufsichtsrat kann allen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern allgemein oder im Einzelfall Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 Fall 2 BGB erteilen; § 112 AktG bleibt unberührt.

IV.

Aufsichtsrat

§ 8

Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer, Amtsniederlegung

(1)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus acht Mitgliedern, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine andere Mitgliederzahl erforderlich ist.

(2)

Die ProCredit Staff Invest GmbH & Co. KG ist berechtigt, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange die ProCredit Staff Invest GmbH & Co. KG Aktionärin der Gesellschaft ist und der Aufsichtsrat nicht nach gesetzlichen Vorschriften mit Arbeitnehmervertretern besetzt ist.

(3)

Die Zeitinger Invest GmbH ist berechtigt, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange die Zeitinger Invest GmbH mehr als 15 % der insgesamt ausgegebenen Aktien der Gesellschaft hält. Ein nur vorübergehendes, nicht länger als drei Monate andauerndes Unterschreiten dieser Beteiligungsquote führt jedoch lediglich zum Ruhen des Entsendungsrechts, das demgemäß mit dem Wiedererwerb der zum Erreichen der Beteiligungsquote notwendigen Zahl von Aktien innerhalb der Dreimonatsfrist wieder auflebt. Von der Zeitinger Invest GmbH kann nur entsandt werden, wer die folgenden Kriterien zum Zeitpunkt der Entsendung und während der gesamten Amtsperiode kumulativ erfüllt:

(a)

Die Person verfügt über (i) solide Kenntnisse im Bankwesen einschließlich ausreichender Kenntnisse der Finanzanalyse und der Risiken des Bankwesens; (ii) ein gutes Verständnis und Interesse am Kerngeschäft der ProCredit-Gruppe; (iii) Zeit und Interesse zu reisen, um die Geschäfte der ProCredit Tochtergesellschaften zu beurteilen und idealerweise mindestens ein Aufsichtsratsmandat in einer Tochtergesellschaft zu übernehmen; und (iv) ein gutes Verständnis und Interesse an der Entwicklungsfinanzierung und Nachhaltigkeit.

(b)

Die Person hat das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet.

(c)

Die Person (i) gehört nicht dem geschäftsführenden Organ der Zeitinger Invest GmbH an und (ii) unterliegt nicht einem wesentlichen – und nicht nur vorübergehenden – Interessenkonflikt.

(4)

Soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.

(5)

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.

(6)

Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in einer bei der Wahl bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem (5) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

(7)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund jederzeit mit einer Frist von vier Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seines Stellvertreters – niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

(8)

Für die nach Absatz (2) oder (3) entsandten Aufsichtsratsmitglieder gelten die Regelungen in Absatz (4) bis (7) entsprechend.

§ 9

Vorsitzender und Stellvertreter

(1)

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 10

Einberufung und Beschlussfassung

(1)

Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint.

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen und die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.

(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

(5)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Zur Entgegennahme von Erklärungen für den Aufsichtsrat ist ausschließlich der Vorsitzende des Aufsichtsrates befugt.

§ 11

Vergütung, Aufwendungsersatz und Versicherungsschutz

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend). Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 60.000,00 (in Worten: Euro sechzigtausend), der Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung von EUR 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend).

(2)

Für die Mitgliedschaft im Risiko- und Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend) und der Vorsitzende des Risiko- und Prüfungsausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Für die Mitgliedschaft in sonstigen vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüssen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausendfünfhundert) und der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend).

(3)

Für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 (in Worten: Euro fünfhundert). Für jede Sitzung des Risiko- und Prüfungsausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Risiko- und Prüfungsausschusses ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 (in Worten: Euro eintausend). Für jede Sitzung eines sonstigen vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 (in Worten: Euro fünfhundert). Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigt zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(4)

Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied tätig war. Im Falle eines Eintritts oder Ausscheidens von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet bzw. in diese eintritt. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

(5)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen sowie auf Auslagen eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

(6)

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz (D&O-Versicherung) für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.

§ 12

Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.

§ 13

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat. Den Ausschüssen können auch, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrates übertragen werden.

§ 14

Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

Hauptversammlung

§ 15

Sitzungsort und Einberufung

(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz, einer anderen deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder in den Räumlichkeiten der ProCredit Academy GmbH in Fürth/Odenwald, Ortsteil Weschnitz, statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen.

(3)

Die Einberufung muss, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag einberufen werden, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß § 16 der Satzung anzumelden haben. Der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeldefrist werden nicht mitgerechnet.

§ 16

Teilnahme

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

(2)

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorsehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Vorstand kann in der Einberufung vorsehen, dass Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung sowie in den letzten bis zu sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung nicht vorgenommen werden.

§ 17

Virtuelle Hauptversammlung

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis einschließlich zum 31. August 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

(2)

(3)

Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 19(2), soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

§ 18

Ausübung des Stimmrechtes

(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

§ 19

Vorsitz in der Hauptversammlung

(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Weise erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat.

§ 20

Beschlussfassung der Hauptversammlung und Niederschrift

Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit nach dem Gesetz eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

VI.

Rechnungslegung

§ 21

Jahresabschluss

(1)

Der Vorstand hat in den gesetzlichen Fristen nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden und soweit der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 % des Grundkapitals unterschreitet.

VII.

Schlussbestimmungen

§ 22

Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in dieser Satzung eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Auffüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem Sinn und Zweck dieser Satzung am ehesten gerecht wird.

§ 23

Gründungs- und Umwandlungsaufwand

(1)

Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten, insbesondere Gerichts- und Notarkosten sowie die Kosten der Veröffentlichung bis zu einem Höchstbetrag von DM 30.000 (zzgl. Umsatzsteuer).

(2)

Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Umwandlung von der ProCredit Holding AG in die ProCredit Holding AG & Co. KGaA verbundenen Kosten in Höhe von insgesamt EUR 415.000,00 (zzgl. Umsatzsteuer).

(3)

Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Umwandlung von der ProCredit Holding AG & Co. KGaA in die ProCredit Holding AG verbundenen Kosten (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichungen, Steuern, Prüfungs- oder Beratungskosten) bis zu einem Betrag von EUR 1.500.000,00.

VII.
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 11)

Rainer Ottenstein

Wohnort: Frankfurt am Main

Geburtsdatum: 03.09.1958

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang

2013 – 2016, Group Services; Leitender Projektmanager, Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Deutschland

2010 – 2012, Mitglied des Vorstands (Operations) der Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, Frankfurt am Main, Deutschland

2008 – 2012, Mitglied des Vorstands der Central and Eastern European Holding (Länderzuständigkeit und Operations), Segment der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Deutschland

2004 – 2008, Mitglied des Vorstands (Finanzen und Operations) der BRE Bank SA, Warschau, Polen

1999 – 2004, Leiter der Niederlassung Spanien der Commerzbank AG, Madrid und Barcelona, Spanien

1995 – 1999, Leiter der Abteilung für Unternehmensstrategie bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Deutschland

1990 – 1995, Experte in der Abteilung für Unternehmensstrategie bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Deutschland

1987 – 1990, Leiter der Filiale Gaggenau der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Deutschland

1984 – 1990, Trainee-Ausbildung Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Deutschland

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim; Abschluss Diplom-Kaufmann

Mandate

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

Mitglied des Aufsichtsrats der ProCredit Bank S.A., Rumänien

Mitglied des Aufsichtsrats der JSC ProCredit Bank, Georgien

Mitglied des Aufsichtsrats der ProCredit Bank AG, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der ProCredit Bank sh.a., Kosovo

Mitglied des Aufsichtsrats der ProCredit Bank a.d., Serbien

Mitglied des Aufsichtsrats der JSC ProCredit Bank, Ukraine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Erfahrung im Bankenmanagement in Deutschland und in Osteuropa, insbesondere mit Fokus auf die Bereiche Risk Management, Operations sowie Strategieplanung und Implementierung.

Dr. H.P.M. (Ben) Knapen

Wohnort: Amsterdam

Geburtsdatum: 06.01.1951

Nationalität: niederländisch

Beruflicher Werdegang

Sept. 2021 – Mitte Jan. 2022, Interims-Außenminister des Königreichs der Niederlande

2019 – Juni 2023, Fraktionsvorsitzender des Christen-Democratisch Appèl (CDA) im Niederländischen Senat (1. Kammer)

2015 – Juni 2023, Mitglied des Niederländischen Senats (1. Kammer) für die Fraktion des Christen-Democratisch Appèl (CDA)

2014, Vorsitzender des Programmausschusses des Christen-Democratisch Appèl (CDA) während der Wahlen zum Europaparlament

2013 – 2016, Direktor mit Generalvollmacht (Director-General) der Europäischen Investitionsbank

2010 – 2012, Staatssekretär für Auswärtiges – Europäische Angelegenheiten und Entwicklungszusammenarbeit

2008 – 2010, Mitglied des Wissenschaftlichen Rates für Regierungspolitik, Königreich der Niederlande

2008 – 2010, Stiftungsprofessor für Medien und Qualität an der Radboud-Universität, Nijmegen, Königreich der Niederlande

1999 – 2006, Mitglied des Vorstands (Ressort Buchsparte) von PCM Publishers (heute Teil von De Persgroep Nederland), Königreich der Niederlande

1977 – 1999 und 2006 – 2008, Redaktions- und Korrespondententätigkeit für das NRC Handelsblad Internationaal , Königreich der Niederlande

Ausbildung

Fortbildung, Finanz- und Betriebsbuchhaltung, Katholische Universität Tilburg, Tilburg, Königreich der Niederlande

Promotion (PhD (Arts)), Katholische Universität Nijmegen, Nijmengen, Königreich der Niederlande

Stipendium, Internationale Wirtschaft, Fletcher School of Law and Diplomacy, Medford/Somerville, USA

Studium und Promotion, Moderne Geschichte, Katholische Universität Nijmegen, Nijmegen, Königreich der Niederlande

Mandate

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

Vorsitzender des Aufsichtsrats des Leiden Asia Centre

Vorsitzender der Stiftung Novamedia Continuities

Mitglied des Aufsichtsrats der ProCredit Bank (Bulgaria) EAD

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Kenntnisse im Bereich internationale Beziehungen, Erfahrungen in der Arbeit mit internationalen Finanzinstitutionen, Investor Relations, Marketing und Kommunikation, Kompetenz in der Verhandlungsführung mit internationalen Finanz- und EU-Institutionen.

Helen Alexander

Wohnort: Potsdam

Geburtsdatum: 21.06.1962

Nationalität: deutsch und britisch

Beruflicher Werdegang

2019 – 2023, Mitglied des Investor-Relations-Teams in Teilzeit, ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Deutschland

2017 – 2019, Compliance-Beauftragte der Gruppe, ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Deutschland

2011 – 2017, Mitglied des Vorstands der ProCredit General Partner AG, der Komplementärin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Deutschland

2001 – 2011, Mitglied des Vorstands der ProCredit Holding AG (vormals: Internationale Micro Investitionen (IMI) AG), Frankfurt am Main, Deutschland

2001, Assistentin der Geschäftsleitung, Internationale Micro Investitionen (IMI) AG, Frankfurt am Main, Deutschland

2000 – 2001, Vizepräsidentin, Geschäftsentwicklung, Inaltus.com, London, Vereinigtes Königreich

1997 – 2000, Senior Consultant, Bain & Company, Inc. UK, London, Vereinigtes Königreich

1993 – 1996, Direktorin, Helen Alexander & Associates, Canberra, Australien, insbesondere in ihrer Funktion als National Landcare Facilitator: Beraterin des Premierministers und von zwei Kabinettsministern im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung im ländlichen Raum und die Bewirtschaftung natürlicher Ressourcen

1991 – 1993, Mitbegründerin und Kampagnenmanagerin, Sustainable Agriculture, Food and Environment (S.A.F.E.) Alliance (jetzt: Sustain), London, Vereinigtes Königreich, und Brüssel, Belgien

1984 – 1986, Pressereferentin, Intermediate Technology Development Group (ITDG), London, Vereinigtes Königreich

Ausbildung

1991, Doktoratsprogramm (nicht abgeschlossen wegen der Aufnahme einer Vollzeitbeschäftigung), Imperial College, University of London, London, Vereinigtes Königreich

1989, B.Sc. in Biologie (mit 1st Class Honours), Imperial College, University of London, London, Vereinigtes Königreich

Mandate

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Langjähriges Mitglied des Führungsteams der ProCredit Holding, zugelassen von den deutschen Bankaufsichtsbehörden, profunde Kenntnis in Bezug auf Märkte, Banken, Geschäftsmodell und Risikomanagement-Strategien der ProCredit Gruppe.

Umfangreiche Erfahrung im Bereich der Entwicklungsfinanzierung bei der ProCredit Gruppe sowie in Bezug auf die nachhaltige Bewirtschaftung natürlicher Ressourcen, beispielsweise in ihrer Funktion als National Landcare Facilitator in Australien, womit sie die Analyse- und Beratungskompetenz hinsichtlich der Auswirkungen und ESG-Aspekte der Unternehmensstrategie verstärkt.

Frühere Führungsverantwortung für die Finanzberichterstattung und Konzernprüfung und in hohem Maße relevantes Fachwissen in Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Jüngste Erfahrung im Investor-Relations-Bereich und federführende Rolle bei der Börsenzulassung der Aktien der ProCredit Holding unterstreichen ihre Fähigkeit, Kapitalmarktaspekte der Unternehmensstrategie wirksam zu beaufsichtigen.

Als Compliance-Beauftragte der ProCredit Gruppe besitzt sie umfassende einschlägige Erfahrung mit dem europäischen und deutschen Rechtsrahmen für Banken, darunter dem Kreditwesengesetz (KWG), den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk), dem Aktiengesetz (AktG) sowie den maßgeblichen Aspekten des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) und der MiFID.

Umfangreiche Erfahrung als unabhängige Beraterin verstärkt die Fähigkeit zur unabhängigen Analyse und Beratung in Bezug auf die Unternehmensstrategie.

Helen Alexander verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs insbesondere sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung (§ 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 Aktiengesetz).

Jovanka Joleska Popovska

Wohnort: Skopje

Geburtsdatum: 24.07.1972

Nationalität: nordmazedonisch

Beruflicher Werdegang

April 2021 – heute, Vorsitzende des Aufsichtsrats der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien

2009 – April 2021, Vorstand der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien

2004 – 2009, Stellvertretende Geschäftsführerin der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien

2003 – 2004, Leiterin der Internen Revision der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien

1999 – 2003, Assurance Managerin bei der KPMG Macedonia DOO, Nordmazedonien

1997 – 1999, Prüfungsassistentin bei der KPMG Macedonia DOO, Nordmazedonien

Ausbildung

2007 – 2009, Absolvierung des Managers‘ Programme an der ProCredit Academy, Fürth/Odw., Deutschland

1997, Verband der Wirtschaftsprüfer (Association of Certified Chartered Accountants), London, Vereinigtes Königreich

1991 – 1995, Studium der Betriebswirtschaftslehre, St. Cyril and Methodius University, Skopje, Nordmazedonien; Bachelor-Abschluss mit Schwerpunkten in Unternehmensführung, Wirtschaftsprüfung und Rechnungswesen

Mandate

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

Vorsitzende des Aufsichtsrats der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien

Mitglied des Aufsichtsrats der C.B. ProCredit Bank S.A., Moldawien

Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der ProCredit Bank SH.A, Albanien

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Erfahrung im Bankenmanagement in Südosteuropa, Abschlussprüfung, Interne Revision, Rechnungswesen.

Jovanka Joleska Popovska verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs insbesondere sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung (§ 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 Aktiengesetz).

Dr. Jan Marcus Schroeder-Hohenwarth

Wohnort: Köln

Geburtsdatum: 17.07.1967

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang

2022 – heute, Gründer/Eigentümer SHW Consulting UG, Köln, Deutschland

2018 – 2022, Direktor der Abteilung Special Operations, DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH (KfW-Gruppe), Köln, Deutschland

2016 – 2017, Vizepräsident der Abteilung Special Operations, DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH (KfW-Gruppe), Köln, Deutschland

2015 – 2016, Co-Leiter des Projekts Neuausrichtung der DEG-Geschäftsstrategie, DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH (KfW-Gruppe), Köln, Deutschland

2014 – 2015, Direktor der Abteilung Eigenkapital/Mezzanine Asien und Europa, DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH (KfW-Gruppe), Köln, Deutschland

2012 – 2014, Direktor der Abteilung Europa/Zentralasien/Naher Osten, DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH (KfW-Gruppe), Köln, Deutschland

2007 – 2012, Senior Banker der Abteilung Unternehmenssanierung, Europäische Bank für Wiederaufbau und Entwicklung (EBWE) London, Vereinigtes Königreich

2002 – 2007 Vizepräsident der Abteilung Special Operations, DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH (KfW-Gruppe), Köln, Deutschland

1997 – 2000, Investitionsmanager West- und Zentralafrika/Naher und Mittlerer Osten, DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH (KfW-Gruppe), Köln, Deutschland

1996 – 1997, Marketingbeauftragter Gewerbeimmobilien, BfG Bank AG Frankfurt am Main, Deutschland

1995 – 1996, Kreditsachbearbeiter Gewerbeimmobilien, BfG Bank AG Köln

Januar – Dezember 1994, Trainee, BfG Bank AG, Köln/Frankfurt am Main, Deutschland

Ausbildung

Seit 2023, Zertifikat in Unternehmensführung, Institute of Directors (IoD), Vereinigtes Königreich

2000 – 2002, Promotion Wirtschaftswissenschaften, Universität zu Köln, Deutschland

Januar – Dezember 1997, Immobilienökonomie (EBS), European Business School Oestrich-Winkel, Deutschland

1990 – 1993, Diplom Wirtschaftswissenschaften, Universität zu Köln, Deutschland

Mandate

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Hochqualifizierter Banker mit umfassender Erfahrung in Osteuropa, Asien und Afrika. Experte für Sanierung und Umstrukturierung. Langjährige Erfahrung als Vorstandsmitglied in verschiedenen Sektoren und Regionen. Nachgewiesene Führungsqualitäten, hoch entwickelte Kommunikationsfähigkeiten. Beherrscht das Umfeld multilateraler/bilateraler Entwicklungsfinanzierungsinstitutionen. Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften.

Nicholas Tesseyman

Wohnort: Thaxted, Vereinigtes Königreich

Geburtsdatum: 15.03.1968

Nationalität: britisch

Beruflicher Werdegang

2022 – heute, Selbstständiger nicht-geschäftsführender Direktor

2018 – 2022, Operativer Geschäftsführer und Sekretär der Christ’s Hospital School, Christ’s Hospital, Horsham, Vereinigtes Königreich

2008 – 2018, Geschäftsführender Direktor der Geschäftsgruppe Finanzinstitute, Europäische Bank für Wiederaufbau und Entwicklung (EBWE), London, Vereinigtes Königreich

April – August 2008, Direktor, Leiter der Abteilung Finanzinstitute, Russland und GUS, Standard Bank Plc, London, Vereinigtes Königreich

2006 – 2008, Direktor der Gruppe Finanzinstitute - Abteilung Investment Banking, Merrill Lynch International, London, Vereinigtes Königreich

1996 – 2006, Assoziierter Bankier, Hauptbankier, Senior Bankier, Stellvertretender Direktor im Bereich Finanzinstitutionen Europäische Bank für Wiederaufbau und Entwicklung (EBWE), Moskau, Russland (ab 2000)

1994 – 1996, Manager für Kleinkreditprogramme, South Shore Bank, Moskau und Nischni Nowgorod, Russland

1993 – 1994, Leiter der Abteilung Strukturierte Finanzierung, Export und Projekte, Barclays De Zoete Wedd, London, Vereinigtes Königreich

1991 – 1993, Programm zur Entwicklung von Führungskräften, Barclays Bank PLC, London, Vereinigtes Königreich

Ausbildung

1986 – 1990, First Class Honours BA im Studium der modernen Sprachen, Brasenose College, Oxford University, Vereinigtes Königreich

1979 – 1985, A-Level in Russisch (A), Französisch (A), und Geschichte (C), Manchester Grammar School, Vereinigtes Königreich

Mandate

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

Mitglied des Beratungsausschusses des Da Vinci Emerging Technologies Fund III

Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Vorsitzender des Kreditausschusses des Verwaltungsrats, Mitglied des Risikoausschusses, des Umwandlungsausschusses und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses der First Bank Romania

Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Risikoausschusses der Eurobank Private Bank Luxembourg

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Internationaler Banker und Spezialist für Entwicklungsfinanzierung, zuletzt als Chief Operating Officer im Bildungssektor tätig. Ausgeprägtes Bewusstsein für die Themen Governance, Nachhaltigkeit und Integration. Engagierte Führungskraft, die in der Lage ist, mit multidisziplinären und multikulturellen Teams Ergebnisse zu erzielen. Erfahrung im Umgang mit verschiedenen Interessengruppen, einschließlich Aktionären und Regierungen. Umfassende Erfahrung in Aufsichtsräten in verschiedenen Ländern. Unterstützer und Förderer von sozialer Gerechtigkeit und Mobilität durch Arbeit mit Wohltätigkeits- und Bildungsorganisationen.

VIII.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 58.898.492. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts
sowie die Ausübung weiterer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts, sowie zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben (§ 19 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft). Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens zum 29. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehend genannten Adressen zugehen:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären mit dem Einladungsschreiben übersandt wird. Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit einem Formular zur Vollmachtserteilung und Stimmrechtsausübung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung sind Eintrittskarten jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der Vereinfachung der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Es wird um Verständnis gebeten, dass jedem Aktionär maximal zwei Eintrittskarten ausgestellt werden.

Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 278 Absatz 3, § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht und die Anzahl der Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 29. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Technical Record Date“) entsprechen, da im Zeitraum zwischen dem 30. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), und dem 5. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden; entsprechende Anträge werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

3.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte und weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit dem Anmeldebogen sowie den Eintrittskarten übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

heruntergeladen werden.

Wenn die Aktionäre das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können Vollmacht und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausschließlich

per Post unter der Anschrift
ProCredit Holding AG & Co. KGaA,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München, oder

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

bis zum 4. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären mit dem Anmeldebogen sowie der Eintrittskarte zugesandt.

4.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern auch einen Dritten bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 278 Absatz 3, § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstigen Personen, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der unten genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt ist, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft

per Post unter der Anschrift
ProCredit Holding AG & Co. KGaA,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München, oder

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

bis zum 4. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit dem Anmeldebogen sowie der Eintrittskarte übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

heruntergeladen werden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte werden den Aktionären gemeinsam mit dem Anmeldebogen sowie der Eintrittskarte zugesandt.

5.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 278 Absatz 3, § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen und sollte nicht erkennbar sein, welche zuletzt abgegeben wurde, gilt: Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 278 Absatz 3, § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 278 Absatz 3, § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

6.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre

6.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 278 Absatz 3, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 100.000 Aktien), können gemäß § 278 Absatz 3, § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 5. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Adressen zugegangen sein:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2023
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main

oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 278 Absatz 3, § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 278 Absatz 3, § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 278 Absatz 3, § 125 Absatz 2, Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

6.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 278 Absatz 3, § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden, die unter den nachstehend beschriebenen Voraussetzungen vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2023
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main

oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge müssen begründet werden; für Wahlvorschläge gilt dies nicht.

Es werden ausschließlich begründete Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 21. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.

Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

zugänglich machen.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (nebst etwaiger Begründung) oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 278 Absatz 3, § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Zusätzlich zu den in § 278 Absatz 3, § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Aufsichtsratskandidaten (bzw. bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften die Firma und den Sitz) (§ 278 Absatz 3, § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) und die Angaben nach § 278 Absatz 3, § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie in der Hauptversammlung gestellt werden.

6.3 Auskunftsrecht gemäß § 278 Absatz 3, § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter steht in der Hauptversammlung das Recht zu, Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die Auskunft bei Vorliegen der in § 278 Absatz 3, § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründe verweigern.

6.4 Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Absatz 3, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

7.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung zur Hauptversammlung mit den weiteren gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 278 Absatz 3, § 124a AktG, die Informationen gemäß § 278 Absatz 3, § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

zugänglich gemacht.

8.
UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

9.
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 und 8 bis 11 haben verbindlichen Charakter. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 7 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

10.
Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter.

Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. lm Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III DSGVO unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main

Unsere Datenschutzbeauftragte erreichen Sie unter:

pch.datenschutz@procredit-group.com

Frankfurt am Main, im April 2023

ProCredit Holding AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin
ProCredit General Partner AG

Sandrine Massiani
Dr. Gian Marco Felice

Christian Dagrosa
Hubert Spechtenhauser

28.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

ProCredit Holding AG & Co.KGaA

Rohmerplatz 33-37

60486 Frankfurt am Main

Deutschland

E-Mail:

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Internet:

https://www.procredit-holding.com

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1620895 28.04.2023 CET/CEST

EQS-HV: ProCredit Holding AG & Co.KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Start in die Markttechnik: Der umfassende Video-Kurs für alle | am 27.11.2024

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