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15:05 Uhr, 06.05.2025

EQS-HV: OHB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2025 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

OHB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2025 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.05.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

OHB SE Bremen ISIN: DE0005936124
WKN: 593612

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 12. Juni 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) unter https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein.

Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Räumlichkeiten
der Streamlab Studios & Events GmbH, Bauerland 19, 28259 Bremen.

Diese wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung

Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder Vorstands, des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den in den Räumlichkeiten der Streamlab Studios & Events GmbH, Bauerland 19, 28259 Bremen, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen.

Mindestinformationen gemäß Tabelle 3 Blöcke A bis C der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Art der Angabe

Beschreibung

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses

OHB062025oHV

2. Art der Mitteilung

Einladung zur Hauptversammlung
[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM]

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN

DE0005936124

2. Name des Emittenten

OHB SE

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung

12.06.2025
[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20250612]

2. Uhrzeit der Hauptversammlung

10:00 Uhr (MESZ)
[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 08:00 UTC]

3. Art der Hauptversammlung

Ordentliche Hauptversammlung
[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET]

4. Ort der Hauptversammlung

Virtuelle Hauptversammlung:
https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung
Im Sinne des Aktiengesetzes: Streamlab Studios & Events GmbH, Bauerland 19,
28259 Bremen, Deutschland

5. Aufzeichnungsdatum

21.05.2025, 24:00 Uhr (MESZ)
[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20250521; 22:00 UTC]

6. Uniform Resource Locator (URL)

https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Diese Unterlagen können im Internet unter https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung unter der genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 12.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie
(19.152.920 Stückaktien)

EUR 11.491.752,00

Vortrag auf neue Rechnung

EUR 508.248,00

Bilanzgewinn

EUR 12.000.000,00

Bei dem angegebenen Betrag für die Gesamtdividende und den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (61.985 Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Juni 2025, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2026 sowie über die Bestellung eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025

Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses) vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zu bestellen

5.1

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025,

5.2

zum Prüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 sowie zum Prüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2025 und / oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2026, und

5.3

zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025.

Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen. Die Mitgliedstaaten der Europäischen Union waren verpflichtet, die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. In Deutschland wird die Umsetzung erst im Laufe des Jahres 2025 erwartet. Der Beschlussteil zu Ziffer 5.3 erfolgt vorsorglich und soll nur ausgeführt werden, wenn das deutsche Umsetzungsgesetz eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2025 verlangen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/corporate-governance/verguetung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zugänglich. Eine inhaltliche Wiedergabe des Vergütungsberichts in dieser Einladung ist nach der Neufassung von § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mehr erforderlich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung der OHB SE hat einen solchen Beschluss zuletzt in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung, bei der auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist, erforderlich ist. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/corporate-governance/verguetung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats durch einen Beschluss der Hauptversammlung bewilligt. Ein entsprechender Beschluss wurde in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasst. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen. Der Wortlaut von § 13 der Satzung der Gesellschaft sowie die Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zugänglich und werden dort näher dargestellt.

Die nach Maßgabe von § 13 der Satzung der Gesellschaft in dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegte Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie nach Maßgabe von § 13 der Satzung der Gesellschaft in dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegt, zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die durch die Hauptversammlung am 26. Mai 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte und durch die Hauptversammlung am 1. Juni 2022 erweiterte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 25. Mai 2025 befristet.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - sollte dies geringer sein - der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden, sie kann aber auch von im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Aktien, die von der OHB SE oder einem verbundenen Unternehmen i. S. v. §§ 15 ff. AktG erworben werden, sind zum Zwecke der Bestimmung der Höchstgrenze zu addieren.

Die Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 11. Juni 2030.

Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach der Wahl des Vorstands über die Börse (1) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (2). Im Fall (2) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie Anwendung finden.

(1)

Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktie, um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb als Kauf über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder von früheren Ermächtigungen erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:

(1)

Sie können, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstiger Vermögensgegenstände, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, Dritten auch gegen Sachleistung angeboten und übertragen werden.

(2)

Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.

(3)

Sie können verwendet werden, um sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.

Eigene Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien

(1)

in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenwert im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der durch die Schlussauktionen ermittelten Kurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung;

(2)

an mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen zum jeweils aktuellen Börsenkurs zu veräußern. Die Veräußerung darf nur zu dem Zweck erfolgen, dass die Aktien an Mitglieder der Geschäftsführungen oder angestellte Personen von im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben sind, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.

Diese Ermächtigung ist auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) (1) bis (3) und lit. d) verwendet werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung erworbener eigener Aktien ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 25. Mai 2025 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll mit dem vorliegenden Beschlussvorschlag die derzeitige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 beschlossen und von der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 erweitert wurde, erneuert werden. Der neue Beschlussvorschlag entspricht im Wesentlichen der bisherigen Ermächtigung.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer maximal fünf Jahre gültigen Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien ist nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien oder zur Kurspflege zulässig. Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren.

Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 11. Juni 2030 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Da die bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Mai 2020 nur bis zum 25. Mai 2025 besteht, soll in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der OHB SE und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Dabei darf der Erwerbspreis je Aktie im Falle eines Erwerbs über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Das AktG sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung eine andere Form der Veräußerung beschließt.

In der Ermächtigung wird der OHB SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben, über eigene Aktien zu verfügen, die als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstiger Vermögensgegenstände, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, genutzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung, die zugleich die Liquidität der Gesellschaft schont. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der OHB SE den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Darüber hinaus sollen die OHB SE und die Unternehmen des OHB-Konzerns in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer oder an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen auszugeben oder anzubieten bzw. übertragen zu können. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der OHB SE, auch im Vergleich zu anderen Unternehmen, zu fördern. Zugleich wird die Möglichkeit geschaffen, im internationalen Wettbewerb um herausragende Mitarbeitende und Führungskräfte konkurrenzfähig zu sein und diese zu binden. Angesichts der starken internationalen Ausrichtung der Geschäftsaktivitäten ist die Gewinnung und längerfristige Bindung qualifizierter Mitarbeitender und Führungskräfte für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Der beschriebene Wettbewerb um qualifiziertes Personal verlangt zunehmend flexible Vergütungsmodelle. Insbesondere die Gewährung von Vergütungsbestandteilen in Form von Gesellschaftsanteilen ist für die Gewinnung qualifizierter Mitarbeitender und Führungskräfte von Bedeutung. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen sollen der OHB SE und den mit ihr verbundenen Unternehmen den notwendigen Handlungsspielraum geben. Es ist erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, da andernfalls nicht gewährleistet werden kann, dass für diesen Zweck rechtzeitig eine hinreichende Zahl von Aktien verwendet werden kann. Wegen der vorstehend beschriebenen Zwecksetzung können die für Zwecke der Aktienprogramme erworbenen Aktien für den Fall der Veräußerung nicht den Aktionären, sondern nur den Teilnahmeberechtigten angeboten werden. Aus den gleichen Erwägungen heraus sollen die OHB SE und die Unternehmen des OHB-Konzerns zudem in die Lage versetzt werden, erworbene eigene Aktien zur Bedienung vertraglicher Vergütungsabreden gegenüber Mitgliedern der Geschäftsführung zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist. Durch die Mindesthaltefrist wird im Interesse der Gesellschaft eine Ausrichtung einer solchen Vergütung auf eine nicht nur kurzfristige Unternehmensentwicklung erreicht.

Die Beschlussvorlage sieht ferner vor, dass die Gesellschaft die erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einziehen kann. Im Falle einer Einziehung wird das Grundkapital der Gesellschaft grundsätzlich herabgesetzt. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.

Die Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass die OHB SE die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot, also unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre, veräußern kann, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft somit in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Marktgegebenheiten bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenkapital. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Mit dem im Gesetz vorgesehenen Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der OHB SE anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern.

In der Ermächtigung wird der OHB SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien an verbundene Unternehmen zum aktuellen Börsenkurs zu veräußern. Die Veräußerung darf nur zu dem Zweck erfolgen, dass die Aktien an Mitglieder der Geschäftsführungen oder angestellte Personen der verbundenen Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben sind, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass eine Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird. Maßgeblich ist das Grundkapital, das bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung vorhanden ist. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur bei den Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung erfasst vielmehr auch Aktien, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Sämtliche der vorbezeichneten und erläuterten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Januar 2001 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten an den in dieser Ermächtigung näher bestimmten Personenkreis ist in zeitlicher Hinsicht ausgelaufen und es stehen keine Optionsrechte zur Wandlung in Aktien der Gesellschaft aus. Das Bedingte Kapital nach § 5a Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist damit gegenstandslos geworden und kann aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

9.1

Das für die von der Hauptversammlung vom 23. Januar 2001 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten geschaffene Bedingte Kapital in § 5a Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben.

9.2

§ 5a Abs. 2 der Satzung wird gestrichen. Bei § 5a Abs. 1 wird die Absatznummerierung entfernt.

9.3

Die Überschrift von § 5a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 5a
Genehmigtes Kapital“

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Die gemäß § 5a Abs. 1 der Satzung der OHB SE (in seiner derzeit noch geltenden Fassung) bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2020) ist bis zum 25. Mai 2025 befristet.

Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen (Genehmigtes Kapital 2025) beschlossen werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

10.1

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 11. Juni 2030 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 9.607.452,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(1)

für Spitzenbeträge;

(2)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(3)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wenn Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände ausgegeben werden und sofern ein solcher Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;

(4)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist; oder

(5)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 und § 5a der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern

10.2

§ 5a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 11. Juni 2030 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 9.607.452,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(1)

für Spitzenbeträge;

(2)

(3)

(4)

(5)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 und § 5a der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

10.3

Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 10.1 und 10.2 zur Eintragung im Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach der Eintragung der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 9 in das Handelsregister erfolgt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung

Gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung folgenden Bericht:

Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der OHB SE. Das Genehmigte Kapital 2025 wird vorgeschlagen, da die OHB SE auch zukünftig jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können.

Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die OHB SE - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und diese auch im Rahmen der gesetzlich geltenden Vorschriften in maximaler Höhe zur Verfügung stehen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die OHB SE hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des „Genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die beantragte Ermächtigung dient insbesondere dem Erhalt der Flexibilität sowie der Eigenkapitalbasis der OHB SE.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht aus den folgenden Gründen die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses vor:

Die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen zu können, ermöglicht die Ausnutzung dieser Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsrechts. Damit wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist je Aktionär in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die OHB SE verwertet.

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der mittelbaren oder entsprechenden Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Die gesetzliche Höchstgrenze für einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss beträgt gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Übrigen 20 % des Grundkapitals; diese Grenze wird vorliegend zum Zwecke der Beschränkung einer potenziellen Verwässerung nur hälftig ausgenutzt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.

Darüber hinaus soll die Verwaltung bei diesem Genehmigten Kapital ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien der OHB SE erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Hierdurch soll die OHB SE die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Damit kann die Wettbewerbsfähigkeit gestärkt sowie die Ertragskraft und der Unternehmenswert gesteigert werden. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden und es können durch eine kombinierte Gegenleistung mit einer Aktienkomponente liquiditätsschonend Zukäufe getätigt werden. Nicht selten ergibt sich - auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Häufig bestehen potenzielle Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben. In allen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition in der Regel kurzfristig erfolgen muss, kann sie aus praktischen Gründen nicht von der nur einmal im Jahr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Der Gesellschaft erwächst in den beschriebenen Fällen kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sacheinlage setzt stets voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die OHB SE die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der OHB SE und der Aktionäre festgelegt.

Darüber hinaus sollen die OHB SE und die Unternehmen des OHB-Konzerns in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer oder an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen auszugeben oder anzubieten bzw. übertragen zu können. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der OHB SE, auch im Vergleich zu anderen Unternehmen, zu fördern. Zugleich wird die Möglichkeit geschaffen, im internationalen Wettbewerb um herausragende Mitarbeitende und Führungskräfte konkurrenzfähig zu sein und diese zu binden. Angesichts der starken internationalen Ausrichtung der Geschäftsaktivitäten ist die Gewinnung und längerfristige Bindung qualifizierter Mitarbeitender und Führungskräfte für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Der beschriebene Wettbewerb um qualifiziertes Personal verlangt zunehmend flexible Vergütungsmodelle. Insbesondere die Gewährung von Vergütungsbestandteilen in Form von Gesellschaftsanteilen ist für die Gewinnung qualifizierter Mitarbeitender und Führungskräfte von Bedeutung. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen sollen der OHB SE und den mit ihr verbundenen Unternehmen den notwendigen Handlungsspielraum geben. Es ist erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, da andernfalls nicht gewährleistet werden kann, dass für diesen Zweck rechtzeitig eine hinreichende Zahl von Aktien verwendet werden kann. Wegen der vorstehend beschriebenen Zwecksetzung können die für Zwecke der Aktienprogramme unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 geschaffenen Aktien für den Fall der Veräußerung nicht den Aktionären, sondern nur den Teilnahmeberechtigten angeboten werden. Aus den gleichen Erwägungen heraus sollen die OHB SE und die Unternehmen des OHB-Konzerns zudem in die Lage versetzt werden, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 geschaffenen Aktien zur Bedienung vertraglicher Vergütungsabreden gegenüber Mitgliedern der Geschäftsführung zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist. Durch die Mindesthaltefrist wird im Interesse der Gesellschaft eine Ausrichtung einer solchen Vergütung auf eine nicht nur kurzfristige Unternehmensentwicklung erreicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der OHB SE und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Christa Fuchs hat ihr Mandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 niedergelegt. Mit Beschluss vom 7. November 2024 hat das Amtsgericht Bremen Claire Wellby bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, so dass die Amtszeit von Frau Wellby mit dem Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen Hauptversammlung endet. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Robert Wethmar und Dr. Hans Königsmann enden jeweils ebenfalls mit dem Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 11 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des ESG, Corporate Governance und Nominations Ausschusses) vor

Herrn Robert Wethmar, Hamburg;
Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Taylor Wessing Partnerschaftsgesellschaft mbB

Herrn Dr. Hans Königsmann, San Pedro, Kalifornien, USA;
Diplom-Ingenieur für Luft- und Raumfahrt, selbstständiger Berater

Frau Claire Wellby, London, Vereinigtes Königreich;
Director bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP und Geschäftsführerin (Gérant) der Orchid Lux HoldCo S.à r.l.

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2025 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl der Herren Wethmar und Königsmann und von Frau Wellby erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sowie den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 11 erfolgt als Einzelwahl.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die zur Wahl stehenden Kandidaten für den Aufsichtsrat bekleiden keine weiteren Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt werden, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen können. Dementsprechend wird die folgende Beziehung offengelegt:

Frau Wellby ist Geschäftsführerin (Gérant) der Orchid Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. hält derzeit rund 28,64 % der Aktien der Gesellschaft. Sie ist zudem Geschäftsführerin weiterer direkter und indirekter Gesellschafter der Orchid Lux HoldCo S.à r.l.

Die Herren Wethmar und Dr. Königsmann werden als unabhängig eingeschätzt. Dem steht hinsichtlich Herrn Wethmar nicht entgegen, dass dieser dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem Jahr 2012 angehört und seine Amtszeit damit jüngst die Zwölfjahresgrenze nach C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex überschritten hat. ESG, Corporate Governance und Nominations Ausschuss und Aufsichtsrat haben diesen Aspekt jeweils erörtert und sind jeweils zu der Einschätzung gelangt, dass eine Nominierung bzw. Wiederwahl von Herrn Wethmar aufgrund seiner Kompetenzen, Fähigkeiten und Erfahrungen im Unternehmensinteresse liegt. Herr Wethmar ist trotz seiner längeren Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft zu einer unabhängigen Mandatswahrnehmung in der Lage. Die bisherige Amtsführung von Herrn Wethmar belegt die notwendige kritische Distanz, um den Vorstand in jeder Hinsicht sachgerecht zu beraten und zu überwachen.

Weitere Informationen zu den Aufsichtsräten finden Sie unter: https://www.ohb.de/unternehmen/aufsichtsrat

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

HINWEIS: Internetseite der Gesellschaft bzw. passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft
bezieht sich im nachfolgenden Text immer auf folgende Adresse:

https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 12. Juni 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf das Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist der 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Nachweisstichtag“). Ab dem 21. Mai 2025 steht auf der Internetseite der Gesellschaft der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

OHB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre das HV-Ticket als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in der die erforderlichen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice enthalten sind.

III.

Details zum Internetservice

Ab dem 21. Mai 2025 steht auf der Internetseite der Gesellschaft der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch bis 11. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

OHB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: ohb@linkmarketservices.eu

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2025 zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen oder Institutionen, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum 11. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2025 zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Elektronische Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 12 Juni 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

VI.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 12 Juni 2025 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

VII.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG, Art. 56 Satz 2 und 3. SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 6. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 7. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 50 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 960.745 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 12. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

OHB SE
Vorstand
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
E-Mail: ir@ohb.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 28. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2025 zugänglich gemacht:

OHB SE
Vorstand
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
E-Mail: ir@ohb.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System MeetingBase von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Bitte stellen Sie sicher, dass Sie mit Ihrem Computer oder Mobilgerät eine gute und stabile Internetverbindung haben und dabei eine aktuelle Version eines der folgenden Browser verwenden: Chrome, Edge oder Safari. Außerdem muss JavaScript aktiviert sein. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

VIII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 19.214.905,00 und ist eingeteilt in 19.214.905 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 19.214.905. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 61.985 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

IX.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft / Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2025 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2025 zugänglich sein.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

1. Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die OHB SE legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO

OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Jochen Zurborg
OHB SE
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
E-Mail: datenschutz@ohb.de

2. Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

•

Vor- und Nachname,

•

Anschrift,

•

Aktienanzahl,

•

Aktiengattung,

•

Besitzart der Aktien und

•

Nummer des HV-Tickets.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der OHB SE sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die OHB SE kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der OHB SE. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3. Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

•

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

•

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

•

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

•

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Bremen, im Mai 2025

Der Vorstand

06.05.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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