EQS-HV: MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2024 in Planegg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2024 in Planegg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.07.2024 / 15:07 CET/CEST

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MorphoSys AG Planegg Wertpapierkennnummer: 663200 ISIN: DE0006632003 Eindeutige Kennung des Ereignisses: MOR082024oHV Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2024 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG, Planegg (im Folgenden die „Gesellschaft“ oder „MorphoSys“), ein, die am Dienstag, den 27. August 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über den passwortgeschützten Internetservice live übertragen. In Abschnitt III dieser Einladung ist erläutert, wie Aktionäre Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.de/hv

im passwortgeschützten Internetservice zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre versammlungsbezogenen Aktionärsrechte, wie etwa das Auskunfts- und Rederecht, wahrnehmen. Eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung im Sinne von § 131 Abs. 1a Aktiengesetz (nachfolgend „AktG“) besteht nicht. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung unter Abschnitt III.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.de/hv

zum Download bereit. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Dr. Jean-Paul Kress für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 keine Entlastung zu erteilen;

b)

Dr. Lucinda Crabtree für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied vom 8. August 2023 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 keine Entlastung zu erteilen;

c)

Sung Lee für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied bis zum Ablauf des 17. März 2023 Entlastung zu erteilen, und

d)

Eva Charlotte Lohmann für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils für ihre Tätigkeit für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

a)

Dr. Marc Cluzel

b)

Michael Brosnan

c)

Dr. George Golumbeski

d)

Krisja Vermeylen

e)

Sharon Curran

f)

Dr. Andrew Cheng

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für jedes Mitglied des Aufsichtsrats gesondert, abgestimmt werden.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach den Vorgaben der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durchgeführtes Auswahlverfahren nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vorangegangen. Hierauf basierend hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung als Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses von MorphoSys sowie des MorphoSys-Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, oder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vorzuschlagen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, angegeben. Der Wechsel des Prüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss ist erforderlich, da das Mandat der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die gesetzliche Höchstlaufzeit erreicht.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit besteht der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern.

Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2024 endet die Amtszeit von Sharon Curran. Dr. Marc Cluzel, Dr. George Golumbeski, Krisja Vermeylen, Michael Brosnan und Dr. Andrew Cheng haben zudem ihre Aufsichtsratsmandate jeweils mit Erklärung vom 23. Mai 2024 mit sofortiger Wirkung und damit vor Ablauf der festgelegten Amtszeit niedergelegt. Gewählte Ersatzmitglieder bestanden nicht. Mit Beschluss vom 4. Juni 2024 hat das Amtsgericht München nach § 104 Abs. 1 S. 1 AktG Heinrich Moisa, Romain Lege und Silke Mainka als Mitglieder des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, bestellt. Damit enden die Ämter der gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2024, zu der hiermit einberufen wird.

Vor dem Hintergrund, dass dieser Hauptversammlung am 27. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 6 die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird, sollen statt sechs Aufsichtsratsmitglieder insgesamt nur vier Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden.

Heinrich Moisa, Romain Lege und Silke Mainka stehen für eine Wahl als Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung und sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2024 als Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Ferner soll Christian Diehl neu in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis d) genannten Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2024 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025):

Name

Ausgeübter Beruf

Wohnort

a) Heinrich Moisa

Country President & Managing Director, Novartis Pharma GmbH

Nürnberg, Deutschland

b) Romain Lege

Country Chief Financial Officer Germany, Novartis Pharma GmbH

Göttingen, Deutschland

c) Silke Mainka

Country and Innovative Medicines Ethics, Risk & Compliance Head und Prokuristin, Novartis Pharma GmbH

Neukirch, Deutschland

d) Christian Diehl

SVP & Global Head of data42 R&D data lake, Novartis Pharma AG

Bad Krozingen, Deutschland

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder soll entsprechend der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.

Keines der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ist Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in Abschnitt II.1 dieser Einladung und werden zusätzlich im Internet unter

www.morphosys.de/hv

veröffentlicht.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen in keiner nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu MorphoSys und ihrem Vorstand und Aufsichtsrat. Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen außerdem in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen Beziehung zu einem wesentlich an MorphoSys beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vier Kandidaten Heinrich Moisa in seiner Funktion als Country President & Managing Director, Novartis Pharma GmbH, Romain Lege in seiner Funktion als Country Chief Financial Officer Germany, Novartis Pharma GmbH, Silke Mainka in ihrer Funktion als Country and Innovative Medicines Ethics, Risk & Compliance Head und Prokuristin, Novartis Pharma GmbH und Christian Diehl in seiner Funktion als SVP & Global Head of data42 R&D data lake, Novartis Pharma AG, mit der Novartis BidCo Germany AG in einer nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an MorphoSys beteiligten Aktionär.

Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten ist als Mitglied des Aufsichtsrats in dieser Funktion länger als zwölf Jahre tätig.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden diese Ziele vom Aufsichtsrat am 15. November 2022 aktualisiert und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2023 enthalten sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance

verfügbar.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Romain Lege verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG.

Es wird darauf hingewiesen, dass Heinrich Moisa im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.

6.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und entsprechende Änderung der Satzung in § 8 (Zusammensetzung, Amtsdauer)

Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit sechs Mitglieder auf vier Mitglieder herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden.“

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht von MorphoSys vor.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, welcher auch den Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers enthält, finden sich unten unter Abschnitt II.2.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der von MorphoSys für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Novartis BidCo Germany AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin), so kann gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Die Novartis BidCo Germany AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (nachfolgend „Novartis BidCo Germany“ oder auch die „Hauptaktionärin“), hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung unmittelbar 34.337.809 der insgesamt 37.716.423 Aktien an MorphoSys. Das entspricht rund 91.04 % des Grundkapitals und - nach Abzug der Anzahl der von MorphoSys gehaltenen, eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - rund 91,17 % des ausstehenden Grundkapitals von MorphoSys und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals von MorphoSys. Sie ist damit Hauptaktionärin von MorphoSys im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Ihren Aktienbesitz von mehr als neun Zehntel des Grundkapitals von MorphoSys hat die Novartis BidCo Germany durch eine Depotbestätigung der UBS Switzerland AG nachgewiesen.

Novartis BidCo Germany beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im Hinblick auf MorphoSys Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat Novartis BidCo Germany mit Schreiben vom 20. Juni 2024 dem Vorstand von MorphoSys mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany beabsichtigt, und gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand von MorphoSys das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung von MorphoSys innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“).

Novartis BidCo Germany hat am 12. Juli 2024 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären von MorphoSys für die Übertragung ihrer Aktien auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 68,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie von MorphoSys festgelegt.

Novartis BidCo Germany hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet werden (nachfolgend „Übertragungsbericht“). Demnach hat die Novartis BidCo Germany die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert von MorphoSys durch die ValueTrust Financial Advisors SE, München (nachfolgend „ValueTrust“), festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme der ValueTrust zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 27. August 2024 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG vom 12. Juli 2024 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt.

Mit konkretisierendem Schreiben vom 12. Juli 2024 hat die Novartis BidCo Germany ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand von MorphoSys bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung für einen Tag einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Novartis BidCo Germany zudem dem Vorstand von MorphoSys eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 11. Juli 2024 übermittelt. Die Deutsche Bank AG hat damit unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Novartis BidCo Germany übernommen, den Minderheitsaktionären von MorphoSys festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung von MorphoSys gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Novartis BidCo Germany eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Am 19. Juli 2024 haben Novartis BidCo Germany und MorphoSys einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem MorphoSys ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die Novartis BidCo Germany als übernehmenden Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von MorphoSys erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags wird unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin mit dem Vermerk gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes von Novartis BidCo Germany wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys eingetragen wird.

Die Vorstände von MorphoSys und Novartis BidCo Germany haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany gemäß § 8 UmwG erstattet.

Die Angemessenheit der von Novartis BidCo Germany festgelegten Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner, Düsseldorf (nachfolgend „ADKL“), geprüft, die das Landgericht München I durch Beschluss vom 21. Juni 2024 (Aktenzeichen: 5 HK O 7165/24) auf Antrag von Novartis BidCo Germany zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag von Novartis BidCo Germany und von MorphoSys als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. ADKL hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany erstattet. ADKL kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. ADKL hat zudem vorsorglich gemäß § 60 i.V.m. § 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und MorphoSys als übertragender Gesellschaft erstattet.

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der MorphoSys AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit den §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München („Hauptaktionärin“) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 68,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der MorphoSys AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.de/hv

zugänglich:

-

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

-

der Jahres- und Konzernjahresabschluss sowie Lagebericht und Konzernlagebericht von MorphoSys jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 und die Zwischenbilanz von MorphoSys zum 30. Juni 2024;

-

der von der Novartis BidCo Germany in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 12. Juli 2024 einschließlich seiner Anlagen;

-

die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 11. Juli 2024;

-

der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany vom 12. Juli 2024;

-

der Verschmelzungsvertrag zwischen Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und von MorphoSys als übertragender Gesellschaft vom 19. Juli 2024;

-

der Jahresabschluss von Novartis BidCo Germany für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2023 und die Zwischenbilanz von Novartis BidCo Germany zum 30. Juni 2024;

-

der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Novartis BidCo Germany und von MorphoSys vom 12. Juli 2024 einschließlich seiner Anlagen; und

-

der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und MorphoSys als übertragender Gesellschaft vom 12. Juli 2024.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung von MorphoSys am 27. August 2024 auf der Internetseite von MorphoSys unter

www.morphosys.de/hv

zugänglich sein.

II.
Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten)

Lebenslauf

Heinrich V. Moisa

Geburtsjahr:

1974

Nationalität:

deutsch und amerikanisch

Wohnsitz:

Nürnberg, Deutschland

Berufliche Laufbahn:

Seit 2022

Country President & Managing Director, Novartis Pharma GmbH, Deutschland

2019 - 2022

Country President & General Manager Oncology, Novartis, Deutschland

2017 - 2019

Country President & General Manager Oncology, Novartis, Niederlande

2016 - 2017

General Manager & Head Market Access Nordics, Novartis Oncology, Schweden

2013 - 2016

General Manager Oncology, Novartis, Norwegen

2012 - 2013

Senior Director, Global Product Strategy Oncology, Novartis, USA

2010 - 2012

Director, Global Product Strategy Oncology, Novartis USA

2009 - 2010

Brand Director, Neuroendocrine Tumors (NET), Novartis, USA

2008 - 2009

Associate Brand Director, Sandostatin LAR/SOM230, Novartis USA

2007 - 2008

Director, Business Planning & Analysis, GPC Biotech Inc., USA

2006 - 2007

Project Leader, Monitor Group, Deutschland

2002 - 2005

Director, Financial Planning & Controlling GPC Biotech Inc., USA

2001 - 2002

Senior Manager, Finance, GPC Biotech Inc., USA

2000 - 2001

Analyst, Finance, GPC Biotech AG, Deutschland

Ausbildung:

1995 - 2000

European Business School, Oestrich-Winkel, Abschluss: Diplom-Kaufmann

Lebenslauf

Romain Lege

Geburtsjahr:

1973

Nationalität:

französisch

Wohnsitz:

Göttingen, Deutschland

Berufliche Laufbahn:

Seit 2022

Country CFO Germany, Novartis Pharma GmbH

2019 - 2022

Head of Group Planning and Management Reporting, Novartis Group

2016 - 2019

CFO East and Central Europe, Novartis Pharma AG

2014 - 2016

Global Head Finance Technical R&D, Novartis Pharma Switzerland

2011 - 2014

Country CFO, Novartis Pharma NV, Belgien

2008 - 2011

Executive Director Corporate Planning, Novartis Pharma US

2007

Head Financial Reporting and Accounting, Novartis Pharma Switzerland

2006

Head Business Planning Northern & Central Europe, Region Europe Finance, Novartis

2004 - 2005

Group Strategic Planning, Novartis

1997 - 2003

Project Leader, The Boston Consulting Group, Frankreich

1995 - 1996

Paribas Capital Markets, Vereinigtes Königreich

Ausbildung:

2000 - 2001

INSEAD, Frankreich, MBA

1992 - 1995

Ecole Centrale Paris, Frankreich,
Abschluss: Master of Science in Engineering

Lebenslauf

Silke Mainka, M.B.L.-HSG

Geburtsjahr:

1970

Nationalität:

deutsch

Wohnsitz:

Neukirch, Deutschland

Berufliche Laufbahn:

Seit 2022

Country and Innovative Medicines Ethics, Risk & Compliance Head / Prokuristin Novartis Pharma GmbH
Novartis, Deutschland

2018 - 2022

Head Legal, Ethics, Risk & Compliance / Prokuristin Novartis Pharma GmbH
Novartis Oncology, Deutschland

2017 - 2018

General Counsel Global Nutritional Health Business,
Head Legal Export Markets, UK & Ireland
Eli Lilly & Company/Elanco Animal Health, USA

2015 - 2017

General Counsel Global Emerging Businesses
Eli Lilly & Company/Elanco Animal Health, USA

2015

Head Legal DACH, BeNeLux & Nordics
Eli Lilly & Company/Elanco Animal Health, Germany

2013 - 2014

Head Legal & Compliance Germany & Austria
Data Privacy Officer
Novartis Animal Health, Germany

2012 - 2015

Legal Advisor, Corporate Legal Biopharma / Strategic Alliances & Transaction
Boerhinger Ingelheim Pharma, Deutschland

2000 - 2012

Legal Advisor, Trustees & Management Team Vetter Pharma, Deutschland

Seit 1997

Partner und Inhaber
Kanzlei Bott, Eber & Mainka / Kanzlei Mainka, Deutschland

1995

Legal Counsel
Law Firm Radon & lshizumi N.Y., USA

Ausbildung:

2007 - 2009

Master of European and International Business Law Universität St. Gallen (HSG), Schweiz

1998 - 1999

Fachanwältin für Sozialrecht
Deutsches Anwaltsinstitut, Deutschland

1997

Zweites Juristisches Staatsexamen
Landgericht Ravensburg / Oberlandesgericht Stuttgart / Kanzlei Bongen, Renaud & Partner, Deutschland

1994

Erstes Juristisches Staatsexamen
Eberhard-Karls-Universität Tübingen, Deutschland

1990

Abitur
Montfort-Gymnasium Tettnang, Deutschland

Lebenslauf

Christian Diehl

Geburtsjahr:

1975

Nationalität:

deutsch

Wohnsitz:

Bad Krozingen, Deutschland

Berufliche Laufbahn:

Seit 2024

Senior Vice President, Global Head of data42 R&D data lake, Mitglied des Biomedical Research Executive Committee, Novartis Pharma AG, Basel, Schweiz

2021 - 2023

Senior Vice President, Enterprise projects - CEO Office (leitete den Sandoz Spin-off), Novartis, Basel, Schweiz

2019 - 2021

Vice President, Head Operations & Partnerships data42 R&D data lake, Novartis, Basel, Schweiz

2018 - 2019

Vice President Corporate Finance, Enterprise projects (leitete den Alcon Spin-off), Novartis, Basel, Schweiz

2016 - 2018

Vorstandsassistent von Head Global Drug Development & Chief Medical Officer (leitete Transformation der Entwicklungsabteilungen), Novartis, Basel, Schweiz

2014 - 2016

Region Head Asia-Pacific, Biopharmaceuticals & Oncology Injectables, Sandoz - damals eine Novartis Division, Singapur, Singapur

2012 - 2014

Head of Strategic Planning, Biopharmaceuticals & Oncology Injectables, Sandoz - damals eine Novartis Division, Holzkirchen, Deutschland

2009 - 2012

Engagement Manager, EMEA Operations Practice, McKinsey & Company, München, Deutschland

2002 - 2008

Verschiedene Funktionen in den Bereichen Finance, Operations und kaufmännische Leitung, Unilever Deutschland/Unilever Supply Chain Company, Schweiz

Ausbildung:

2017 - 2019

Diploma of Advanced Studies Pharmaceutical Medicine, Institut für Pharmazeutische Medizin (ECPM), Universität Basel, Basel, Schweiz

2008

MBA mit Auszeichnung, Insead, Fontainebleau, Frankreich

1996 -2001

Diplom-Wirtschaftsingenieur, Karlsruhe Institut für Technologie (KIT), Karlsruhe, Deutschland

2.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 7)

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den Vergütungsbericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus nicht nur formell, sondern auch materiell durch den beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der Prüfvermerk ist dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt. Der Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

A.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

I.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 haben sich die MorphoSys AG und ihre Mitarbeiter auf der Erreichung der langfristigen Ziele und festgelegten Prioritäten konzentriert. Zu Beginn des Jahres hat das Unternehmen zur Optimierung seiner Kostenstruktur die Beendigung der präklinischen Forschungsprogramme bekannt gegeben, um sich auf die wichtigsten strategischen Prioritäten zu konzentrieren. Ein Rückkauf von ca. 19 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags, der von MorphoSys ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen konnte zu finanziell attraktiven Bedingungen im März 2023 abgeschlossen werden. Große Fortschritte konnten 2023 in der Entwicklung der klinischen Pipeline gemacht werden. Anfang April wurde der Abschluss der Patientenrekrutierung sowohl für die zulassungsrelevante Phase 3-Studie MANIFEST-2 als auch für die Phase 3-Studie frontMIND in DLBCL in der Erstlinienbehandlung bekannt gegeben. Zum August 2023 wurden auch alle Patienten für die von Incyte durchgeführte Phase 3-Studie inMIND mit Tafasitamab bei rezidiviertem/refraktärem follikulärem Lymphom oder Marginalzonen-Lymphom vollständig rekrutiert. Ende November 2023 wurden, früher als ursprünglich geplant, die ersten Topline-Daten aus der MANIFEST-2-Studie zur Behandlung von Myelofibrose bekannt gegeben. Pelabresib in Kombination mit Ruxolitinib in der Erstlinienbehandlung von Myelofibrose zeigte überzeugende Ergebnisse mit klinischen Verbesserungen in allen wichtigen Endpunkten und einer klinisch bedeutsamen Verbesserung der Anämie. Detaillierte Ergebnisse aus der MANIFEST-2-Studie wurden im Rahmen einer mündlichen Präsentation auf der ASH-Jahrestagung im Dezember 2023 vorgestellt. Im Lauf des gesamten Jahres wurden auf verschiedenen wissenschaftlichen Konferenzen für Pelabresib, Tafasitamab und Tulmimetostat jeweils die neusten klinischen Daten präsentiert, darunter auch neue vorläufige Ergebnisse eines Arms MANIFEST-Studie, in dem Pelabresib als Monotherapie bei Patienten mit essenzieller Thrombozythämie (ET) mit hohem Risiko untersucht wurde. Im September erhielt Tulmimetostat den Fast Track-Status der FDA zur Behandlung von ARID1A-mutiertem Gebärmutterkrebs. Am 14. Dezember 2023 gab MorphoSys den Abschluss einer Barkapitalerhöhung bekannt, bei der das Grundkapital von 34.231.943 € um 3.423.194 € auf 37.655.137 € durch eine vollständige Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023-II erhöht wurde. Die Barkapitalerhöhung führte zu einem Bruttoemissionserlös von rund 102,7 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2023 konnte die Gesellschaft wie geplant die Umsatzzahlen aus dem Vertrieb von Monjuvi® in den USA trotz eines stärkeren Wettbewerbsumfeldes leicht steigern. Auch die wichtigsten Partnerprogramme, die auf der Grundlage der Antikörpertechnologieplattform entwickelt wurden, machten 2023 gute Fortschritte.

Damit wurden aus Sicht der Gesellschaft wichtige gesetzte Ziele in 2023 erreicht, um MorphoSys weiter auf dem Weg zu einer führenden Position in den Bereichen Hämatologie und Onkologie zu halten, um langfristig nachhaltigen Wert zu schaffen.

Die am 5. Februar 2024 von Novartis bekanntgegebene Entscheidung, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Gesellschaft zu einem Eigenkapitalwert von 2,7 Milliarden € abzugeben und das mit Novartis in diesem Zusammenhang geschlossene Business Combination Agreement unterstreicht den geschaffenen Wert des Unternehmens und der erzielten Fortschritte in MorphoSys Entwicklungspipeline.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG soll die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren und sich bei einer Zielverfehlung deutlich verringern („Pay for Performance“). Aus diesem Grund spiegelten sich die im Geschäftsjahr 2023 erreichten Erfolge und Meilensteine auch in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder wider.

Für weitere detaillierte Informationen über wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2023 wird auf den Geschäftsbericht der MorphoSys AG verwiesen.

II.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der auch materiell geprüft wurde. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von über 94 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 bestand kein Anlass, die Art der Berichterstattung zu ändern.

III.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (das „Vergütungssystem 2022") wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 86,95 % gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 gilt für die Anstellungsverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder Dr. Jean-Paul Kress und Dr. Lucinda Crabtree. Ferner galt das Vergütungssystem 2022 für den Anstellungsvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds Charlotte Lohmann, die vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 Mitglied des Vorstands war. Der Anstellungsvertrag von Sung Lee, der während des Berichtsjahres aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, fiel nicht unter ein Vergütungssystem, da er bereits vor Inkrafttreten des ersten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands geschlossen worden ist. Soweit das Vergütungssystem 2022 während des Geschäftsjahres 2023 Anwendung fand, kam es zu keiner Abweichung hiervon im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG.

Das Vergütungssystem 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance

veröffentlicht. Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2022 sind in diesem Vergütungsbericht zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem 2022 weiterzuentwickeln und zu überarbeiten und der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein neues Vergütungssystem 2024 zur Billigung vorzulegen.

IV.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft fand auch im Geschäftsjahr 2023 uneingeschränkt Anwendung. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf der Website der Gesellschaft unter

www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance

veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates zur Billigung vorschlagen.

V.

Veränderungen in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu den folgenden Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands: Mit Wirkung zum Ablauf des 17. März 2023 legte Sung Lee sein Amt als Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer der Gesellschaft nieder. Gleichzeitig wurde sein Anstellungsvertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2023 aufgehoben. Darüber hinaus wurde Charlotte Lohmann für den Zeitraum vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 übergangsweise zum Mitglied des Vorstands und Chief Legal Officer bestellt. Mit Wirkung vom 8. August 2023 wurde Lucinda Crabtree, Ph.D., für eine Amtszeit von drei Jahren bis zum Ablauf des 6. August 2026 zum Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer bestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es die folgenden Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Michael Brosnan und George Golumbeski, Ph.D. wurden als Mitglieder des Aufsichtsrates wiedergewählt. Michael Brosnan wurde bis zur Beendigung der Hauptversammlung wiedergewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026). Dr. George Golumbeski wurde bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, wiedergewählt (d.h. voraussichtlich bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024).

B.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG

I.

Vergütungssystem 2022

1.

Überblick

Das Vergütungssystem 2022 besteht aus festen Vergütungsbestandteilen (jährliche Grundvergütung, Nebenleistungen und Beiträge zur Altersversorgung), einem Jahresbonus (STI) und einer erfolgsabhängigen mehrjährigen Vergütung (LTI), dem Performance Share Unit Program („PSUP").

Der Jahresbonus hängt von der Erreichung eines finanziellen und eines kommerziellen Ziels (jeweils mit einer Gewichtung von 25 %) sowie eines Entwicklungs- und Business Development & Licensing (BD&L) -Ziels (mit einer Gewichtung zwischen 30 % und 40 %) und eines Forschungs- und BD&L-Ziels (mit einer Gewichtung zwischen 10 % und 20 %) ab. Der Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt.

Die langfristig variable Vergütung wird in Form von sog. Performance Share Units unter einem Performance Share Unit Program gewährt. Die Performance Share Units werden nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit nach dem Ermessen des Aufsichtsrats in bar, in eigenen Aktien der Gesellschaft oder durch Kombination aus beidem erfüllt. Der Auszahlungsbetrag hängt von der Erreichung eines an die Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG geknüpften Ziels - die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX TOTAL Market Pharmaceuticals & Biotechnology -, eines strategischen Entwicklungsmeilensteins und eines ESG-Ziels während der vierjährigen Wartezeit ab. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des ursprünglichen (individuellen) Zuteilungsbetrags begrenzt.

2.

Ziel-Gesamtvergütung

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens steht. Ferner achtet der Aufsichtsrat auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung. Hierzu zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Vergleich zur Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen heran (Horizontalvergleich), wobei in der Regel zusätzlich zu einer Gruppe deutscher Health Care Unternehmen1 auch eine Gruppe vergleichbarer europäischer2 und amerikanischer3 Health Care Unternehmen betrachtet werden. Ferner zieht der Aufsichtsrat einen Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft heran (Vertikalvergleich).

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:

Die feste Grundvergütung entspricht einem Anteil von rund 17 % bis 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristig variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung, STI) entspricht rund 15 % bis 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung (LTI) rund 40 % bis 65 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Nebenleistungen werden in Höhe von durchschnittlich rund 3 % bis 9 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt, während der Anteil des Versorgungsaufwands rund 4 % bis 7 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt.

1 Carl Zeiss Meditec AG, CompuGroup Medical SE & Co KGaA, CureVac SE, Drägerwerk AG & Co. KGaA, Eckert- und Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Evotec SE, QIAGEN N.V., Sartorius AG, Siemens Healthineers AG, Stratec SE und SYNLAB AG;

2 Abcam plc, ADC Therapeutics SA, Alkermes plc, Almirall S.A., Amarin Corporation plc, argenx SE, CureVac N.V., Dechra Pharmaceuticals plc, Galapagos N.V., Jazz Pharmaceuticals plc, Orion Oyi, QIAGEN N.V., Swedish Orphan Biovitrum AB (publ);

3 Agios Pharmaceuticals, Inc., Alnylam Pharmaceuticals, Inc., Amicus Therapeutics, Inc., Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd., bluebird bio, Inc., Denali Therapeutics Inc., FibroGen, Inc., Insmed, Inc., Ligand Pharmaceuticals, Inc., Sage Therapeutics, Inc., Sarepta Therapeutics, Inc., Xencor, Inc.

3.

Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Sowohl der Jahresbonus als auch das Performance Share Unit Program sehen eine Auszahlungshöchstgrenze vor und sind außerdem so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann.

Der Aufsichtsrat hat zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. In die Maximalvergütung fließen sämtliche festen Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen und der Beiträge zur Altersversorgung sowie die variable Vergütung ein. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird, sondern für welches Geschäftsjahr es zugesagt wird. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.000.000 € und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.700.000 € Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger Zielerreichung und einem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der MorphoSys AG erreicht werden kann. Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen, beispielsweise für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich in diesem Fall für das Geschäftsjahr, in dem die Ausgleichszahlung gewährt wird, um bis zu 25 % erhöhen.

Das Vergütungssystem 2022 ist auf der Website der Gesellschaft unter

www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance

veröffentlicht.

II.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

1.

Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzte sich im Geschäftsjahr 2023 aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung, der jährlichen Grundvergütung, sowie marktüblichen Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersversorgung, einer kurzfristig variablen, erfolgsabhängigen Vergütung, dem Jahresbonus, und der langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung zusammen.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere von dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner individuellen Leistung und der Leistung des Gesamtvorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der MorphoSys AG ab. Sie soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.

2.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird. Im Mai 2023 hat der Vergütungsausschuss das Vergütungspaket des CEO anhand der Marktdaten für diese Funktion in Deutschland, Europa und den USA überprüft und eine neue Gehaltshöhe per 1. September 2023 empfohlen. Das Gehalt des Vorstandsvorsitzenden wurde um 5 % auf 892.500 € erhöht. Die jährliche Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt:

Nebenleistungen

Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die berufliche und private Nutzung von Firmenwagen, Zuschüsse zu bzw. Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und Unfallversicherungen oder die Erstattung von Kosten für rechtliche Beratung im Zusammenhang mit dem Anstellungsvertrag sowie doppelte Haushaltsführung umfassen.

Zudem können den Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Zahlungen (sogenannter Sign-On Bonus) anlässlich des Wechsels eines Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG (beispielsweise zum Ausgleich weggefallener Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis) gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2023 wurde den Vorstandsmitgliedern keine solche Entschädigungszahlung gewährt.

Betriebliche Altersversorgung und sonstige Altersvorsorgeleistungen

Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil. Hierfür schließt die Unterstützungskasse eine Rückdeckungsversicherung ab, die die Versorgungsleistungen ausfinanziert. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von maximal 10 % der festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, der von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden ist. Dieser Betrag kann ebenfalls in einem Versorgungsplan angelegt werden. Dr. Jean-Paul Kress hat zudem die Möglichkeit beide Zahlungen, jedoch maximal in Höhe von 10 % seiner festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, für seine individuelle Altersvorsorge zu verwenden. Die 10%-Zahlungen sind in nachstehender Tabelle nicht enthalten.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder, die zusätzlich eine betriebliche Altersversorgung im Rahmen der Entgeltumwandlung (Direktversicherung) haben, einen Zuschuss zu dieser betrieblichen Altersversorgung. Die Altersvorsorge für einzelne Vorstandsmitglieder kann in Ausnahmefällen anders gestaltet sein, z.B. wenn ein Vorstandsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat.

3.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Jahresbonus (Short-Term-Incentive, STI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines Jahresbonus (STI), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft und der MorphoSys-Gruppe honoriert. Die Höhe des Jahresbonus wird durch den Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt und bemisst sich anhand verschiedener, einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder festgelegter finanzieller und nicht finanzieller Leistungskriterien (sogenannter Company Goals).

Zu diesem Zweck wurde für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100 % bestimmt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich der Zielbetrag auf 80 % der jährlichen Grundvergütung und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 70 % der jährlichen Grundvergütung.

Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt die Höhe des Jahresbonus fest. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % der jährlichen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt.

Die Zielerreichung bemisst sich dabei wie folgt:

Für jedes Company Goal legt der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und 125 % liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen Zielerreichungsgrad (den sogenannten Score) umgerechnet, der zwischen 0 % und 200 % liegt, wobei die Zielerreichung und der korrespondierende Score zwischen den angegebenen Prozentwerten linear ansteigen.

Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander, errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr wie folgt:

Da der Jahresbonus 2022 den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde, wird der Jahresbonus 2022 der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2024 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Um eine transparente und umfassende Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 freiwillig ebenfalls in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.

Jahresbonus 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Aus Sicht des Aufsichtsrates war das Geschäftsjahr 2022 ein erfolgreiches und entscheidendes Jahr für die MorhoSys AG. Die klinische Entwicklung der Phase-3-Programme wurde 2022 erfolgreich fortgesetzt und die Patientenrekrutierung für die wichtigen klinischen Studien MANIFEST-2 und FrontMIND wurde beschleunigt. Der Umsatz von Monjuvi ist im Vergleich zum Vorjahr trotz des zunehmenden Wettbewerbs gestiegen, aber die Ergebnisse haben das Ziel für 2022 nicht erreicht. Die Auslizenzierung von Produkten in früheren Entwicklungsstadien und die Kooperationen, die das Unternehmen mit HI-Bio, Pfizer und Novartis eingegangen ist, haben dazu beigetragen, die Produktpipeline zu straffen, die Kosten zu senken und Barmittel bereitzustellen. Die erheblichen Anstrengungen zur Kostensenkung haben dazu geführt, dass die Betriebskosten des Unternehmens unter den zu Beginn des Jahres veröffentlichten Finanzprognosen liegen.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2022 stellte sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:

Anhand der oben dargestellten Umrechnungstabelle wird die Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien in einen entsprechenden Zielerreichungsgrad (Score) umgerechnet. Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 159,71 %.

Im Rahmen der Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2022 wurde die Auszahlung für den Jahresbonus 2021 wie folgt korrigiert:

Am 10. März 2022 wurde eine einmalige, nicht zahlungswirksame Wertminderung bekannt gegeben, die auf der Entscheidung des Unternehmens beruht, alle Forschungsaktivitäten zu den am weitesten fortgeschrittenen Programmen nach der Übernahme von Constellation Pharmaceuticals zu konsolidieren und alle Laboraktivitäten am deutschen Forschungsstandort in Planegg zu zentralisieren. Dies wirkte sich negativ auf die Zielerreichung und die Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2021 aus. Da der Jahresbonus 2021 zu diesem Zeitpunkt jedoch bereits ausgezahlt war, sollten die Auswirkungen dieses Effekts, wie schon im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 dargelegt, bei der Auszahlung des Jahresbonus 2022 durch einen entsprechenden Abzug berücksichtigt werden.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den Jahresbonus 2022 sowie die vorzunehmende Korrektur der Auszahlung des Jahresbonus 2021 und die tatsächlichen Auszahlungsbeträge an die Vorstandsmitglieder:

Der Jahresbonus 2022 wurde im März 2023 an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt und ist damit der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen. Charlotte Lohmann und Dr. Lucinda Crabtree waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht Mitglied des Vorstands und haben daher in dieser Funktion keinen Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 erhalten.

Jahresbonus 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Aus Sicht des Aufsichtsrats war das Geschäftsjahr 2023 ein sehr erfolgreiches Jahr für die MorphoSys AG. Es konnten große Fortschritte in der Entwicklung der klinischen Pipeline gemacht werden. Die Patientenrekrutierung wurde in allen laufenden Phase 3-Studien abgeschlossen, im Fall von MANIFEST-2 sogar früher als ursprünglich geplant. Ende November 2023 konnten zudem die ersten Topline-Daten aus der MANIFEST-2-Studie zur Behandlung von Myelofibrose bekannt gegeben werden. Die Kombination aus Pelabresib und Ruxolitinib erreichte ihren primären Endpunkt und die wichtigsten sekundären Endpunkte zeigten einen starken positiven Trend bei den krankheitsbedingten Symptomen in der gesamten Patientenpopulation durch Verbesserungen bei der Anämie, der Knochenmarkfibrose und bei Biomarkern, die auf eine Veränderung der Krankheit hindeuten. An der Studie nahmen 430 Patienten teil, was sie zu einer der größten bisher durchgeführten Myelofibrose-Studien macht. Sie lieferte wichtige Daten für Patienten mit Myelofibrose und unterstreicht, dass Pelabresib das Potenzial hat, das Behandlungsparadigma für diese schwere Krankheit zu verändern. Detaillierte Ergebnisse aus der MANIFEST-2-Studie wurden im Rahmen einer mündlichen Präsentation auf der ASH-Jahrestagung im Dezember 2023 vorgestellt. Neue vorläufige Ergebnisse eines Arms MANIFEST-Studie, in dem Pelabresib als Monotherapie bei Patienten mit essenzieller Thrombozythämie (ET) mit hohem Risiko untersucht, eröffnen die Möglichkeit, Pelabresib in dieser Indikation weiter zu untersuchen. Im Lauf des gesamten Jahres wurden auf verschiedenen wissenschaftlichen Konferenzen für Pelabresib, Tafasitamab und Tulmimetostat jeweils die neusten klinischen Daten präsentiert. Tulmimetostat erhielt den Fast Track-Status der FDA zur Behandlung von ARID1A-mutiertem Gebärmutterkrebs. Im Laufe des Jahres wurden mehrere Vereinbarungen mit akademischen Einrichtungen zur weiteren präklinischen und klinischen Untersuchung von Tulmimetostat unterzeichnet. Die Gesellschaft konnte wie geplant die Umsatzzahlen aus dem Vertrieb von Monjuvi® in den USA trotz eines stärkeren Wettbewerbsumfeldes leicht steigern. Anstrengungen zur Kostensenkung am Beginn des Jahres haben einen Beitrag dazu geleistet, dass die Betriebskosten des Unternehmens im Rahmen der zu Beginn des Jahres veröffentlichten Finanzprognose blieben.

Im Geschäftsjahr 2023 stellt sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:

Anhand der oben dargestellten Umrechnungstabelle wird die Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien in einen jeweiligen Zielerreichungsgrad (Score) umgerechnet. Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 189.83 %. In der folgenden Tabelle sind die Zielerreichung sowie die entsprechenden Auszahlungsbeträge dargestellt:

Der Jahresbonus 2023 wird den Mitgliedern des Vorstands im März 2024 ausgezahlt und wird daher der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Aus Gründen der Transparenz und besseren Verständlichkeit wird der Jahresbonus 2023 dennoch freiwillig in diesem Vergütungsbericht dargestellt.

Long-Term-Incentive (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige variable Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen langfristigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Die Teilnahme an den langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogrammen stellt einen Anreiz für die jeweiligen Vorstandsmitglieder dar, zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens beizutragen, und verknüpft gleichzeitig die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden die im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 (April) und des Aktienoptionsprogramms 2019 (Oktober) gewährten Aktienoptionen und die im Rahmen des Performance Share Plan 2019 gewährten Performance Shares ausübbar. Die relevanten Leistungskriterien sowohl für das Aktienoptionsprogramm 2019 als auch für den Performance Share Plan 2019 waren die absolute und relative Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 Performance Share Units im Rahmen des Performance Share Unit Program 2023 gewährt.

Der Zufluss aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 und dem Performance Share Plan 2019 im Geschäftsjahr 2023 wird auf die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angerechnet.

Die Performance Share Units stehen unter dem Vorbehalt einer Wartezeit von vier Jahren und der Erreichung der festgelegten Erfolgsziele. Die Auszahlung der endgültigen Anzahl der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten Performance Share Units hängt somit von der Erreichung der Erfolgsziele ab und erfolgt nach Ablauf der Wartezeit. Sie wird daher erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 offengelegt werden.

Bedienung der Aktienoptionsprogramme 2019

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Aktienoptionen, die unter den Aktienoptionsprogrammen 2019 für das Geschäftsjahr 2019 an die damaligen Vorstandsmitglieder Dr. Simon Moroney, Dr. Jens Holstein, Dr. Markus Enzelberger und Dr. Malte Peters (jeweils mit Wirkung zum 1. April 2019) (das „Aktienoptionsprogramm 2019 (April)") und Dr. Jean-Paul Kress (mit Wirkung zum 1. Oktober 2019) (das „Aktienoptionsprogramm 2019 (Oktober)") gewährt wurden, für die Dauer von drei Jahren sowohl nach Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr unmittelbar vor Ablauf der Wartezeit als auch nach Ablauf der Wartezeit ausübbar.

Als Erfolgsziele für den Aktienoptionsplan 2019 waren zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Um den Grad der Zielerreichung für jedes Leistungsziel zu ermitteln, wurde die Wartezeit in vier gleiche Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Das arithmetische Mittel der Zielerreichung jedes der Jahreszeiträume bestimmt die prozentuale Zielerreichung für jedes Leistungsziel. Die prozentualen Zielerreichungen für jedes der beiden Leistungsziele wurden dann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet die Gesamtzielerreichung, die die endgültige Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt, wobei die endgültige Anzahl der Aktienoptionen je nach Grad der Zielerreichung bis zu 200 % der ursprünglichen Anzahl der Aktienoptionen betragen kann, wobei eine Aktienoption ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft gewährt.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb des jeweiligen Jahresabschnitts, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während eines Jahresabschnitts um 8 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Steigt der Aktienkurs während eines Jahresabschnitts um 16 %, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 150 %. Steigt der Aktienkurs um 24 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Relative Aktienkursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50 % gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0 % beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 100 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16 % beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit des Aktienoptionsprogramms 2019 (April) wie folgt erreicht:

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit des Aktienoptionsprogramms 2019 (Oktober) wie folgt erreicht:

Unter Zugrundelegung des erreichten Gesamtzielerreichungsgrads von 29 % im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 (April) und von 57 % im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 (Oktober) ergab sich die folgende finale Anzahl an ausübbaren Aktienoptionen, wobei sich die endgültige Anzahl durch Multiplikation der ursprünglichen Anzahl an Aktienoptionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad ergibt:

Im Geschäftsjahr 2023 haben weder Dr. Jean-Paul Kress, noch ein ehemaliges Vorstandsmitglied, dem Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 gewährt wurden, diese Aktienoptionen ausgeübt. Charlotte Lohmann hat Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 nur in ihrer Funktion als Arbeitnehmerin der Gesellschaft erhalten. Dr. Lucinda Crabtree war zu dem Zeitpunkt, zu dem die Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 ausgegeben wurden, kein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft.

Bedienung des Performance Share Plan 2019

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Performance Shares, die im Rahmen des Performance Share Plan 2019 für das Geschäftsjahr 2019 an die damaligen Vorstandsmitglieder Dr. Simon Moroney, Dr. Jens Holstein, Dr. Markus Enzelberger und Dr. Malte Peters gewährt wurden, für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Ablauf der Wartezeit ausübbar.

Als Erfolgsziele für den Performance Share Plan 2019 waren zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Um den Grad der Leistungszielerreichung für jedes Leistungsziel zu ermitteln, wird die Wartezeit in vier gleiche Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Das arithmetische Mittel der Zielerreichung jedes der Jahreszeiträume bestimmt die prozentuale Leistungszielerreichung für jedes Leistungsziel. Die prozentuale Zielerreichung für jedes der beiden Leistungsziele wird dann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtgrad der Erfolgszielerreichung, der die Anzahl der ausübbaren Performance Shares bestimmt. Je nach Erreichung des Leistungsziels kann die endgültige Anzahl der Performance Shares bis zu 200 % der ursprünglichen Anzahl der Performance Shares betragen, wobei ein Performance Share zu einer Aktie der Gesellschaft berechtigt.

Die Anzahl der ausübbaren Performance Shares wird zudem mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Company Factor zwischen 0 und 2 multipliziert. Für den Performance Share Plan 2019 legte der Aufsichtsrat den Company Factor 1 fest.

Die Gesellschaft bedient die ausübbaren Performance Shares nach ihrem Ermessen in bar oder in eigenen Aktien der Gesellschaft.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb des jeweiligen Jahres, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0 %. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts um 0 % bis weniger als 1 %, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10 %. Für jedes weitere ganze Prozent, das die Aktienkursentwicklung innerhalb eines Jahresabschnitts erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10 %. Bei einer Aktienkurssteigerung im jeweiligen Jahresabschnitt um 29 % beträgt der Zielerreichungsgrad 300 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Relative Aktienkursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50 % gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts relativ zum Vergleichsindex um 0 % bis weniger als 0,5 %, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10 %. Für jedes weitere halbe Prozent, das die Aktienkursentwicklung relativ zum Vergleichsindex erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10 %. Bei einer relativ zum Vergleichsindex um 14,5 % besseren Aktienkursentwicklung im jeweiligen Jahresabschnitt beträgt der Zielerreichungsgrad 300 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt erreicht:

Gemäß den Bedingungen des Performance Share Plan 2019 wird der Gesamtzielerreichungsgrad für vorzeitig ausgeschiedene Vorstandsmitglieder auf Basis der Zielerreichung der vor dem Ausscheiden dieser Vorstandsmitglieder abgeschlossenen Jahresperioden berechnet. Da alle Vorstandsmitglieder, die im Rahmen des Performance Share Plan 2019 Performance Shares erhalten haben, vor Ablauf der Wartezeit aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, errechnet sich die endgültige Anzahl der Performance Shares jeweils auf Basis der individuellen Zielerreichung wie folgt (wobei sich die endgültige Anzahl der Performance Shares durch Multiplikation der ursprünglichen Anzahl der Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad ergibt):

Alle ehemaligen Mitglieder des Vorstands, denen im Rahmen des Performance Share Plan 2019 Performance Shares gewährt wurden, haben die ihnen gewährten Performance Shares innerhalb der vorgeschriebenen sechsmonatigen Ausübungsfrist nach Ablauf der Wartezeit vom 4. Mai 2023 bis zum 3. November 2023 ausgeübt. Die Performance Shares wurden mit eigenen Aktien beglichen. Dr. Jean-Paul Kress, Dr. Lucinda Crabtree und Charlotte Lohmann waren zum Zeitpunkt der Ausgabe der Performance Shares im Rahmen des Performance Share Plan 2019 noch nicht Mitglied des Vorstands der Gesellschaft.

Performance Share Unit Program 2023

Mit Wirkung zum 1. April 2023 wurden Dr. Jean-Paul Kress sowie dem damaligen Vorstandsmitglied Charlotte Lohmann Performance Share Units im Rahmen des Performance Share Unit Program 2023 der Gesellschaft gewährt. Darüber hinaus wurden Dr. Lucinda Crabtree mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 ebenfalls Performance Share Units im Rahmen des Performance Share Unit Program 2023 gewährt. Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erfüllung der festgelegten Leistungskriterien werden die Performance Share Units nach Ermessen der Gesellschaft in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus beidem beglichen, wobei die Auszahlung auf 250 % des jedem Vorstandsmitglied gewährten ursprünglichen Zuteilungsbetrags begrenzt ist.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Darstellung der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Performance Share Units:

In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Vergütungssystems 2022 sind die Leistungsziele für das Performance Share Unit Programm 2023 die relative Performance des MorphoSys-Aktienkurses im Vergleich zur Performance des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology Index sowie ein ESG-Ziel, die Performance des Mitarbeiterengagements innerhalb des MorphoSys-Konzerns im Vergleich zu einer vom Aufsichtsrat festgelegten Benchmark. Als weiteres Erfolgsziel wurden Entwicklungsmeilensteine definiert, deren Erreichung von der Anzahl der erhaltenen NDA/BLA oder SBLA-Zulassungen abhängt. Für die Gesamtzielerreichung nach Ablauf der Wartezeit wird das relative Aktienkursziel mit 40 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet. Die Leistungsmeilensteine sind ebenfalls mit 40 % gewichtet.

Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds bleibt die Wartezeit und die Bemessung der Gesamtzielerreichung unberührt.

Relative Aktienkursentwicklung

Die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der MorphoSys AG während der Wartezeit mit der Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology als Vergleichsindex. Maßgeblicher Börsenkurs der Aktie der MorphoSys AG ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Maßgeblicher Kurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology ist der durchschnittliche Schlusskurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Verschlechtert sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb der vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % gegenüber dem Vergleichsindex beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 32 % gegenüber dem Vergleichsindex, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 150 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 64 % gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigen die Aktienkursentwicklung und der korrespondierende Zielerreichungsgrad linear an. Für die Gesamtzielerreichung wird die relative Aktienkursentwicklung mit 40 % gewichtet.

Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit (Workforce Engagement) innerhalb der MorphoSys-Gruppe

Zusätzlich zu dem Erfolgsziel der relativen Aktienkursentwicklung hat der Aufsichtsrat zudem die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe während der Wartezeit als nichtfinanzielles (ESG-)Ziel mit einer Gewichtung von 20 % innerhalb des Gesamtzielerreichungsgrads festgelegt. Die Zielerreichung bemisst sich hierbei wie folgt.

Für das Erfolgsziel der Mitarbeiterzufriedenheit wird die Mitarbeiterzufriedenheit der MorphoSys-Gruppe am Ende der vierjährigen Wartezeit mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichswert von 55 % verglichen. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit unter 55 %, beträgt die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 0 %. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 55 %, beläuft sich die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit auf 50 %. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 65 %, beträgt die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 100 %. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 75 %, ist die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigt die Zielerreichung linear an.

Entwicklungsmeilensteine

Für das Erfolgsziel der Entwicklungsmeilensteine wird auf die Anzahl der behördlichen Zulassung eines oder mehrerer von der Gesellschaft eingereichter NDA/BLA und/oder SBLA in den USA abgestellt. Wird kein Antrag genehmigt, beträgt die Zielerreichung für das Erfolgsziel Entwicklungsmeilensteine 0 %. Wird ein Antrag genehmigt, beläuft sich die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel auf 100 %. Zwei genehmigte Anträge entsprechen einer Zielerreichung von 150 %. Drei genehmigte Anträge entsprechen einer Zielerreichung von 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze). Das Erfolgsziel der Entwicklungsmeilensteine wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 40 % gewichtet.

Die Gesamtzielerreichung des Performance Share Unit Program 2023 sowie die sich hieraus ergebende finale Anzahl an Performance Share Units und der Auszahlungsbetrag werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 veröffentlicht.

4.

Sonstige Vergütungsregelungen

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Anstellungsvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds Sung Lee fiel nicht unter ein Vergütungssystem, so dass für den Anstellungsvertrag von Sung Lee keine Maximalvergütung galt. Für den Chief Executive Officer Dr. Jean-Paul Kress, die Chief Legal Officer Charlotte Lohmann, die im Berichtszeitraum aus dem Vorstand ausgeschieden ist, sowie die Chief Financial Officer Dr. Lucinda Crabtree gilt die im Vergütungssystem 2022 festgelegte Maximalvergütung. Sofern ein Mitglied des Vorstands unterjährig eintritt oder ausscheidet, gilt die Maximalvergütung anteilig.

Da der Zufluss aus dem im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Performance Share Unit Program erst nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren, mithin im Geschäftsjahr 2027, ermittelt werden kann, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2027 abschließend berichtet werden.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Anstellungsvertrag des Chief Executive Officer, Dr. Jean-Paul Kress, der Anstellungsvertrag der im Berichtszeitraum ausgeschiedenen Chief Legal Officer Charlotte Lohmann sowie der Anstellungsvertrag der Chief Financial Officer Dr. Lucinda Crabtree enthalten bzw. enthielten Malus- und Clawback-Klauseln, die die Gesellschaft berechtigen, variable Vergütungen insbesondere bei Compliance-Verstößen oder Verstößen gegen gesetzliche Pflichten einzubehalten oder zurückzufordern. Malus- und Clawbackregelungen sind darüber hinaus seit 2021 in allen Performance-Share-Unit-Programmen enthalten. Zudem hat die Gesellschaft im Einklang mit den entsprechenden Vorgaben der SEC eine Clawback-Policy für die Mitglieder des Vorstands implementiert, auf deren Grundlage die Gesellschaft das Recht hat, im Falle einer nachträglichen Anpassung des Jahresabschlusses fehlerhaft gewährte variable Vergütung zurückzufordern.

Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von diesen Rechten Gebrauch zu machen.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Sung Lee wurde ab seinem Ausscheiden als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 17. März 2023 bis zum Ablauf des 31. März 2023 unter Fortzahlung seiner Vergütung freigestellt. Ferner wurden sämtliche ihm zugeteilten Performance Share Units vollständig unverfallbar.

Kontrollwechsel

Im Falle eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge bzw. die Planbedingungen der langfristig variablen Vergütungsprogramme die folgenden Regelungen vor:

Die Anstellungsverträge von Dr. Jean-Paul Kress und Lucinda Crabtree enthalten im Falle eines Kontrollwechsels und für den Fall, dass der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds innerhalb eines Jahres nach Eintritt des Kontrollwechsels erheblich reduziert wird, das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds, das Amt als Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung des Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. In diesem Fall hätte das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf des Anstellungsvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Eine entsprechende Regelung war auch im Anstellungsvertrag des im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Charlotte Lohmann enthalten.

Der Anstellungsvertrag des im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Sung Lee sah für den Fall eines Kontrollwechsels das Recht vor, das Amt als Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. In diesem Fall bestand ein Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf des Anstellungsvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Für den Fall eines Kontrollwechsels im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot sehen die Bedingungen des Performance Share Unit Programms 2022 und des Performance Share Unit Programms 2023 ein Recht des Vorstands bzw. der Gesellschaft vor, alle Performance Share Units gegen eine Entschädigungszahlung zu kündigen, wobei die Entschädigungszahlung der Höhe des Angebotspreises des Übernahmeangebots entspricht. Der Auszahlungshöchstbetrag von 250 % des individuellen Zuteilungsbetrags sowie die Maximalvergütung bleiben unberührt.

Wettbewerbsverbote

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen ein Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von sechs Monaten nach ihrem Ausscheiden vor. Im Gegenzug zahlt die MorphoSys AG nach Beendigung des Anstellungsvertrags für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Entschädigungszahlung in Höhe von 100 % des Jahresgrundgehalts. Der Anstellungsvertrag von Sung Lee sah ursprünglich auch ein Wettbewerbsverbot vor, auf das die Gesellschaft jedoch verzichtet hat. Der Anstellungsvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds Charlotte Lohmann, der mit Wirkung zum 1. März 2023 abgeschlossen wurde, sah kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor, da Charlotte Lohmann nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand weiterhin als Arbeitnehmerin in der Gesellschaft verblieb.

5.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigt die jeweilige Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Darin enthalten ist die für das Geschäftsjahr 2023 festgelegte Zielgesamtvergütung, die bei einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird. Die angestrebte Gesamtvergütung basiert auf der Annahme der Weiterbeschäftigung aller Vorstandsmitglieder während des gesamten Geschäftsjahres 2023.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährten und geschuldeten fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Die Tabellen enthalten alle Vergütungsbeträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern in diesen Geschäftsjahren tatsächlich zugeflossen sind („gewährt") und alle gesetzlich geschuldeten, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungsbeträge („geschuldet"). Um die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung vollständig und transparent darzustellen, zeigt die Tabelle außerdem freiwillig auch den individuellen, jedem Vorstandsmitglied im Rahmen des PSUP 2023 gewährten Zuteilungsbetrag.

Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2024 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG umfasst dagegen auch den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022, der im März 2023 ausgezahlt wurde. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend dieser Definition angepasst.

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2023 die im Geschäftsjahr 2019 gewährten Aktienoptionen und Performance Shares ausübbar. Der Wert (in €) der mengenmäßigen Veränderung der Aktienoptionen, d. h. der Differenz zwischen der finalen und der ursprünglich gewährten Anzahl an Aktienoptionen, wird dabei der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Fair Value der Aktienoptionen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung im Geschäftsjahr 2019 zugrunde gelegt wird. Ferner wird der Wert der zur Erfüllung der im Geschäftsjahr 2023 ausübbaren und ausgeübten Performance Shares übertragenen MorphoSys-Aktien der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG zum Zeitpunkt der Ausübung zugrunde gelegt wird.

Neben den Vergütungshöhen wird auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben, wobei aus Gründen der Transparenz und Verständlichkeit nicht auf die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gestellt wurde, sondern auf die im Geschäftsjahr erhaltene Vergütung einschließlich des Werts der im Geschäftsjahr 2023 ausgegebenen Performance Share Units.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

C.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Festvergütung in Höhe von 98.210,00 € für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 58.926,00 € für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und 39.284,00 € für alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Zusätzlich erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende 4.000,00 € für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung und die übrigen Mitglieder 2.000,00 € für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 18.000,00 €, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 12.000,00 €. Die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000,00 €. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200,00 € für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Abhängig vom Wohnsitz des Aufsichtsratsmitglieds und dem Ort der Aufsichtsratssitzung kann eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000,00 € zusätzlich gezahlt werden.

Im Geschäftsjahr 2023 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 622.672 €.

Die feste jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen sind in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder sowie die Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen jeweils am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.

D.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der MorphoSys AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der MorphoSys AG auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 wurde für die durchschnittliche Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Vergütung abgestellt, während für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt wurde. Der Wert der an die Mitglieder des Vorstands in den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023 ausgegebenen Performance Share Units unter den jeweiligen Performance Share Unit Programmen der Gesellschaft ist in der Tabelle nicht enthalten, da die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgegebenen Performance Share Units nicht der im jeweiligen Geschäftsjahr im Sinne des § 162 AktG gewährten oder geschuldeten Vergütung zuzurechnen sind.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahl Jahresüberschuss/-fehlbetrag der MorphoSys AG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der MorphoSys AG in Deutschland exklusive Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 371 aktive Mitarbeiter (Mitarbeiterzahl ohne Auszubildende) zählten.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile und die Beträge aus einer aktienbasierten Vergütung.

Somit entspricht die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Sonstiges

MorphoSys unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

E.

Ergänzende Hinweise

Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei etwaigen Abweichungen gilt die deutsche Fassung als maßgebliche Fassung.

F.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die MorphoSys AG, Planegg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der MorphoSys AG, Planegg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der MorphoSys AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der MorphoSys AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

München, den 12. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Susanne Riedel
Wirtschaftsprüferin

Sebastian Stroner
Wirtschaftsprüfer

III.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite von MorphoSys unter

www.morphosys.de/hv

abrufbar.

Etwaige bei MorphoSys eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte an der Hauptversammlung am 27. August 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung teilnehmen.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 37.716.423,00 und ist in 37.716.423 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 53.685 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 37.662.738 Stück.

3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand von MorphoSys hat in Ausübung der ihm in § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, eines mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg, statt. Dies ist der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gemäß § 118a Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung führt gegenüber Präsenzhauptversammlungen zu Modifikationen in den faktischen Abläufen der Hauptversammlung sowie in der tatsächlichen Wahrnehmung der Aktionärsrechte. Wir bitten unsere Aktionäre deshalb um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung live per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite von MorphoSys unter

www.morphosys.de/hv

über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen und sich zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten (Zuschaltung). Das Verfolgen der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice ermöglicht weder eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket, einschließlich individueller Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten den auf der Internetseite von MorphoSys unter

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

4.

Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite von MorphoSys unter

www.morphosys.de/hv

steht ab dem 6. August 2024 ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, ihr Auskunftsrecht nach § 131 AktG wahrnehmen, Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG einreichen sowie von ihrem Rederecht im Wege der Videokommunikation Gebrauch machen und dabei Fragen, Anträge und Wahlvorschläge stellen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

www.morphosys.de/hv

werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt III.5) übersandt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons "Betreten der Hauptversammlung" während der Dauer der Hauptversammlung am 27. August 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

5.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung (über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite von MorphoSys) zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des

20. August 2024
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG (Letztintermediär) aus, wonach der Aktionär zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am

5. August 2024
(24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),

Aktionär der Gesellschaft war. Es wird darauf hingewiesen, dass § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre unter der vorgenannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens am 20. August 2024 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.

Die Hauptversammlungsdienstleisterin Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf dem Postweg übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der Bank of New York Mellon, P.O. Box 43006, Providence RI 02940-3078, USA oder Overnight Correspondence: BNY Mellon Shareowner Services, 150 Royall St., Suite 101, Canton, MA 02021, USA. Bei Fragen wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Tel.: +1-201-680-6825 oder gebührenfrei innerhalb der USA: +1-888-269-2377).

6.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten unter Abschnitt III.9 („Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“)). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

7.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß dem ab dem 6. August 2024 dafür vorgesehenen Verfahren abgeben, ändern oder widerrufen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 27. August 2024 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

8.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Regelungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum

26. August 2024
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48812
81241 München

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@linkmarketservices.eu

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

ab dem 6. August 2024 zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 27. August 2024 über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.morphosys.de/hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

9.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären als Bestandteil des HV-Tickets zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum

26. August 2024
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48812
81241 München

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@linkmarketservices.eu

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

ab dem 6. August 2024 zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices bis zu einem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter nachfolgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu melden:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48812
81241 München

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@linkmarketservices.eu

10.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (d.h., 5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand von MorphoSys zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also spätestens bis zum Ablauf des

27. Juli 2024
(24:00 Uhr MESZ) (Datum des Eingangs)

zugehen. Entsprechende Verlangen sind schriftlich an nachfolgende Adresse zu richten:

MorphoSys AG
Der Vorstand
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.morphosys.de/hv

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

11.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) oder von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 4) übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

12. August 2024
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie - bei Anträgen - zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

www.morphosys.de/hv

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß §§ 126, 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nach § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, (i) soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, (ii) wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, (iii) wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, (iv) wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, (v) wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, (vi) wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder (vii) wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen, die nach § 127 Satz 1 AktG sinngemäß auch für Wahlvorschläge gelten, braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt auszuüben. Sofern allerdings der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden (§§ 126 Abs. 4, 127 Satz 1 AktG).

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu unter Abschnitt III.13 ("Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG")).

12.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben das Recht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 i.V.m. 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung, also bis zum

21. August 2024
(24:00 Uhr MESZ)

im Wege der elektronischen Kommunikation, über den unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Stellungnahmen sind gemäß dem im passwortgeschützten Internetservice dafür jeweils vorgesehenen Verfahren in Textform im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB und/oder als Video in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV mit einer Dateigröße von maximal 1 GB einzureichen.

Die eingereichten Stellungnahmen werden allen ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum

22. August 2024
(24:00 Uhr MESZ)

über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, soweit davon nicht nach §§ 130a Abs. 3 Satz 4, 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG ausnahmsweise abgesehen werden darf; dies ist der Fall (i) soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, (ii) wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, oder (iii) wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter mit einer solchen Zugänglichmachung einverstanden.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (siehe dazu oben unter Abschnitt III.11 ("Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG")), die Ausübung des Auskunftsrechts (siehe dazu unten unter Abschnitt III.14 ("Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG")) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe dazu unten unter Abschnitt III.15 ("Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG") ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

13.

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG ein Rederecht in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation. Ab ca. einer Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.de/hv

(zu den entsprechenden Zugangsdaten siehe oben unter Abschnitt III.4 ("Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung")) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu unter Abschnitt III.11 ("Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG")) sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu unter Abschnitt III.14 ("Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG")).

Gemäß § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zeitlich angemessen beschränken und nähere Bestimmungen treffen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann insbesondere Rede- und Fragezeiten für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting der Hauptversammlungsdienstleisterin Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome (ab Version 89); mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari (ab Version 13.1). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.

Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

14.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär bzw. jedem Bevollmächtigten ist gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Das Auskunftsrecht wird ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung im Sinne von § 131 Abs. 1a AktG besteht nicht.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt gemäß § 131 Abs. 1f AktG festzulegen, dass das vorgenannte Auskunftsrecht (einschließlich Nachfragerecht) in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts gemäß § 130a Abs. 4 und 6 AktG und des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe oben unter Abschnitt III.13 ("Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG")), ausgeübt werden darf. Fragen, die vor oder während der Hauptversammlung auf anderem Weg gestellt werden, werden daher nicht berücksichtigt werden.

Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter gemäß §§ 130a Abs. 5 Satz 4, 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und nähere Bestimmungen dazu zu treffen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigter das Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie das Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe oben unter Abschnitt III.13 ("Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG")), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.de/hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (siehe oben unter Abschnitt III.4 ("Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung")) in der Hauptversammlung übermitteln kann.

15.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung protokollierenden Notars erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

16.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

17.

Hinweise zum Datenschutz

Wir legen großen Wert auf den Schutz und die gesetzeskonforme Handhabung Ihrer personenbezogenen Daten. Sämtliche Details zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten unserer Aktionäre sowie deren möglicher Bevollmächtigten haben wir übersichtlich in unserer Datenschutzinformation dargestellt. Diese Information finden Sie auf der Internetseite von MorphoSys unter

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Planegg, im Juli 2024

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