EQS-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2023 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2023 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.05.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

MLP SE Wiesloch ISIN DE0006569908

Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 29. Juni 2023, um 10.00 Uhr (MESZ), mit folgender Maßgabe ein:

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als

virtuelle Hauptversammlung

gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG) unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgehalten. Sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“, dort „Teilnahme an der Hauptversammlung“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, können Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung live über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

selbst oder durch einen Bevollmächtigten verfolgen und ihr Stimmrecht über die elektronische Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausüben. Ebenso können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten per Videokommunikation Redebeiträge leisten und Fragen stellen. Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.

Nähere Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ sowie unter „Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären“.

Ort der Hauptversammlung ist am Sitz der Gesellschaft, Alte Heerstraße 40, 69168 Wiesloch. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Tagesordnung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes*

Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich:

•

den festgestellten Jahresabschluss der MLP SE zum 31. Dezember 2022,

•

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022,

•

den zusammengefassten Lagebericht für die MLP SE und den Konzern zum 31. Dezember 2022,

•

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

•

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 22. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 32.882.867,03 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je Stückaktie auf 109.333.358 dividendenberechtigte Stückaktien.

Ausschüttung:

Euro

32.800.007,40

Einstellung in die Gewinnrücklagen:

Euro

0,00

Gewinnvortrag:

Euro

82.859,63

Bilanzgewinn:

Euro

32.882.867,03

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf Annahme eines am Tag der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 109.333.358,00 eingeteilt in 109.333.358 Stückaktien. Sollte sich die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende soll am 4. Juli 2023 erfolgen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte.

6.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gemäß § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG durch den Abschlussprüfer zu prüfen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist nachstehend im Anhang unter Ziffer 1 dargestellt und über die Internetadresse

www.mlp-hauptversammlung.de

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

7.

Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2023 endet die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Ziffer 13 der Beteiligungsvereinbarung für die MLP SE und § 9 Abs. 1 der Satzung der MLP SE aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich jeweils auf einen Vorschlag der Aktionärsvertreter im Nominierungsausschuss, berücksichtigen die Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat, und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat an. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

•

Frau Sarah Rössler, ehemals Vorstandsmitglied u. a. HUK-COBURG-Holding AG, HUK-COBURG-Allgemeine Versicherung AG, HUK-COBURG Lebensversicherung AG, HUK-COBURG-Krankenversicherung AG, jeweils mit Sitz in Coburg, wohnhaft in Heiden, Schweizerische Eidgenossenschaft,

•

Herrn Matthias Lautenschläger, geschäftsführender Gesellschafter USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH mit Sitz in Dossenheim, wohnhaft in Heidelberg,

•

Herrn Bernd Groß, Chief Technology Officer der Software AG mit Sitz in Darmstadt, Geschäftsführer Cumulocity GmbH mit Sitz in Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf,

•

Herrn Dr. Andreas Freiling, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Bad Vilbel

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Frau Sarah Rössler, Heiden

•

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen

-

VHV Vereinigte Hannoversche Versicherung a.G., Hannover

-

VHV Holding AG, Hannover

-

VHV Allgemeine Versicherung AG, Hannover

-

Hannoversche Lebensversicherung AG, Hannover

•

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Mitglied des Gesellschafterausschusses der Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München

Herr Matthias Lautenschläger, Heidelberg

•

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

-

wob AG, Viernheim

-

PREIG AG, Berlin

•

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

keine

Herr Bernd Groß, Düsseldorf

•

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

-

keine

•

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Mitglied des Beirats Stihl Digital GmbH, Düsseldorf

-

Mitglied des Beirats Talent Digital GmbH, Waiblingen

Herr Dr. Andreas Freiling, Bad Vilbel

•

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

-

Die Haftpflichtkasse VVaG, Roßdorf

-

voraussichtlich ab dem 26. Mai 2023: VPV Lebensversicherungs-AG, Stuttgart (Herr Dr. Freiling ist zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der VPV Lebensversicherungs-AG vorgeschlagen; die Hauptversammlung der VPV Lebensversicherungs-AG wird hierüber voraussichtlich am 26. Mai 2023 entscheiden)

•

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

keine

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Gemäß C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Umstände offengelegt:

-

Der Vater des jetzt vorgeschlagenen Matthias Lautenschläger, Herr Dr. h. c. Manfred Lautenschläger, ist mit 29.883.373 Stimmrechten (dies entspricht 27,33 % des Grundkapitals) an der MLP SE beteiligt. Davon werden Herrn Dr. h. c. Manfred Lautenschläger gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 22.796.771 Stimmrechte (dies entspricht 20,85 % des Grundkapitals) von der Angelika Lautenschläger Beteiligungen Verwaltungs GmbH zugerechnet. Daher steht Herr Matthias Lautenschläger in persönlichen Beziehungen zum Unternehmen und zu wesentlich – das heißt direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der MLP SE – beteiligten Aktionären.

-

Herr Matthias Lautenschläger ist des Weiteren Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter der USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH mit Sitz in Dossenheim. Mit dieser Gesellschaft steht eine Tochtergesellschaft der MLP SE in laufender Geschäftsbeziehung: Die MLP Finanzberatung SE hat gegen eine entsprechende Vergütung u.a. das Namens- und Trikotsponsoring der ersten Herrenmannschaft „Basketball“ des USC Heidelberg e. V. übernommen, für die die USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH den Spielbetrieb durchführt.

-

Frau Rössler und Herr Matthias Lautenschläger sind bereits Mitglied des Aufsichtsrats der MLP SE und stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zur MLP SE und ihrem Organ Aufsichtsrat.

-

Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den hier vorgeschlagenen Personen einerseits und den Gesellschaften des MLP-Konzerns, den Organen der MLP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MLP SE beteiligten Aktionär andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Frau Rössler verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Herr Dr. Freiling über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG; bei einer Wahl der hier vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit hinreichend im Sinne dieser Norm mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten können Sie unter

www.mlp-hauptversammlung.de

einsehen.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag mit der MLP Banking AG

Die MLP SE hat am 3. April 2023 mit der MLP Banking AG (nachfolgend MLP Banking AG) einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und der Zustimmung der Hauptversammlung der MLP Banking AG und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der MLP Banking AG wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungsvertrag vom 3. April 2023 zwischen der MLP SE und der MLP Banking AG wird zugestimmt.

Der Beherrschungsvertrag (nachfolgend Vertrag) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die MLP Banking AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MLP SE. Die MLP SE ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der MLP Banking AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Diese können allgemein oder einzelfallbezogen erteilt werden und bedürfen grundsätzlich der Textform; mündlich erteilte Weisungen sind unverzüglich in Textform zu bestätigen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der MLP Banking AG weiterhin dem Vorstand dieser Gesellschaft. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung des Vertrags. Daneben ist aus bankaufsichtsrechtlichen Gründen geregelt, dass die MLP SE keine Weisungen erteilen wird, deren Ausführung zur Folge hätte, dass die MLP Banking AG oder deren Organe gegen die ihnen durch das KWG oder die CRR auferlegten Pflichten verstoßen würde(n).

-

Die MLP SE ist gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der MLP Banking AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf den Ausgleichsanspruch finden auch die übrigen Absätze des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung Anwendung.

(Die derzeit geltende Fassung des § 302 AktG lautet wie folgt:

„(1) Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

(2) Hat eine abhängige Gesellschaft den Betrieb ihres Unternehmens dem herrschenden Unternehmen verpachtet oder sonst überlassen, so hat das herrschende Unternehmen jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit die vereinbarte Gegenleistung das angemessene Entgelt nicht erreicht.

(3) Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

(4) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.“)

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der MLP Banking AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustausgleich wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs, dem Bilanzstichtag, fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 0,5 Prozentpunkten über dem jeweilig gültigen Basiszinssatz für das Jahr zu verzinsen.

-

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und der Hauptversammlung der MLP Banking AG. Zudem wird der Vertrag erst mit Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der MLP Banking AG wirksam.

-

Der Vertrag wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden.

-

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die MLP SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der MLP Banking AG zusteht.

-

Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Vertrags unwirksam oder nicht durchführbar sind oder werden oder der Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel.

Die MLP SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungsvertrages alleinige Aktionärin der MLP Banking AG und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Es sind daher von der MLP SE für außenstehende Aktionäre weder Ausgleichszahlungen im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 304 AktG zu leisten, noch eine Abfindung im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich:

-

der Beherrschungsvertrag vom 3. April 2023,

-

der nach Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der MLP SE und des Vorstands der MLP Banking AG,

-

die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die MLP SE und den Konzern für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022,

-

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der MLP Banking AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat hat auf eine Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses hin das Vergütungssystem des Vorstands um eine Nachhaltigkeitskomponente ergänzt, was eine solche Änderung darstellt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 15. Dezember 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

„Vergütungssystem für den Vorstand der MLP SE“
nach den Anforderungen des § 87a AktG

Einführung

Das vorliegende Vergütungssystem basiert auf den Festlegungen des mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz aufgenommenen § 87a AktG sowie den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022). Es findet – soweit nachfolgend nicht ausdrücklich anders beschrieben – Anwendung auf alle ab dem 1. Januar 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge der MLP SE. Bereits vor dem 1. Januar 2021 abgeschlossene Vorstandsanstellungsverträge bleiben von diesen Festlegungen unberührt und weichen folglich in Teilen von dem nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem der MLP SE ab.

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 1 AktG) und Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung (G. 1 DCGK 2022)

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten die Festlegung einer Maximalvergütung. Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt 2.700 TEuro, die Maximalvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder beträgt 1.800 TEuro.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird für jedes Geschäftsjahr im 1. Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung vom Aufsichtsrat festgelegt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 2 AktG)

Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen und nachhaltigen Wachstums. Die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens soll im Fokus stehen und erforderlichenfalls den Vorzug vor kurzfristigem Erfolg erhalten. Eine der wesentlichen Voraussetzungen zur Sicherstellung dieser Prioritätensetzung ist Kontinuität in der Besetzung des Vorstands. Eine nach Größe, Branche und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessene Vorstandsvergütung sichert das Gewinnen und insbesondere langfristige Halten geeigneter Vorstandspersönlichkeiten.

Die Vorstandsvergütung setzt sich grundsätzlich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Höhe der fixen Vergütungsbestandteile ist so bemessen, dass keine signifikante Abhängigkeit von den variablen Vergütungsbestandteilen besteht. Zielgröße und Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind so festzulegen, dass das Ergreifen von Chancen gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird. Zudem ist ein überwiegender Teil der variablen Vergütung mehrjährig ausgestaltet.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 3 AktG)

Die Fixvergütung besteht grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen:

•

Monatliches Grundgehalt

•

Dienstwagen auch zur privaten Nutzung

•

Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung

Die variable Vergütung setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

•

EBIT-abhängige variable Vergütung (Sofortauszahlung)

•

EBIT-abhängige variable Vergütung (aufgeschobene Auszahlung)

Unter Beachtung der vereinbarten Maximalvergütung können weitere marktangemessene Nebenleistungen gewährt werden.

Die variable Vergütung soll 100 %, höchstens jedoch 200 % der fixen Vergütung betragen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (aufgeschobene Auszahlung) soll den Anteil an der kurzfristigen variablen Vergütung (Sofortauszahlung) übersteigen. Die variable Vergütung wird zur Berechnung dieser Anteile mit dem Zielbetrag in Ansatz gebracht.

Das Unternehmen unterliegt neben den aktienrechtlichen Vorgaben auch den besonderen vergütungsrechtlichen Vorgaben des KWG und der Institutsvergütungsverordnung. Dementsprechend beläuft sich das Maximum der variablen Vergütung auf 200 % der Fixvergütung.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 4 AktG)

Für die Bemessung der variablen Vergütung wird als Kenngröße das EBIT des Konzerns verwandt. Maßgeblich ist das EBIT, wie es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende und aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, ist die Summe der EBIT der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche maßgeblich. Alle in direktem Zusammenhang mit der Aufgabe bzw. Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden nicht mit einbezogen.

Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß § 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 2 AktG beitragen

Profitabilität ergibt sich im Wesentlichen aus dem Zusammenspiel von Erlösen und Aufwendungen und bildet sich im EBIT ab. Das EBIT als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird daher als geeignete Kenngröße erachtet, um das oben dargestellte strategische Kernziel zu unterstützen. Die variable Vergütung richtet sich daher nach dem erreichten EBIT des Unternehmens. Dies sichert auch das gewünschte ganzheitliche Denken innerhalb des Kollegialorgans Vorstand.

Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird

Das EBIT wird im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses festgestellt und von den Abschlussprüfern testiert. Auf Basis des testierten Jahresabschlusses wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder errechnet und somit die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt.

Ab dem Geschäftsjahr 2023 enthalten die Vorstandsanstellungsverträge eine Möglichkeit zur Anpassung der Sofortauszahlung der variablen Vergütung auf Basis der Bewertung der Erreichung von zuvor vom Aufsichtsrat gesetzter Nachhaltigkeitsziele durch den Vorstand.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 5 AktG)

Die variablen Vergütungsbestandteile, welche als Sofortauszahlung gewährt werden, werden innerhalb des ersten Halbjahres nach Abschluss des Geschäftsjahres, für welches die Zahlung gewährt wird, ausgezahlt.

Die variablen Vergütungsbestandteile, welche als aufgeschobene Auszahlung gewährt werden, werden frühestens drei Jahre, spätestens vier Jahre nach Abschluss des Geschäftsjahres, für welches die Zahlung gewährt wird, ausgezahlt.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 6 AktG)

Die Anstellungsverträge enthalten eine Regelung zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile (sog. „Clawback-Klausel“) bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen die Geschäftsordnung für den Vorstand.

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten zudem Anpassungsmöglichkeiten, wonach die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr zur Berücksichtigung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder oder außerordentlicher Entwicklungen im Sinne des § 87 Absatz 1 S. 3 AktG durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen nach oben oder unten angepasst werden kann.

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 7 AktG)

Die variable Vergütung wird grundsätzlich als Leistung in Geld gewährt, die Gewährung einer aktienbasierten variablen Vergütung ist nicht vorgesehen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 8 AktG)

Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Vorstandsverträge haben bei erstmaliger Bestellung eine Laufzeit von in der Regel drei Jahren, Verlängerungen erfolgen mit einer Laufzeit von maximal fünf Jahren.

Die ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigen. Als wichtiger Grund gelten insbesondere eine wesentliche Zuwiderhandlung des Vorstandsmitglieds gegen die Bestimmungen des Vorstandsanstellungsvertrags, gegen die Bestimmungen der Geschäftsordnung des Vorstands oder gegen die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft sowie sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds, welche eine Fortsetzung des Vertrags mit der Gesellschaft unzumutbar erscheinen lassen.

Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

Mit den Vorständen werden Change-of-Control-Klauseln vereinbart, die zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigen, wenn

• sich Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entsprechend der §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz verändern und der Erwerber dadurch die Schwelle von 50 % der Stimmrechtsanteile überschreitet, es sei denn, der Erwerber war bereits bei Abschluss des jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrags zu mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligt;

• der Fall einer Umwandlung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) eintritt. Dies gilt nicht für den Formwechsel der Gesellschaft, Ausgliederungen nach § 123 Absatz 3 UmwG und Verschmelzungen nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes, bei denen die Gesellschaft aufnehmender Rechtsträger ist.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Kündigt eines der Mitglieder des Vorstands unter den Voraussetzungen der Change-of-Control-Klausel, erhält dieses eine Abfindung in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen, sofern die Kündigung mehr als zwei Jahre vor Beendigung des Vertrags erfolgt. Danach gilt eine Pro-rata-temporis-Regelung.

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer arbeitgeberfinanzierten, beitragsorientierten Leistungszusage in eine Unterstützungskasse gewährt.

Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 9 AktG)

Die Ziel- und Maximalvergütung sowie die konkrete Verteilung zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Anpassungen erfolgen ggf. bei Verlängerung der Verträge. Die Vergütung der Branche, die Geschäftsentwicklung und die Besonderheiten des MLP-Geschäftsmodells werden angemessen berücksichtigt. Hierbei, ebenso wie bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, finden ein vertikaler und ein horizontaler Vergleich statt. Für den horizontalen Vergleich besteht die Peer Group aus Unternehmen, welche im Hinblick auf die Kriterien „Größe“, „Branche“, „Land“, „Recruiting Fit“ sowie „Regulatorik und Compliance“ mit MLP vergleichbar sind. Eine Vergleichbarkeit in vier der genannten fünf Kriterien ist für die Aufnahme in die Peer Group ausreichend.

Im Einzelnen wird unter diesen Kriterien Folgendes verstanden:

Größe: Unternehmen vergleichbarer Größenordnung, bezogen auf Ergebnis, Mitarbeiterzahl, Marktkapitalisierung

Branche: Direkte Wettbewerber und Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kernmerkmalen (Finanzvertrieb, Banken, Versicherungen, sonstige Finanzdienstleister)

Land: Deutsche Unternehmen mit vergleichbarem Ansehen, vergleichbarer wirtschaftlicher, finanzieller und strategischer Lage und vergleichbarer Komplexität der Unternehmensstruktur

Recruiting Fit: Unternehmen, mit denen das Unternehmen im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte steht

Regulatorik und Compliance: Unternehmen, die sich in einem ähnlichen regulatorischen Umfeld bewegen (Finanz- und Versicherungsbranche mit besonderen Anforderungen an die Vergütung)

Im Hinblick auf den vertikalen Vergleich wird auch die Entwicklung der Vergütung der einzelnen Beschäftigtengruppen im zeitlichen Verlauf betrachtet. Hierbei wird sowohl ein Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb der MLP-Gruppe als auch zur durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft angestellt. Betrachtet wird jeweils das vorangegangene Jahr und der vorangegangene Fünf-Jahres-Zeitraum.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 10 AktG)

Kraft Gesetzes ist der Aufsichtsrat für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitungen der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen hat der Aufsichtsrat dem Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats übertragen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat und/oder der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das Vergütungssystem hat die einschlägigen rechtlichen Vorgaben an die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, insbesondere die speziellen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung, zu beachten. Die Einhaltung der Vorgaben wird nach Maßgabe von § 12 der Institutsvergütungsverordnung unter Einbeziehung der maßgeblichen Kontrolleinheiten jährlich und anlassbezogen überprüft. Das Ergebnis der Überprüfung wird dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem bewertet. Sofern erforderlich werden Änderungen am Vergütungssystem nach Maßgabe der Zuständigkeiten vorgenommen.

Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen, für den Aufsichtsrat der MLP SE geltenden Regelungen behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Sollte es zu einem dauerhaften, nicht auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt zurücktreten.“

10.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats, eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung und das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der MLP SE geregelt. Dabei wird auch die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss der Gesellschaft geregelt. Nach den bisherigen Regelungen bzw. der Beschlussfassung des Aufsichtsrats hatte die Gesellschaft einen Bilanzprüfungs-, einen Personal- und einen Nominierungsausschuss eingerichtet.

Die MLP SE wurde nun mit Bescheid vom 30. Juni 2022 im Juli 2022 rechtswirksam als Mutterfinanzholding-Gesellschaft der MLP-Gruppe nach § 2f Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 des Kreditwesengesetzes (KWG) zugelassen. Die MLP SE ist damit aufsichtsrechtlich übergeordnetes Unternehmen der MLP-Gruppe gemäß § 10a Abs. 2 S. 2 KWG i.V.m. Art. 11 Abs. 2 Unterabs. 1 lit. a der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Kapitaladäquanzverordnung) (CRR) und damit für die Konsolidierung bzw. Erfüllung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen sowie des Risikomanagements auf Gruppenebene verantwortlich. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat insbesondere entsprechend den zwingenden Vorgaben des § 25d Abs. 7 ff. KWG am 9. November 2022 die bisherigen Ausschüsse mit sofortiger Wirkung aufgelöst und einen gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss im Sinne des KWG als Rechtsnachfolger des Bilanzprüfungsausschusses mit Wirkung zum 9. November 2022 eingerichtet, der die bisherigen Aufgaben des Bilanzprüfungsausschusses übernommen hat. Der Aufsichtsrat hat zudem mit Wirkung zum 15. Dezember 2022 einen Nominierungs- und einen Vergütungskontrollausschuss im Sinne des KWG eingerichtet, die nun auch die bisherigen Aufgaben des Personal- und des Nominierungsausschusses übernommen haben. Folglich sind die Regelungen zur Vergütung bei einer Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats in der Satzung entsprechend anzupassen. Statt einer Vergütung für eine Tätigkeit in dem nicht mehr existenten Bilanzprüfungs- und Personalausschuss soll eine Vergütung für die Tätigkeit in dem gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss, in dem Nominierungs- und in dem Vergütungskontrollausschuss gewährt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a.

§ 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3) Für die Tätigkeit in einem in der Gesellschaft gebildeten Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung nur nach den nachfolgenden Bestimmungen gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Risiko- und Prüfungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Risiko- und Prüfungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000 p.a. gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Nominierungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Vergütungskontrollausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Vergütungskontrollausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. gewährt. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Zweifache der Grundvergütung nach Satz 2 bzw. Satz 3.“

b.

Die Satzungsänderung nach Maßgabe von lit. a. findet bereits auf die Berechnung der Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2023 Anwendung, wenn deren Eintragung im Handelsregister noch im Geschäftsjahr 2023 erfolgt.

c.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem nach Maßgabe von lit. a. geänderten § 14 der Satzung der Gesellschaft und der Regelung in lit. b., einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter dem Tagesordnungspunkt 10 abgedruckt ist, wird beschlossen.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

verfügbar.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Einführung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 14 der Satzung der MLP SE geregelt. Unter Berücksichtigung der der Hauptversammlung am 29. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a vorgeschlagenen Änderung lautet dieser wie folgt:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von Euro 50.000 p.a.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung nach Abs. 1.

(3)

Für die Tätigkeit in einem in der Gesellschaft gebildeten Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung nur nach den nachfolgenden Bestimmungen gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Risiko- und Prüfungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Risiko- und Prüfungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000 p.a. gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Nominierungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Vergütungskontrollausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Vergütungskontrollausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. gewährt. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Zweifache der Grundvergütung nach Satz 2 bzw. Satz 3.

(4)

Die Vergütung gemäß den vorstehenden Abs. 1 bis 3 wird anteilig gewährt, sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der genannten Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines der genannten Ausschüsse oder als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.

(5)

Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(6)

Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang. Die Entscheidung über die Wahrnehmung geeigneter Aus- und Fortbildungsmaßnahmen auf Kosten der Gesellschaft obliegt grundsätzlich dem Aufsichtsrat. Unabhängig hiervon kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, die es nach eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem Betrag von Euro 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen; einer Entscheidung des Aufsichtsrats bedarf es insoweit nicht.

(7)

Über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats entscheidet die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.“

Die Fassung des § 14 der Satzung findet bereits auf die Berechnung der Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2023 Anwendung, wenn deren Eintragung im Handelsregister noch im Geschäftsjahr 2023 erfolgt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Aufsichtsratsvergütung der MLP SE besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt ausschließlich von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der MLP SE stellt so ein Gegengewicht zur überwiegend erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung bei der MLP SE dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der MLP SE und des von ihr geführten Konzerns gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar auf die Unternehmensstrategie ausgerichtet werden kann, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer Auslagen für das jeweilig abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche feste Vergütung in Höhe von Euro 50.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache hiervon. Für die Tätigkeit in einem in der Gesellschaft gebildeten Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung nur nach den nachfolgenden Bestimmungen gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Risiko- und Prüfungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Risiko- und Prüfungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000 p.a. gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Nominierungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Vergütungskontrollausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Vergütungskontrollausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. gewährt. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Zweifache der Grundvergütung. Neben diesen festen Vergütungsbestandteilen werden keine aktienbasierten oder sonst variablen Vergütungsbestandteile gewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden. Des Weiteren unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang. Hierzu kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, die es nach eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem Betrag von Euro 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die Aufsichtsratsvergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausgezahlt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem korporationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der MLP SE und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der MLP SE wie folgt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dabei endet die Amtszeit in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.“

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt gemäß § 10 der Satzung der MLP SE durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Dabei ist eine Frist von einem Monat zu wahren, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende – oder im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden sein Stellvertreter – einer Verkürzung dieser Frist zustimmt. Das gesetzliche Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Die Vergütung für die Übernahme des Amts als Mitglied des Aufsichtsrats, als dessen Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender bzw. für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz im Risiko- und Prüfungsausschuss, im Nominierungsausschuss oder im Vergütungskontrollausschuss wird anteilig gewährt, sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der genannten Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines der genannten Ausschüsse oder als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.

Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden

Die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der MLP SE und des von dieser geführten Konzerns. Daher kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Über-prüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Entsprechend diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte grundsätzliche Änderung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2021. Im Rahmen dieser Änderung wurden insbesondere die bislang gewährte Grundvergütung in Höhe von Euro 50.000 pro Jahr sowie die Festsetzungen über die Erhöhung der Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter sowie für die Vergütung der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat entsprechend den zwingenden Vorgaben des § 25d Abs. 7 ff. KWG am 9. November 2022 die bisherigen Ausschüsse mit sofortiger Wirkung aufgelöst und einen gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss im Sinne des KWG als Rechtsnachfolger des Bilanzprüfungsausschusses mit Wirkung zum 9. November 2022 eingerichtet, der die bisherigen Aufgaben des Bilanzprüfungsausschusses übernommen hat. Der Aufsichtsrat hat zudem mit Wirkung zum 15. Dezember 2022 einen Nominierungs- und einen Vergütungskontrollausschuss im Sinne des KWG eingerichtet, die nun auch die bisherigen Aufgaben des Personal- und des Nominierungsausschusses übernommen haben. Folglich sind die Regelungen zur Vergütung bei einer Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats in der Satzung entsprechend anzupassen. Statt einer Vergütung in den nicht mehr existenten Bilanzprüfungs- und Personalausschuss soll eine Vergütung für die Tätigkeit in dem gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss, in dem Nominierungs- und in dem Vergütungskontrollausschuss gewährt werden.

Die neue Vergütungsregelung soll bereits für das Geschäftsjahr 2023 Anwendung finden, sofern die entsprechende Änderung von § 14 Abs. 3 der Satzung bereits in diesem Jahr im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das ARUG II sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung der Satzung der MLP SE vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt, sofern die Satzungsänderung keine Herabsetzung der festen Vergütung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Den sich daraus ergebenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Bei Hinzuziehung externer Vergütungsexperten wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind, und insbesondere eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.

11.

Beschlussfassung über Änderung von § 19 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung)

Vor dem Hintergrund der Verabschiedung des „Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20.7.2022“ (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.) (das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen) soll der Vorstand gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Satzung der Gesellschaft dazu ermächtigt werden, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass auch zukünftig der Gesellschaft die Flexibilität gegeben sein soll, ihre Hauptversammlungen in Präsenz oder als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Vorstand und Aufsichtsrat werden dabei vor jeder Hauptversammlung eine umfassende Abwägung vornehmen, ob eine Präsenzversammlung oder eine virtuelle Hauptversammlung durchzuführen ist, und im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Dabei sollen der umfassende Austausch mit den Aktionären, insbesondere die Möglichkeit der Aktionäre Fragen zu stellen, sowie finanzielle Aspekte und Nachhaltigkeitsgesichtspunkte in die Entscheidung miteinbezogen werden. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung spielen. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen.

Für das Abhalten der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2023 hatte der Vorstand von der gesetzlichen Möglichkeit des § 26n EGAktG Gebrauch gemacht und entschieden, die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten; der Aufsichtsrat hatte diesem zugestimmt. Künftig ist gemäß § 118a Abs. 1 AktG eine Ermächtigung des Vorstands in der Satzung erforderlich. Eine Ermächtigung des Vorstands durch Satzungsänderung kann nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Für die sachgerechte Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sind in der Satzung zudem weitere Änderungen vorzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Satzung wird in § 19 um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass eine Hauptversammlung, die bis einschließlich 30. Juni 2025 stattfindet, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Sofern sich die bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung einzuhaltenden Voraussetzungen und die näheren Bestimmungen zur Ausgestaltung nicht aus dem Gesetz ergeben, ist der Vorstand ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

b) Die Satzung wird in § 18 Abs. 2 Satz 2 wie folgt ergänzt (Ergänzungen sind unterstrichen, Streichungen sind durch eckige Klammern gekennzeichnet):

„Der Vorsitzende kann das Frage-,[ und] Rede- und Nachfragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage-,[ und] Rede- und Nachfragebeitrag angemessen festsetzen.“

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 17 der Satzung der MLP SE rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen; als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn, also 0.00 Uhr (MESZ), des 8. Juni 2023 (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr (MESZ), des 22. Juni 2023 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse

MLP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“) den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung am 29. Juni 2023 wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 26n Abs. 1 EGAktG getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG auf der Grundlage des durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen mit Wirkung zum 27. Juli 2022 geänderten Aktiengesetzes führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19 Pandemie. Wir bitten daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Die Aktionäre können, sofern die unter „Teilnahme an der Hauptversammlung" beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

•

selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das speziell für die ordentliche Hauptversammlung eingerichtete passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

verfolgen;

•

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben; die Stimmabgabe durch Briefwahl kann ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung;

•

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Vollmachten mit Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen; die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung;

•

Stellungnahmen in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen;

•

selbst oder durch einen Bevollmächtigten von ihrem Rederecht Gebrauch machen und Fragen in der Hauptversammlung stellen; das Rede- und Fragerecht sind in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auszuüben.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Versammlung zugeschaltet sind, können nach Maßgabe von § 26n EGAktG i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.

Zugangsberechtigung für das passwortgeschützte Aktionärsportal

Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen ausgestellt und übersandt, auf denen sich auch die Zugangsdaten befinden, mit denen Aktionäre das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann dabei ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen und zwar noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Briefwahlstimmen unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auch geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a) Möglichkeit der Bevollmächtigung

Den Aktionären steht auch offen, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die physische Teilnahme von Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl offen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

b) Form der Bevollmächtigung

Sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstigen Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird und die Erteilung der Vollmacht auch sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder die Erteilung einer Vollmacht, die in sonstiger Weise dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Intermediäre, Stimmrechtsberater, Vereinigungen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigen oder eine sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterfallende Vollmacht erteilen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 CRR.

c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei dessen Bevollmächtigung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisung erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Anmeldebestätigung befindlichen Formulars bedienen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung, Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich bei der Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären aus. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird keine Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe vorstehend „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

MLP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, welche den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 27. Juni 2023 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch oder per E-Mail zu übermitteln.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und stehen in dem passwortgeschützten Aktionärsportal unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zur Verfügung. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“). Die Übertragung erfolgt über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten die Aktionäre, die die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“), zusammen mit der Anmeldebestätigung.

Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären

(Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 26n Abs. 1 EGAktG i. V. m. § 118a AktG.)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr (MESZ), des 29. Mai 2023 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

MLP SE
Vorstand
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 14. Juni 2023 zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und/oder eine Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich:

MLP SE
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
E-Mail: hauptversammlung2023@mlp.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten jedoch Anträge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt des Zugänglichmachens gestellt. Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Gegenanträge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen. Hat sich der den Antrag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet (siehe oben „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“, dort „Teilnahme an der Hauptversammlung“), muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können darüber hinaus elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Gegenanträge gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 3 AktG unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 126 Abs. 1 AktG, die im Internet unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 14. Juni 2023 zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (die allerdings jedenfalls bei Wahlvorschlägen im Sinne von § 127 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich gemacht.

Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

MLP SE
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
E-Mail: hauptversammlung2023@mlp.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gemäß §§ 127 i. V. m. 126 Abs. 4 AktG gelten jedoch Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt des Zugänglichmachens gestellt. Ist der den Wahlvorschlag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet (siehe oben „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“, dort „Teilnahme an der Hauptversammlung“), muss der Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können darüber hinaus elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Wahlvorschläge gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 3 AktG unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 127 AktG, die im Internet unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Stellungnahmerecht gemäß § 130a Abs. 1 AktG

Aktionäre, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“, dort „Teilnahme an der Hauptversammlung“), haben bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, d.h. 24.00 Uhr (MESZ), des 23. Juni 2023 das Recht, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren Stellungnahmen in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Eine Stellungnahme darf den Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Für Gegenanträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gilt ausschließlich das in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebene Verfahren (siehe vorstehend „Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG“, „Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG“ bzw. unten „Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG“ sowie „Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG“).

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären (oder deren Bevollmächtigten) wird in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Für die Redebeiträge ist die von der Gesellschaft angebotene Form der Videokommunikation zu verwenden. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG sowie weitere Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

angemeldet werden.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der MLP SE kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der Hauptversammlung einzureichen sind.

Jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär steht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG zudem ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten zu.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der MLP SE kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Der Versammlungsleiter kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunfts- und Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1 bzw. Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe vorstehend „Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG“), wahrgenommen werden kann.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist gemäß § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

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übermitteln kann.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Versammlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG ebenfalls im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

übermitteln kann.

Alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG sowie das Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG ist nur solchen Aktionären im Wege elektronischer Kommunikation eröffnet, die sich ordnungsgemäß angemeldet und legitimiert haben (siehe oben „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“, dort „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht, die im Internet unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

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im Wege elektronischer Kommunikation bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 109.334.686,00 und ist in 109.334.686 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 109.334.686 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 1.328 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich, sofern nicht abweichend gekennzeichnet, auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, Ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die MLP SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

www.mlp-hauptversammlung.de

Wiesloch, im Mai 2023

MLP SE

Der Vorstand

Anhang

1. VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstände der MLP SE soll fixe und variable Bestandteile enthalten.

Das Fixgehalt setzt sich aus einem Grundgehalt, einem auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen und einer betrieblichen Altersvorsorge zusammen. Die variable Vergütung wird in Form einer EBIT-abhängigen Tantieme gewährt.

Das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung soll so ausgestaltet sein, dass einerseits keine signifikante Abhängigkeit des Vorstandsmitglieds von der variablen Vergütung besteht, die variable Vergütung aber andererseits einen wirksamen Verhaltensanreiz setzen kann.

Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen Wachstums. Zentrale Kennziffer und Steuerungsgröße ist das EBIT des Konzerns, welches sich als operatives Ergebnis im Wesentlichen aus den Erlösen und Aufwendungen ergibt. Eine an der Entwicklung des EBIT des Konzerns orientierte variable Vergütung ist daher die geeignete Kenngröße, um diese Strategie zu unterstützen. Durch die Aufteilung der variablen Vergütung in eine Sofortauszahlung und eine aufgeschobene Auszahlung hat die variable Vergütung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Hierdurch wird sichergestellt, dass nicht nur der kurzfristige Erfolg, sondern auch die langfristige Entwicklung des Konzerns im Fokus steht.

Da die Tantieme ausschließlich EBIT-abhängig ausgestaltet ist, ist die Gewährung grundsätzlich unabhängig von der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Allerdings behält sich der Aufsichtsrat vertraglich die Möglichkeit vor, die variable Vergütung nach billigem Ermessen in Abhängigkeit von der individuellen Leistung eines Vorstandsmitglieds sowie im Lichte etwaiger, von Mitgliedern des Vorstands nicht zu vertretender allgemeiner Markteinflüsse auf das jeweilige Geschäftsergebnis innerhalb eines vertraglich festgelegten Rahmens nach oben oder unten anzupassen.

Eine über die gesetzlichen Regelungen hinausgehende vertragliche Regelung zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile ist in den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen nach Maßgabe des von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossenen Vergütungssystems für den Vorstand der MLP SE enthalten, sofern diese ab dem 1. Januar 2022 neu abgeschlossen oder verlängert wurden.

Bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands bzw. eines Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb der MLP Gruppe sowie das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft. Dies gilt sowohl für die durchschnittliche Vergütung innerhalb eines Jahres, als auch für die Entwicklung der Vergütung über mehrere Jahre. Es wird darauf geachtet, dass die Vergütung der Vorstände in angemessenem Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft steht.

Vorstandsvergütung

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgrundgehalt sowie eine variable Vergütung. Der Ausgangsbetrag für die Bonuszahlung bestimmt sich nach der Ergebnisrechnung des MLP Konzerns unter Berücksichtigung der im MLP Konzern angewandten (internationalen) Rechnungslegungsstandards (IFRS). Bemessungsgrundlage ist dabei das EBIT des MLP Konzerns in dem abgelaufenen Geschäftsjahr, für das die Bonuszahlung erfolgt. Entscheidend ist das EBIT des Konzerns, wie es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende und aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, so setzt sich die Bemessungsgrundlage aus der Summe der EBIT der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche zusammen. Alle in direktem Zusammenhang mit der Aufgabe/Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden nicht in die Bemessungsgrundlage miteinbezogen. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im Laufe des Geschäftsjahres, erfolgt eine Kürzung des Ausgangsbetrags pro rata temporis.

Ein Anteil von grundsätzlich 45 % des so berechneten Bonus soll als Sofortauszahlung nach Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zur Auszahlung kommen. Der weitere Anteil von grundsätzlich 55 % soll als „aufgeschobene Zahlung“ erst nach Vorlage des Jahresabschlusses für das übernächste Geschäftsjahr nach dem Jahr der Sofortauszahlung zur Auszahlung kommen. Zur Berechnung der aufgeschobenen Zahlung wird das nach der Gewinn- und Verlustrechnung des MLP Konzerns im Ausgangsjahr erreichte EBIT des Konzerns mit dem Durchschnitt des in den drei dem Ausgangsjahr folgenden Geschäftsjahren erreichten EBIT des Konzerns verglichen und der fortgeschriebene Ausgangsbetrag entsprechend angepasst.

In vertraglich näher bestimmten Grenzen unterliegen die Sofortauszahlung und die aufgeschobene Zahlung darüber hinaus einem in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellten Anpassungsrecht. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach seinem billigen Ermessen aufgrund der Bewertung der individuellen Leistungen des Vorstandsmitglieds oder aufgrund außerordentlicher Entwicklungen die Sofortauszahlung um bis zu 30 % und die aufgeschobene Zahlung um bis zu 10 % zu reduzieren oder zu erhöhen.

Der Anstellungsvertrag sieht darüber hinaus für die Sofortauszahlung und die aufgeschobene Zahlung jeweils einen in Euro bestimmten Maximalbetrag („Cap“) vor. Hinsichtlich beider Bonusteile ist ein Maximalbetrag von 150 % des Ausgangsbetrags bei einem unterstellten EBIT von 100 Mio. € vorgesehen.

Nach dem Vergütungssystem haben die Vorstände Anspruch auf einen Dienstwagen zur unbeschränkten Nutzung sowie auf die Leistungen aus einer Todesfall- und Invaliditätsversicherung.

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Uwe Schroeder-Wildberg besitzt ferner eine einzelvertragliche betriebliche Versorgungszusage. Es wird eine Altersrente ab Vollendung des 62. Lebensjahres, eine Invalidenrente, eine Witwenrente sowie eine Waisenrente zugesagt. Die Höhe der zugesagten Leistung ist für die Altersrente in einem Nachtrag zum Anstellungsvertrag separat festgesetzt. Die Invalidenrente und die Witwenrente betragen 60 % der vertraglich vereinbarten Alters- oder Erwerbsminderungsrente. Die Höhe der Waisenrente je unterhaltsberechtigtem Kind hängt vom konkreten Einzelfall ab. Die Witwenrente und Waisenrente aller berechtigten Personen zusammen kann insgesamt nicht mehr als 100 % der Altersrente betragen. Die Mitglieder des Vorstands Manfred Bauer und Reinhard Loose erhalten dagegen arbeitgeberfinanzierte, beitragsorientierte Leistungszusagen zur betrieblichen Altersvorsorge.

Die Anstellungsverträge aller Konzernvorstände enthalten Change-of-Control-Klauseln, die zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigen, wenn

•

sich Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entsprechend der §§ 21, 22 Wertpapierhandelsgesetz verändern;

•

der Fall einer Umwandlung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) eintritt. Dies gilt nicht für den Formwechsel der Gesellschaft, Ausgliederungen nach § 123 Abs. 3 UmwG und Verschmelzungen nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes, bei denen die Gesellschaft aufnehmender Rechtsträger ist.

Kündigt einer der Vorstände unter den vorgenannten Voraussetzungen, steht ihm eine Abfindung in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen zu, sofern die Kündigung mehr als zwei Jahre vor Beendigung des Vertrags erfolgt. Danach gelten die Regeln pro rata temporis.

Zur Erfüllung der einschlägigen aufsichtsrechtlichen Anforderungen enthalten die Anstellungsverträge aller Konzernvorstände zudem folgende Regelungen:

•

Der Aufsichtsrat kann im Falle von negativen Erfolgsbeiträgen oder im Falle eines Fehlverhaltens im Sinne des § 5 Institutsvergütungsverordnung des betreffenden Vorstandsmitglieds die im Falle des Ausscheidens durch Eigenkündigung zustehenden Leistungen nach billigem Ermessen angemessen reduzieren.

•

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, keine persönlichen Absicherungs- oder sonstigen Gegenmaßnahmen zu treffen, um die Risikoorientierung der Vergütung einzuschränken oder aufzuheben.

•

Die variable Vergütung darf gemäß § 25a Abs. 5 KWG jeweils 200 % der fixen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied nicht überschreiten. Ein Beschluss der Hauptversammlung, welcher die Grenze der variablen Vergütung abweichend von § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG von 100 % auf 200 % der fixen Vergütung anhebt, liegt vor.

Bei der Festlegung und Überprüfung der Vergütung des Vorstands bzw. eines Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb der MLP Gruppe sowie das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft. Dies gilt sowohl für die durchschnittliche Vergütung innerhalb eines Jahres als auch für die Entwicklung der Vergütung über mehrere Jahre. Es wird darauf geachtet, dass die Vergütung der Vorstände in angemessenem Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft steht.

Zudem wird ein horizontaler Vergleich vorgenommen. Die Vergleichsunternehmen werden nach Maßgabe der Festlegungen im Vergütungssystem getroffen. Für das Geschäftsjahr 2022 bestand die Vergleichsgruppe aus folgenden Unternehmen: Aareal Bank AG, Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Deutsche Beteiligungs AG, Deutsche Pfandbriefbank AG, DWS Group GmbH & Co. KGaA, GRENKE AG, Hypoport SE, INDUS Holding AG, Nürnberger Beteiligungs AG, Oldenburgische Landesbank AG, OVB Holding AG, Sparkasse Bremen AG, Südwestbank AG, Union Investment und Teambank AG.

Zur Erfüllung der Anforderungen des § 162 AktG werden im Folgenden weitere detaillierte Angaben zur Vorstandsvergütung gemacht.

Feste und variable Vergütungsbestandteile

Die nachfolgendeTabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die einjährige variable Vergütung für die Tätigkeit im Berichtsjahr wird als im Berichtsjahr gewährte Vergütung angesehen, auch wenn eine Auszahlung erst nach Ende des Berichtsjahres erfolgt, da die zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Gleiches gilt für die mehrjährige variable Vergütung.

Dr. Uwe Schroeder-Wildberg

Manfred Bauer

Alle Angaben in T€

2021
Absolut

2021
Anteil an der
Gesamt-
vergütung

2022
Absolut

2022
Anteil an der
Gesamt-
vergütung

2021
Absolut

2021
Anteil an der
Gesamtvergütung

2022
Absolut

2022
Anteil an der
Gesamtvergütung

Fixvergütung

550

30,92 %

550

27,49 %

360

34,58 %

360

29,90 %

Nebenleistungen incl.Dienstwagen

16

0,90 %

19

0,95 %

23

2,21 %

17

1,41 %

Summe

566

31,82 %

569

28,44 %

383

36,79 %

377

31,31 %

Einjährige variable Vergütung

367

20,63 %

438

21,89 %

245

23,54 %

292

24,25 %

Mehrjährige variable Vergütung

395

22,20 %

577

28,84 %

263

25,26 %

385

31,98 %

Gesamtvergütung
(i.S.v. §162 AktG)

1.328

75 %

1.584

79 %

891

86 %

1.054

88 %

Altersvorsorge

451

25,35 %

417

20,84 %

150

14,41 %

150

12,46 %

Gesamtvergütung (inkl. Altersvorsorge)

1.779

100,00 %

2.001

100,00 %

1.041

100,00 %

1.204

100,00 %

Reinhard Loose

Alle Angaben in T€

2021
Absolut

2021
Anteil an der
Gesamtvergütung

2022
Absolut

2022
Anteil an der
Gesamtvergütung

Fixvergütung

360

34,68 %

360

29,85 %

Nebenleistungen incl.Dienstwagen

20

1,93 %

19

1,58 %

Summe

380

36,61 %

379

31,43 %

Einjährige variable Vergütung

245

23,60 %

292

24,21 %

Mehrjährige variable Vergütung

263

25,34 %

385

31,92 %

Gesamtvergütung
(i.S.v. §162 AktG)

888

86 %

1.056

88 %

Altersvorsorge

150

14,45 %

150

12,44 %

Gesamtvergütung (inkl. Altersvorsorge)

1.038

100,00 %

1.206

100,00 %

Insgesamt fünf ehemalige Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2022 Pensionen in Höhe von 1,1 Mio. € von der MLP SE erhalten. Für ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands bestanden zum 31. Dezember 2022 Pensionsrückstellungen in Höhe von 8,9 Mio. €.

Vergütungsbestandteile entsprechen dem Vergütungssystem

Alle gewährten Vergütungsbestandteile entsprechen dem von der Hauptversammlung der MLP SE am 24. Juni 2021 beschlossenen Vergütungssystem für den Vorstand. Einzelheiten können dem Vergütungssystem im Geschäftsbericht 2021 entnommen werden.

Förderung der langfristigen Entwicklung

Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen und nachhaltigen Wachstums. Die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens soll im Fokus stehen und erforderlichenfalls den Vorzug vor kurzfristigem Erfolg erhalten. Eine der wesentlichen Voraussetzungen zur Sicherstellung dieser Prioritätensetzung ist Kontinuität in der Besetzung des Vorstands. Eine nach Größe, Branche und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessene Vorstandsvergütung sichert das Gewinnen und insbesondere langfristige Halten geeigneter Vorstandspersönlichkeiten.

Die Vorstandsvergütung setzt sich grundsätzlich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Höhe der fixen Vergütungsbestandteile ist so bemessen, dass keine signifikante Abhängigkeit von den variablen Vergütungsbestandteilen besteht. Zielgröße und Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind so festzulegen, dass das Ergreifen von Chancen gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird. Zudem ist ein überwiegender Teil der variablen Vergütung mehrjährig ausgestaltet.

Anwendung von Leistungskriterien

Die Vergütung bemisst sich am EBIT des MLP Konzerns, die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird über die im Anstellungsvertrag vorgesehenen Anpassungsrechte berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde bei allen drei Vorstandsmitgliedern von diesen Anpassungsrechten Gebrauch gemacht. Die Sofortauszahlung der variablen Vergütung wurde um 5 % herabgesetzt.

Vergleichende Darstellung Vorstandsvergütung, Ertragsentwicklung, Arbeitnehmervergütung

Nachfolgend wird die jährliche Veränderung der Vergütung des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer (Vollzeitäquivalentbasis) dargestellt.

Der Kreis der Arbeitnehmer umfasst zum Zwecke dieser Darstellung alle Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer folgender Konzerngesellschaften: MLP SE, MLP Finanzberatung SE, MLP Banking AG, ZSH GmbH Finanzdienstleistungen, MLP Dialog GmbH, FERI AG, Feri Trust GmbH, FERI Trust (Luxembourg) S.A., FERI (Schweiz) AG, DOMCURA AG, NORDVERS GmbH und nordias GmbH Versicherungsmakler, RVM GmbH, RVM Versicherungsmakler GmbH, RISConsult GmbH, Jahn & Sengstack GmbH, Dr. Schmitt GmbH Würzburg sowie DI Deutschland.Immobilien AG. Leistungen zur Altersversorgung bleiben sowohl hinsichtlich der Vorstandsmitglieder als auch der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unberücksichtigt.

Bei der Berechnung der Vorstandsvergütung wurde das Konzern-EBIT i.H.v. 75.613 T€ (Vorjahr: 96.812 T€) zugrunde gelegt.

Alle Angaben in T€

2021

2022

Veränderung
(in %)

Gesamtvergütung Vorstand

3.858

4.411

14,33 %

Ertrag der Gesellschaft

54.977

43.590

- 20,71 %

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

72.175

76.923

6,58 %

Aktienbasierte Vergütung

Die Vorstandsvergütung sieht keine Gewährung in Aktien vor (vgl. hierzu auch die Ausführungen in der Entsprechenserklärung zum DCGK). Daher wurden für das Geschäftsjahr 2022 auch keine Aktien oder Aktienoptionen an die Vorstandsmitglieder gewährt.

Einbehaltene oder zurückgeforderte variable Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2022 wurde bei keinem Mitglied des Vorstands variable Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Die rechnerisch ermittelte Vergütung hat bei keinem Vorstandsmitglied die festgelegte Maximalvergütung erreicht, so dass die festgelegte Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 bei allen Vorstandsmitgliedern ohne die Notwendigkeit der Kappung eingehalten wurde.

Alle Angaben in T€

Gesamtvergütung
2022

Festgelegte
Maximalvergütung

Dr. Uwe Schroeder-Wildberg

2.001

2.700

Manfred Bauer

1.204

1.800

Reinhard Loose

1.206

1.800

Angaben zu Leistungen nach § 162 Absatz 2 AktG

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt, diesbezüglich bestehende Zusagen wurden nicht angepasst.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt, diesbezüglich bestehende Zusagen wurden nicht angepasst.

Im Geschäftsjahr 2022 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet. Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds wurden daher weder zugesagt noch im Laufe des Geschäftsjahres 2022 gewährt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten satzungsgemäß neben dem Ersatz ihrer Auslagen für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 50.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Für die Tätigkeit im Bilanzprüfungs- und im Personalausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung gewährt. Diese beträgt im Bilanzprüfungsausschuss 25.000 € und im Personalausschuss 15.000 €. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Zweifache der vorgenannten Vergütung. Der feste Vergütungsbestandteil wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit erhält kein Aufsichtsratsmitglied variable oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile.

Individualisierte Aufsichtsratsvergütung

Alle Angaben in T€ (ohne Ust,)

Vergütung 2022

Vergütung 2021

Dr. Peter Lütke-Bornefeld (Vorsitzender)

151

155

Dr. Claus-Michael Dill (stellvertretender Vorsitzender)

125

125

Matthias Lautenschläger

88

90

Tina Müller*

27

65

Sarah Rössler**

47

0

Alexander Beer

75

75

Monika Stumpf

63

62

Gesamt

576

572

* bis 02. Juni 2022

** ab 02. Juni 2022

Im Geschäftsjahr 2022 fielen 17 T€ (Vorjahr: 13 T€) Ersatz für Auslagen an.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die MLP SE, Wiesloch

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MLP SE, Wiesloch, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 23. März 2023

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Otte
Wirtschaftsprüfer

Dr. Zilch
Wirtschaftsprüfer

17.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

Unternehmen:

MLP SE

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69168 Wiesloch

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E-Mail:

hauptversammlung2023@mlp.de

Internet:

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ISIN:

DE0006569908

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Ende der Mitteilung

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1635759 17.05.2023 CET/CEST