EQS-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2023 / 15:17 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

KPS AG Unterföhring ISIN DE000A1A6V48

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein zur am Mittwoch, 10. Mai 2023, um 11:00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB zum 30. September 2022 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2022 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315a HGB zum 30. September 2022 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Aufsichtsrat näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 13 Januar 2023 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über unsere Internetseite unter

https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022 der KPS AG in Höhe von EUR 22.914.116,14

a)

in Höhe von EUR 7.108.299,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,19 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, und

b)

den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 15.805.817,14 auf neue Rechnung vorzutragen.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am Montag, 15. Mai 2023) fällig und auch erst dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines (personenidentischen) Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2022/2023, sofern solche Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen. Der nach dieser Maßgabe erstellte Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 ist in Ziffer II. (Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6) wiedergegeben.

7.

Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

7.1

Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt 2022 Teil I Nr. 27, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die für jede Hauptversammlung sodann vom Vorstand zu treffende Entscheidung über deren Durchführung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird er seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen für die Ausgestaltung und Durchführung der Hauptversammlung in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 14 Abs. 4 neu in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„4. Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 9. Mai 2028 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen der Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

7.2

Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Die schon bestehende Regelung in § 15 Abs. 5 der Satzung soll daher geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„5. Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht

I.

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der KPS AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/2022. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht entsprechen den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt die Vorstandsvergütung nach dem Vergütungssystem 2020/2021 nach Maßgabe der geltenden regulatorischen Vorgaben dar.

II.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/2022

Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 in einigen Bereichen angepasst und der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt, diese hat das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit 81,04 Prozent gebilligt. Zudem wurde der Hauptversammlung 2020/2021 das angepasste System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent beschlossen. Der Vorstand besteht aus nur einem Mitglied, Herrn Leonardo Musso.

III.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/2022

1.

Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Das angepasste Vergütungssystem für den Vorstand der KPS AG basiert auf folgenden Leitlinien:

•

Eine transparente, nachvollziehbare und am nachhaltigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der KPS- Gruppe ausgerichtet. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung basiert daher auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung des Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung anspruchsvoller Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.

•

Mehrjährige Bemessungsgrundlagen in Kombination mit einem Bonus- und Malus-System und geschäftsjährlich wirkenden Deckelungsbeträgen für die variable Bonuskomponente fördern ein langfristig angelegtes ertragsorientiertes Wachstum und vermeiden Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

1.1.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

1.2.

Festlegung und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat auch die Vorstandsvergütung im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises der KPS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene. Für einen horizontalen Peer-Group-Vergleich zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe an Unternehmen heran, deren Marktstellung im Vergleich zur KPS AG entscheidend ist. Der Fokus liegt hierbei auf solchen Unternehmen, die gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Branche mit der KPS AG vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat berücksichtigt auch den Umstand, ob und in welchem Umfang ein Vorstandsmitglied an der Gesellschaft beteiligt ist. Im Ergebnis kann dies bei einer wesentlichen Beteiligung dazu führen, dass die Vergütung des betroffenen Vorstandsmitglieds mit dessen Einvernehmen und im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre unterhalb der marktüblichen Vergütung liegt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit (insbesondere der vertikalen und horizontalen Angemessenheit) externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann dabei einen bestätigenden Beschluss fassen.

1.3.

Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert. Ein Interessenkonflikt kann dazu führen, dass sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei der Beschlussfassung seiner Stimme enthält oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnimmt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems zu beachten. Im Geschäftsjahr 2021/2022 sind hierbei keine Interessenskonflikte aufgetreten.

1.4.

Zur Anwendung gekommene Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021/2022

Der Vorstand wird im Einklang mit dem für ihn geltenden Vergütungssystem vergütet. Das Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und von dieser mit 81,04 Prozent gebilligt (im Folgenden: Vergütungssystem 2020/2021). Somit gilt für alle ab dem 1. Oktober 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge das Vergütungssystem 2020/2021. Aufgrund der Verlängerung der Bestellung von Herrn Leonardo Musso als Vorstandsmitglied für die Amtszeit vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 kommt für ihn das Vergütungssystem 2020/2021 zur Anwendung.

2.

Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

2.1.

Zielvergütung und -struktur

Das System der Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus der Grundvergütung sowie den vertraglichen Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Komponente umfasst den Bonus, erfolgsabhängige Sondertantiemen sowie Aktienoptionen. Von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktienoptionen wurde im Geschäftsjahr 2021/2022 kein Gebrauch gemacht.

Die Summe aus Grundvergütung, vertraglichen Nebenleistungen und Zielbetrag des Bonus ergibt gemeinsam die Zielvergütung.

Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung der Vorstandsvergütung setzt sich die Zielvergütung (Grundvergütung, vertragliche Nebenleistungen und Bonus bei 100 Prozent Zielerreichung) zu rund 50 Prozent aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten und zu rund 50 Prozent aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. 100 Prozent der erfolgsabhängigen Vergütung haben eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.

Der an den Performance Parametern orientierte erfolgsabhängige Bonus fördert aufgrund der mehrjährigen Bemessungsgrundlage, Berechnungsklarheit anhand objektiver Umstände und auf das Gesamtunternehmen ausgerichteten mehrheitlich ertragsorientierten Ausgestaltung ein nachhaltiges Wachstum der KPS-Gruppe und am Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte strategische und operative Führungsentscheidungen. Die Performance Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht offengelegt.

Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten

2.2.

Maximalvergütung

Der jährliche Zufluss aus Grundvergütung, variablen Vergütungskomponenten, Versorgungsaufwand und Nebenleistungen ist für den Vorstandsvorsitzenden/Alleinvorstand insgesamt auf einen Betrag von 900.000 € und für jedes weitere Vorstandsmitglied insgesamt auf einen Betrag von 650.000 € brutto begrenzt (Gesamt-Cap). Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurde die Maximalvergütung nicht erreicht, auf die Übersicht der gewährten Zuwendungen im Abschnitt „Individualausweis der Vergütung des Vorstands“ wird verwiesen.

Im Interesse der Aktionäre werden dem Vorstand damit auch weiterhin wettbewerbsfähige Anreize für hervorragende Leistungen und langfristigen sowie nachhaltigen Unternehmenserfolg geboten.

3.

Die Vergütungskomponenten im Detail

3.1.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

3.1.1.

Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern.

3.1.2

Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese umfassen unter anderem die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung und vollen gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung. Des Weiteren erhalten die Vorstandsmitglieder einen Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere in Form einer Unfallversicherung und einer Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

3.2.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten stellen den zweiten Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem Bonus, erfolgsabhängigen Sondertantiemen und einem Aktienoptionsprogramm. Um eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der KPS zu gewährleisten sowie eine Angleichung von Interessen von Vorstand und Aktionären zu erzielen, ist der Bonus als erfolgsabhängige Vergütungskomponente mehrjährig. Der Bonus wird auf Basis einer langfristigen Performance-Entwicklung errechnet, indem verschiedene Zielkriterien über drei Jahre bewertet werden. Erfolgsabhängige Sondertantiemen werden nach im Falle besonderer Leistungen des Vorstandsmitgliedes für das abgelaufene Geschäftsjahr bezahlt. Die Ausgabe von Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms dient einer zielgerichteten Incentivierung und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen.

3.2.1.

Performance Bonus

Grundlagen des Bonus

Der Bonus auf Basis der Performance Parameter wird über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum berechnet. In jedem Geschäftsjahr beginnt ein neuer Bemessungszeitraum mit neuen Zielvorgaben. Während der Bemessungszeiträume erfolgen Abschlagszahlungen aufgrund der bis dahin erreichten Zielvorgaben und der Schätzung der Zielerreichung für die verbleibenden Zeiträume. Auf den zu erwartenden Bonus für ein Ausgangsjahr erhält das Vorstandsmitglied nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres des relevanten Bemessungszeitraums und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr an den Aufsichtsrat eine jährliche Abschlagszahlung, deren Höhe sich grundsätzlich nach dem Saldo der bis dahin erzielten Bonus- und Malusbeträge richtet. Der Aufsichtsrat ist nach billigem Ermessen berechtigt, die Höhe der Abschlagszahlung anzupassen. Die Abschlagszahlung wird mit dem nächsten Gehaltslauf nach Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses an den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, nach der Feststellung des endgültigen Bonus eine etwaige Differenz zwischen den Abschlagszahlungen auf einen voraussichtlichen Bonus und dem endgültig festgestellten Bonus unverzüglich an die Gesellschaft zurückzuzahlen. Im Geschäftsjahr 2021/2022 lagen keine Gründe für eine Rückforderung oder Reduzierung vor.

Beschreibung der Ziele:

Der Bonus wird aufgrund der Zielerreichung des vorgegebenen Konzern-EBITs ermittelt. Für jeden dreijährigen Bemessungszeitraum werden eigene jährliche Ziel-EBITs festgelegt.

Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe des Ziel-EBITs (und darüber hinaus bis zu 105 % des Ziel-EBITs) für das jeweilige Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums bedeutet eine Zielerreichung von 100 Prozent.

Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von 105 % bis 110 % des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 110 %.

Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 110 % des Ziel-EBITs bedeutet die maximal mögliche Zielerreichung von 120 % (Obergrenze).

Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 95 %, aber weniger als 100 % des Ziel- für das jeweilige Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums bedeutet eine Zielerreichung von 90 Prozent.

Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 90 % aber weniger als 95 % des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 80 %.

Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von bis zu 90 % des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 60 %.

Festlegung individueller Ziele und Bewertung durch Aufsichtsrat

Die Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat spätestens bis Ende März des Ausgangsgeschäftsjahres anhand objektiv messbarer und transparenter Kriterien fest. Für jedes Jahr des Bemessungszeitraums werden ein Zeitwert und verschiedene Bandbreiten oder Abweichungsbandbreiten an finanziellen und gegebenenfalls nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt, denen für jedes Jahr des Bemessungszeitraums, abhängig von der jeweiligen Zielerreichung, Bonus- und Malusbeträge gegenüberstehen. Die Zielvorgaben werden in jedem Ausgangsgeschäftsjahr für jedes Jahr eines Bemessungszeitraums bestimmt, wobei jedoch diese Zielvorgaben für den Bonus des Ausgangsjahres von der gesonderten Festlegung der Zielvorgaben künftiger Bemessungszeiträume unberührt bleiben.

Die Performance Parameter sollen zu ihrem überwiegenden Teil ertragsorientiert ausgestaltet sein. Für das laufende Geschäftsjahr 2021/2022 ist für den Alleinvorstand Herrn Leonardo Musso als bonusrelevanter Performance Parameter das im Konzernabschluss der KPS AG ausgewiesene Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Zinsen und Steuern (EBIT) des jeweiligen Geschäftsjahrs maßgeblich. Das Konzern-EBIT ist als Finanzkennzahl für die Unternehmenssteuerung der KPS-Gruppe von herausragender Bedeutung. Eine deutliche Ertragssteigerung über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum ist für die KPS-Gruppe als Beratungsunternehmen eine maßgebliche Voraussetzung für ein nachhaltiges Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Der Aufsichtsrat kann alternative oder zusätzliche Ertragskennzahlen (EBT, EBITDA) und zusätzliche finanzielle Performance Parameter (Höhe des Auftragseingangs) für die Bonusbemessung zugrunde legen. Der Aufsichtsrat kann bei den Ertragskennzahlen eine Bereinigung des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht operativer Effekte vornehmen. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens sinnvoll erachtet, kann er der Bonusbemessung auch nicht finanzielle Performance Parameter in Form von Führungs- und Personalzielen, Projekt- und Prozesszielen und ESG-Zielen (Environmental Social Governance) zugrunde legen, solange die Performance Parameter in ihrer Gewichtung zum überwiegenden Teil ertragsorientiert ausgestaltet sind.

Zielerreichung Bonus im Geschäftsjahr 2021/2022

Der Performance Bonus bemisst sich am finanziellen Ziel Konzern-EBIT. Dieses Ziel wird in jedem Bemessungszeitraum für jedes einzelne Geschäftsjahr festgelegt.

Der Konzern-EBIT betrug im Geschäftsjahr 2021/2022 14,4Mio. EUR, dies bedeutet eine Zielerreichung in Höhe von 70 Prozent im zweiten Jahr des Bemessungszeitraums 2020/2021 – 2022/2023.

Die Zielerreichung des Ausgangsjahres des Bemessungszeitraums 2021/2022 – 2023/2024 beträgt 96 Prozent.

4.

Beendigung des Dienstvertrags

4.1.

Kontrollwechsel (Change of Control)

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft kann einem Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt werden, den Vorstandsdienstvertrag zu kündigen und sein Amt zum Kündigungszeitpunkt niederzulegen. Dem Vorstandsmitglied kann für den Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe von 75 % der Summe (i) des zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung vereinbarten Jahresbruttoeinkommens in Form des jährlichen Grundgehalts und (ii) des für das Jahr der Vertragsbeendigung festgelegten Bonus gewährt werden. Zum Zwecke der Bonusberechnung kann in diesem Fall für das Ausgangsjahr grundsätzlich eine 100-prozentige Zielerreichung unterstellt und ausschließlich auf dieses Ausgangsjahr abgestellt werden. Eine etwaige Karenzentschädigung wird jedoch angerechnet.

4.2.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für Vorstandsmitglieder der KPS AG gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Danach ist es dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich untersagt, für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses für ein Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder eine Konkurrenztätigkeit auszuüben. In gleicher Weise ist es dem Vorstandsmitglied nicht gestattet, während dieser Dauer ein solches Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verpflichtet sich die Gesellschaft, dem Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots 100 Prozent des festen Bruttomonatsgehalts beträgt. Die Zahlung der Entschädigung wird jeweils am Ende eines Monats fällig. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied, wie Übergangsgelder und Abfindungen, anzurechnen.

Auf die Entschädigung werden Einkünfte angerechnet, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen Leistungen übersteigt.

Die Gesellschaft kann sowohl vor der Beendigung des Anstellungsvertrages als auch danach durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstandsmitglied auf das Wettbewerbsverbot verzichten.

5.

Weitere vertragliche Regelungen

5.1.

Darlehen an Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurden seitens der Gesellschaft keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt. Darlehen oder Vorschüsse an Vorstandsmitglieder aus früheren Jahren bestehen ebenfalls nicht.

5.2.

Vergütungen von Konzernunternehmen

Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurden keine Vergütungen von Konzernunternehmen an den Vorstand gezahlt.

6.

Individualausweis der Vergütung des Vorstands

Die folgenden Tabellen enthalten die monetären Angaben zu den auf den vorherigen Seiten dargestellten Komponenten der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2021/2022 und 2020/2021. Die Angaben gemäß §314 HGB sind in den Tabellen „Zufluss“ abgebildet.

Der individualisierte Ausweis der Vergütungshöhen erfolgt auf Basis der Mustertabellen „Gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“ in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017, um eine transparente Darstellung der jeweiligen Zuwendungen und Zuflüsse für die Geschäftsjahre 2021/22 und 2020/2021 zu gewährleisten.

Übersicht der gewährten Zuwendungen

Übersicht der Zuflüsse

Erläuterungen:

a)

Name des Vorstandsmitglieds

b)

Funktion des Vorstandsmitglieds, z. B. Vorstandsvorsitzender, Finanzvorstand

c)

Datum des Ein-/Austritts des Vorstandsmitglieds, sofern im betrachteten Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) bzw. n-1

d)

Betrachtetes Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) bzw. n-1

I.

Gewährte Zuwendungen im vorigen Geschäftsjahr n-1 in EUR

II.

Gewährte Zuwendungen im vorigen Geschäftsjahr in % der Gesamtvergütung

III.

Gewährte Zuwendungen im laufenden Geschäftsjahr (Berichtsjahr) in EUR

IV.

Gewährte Zuwendungen im laufenden Geschäftsjahr in % der Gesamtvergütung

V.

Erreichbarer Minimalwert des jeweiligen im Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) gewährten Vergütungsbestandteils, z. B. Null

VI.

Erreichbarer Maximalwert des jeweiligen im Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) gewährten Vergütungsbestandteils

1.

Fixe Vergütungsbestandteile, z. B. Fixgehalt, feste jährliche Einmalzahlungen (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle
„Zufluss“); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch

2.

Fixe Vergütungsbestandteile, z. B. Sachbezüge und Nebenleistungen (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle „Zufluss“); Werte
in Spalten II, III und IV sind identisch

3.

Summe der fixen Vergütungsbestandteile (1 + 2) (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle „Zufluss“); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch

4.

Einjährige variable Vergütung, z. B. Bonus, Tantieme, Short-Term Incentive (STI), Gewinnbeteiligung, ohne Berücksichtigung aufzuschiebender Anteile (Deferral)

5.

Mehrjährige variable Vergütung (Summe der Zeilen 5a-...), z. B. Mehrjahresbonus, aufzuschiebende Anteile aus einjähriger variabler Vergütung (Deferral), Long-Term Incentive (LTI), Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte Vergütungen

5a.

Mehrjährige variable Vergütung, Aufschlüsselung nach Plänen unter Nennung der Laufzeit

6.

Summe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile (1 + 2 + 4 + 5)

7.

Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 aus Zusagen für Pensionen und sonstige Versorgungsleistungen (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle „Zufluss“); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch

8.

Summe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile sowie Versorgungsaufwand (1 + 2 + 4 + 5 + 7)

IV.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/2022

1.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das teilweise angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats KPS AG wurde der Hauptversammlung am 21.05.2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem des Aufsichtsrats trat rückwirkend zum Oktober 2020 in Kraft. Bis zum 30. September 2020 galt das zuvor gültige Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 zu Grundsatz 24 auf Seite 17 DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Die reine Festvergütung des Aufsichtsrats stärkt dessen Unabhängigkeit und stellt einen Ausgleich zu der teilweise variabel ausgestalteten und an der Wachstumsstrategie der KPS AG ausgerichteten Vergütung des Vorstands dar. Sie trägt dadurch zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der KPS AG.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 15.000,00. Im Einklang mit der Anregung G.17 zu Grundsatz 24 auf Seite 17 DCGK in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019 erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 25.000,00 je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Form einer Sitzungspauschale für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilnimmt. Die Sitzungspauschale beträgt EUR 600,00. Zudem erstattet die Gesellschaft die dem Aufsichtsratsmitglied auf seine Vergütung entfallende Umsatzsteuer (§ 12 Abs. 3 der Satzung).

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (§ 12 Abs. 2 der Satzung). Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung und des Sitzungsgelds ist am Tag nach der Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet (§ 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung).

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für diese spezifische Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Es steht der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Grenzen frei zu entscheiden, ob und zu welchen Bedingungen Mitglieder des Aufsichtsrats als Arbeitnehmer in der KPS-Gruppe beschäftigt sind.

Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der KPS AG durch die Hauptversammlung auf Grundlage von § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

2.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/2022

Name

Position

AR-Tätigkeit 2020/2021

AR-Tätigkeit 2021/2022

Vergütung 2020/2021
TEUR

Vergütung 2021/2022
TEUR

Michael Tsifidaris

Vorsitzender

ganzjährig

ganzjährig

29

29

Uwe Grünewald

Aufsichtsrat

ganzjährig

ganzjährig

19

19

Hans-Werner Hartmann

Aufsichtsrat

ganzjährig

ganzjährig

19

19

Summe

67

67

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder setzt sich zusammen aus der Vergütung zuzüglich einer Sitzungspauschale in Höhe von 600 EUR pro Aufsichtsratssitzung.

Im Berichtsjahr bestanden keine Verträge über Beratungs- und Vermittlungsleistungen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats der KPS AG oder Unternehmen, die Mitglieder des Aufsichtsrats beschäftigen oder an denen Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt waren.

V.

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft der deutschen KPS- Gesellschaften und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung des Vorstands, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Vertikalvergleich

2020/2021

2021/2022

Veränderung

TEUR

TEUR

%

Vorstand

Leonardo Musso

361

488

35 %

Aufsichtsrat (1)

Michael Tsifidaris

29

29

0 %

Uwe Grünewald

19

19

0 %

Werner Hartmann

19

19

0 %

Durchschnitt

22

22

0 %

Arbeitnehmer

Gesamtbelegschaft

122

124

2 %

Ertragsentwicklung

Konzern-Jahresüberschuss

8.727

9.550

9 %

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeiter der deutschen KPS-Gesellschaften eingeflossen. Analog zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Leistungen für die Altersversorgung sowie sonstiger Nebenleistungen).

Erklärung zur Unternehmensführung

Die KPS AG misst den Prinzipien verantwortungsvoller Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) hohe Bedeutung bei. Die vorliegende Erklärung berichtet gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance der KPS AG. Sie entspricht zudem der von §§ 289f und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) geforderten Konzernerklärung zur Unternehmensführung.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

Die im Januar 2022 veröffentlichte Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz bezieht sich auf die Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde.

Unterföhring, den 13. Januar 2023

Leonardo Musso
(Vorstand)

Michael Tsifidaris
(Aufsichtsratsvorsitzender)

Uwe Grünewald
(Aufsichtsrat)

Hans-Werner Hartmann
(Aufsichtsrat)

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die KPS AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 13. Januar 2023

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

Hund
Wirtschaftsprüfer

Weilandt
Wirtschaftsprüfer

III.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzversammlung mit Übertragung in Bild und Ton

Die diesjährige Hauptversammlung wird in Form einer Präsenzversammlung stattfinden. Der Vorstand macht jedoch von der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung Gebrauch und lässt auch die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Hauptversammlung oder deren Bevollmächtigten zu.

2.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis zum

Ablauf des 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich unter Beachtung der vorstehenden Anmeldefrist online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kps.com

(im Bereich „Unternehmen“ in der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“) bzw. unter

https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html

erreichen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter genutzt werden kann, sowie online im Aktionärsportal.

Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail zukommen lassen.

3.

Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister

Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Mittwoch, 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Technical Record Date), entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Intermediäre und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

4.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Der Vorstand macht von der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung Gebrauch und sieht vor, dass fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte ihre Stimmen im Rahmen der diesj��hrigen Hauptversammlung nach folgender Maßgabe auch im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben („Briefwahl“) können.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist jedoch ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die Abgabe von Briefwahlstimmen zu anderen Abstimmungen, insbesondere zu Anträgen, die erst in der Hauptversammlung gestellt werden, ist nicht möglich. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal unter

https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html

abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Abstimmfunktion zur Briefwahl über das Aktionärsportal geschlossen wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre können Dritte zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die in vorstehender Ziffer 2 (Anmeldung zur Hauptversammlung) dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Vollmachten können insbesondere über das Aktionärsportal bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Bevollmächtigungsfunktion über das Aktionärsportal geschlossen wird.

Zudem kann eine Bevollmächtigung unter Nutzung des Anmeldeformulars oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erfolgen. Auch ist eine Abgabe der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich.

Bitte beachten Sie, dass für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, besondere Bestimmungen gelten (siehe nachfolgend unter dem Abschnitt „Bevollmächtigung anderer Personen“).

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten auch an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion über das Aktionärsportal geschlossen wird.

Zudem kann eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter Nutzung des Anmeldeformulars oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erfolgen und der Gesellschaft durch Zusendung an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft) übermittelt werden:

KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

(„KPS-Kontaktadressen“)

Zudem ist eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen und dürfen ohne ordnungsgemäße Weisung das Stimmrecht nicht ausüben.

Bevollmächtigung anderer Personen

Wenn weder ein Intermediär, noch ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis kann der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft), an eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen übermittelt werden. Auch ist ein Nachweis der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten auf mehreren Wegen Stimmrechte fristgemäß ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollte ein Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, werden hierdurch alle zuvor erteilen Vollmachten und ggfs. Weisungen oder über das Aktionärsportal im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen widerrufen.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

6.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.870.605 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:

KPS AG
- z. Hd. des Vorstands -
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 1 und 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der vorstehend genannten Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Der Zugang des Verlangens ist daher nicht mitzurechnen. Eine Verlegung der Frist von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit Gegenstand der Tagesordnung) und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

KPS AG
Investor Relations
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
E-Mail: ir@kps.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter diesen Kontaktdaten zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html

unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html

zu finden.

7.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html

zur Einsicht und zum Download zugänglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.

8.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 37.412.100,00 und ist eingeteilt in 37.412.100 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

9.

Hinweise zum Datenschutz

Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär, im Rahmen der Anmeldung zu unserer Hauptversammlung und zu deren Durchführung sowie bei der Nutzung des Aktionärsportals verarbeitet. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die KPS AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html

Unterföhring, im März 2023

KPS AG

Der Vorstand

30.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

KPS AG

Beta-Str. 10H

85774 Unterföhring/München

Deutschland

E-Mail:

ir@kps.com

Internet:

https://www.kps.com/de/de.html

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1597365 30.03.2023 CET/CEST