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15:06 Uhr, 04.04.2023

EQS-HV: JOST Werke SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Neu-Isenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

JOST Werke SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Neu-Isenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

JOST Werke SE Neu-Isenburg WKN JST400
ISIN DE000JST4000

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 11. Mai 2023, um 11.00 Uhr (MESZ) im Mercure Hotel Frankfurt Airport Neu-Isenburg Frankfurter Straße 190
63263 Neu-Isenburg

ein. I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschl. des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.jost-world.com/hv

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am 20. März 2023 führt die Gesellschaft die Geschäfte nicht mehr in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft (AG), sondern in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE). Zum Zeitpunkt des Abschlusses der genannten Unterlagen führte die Gesellschaft die Geschäfte noch in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft (AG), so dass sich die genannten Unterlagen auf die JOST Werke AG beziehen.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ist vom Aufsichtsrat am 23. März 2023 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

1 Auf die JOST Werke SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), insbesondere Art. 9 Abs. 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.860.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie,
insgesamt

EUR

20.860.000,00

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

0,00

Bilanzgewinn

EUR

20.860.000,00

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. Mai 2023.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am 20. März 2023 führt die Gesellschaft die Geschäfte nicht mehr in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft (AG), sondern in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE). Mit der Änderung der Rechtsform ging keine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands einher.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der JOST Werke AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats hat das Wirksamwerden der Änderung der Rechtsform der Gesellschaft von einer AG in die Rechtsform einer SE zum 20. März 2023 zu keiner Veränderung der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats geführt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der JOST Werke AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellt, welcher der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Abschnitt „II. Informationen – Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.jost-world.com/hv

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat der JOST Werke SE

Der Aufsichtsrat der JOST Werke SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und Ziff. 11.1 der Satzung der JOST Werke SE aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß Ziffer 11.2 Sätze 1 und 2 der Satzung der JOST Werke SE werden die Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6) Jahre; das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

Gemäß Ziff. 11.2 Satz 3 der Satzung der JOST Werke SE endet die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der JOST Werke SE vorbehaltlich der Festlegung einer kürzeren Amtszeit bei der Wahl mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der JOST Werke SE beschließt, längstens jedoch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 der JOST Werke AG beschließt, gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 11. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder.

Der gesamte Aufsichtsrat ist daher von der Hauptversammlung wieder zu besetzen. Frau Natalie Hayday, Herr Rolf Lutz, Herr Jürgen Schaubel, Herr Klaus Sulzbach und Herr Dr. Stefan Sommer stehen für eine Wiederwahl bereit. Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk steht nicht zur Wiederwahl. An seiner Stelle konnte Frau Diana Rauhut für eine Kandidatur gewonnen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat der JOST Werke SE zu wählen:

Frau Natalie Hayday, wohnhaft in Frankfurt a.M., Deutschland, Unternehmensberaterin, Geschäftsführerin von 7Square GmbH, Frankfurt,

Herr Rolf Lutz, wohnhaft in Friedrichshafen, Deutschland, Diplom-Ingenieur, ehemaliges Mitglied des Konzernvorstands von ZF Friedrichshafen

Frau Diana Rauhut, wohnhaft in Bad Homburg, Deutschland, Diplom-Volkswirtin, Vorständin Vertrieb, Energiedienstleistung, Digitalisierung und IT bei Mainova AG

Herr Jürgen Schaubel, wohnhaft in Oberägeri/Zug, Schweiz, Berater bei Oaktree Capital Management,

Herr Dr. Stefan Sommer, wohnhaft in Meersburg, Deutschland, Berater, Dr.-Ing., ehemaliges Mitglied des Konzernvorstands von Volkswagen

Herr Klaus Sulzbach, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Deutschland, Unternehmensberater, Managing Partner, KSWP Consulting.

Die Wahl erfolgt für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und erfüllen das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.jost-world.com/corporate-governance

zugänglich ist.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen insbesondere Herr Jürgen Schaubel, Herr Klaus Sulzbach und Frau Natalie Hayday. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Nach Einschätzung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der JOST Werke SE, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Nr. C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie die Lebensläufe der Kandidaten, aus denen sich die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie Angaben zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben, sind im Abschnitt „II. Informationen – Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6“ abgedruckt. Sie sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.jost-world.com/hv

abrufbar.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die Hauptversammlung vom 4. Mai 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 6 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Von der Ermächtigung wurde nicht Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung besteht bis zum 3. Mai 2023 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 vorgesehenen Datum ab. Daher soll zur Wahrung der Flexibilität bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 4. Mai 2018 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 10. Mai 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung unter lit. a. kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von ihr oder diesen beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb von eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

(1)

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der JOST Werke SE (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der JOST Werke SE im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der JOST Werke SE bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der JOST Werke SE (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der JOST Werke SE im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahme- bzw. Angebotsfrist und weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen JOST Werke SE-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden bzw. werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt verwendet werden:

(1)

Sie können an Dritte gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

(2)

Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspﬂichten verwendet werden, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden.

(3)

Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.

(4)

Sie können als Bestandteil der variablen Vergütung in Erfüllung jeweils geltender Vergütungsvereinbarungen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. In diesem Fall liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der JOST Werke SE, und diese Ermächtigung gilt für den Aufsichtsrat.

(5)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand kann auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d.(1) bis d.(4) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. entsprechenden Wandlungs- und/oder Optionspﬂichten, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspﬂicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der so verwendeten Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d. und lit. e. Satz 2 können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft ausgenutzt werden, die Ermächtigungen unter lit. d.(1) bis d.(3) und lit. e. Satz 2 auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte. Erworbene eigene Aktien können auch auf von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften übertragen werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch entsprechende Satzungsänderung

Um insbesondere im internationalen, teils sehr dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld jederzeit über adäquate und flexible Finanzierungsmöglichkeiten zu verfügen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals in angemessener Höhe vor. Beim Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen beschränkt sich die Gesellschaft auf bis zu 10 Prozent und insgesamt über alle Maßnahmen ebenso auf bis zu maximal 10 Prozent des Grundkapitals wie nachfolgend im Einzelnen beschrieben. Wie auch in der Vergangenheit werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner und die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.

Die Hauptversammlung vom 4. Mai 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 7 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.450.000,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2018, Ziff. 5 der Satzung). Das Genehmigte Kapital 2018 wurde bislang noch nicht ausgenutzt; es besteht allerdings nur noch bis zum 3. Mai 2023 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 vorgesehenen Datum ab.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund und aus oben genannten Gründen für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2018 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2023 soll sich auf EUR 7.450.000,00 belaufen, was 7.450.000 Stückaktien bzw. 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht; die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist – unter wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf 10 Prozent begrenzt. Ferner ist sichergestellt, dass das Genehmigte Kapital 2023 auch bei Wahrung aller Bezugsrechte nur so weit zur Verfügung steht, dass auch unter Berücksichtigung von neuen Aktien, die ggf. aus einem bedingten Kapital auszugeben sind, in Summe aus genehmigtem Kapital und bedingtem Kapital nicht mehr als 7.450.000 neue Aktien, das entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß Ziff. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2026 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die neuen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 447.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist ferner nur zulässig, solange auch unter Anrechnung von neuen Aktien, die gegebenenfalls zur Bedienung von Wandlungs- oder Bezugsrechten, Wandlungspflichten oder Andienungsrechten aus bedingtem Kapital ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Wandlungs- oder Bezugsrechte, Wandlungspflichten oder Andienungsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet werden, eine Anzahl an neuen Aktien von insgesamt 7.450.000 (das entspricht einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 7.450.000,00) nicht überschritten wird.

Ziff. 5 der Satzung wird unter Beibehaltung der Überschrift „Genehmigtes Kapital“ wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2026 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die neuen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

10.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 durch entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein mögliches Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihr später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt.

Die Hauptversammlung vom 4. Mai 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente sowie ein Bedingtes Kapital 2018 in Höhe von EUR 7.450.000,00 beschlossen (Bedingtes Kapital 2018, Ziff. 6 der Satzung). Die Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente ist bis zum 3. Mai 2023 befristet und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 vorgesehenen Datum ab. Die Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente wurde bisher nicht ausgenutzt, weshalb das Bedingte Kapital 2018 nicht mehr benötigt wird.

Um der Gesellschaft künftig bei Bedarf alle Handlungsoptionen offen zu halten (einschließlich auch der Begebung von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen), halten es Vorstand und Aufsichtsrat für zweckmäßig, weiterhin eine entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente sowie ein neues Bedingtes Kapital 2023, welches bei Bedarf der Bedienung der Ermächtigung dient, zu schaffen.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter der Ermächtigung soll hierbei dergestalt eingeschränkt werden, dass – unter wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten ausgegeben werden, nicht 10 Prozent des Grundkapitals übersteigen dürfen.

Das zur Unterlegung der Ermächtigung zu schaffende Bedingte Kapital 2023 soll eine Höhe von bis zu EUR 7.450.000,000 aufweisen, das entspricht 7.450.000 neuen Stückaktien bzw. 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Hierbei wird sichergestellt, dass das Bedingte Kapital 2023 auch bei Wahrung aller Bezugsrechte unter der Ermächtigung nur soweit zur Bedienung der Ermächtigung zur Verfügung steht, dass auch unter Berücksichtigung von neuen Aktien, die ggf. aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, in Summe aus bedingtem Kapital und genehmigtem Kapital nicht mehr als 7.450.000 neue Aktien, das entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeben werden können.

Wie auch in der Vergangenheit werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner als auch die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)

Der Vorstand wird bis zum 10. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 650.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Barleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) auf insgesamt bis zu 7.450.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 7.450.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachstehend „Konzerngesellschaften“) mit Sitz im In- und Ausland begeben werden. In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht oder das Recht der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung oder Ausübung eines Andienungsrechts der Gesellschaft nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann oder die Andienung von Aktien durch die Gesellschaft mittels solcher Aktien erfolgen kann.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- und/oder Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital oder veräußert eigene Aktien, jeweils unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre, oder begibt, gewährt oder garantiert unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandlungsrechte und räumt in den vorgenannten Fällen den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten führen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; in die vorgenannte Höchstgrenze sind ebenfalls Aktien einzubeziehen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde;

soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung ist ferner nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflichtpflicht begründet wird, auch unter Anrechnung von neuen Aktien, die gegebenenfalls zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, eine Anzahl an Aktien von insgesamt 7.450.000 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 7.450.000,00) nicht überschreitet.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 durch entsprechende Satzungsänderung

Ziffer 6 der Satzung wird unter Beibehaltung der Überschrift „Bedingtes Kapital“ wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.450.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die die Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 bis zum 10. Mai 2026 ausgegeben haben, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 ist nur zulässig, solange auch unter Anrechnung von neuen Aktien, die gegebenenfalls zuvor während der Laufzeit des Ermächtigungsbeschlusses vom 11. Mai 2023 aus genehmigten Kapital ausgegeben werden, eine Anzahl an neuen Aktien von insgesamt 7.450.000 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 7.450.000,00) nicht überschritten wird.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 bzw. im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten und für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten anzupassen.

11.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat hat mehrere Ausschüsse gebildet, unter anderem einen Prüfungsausschuss. Derzeit erhält – ohne Differenzierung zwischen den verschiedenen Ausschüssen – der jeweilige Ausschussvorsitzende zusätzlich EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Ausschusses zusätzlich EUR 10.000,00. Da die Tätigkeit im Prüfungsausschuss aufgrund der in den letzten Jahren deutlich gestiegenen gesetzlichen Anforderungen und der Erweiterung des Prüfungsumfangs besonders zeitaufwendig geworden ist und besondere Ansprüche stellt, sollen zur Sicherstellung einer angemessenen und marktgerechten Vergütung die vorstehenden Beträge für den Prüfungsausschuss auf EUR 30.000,00 bzw. EUR 15.000,00 angehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Ziff. 16.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält der jeweilige Ausschussvorsitzende zusätzlich EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend) und jedes andere Mitglied des Ausschusses zusätzlich EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhöhen sich die vorgenannten Beträge auf EUR 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend) bzw. EUR 15.000,00 (in Worten: Euro fünfzehntausend).“

II. Informationen

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.jost-world.com/hv

abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ausliegen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der unter Tagesordnungspunkt 5 genannte Vergütungsbericht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http://ir.jost-world.com/hv

abrufbar. Er wird auch während der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ausliegen.

JOST WERKE AG VERGÜTUNGSBERICHT 2022

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke AG berichten gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDES

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Die Hauptversammlung der JOST Werke AG hat am 5. Mai 2022 den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für die amtierenden und früheren Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der JOST Werke AG im Geschäftsjahr 2021 mit einer Mehrheit von 91,4 % des vertretenen Kapitals gem. § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Basierend auf diesem guten Ergebnis haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, die im Vorjahr erstmalig angewandte Darstellung für den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 beizubehalten.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Nach Vorbereitung durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss hat der Aufsichtsrat gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG ein neues Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 beschlossen („Vergütungssystem 2021“), das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligt wurde.

→ https://ir.jost-world.com/verguetung

Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem 2021 entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Es orientiert sich ebenfalls an den Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 und entspricht diesen Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen, die in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft erläutert werden. → Entsprechenserklärung

Das Vergütungssystem 2021 kam erstmalig zur Anwendung bei der Vorstandsvertragsverlängerung von Dr. Christian Terlinde (CFO) und beim Abschluss des neuen Vorstandsvertrags von Dirk Hanenberg (COO) im Jahr 2022. Die Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr (CEO) und Dr. Ralf Eichler wurden nach dem im Jahr 2019 geltenden Vergütungssystem („Vergütungssystem 2019“) abgeschlossen und genießen Bestandschutz. Ihnen wurden entsprechend im Geschäftsjahr 2022 Vergütungen gewährt, die sich an dem Vergütungssystem 2019 richten und vom Vergütungssystem 2021 abweichen. Darüber hinaus wurden Dr. Terlinde einzelne Vergütungen gewährt, die ihm in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem 2019 zugesagt worden sind. Etwaige Vertragsverlängerungen oder neue Vorstandsverträge werden an das Vergütungssystem 2021 angepasst. Details über die Gestaltung des Vergütungssystems 2019 finden Sie im Geschäftsbericht 2020 → Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands; Geschäftsbericht 2020, S. 54ff.

Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2022

Mit Wirkung zum 1. September 2022 wurde Dirk Hanenberg zum Mitglied des Vorstands der JOST Werke AG bestellt. Er übernimmt als COO die Ressorts Qualität, Logistik, Einkauf und Produktion.

Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO) hat den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 gebeten, seinen Vorstandsvertrag, der regulär am 31. Dezember 2022 enden würde, nicht zu verlängern. Nach der geplanten Übergabe an Dirk Hanenberg hat Dr. Eichler mit Wirkung zum 31. Oktober 2022 sein Vorstandsmandat auf eigenen Wunsch niedergelegt. Ihm stehen nach der Beendigung seiner Vorstandstätigkeit Gehaltsvorzahlungen bis zum 31. Dezember 2022 zu, sowie bereits gewährte kurz- und langfristige Boni aus seiner Vorstandstätigkeit in den Geschäftsjahren 2021 und 2022, die gemäß dem Vergütungssystem 2019 im Jahr 2023 und 2024 ausbezahlt werden. Weitere Ansprüche bestehen nicht.

Zusammenfassung der Ausgestaltung des Vergütungssystems 2021

Das Vergütungssystem 2021 ist darauf ausgerichtet, die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern. Es leistet in seiner Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt.

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Zur festen Vergütung gehören das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen (Festvergütung). Die variable, erfolgsbezogene Vergütung umfasst eine einjährige (Short Term Incentive, STI) und eine mehrjährige (Long Term Incentive, LTI) Komponente. Um den Leistungsanreiz des Vergütungssystems zu stärken, besteht der überwiegende Teil der Zielvergütung aus erfolgsbezogenen Komponenten. Die langfristige Anreizkomponente der erfolgsbezogenen LTI-Komponente übersteigt dabei die kurzfristige erfolgsbezogene STI-Komponente. Dadurch wird die Erreichung der langfristigen strategischen Ziele des Konzerns verstärkt honoriert.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Für den externen Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung die Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen herangezogen. Das Vergleichsumfeld ist neben der Größe der Gesellschaft und der geographischen Lage insbesondere durch eine Berücksichtigung der Branchenzugehörigkeit geprägt. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung außerdem die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Dabei sieht er angesichts der großen Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Konzerns von einem förmlichen internen Vergleich der Vergütung mit einem hierfür fest definierten Führungskreis ab, berücksichtigt aber die allgemeinen gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten. Die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft, definiert als die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten des Konzerns in Deutschland, wird bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung vom Aufsichtsrat ebenfalls berücksichtigt.

Erfolgsunabhängige Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält nach dem Vergütungssystem 2021 und dem Vergütungssystem 2019 ein Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende des Kalendermonats ausbezahlt wird.

Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen, zu denen etwa die Bereitstellung eines Firmenwagens, der Einbezug in eine Unfallversicherung und ein Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung zählen. Im Wege der Entgeltumwandlung haben die Vorstandsmitglieder zudem die Möglichkeit zusätzlich zum Jahresfestgehalt für jedes volle Geschäftsjahr einen Betrag im Wert von 20 % des Jahresfestgehalts für eine private Altersversorgung zu nutzen. Es bestehen keine weiteren Pensionsansprüche.

Zudem schließt die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine angemessene D&O-Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG beträgt der hierbei vereinbarte Selbstbehalt 10 % des Schadens bis mindestens 150 % der Jahresfestvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Festvergütung soll im JOST Marktumfeld wettbewerbsfähig sein, um geeignete und kompetente Vorstandskandidaten zu gewinnen, die die Konzernstrategie weiterentwickeln und erfolgreich umsetzen. Sie entspricht 100 % der Zielvergütung für die erfolgsunabhängigen Bestandteile.

Individualisierte Festvergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder

In TEUR

Joachim Dürr
(CEO)

Dirk Hanenberg
(COO)
Vorstand seit: 1.9.2022

Dr. Christian Terlinde
(CFO)

Dr. Ralf Eichler
(ehemaliger COO)
Vorstand bis: 31.10.2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022*

Festvergütung

620

724

150

415

475

415

358

Entgeltumwandlung für Altersfürsorge

124

145

Nebenleistungen

Summe (feste Bestandteile)

750

874

187

504

575

510

437

* Zeitanteiliger Betrag bis zum 31. Oktober 2022. Dr. Ralf Eichler hat im Geschäftsjahr 2022 zusätzlich Gehaltsfortzahlungen nach Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit einem Gesamtwert von 86 TEUR und Nebenleistungen im Wert von 1 TEUR erhalten.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen Anreiz (STI) und einem langfristigen Anreiz (LTI). Die erfolgsabhängige Komponente orientiert sich im Vergütungssystem 2019 am bereinigten EBITDA des Konzerns.

Das zu erreichende bereinigte EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Summe aller erfolgsabhängigen Komponenten (Gesamtbonus) 0,60 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA; für alle anderen Vorstandsmitglieder beträgt der Gesamtbonus 0,40 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA.

Sollte das bereinigte EBITDA in einem Geschäftsjahr nicht mindestens 80 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Ziels betragen, besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung. Der Gesamtbonus wird, auch wenn die vereinbarten Ziele erreicht sind, nicht vollständig auf einmal ausbezahlt.

45 % werden als kurzfristige STI-Komponente mit einer Laufzeit von einem Jahr gezahlt. Das STI soll als Anreiz für die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen operativen Konzernziele dienen, die die Grundlage für den langfristigen Erfolg des Konzerns bilden. Es wird zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt.

Die restlichen 55 % des erfolgsabhängigen Gesamtbonus werden in eine nachhaltige LTI-Komponente umgewandelt. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2019 erhalten Joachim Dürr und Dr. Ralf Eichler gemäß der mit ihnen bestehenden Verträge eine vollständige Auszahlung der LTI-Komponente, wenn das bereinigte Konzern-EBITDA im darauffolgenden Geschäftsjahr mindestens das Niveau des bereinigten EBITDA im Bemessungszeitraum erreicht hat. Eine Verknüpfung zur Aktienkursentwicklung bestand im Vergütungssystem 2019 nicht.

Zielerreichung und Herleitung der erfolgsabhängigen Vergütung 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 „gewährte“ und „geschuldete“ Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG umfasst die Auszahlungen der STI-Komponente für das Geschäftsjahr 2021, die zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses 2021 im April 2022 geleistet wurden, sowie die Auszahlungen der LTI-Komponente für das Geschäftsjahr 2020, die ebenfalls im April 2022 gemäß dem Vergütungssystem 2019 ausbezahlt worden sind. Diese sind den Vorstandsmitgliedern nach dem hier angewendeten Begriffsverständnis durch die Feststellung des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses im März 2022 „geschuldet“ und durch die Auszahlung im April 2022 tatsächlich zugeflossen und damit im Geschäftsjahr 2022 „gewährt“ worden.

Nach dem hier angelegten Begriffsverständnis von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist eine Vergütung

gewährt, wenn und sobald sie tatsächlich zugeflossen ist (also ausbezahlt);

geschuldet, wenn und sobald sie bereits fällig, aber bislang noch nicht zugeflossenen (also ausbezahlt) ist.

Aufgrund dieser Definition erfolgt die nachfolgende Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung für alle Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem 2019, da die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 gemäß den damals noch geltenden Verträgen gewährt und geschuldet wurde.

Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien

Geschäftsjahr

Leistungs-
kriterium

Schwellenwert für Gewährung
(80 % Zielerreichung)

Zielwert
(100 % Zielerreichung)

Schwellenwert für
max. Gewährung
(200 % Zielerreichung)

Ergebnis

Ziel-
erreichung

2020

Bereinigtes EBITDA

90 Mio. EUR

112 Mio. EUR

224 Mio. EUR

103 Mio. EUR

92 %

2021

Bereinigtes EBITDA

91 Mio. EUR

113 Mio. EUR

227 Mio. EUR

133 Mio. EUR

118 %

Herleitung der Auszahlung der STI- Komponente aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand

Zielbetrag (STI)
100 % STI 2021

Zielerreichung

Auszahlungsbetrag
2022 (STI)

Joachim Dürr (CEO)

306 TEUR

118 %

360 TEUR

Dirk Hanenberg (COO) 1)

Dr. Christian Terlinde (CFO)

204 TEUR

118 %

240 TEUR

Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO)

204 TEUR

118 %

240 TEUR

1) Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Vorstand berufen worden. Ihm stehen keine Auszahlungen aus dem Jahr 2021 zu.

Da das erzielte bereinigte EBITDA im Geschäftsjahr 2021 größer als das bereinigte EBITDA im Jahr 2020 ist, stand den Vorstandsmitgliedern die Auszahlung der LTI-Komponente aus dem Jahr 2020 zu.

Herleitung der Auszahlung der LTI- Komponente aus dem Geschäftsjahr 2020

Vorstand

Zielbetrag (LTI)
100 % LTI 2020

Zielerreichung

Auszahlungsbetrag 2022 (LTI 2020)

Joachim Dürr (CEO)

369 TEUR

92 %

339 TEUR

Dirk Hanenberg (COO) 1)

Dr. Christian Terlinde (CFO) 2)

246 TEUR

92 %

Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO)

246 TEUR

92 %

226 TEUR

1) Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Vorstand berufen worden. Ihm stehen keine Auszahlungen aus dem Jahr 2020 zu.

2) Für Dr. Christian Terlinde wird die LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2020 im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt. Ihm standen im Geschäftsjahr 2022 keine LTI-Auszahlungen aus dem Geschäftsjahr 2020 zu.

STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2022 für die Geschäftsjahre 2023 (STI) bzw. 2024/2027 (LTI)

Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist weder das STI noch das LTI, die sich aus der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2022 ergeben, „gewährt“ oder „geschuldet“ worden.

Die Darstellung des STI bzw. LTI aus der Zielerreichung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2022 in diesem Vergütungsbericht zu zeigen, dient ausschließlich dazu, auf freiwilliger Basis eine möglichst umfassende Transparenz zu schaffen. Die hier dargestellten Vergütungsbestandteile werden erst im Geschäftsjahr 2023 (STI) und im Geschäftsjahr 2024 (LTI) und 2027 (LTI) gewährt und geschuldet.

In seiner Sitzung am 16. November 2021 hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien festgelegt, die für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 relevant sind. Die Ziele für die finanziellen Leistungskriterien sind für das Vergütungssystem 2019 und für Vergütungssystem 2021 gleich.

Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien (gemäß Vergütungssystem 2019 und 2021)

Geschäftsjahr

Leistungs-
kriterium

Schwellenwert für Gewährung
(80 % Zielerreichung)

Zielwert
(100 % Zielerreichung)

Schwellenwert für
max. Gewährung
(200 % Zielerreichung)

Ergebnis

Ziel-
erreichung

2022

Bereinigtes EBITDA

105 Mio. EUR

131 Mio. EUR

262 Mio. EUR

154 Mio. EUR

118 %

Der Aufsichtsrat hat ebenfalls in seiner Sitzung am 16. November 2021 nichtfinanzielle Leistungskriterien definiert, die die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 beeinflussen.

Zielerreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien (gemäß Vergütungssystem 2021)

Geschäftsjahr

ESG-Ziel

Erzielte Ergebnisse
2022

Ziel-
erreichung

2022

Implementierung eines konzernweiten Berichtssystems für die monatliche Erhebung von CO2-Emissionen in JOST

Entwicklung, Einführung und Implementierung eines Systems für die monatliche Ermittlung der CO2-Emissionen sowie des Strom-, Gas-, Öl-, Fernwärme- und Wasserverbrauch konzernweit.

Einbeziehung von nichtfinanziellen Leistungsindikatoren für CO2-Emisisonen,Energie und Wasser und in den monatlichen Management Report an den Aufsichtsrat.

100 %

Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach Vergütungssystem 2019

Im Geschäftsjahr 2022 standen die Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr und Dr. Ralf Eichler unter Bestandsschutz, da diese vor der Einführung des Vergütungssystem 2021 abgeschlossen wurden und sich entsprechend noch an dem Vergütungssystem 2019 ausrichten.

Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr beträgt im Geschäftsjahr 2022 die Summe aller erfolgsabhängigen Komponenten (Gesamtbonus) 0,64 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA; für Dr. Ralf Eichler beträgt der Gesamtbonus 0,40 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA. Die erfolgsabhängige Vergütung ist gemäß dem Vergütungssystem 2019 ausschließlich von der Erreichung von finanziellen Leistungskriterien abhängig.

Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 nach dem Vergütungssystem 2019

Vorstand

Zielbetrag (STI)
100 % STI 2022

Zielerreichung

Auszahlungsbetrag
2023 (STI)

Joachim Dürr (CEO)

377 TEUR

118 %

445 TEUR

Dr. Ralf Eichler (Austritt: 31.10.2022)

236 TEUR

118 %

278 TEUR

Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 nach dem Vergütungssystem 2019

Vorstand

Zielbetrag (LTI)
100 % LTI 2022

Zielerreichung

Auszahlungsbetrag
2024 (LTI)

Joachim Dürr (CEO)

461 TEUR

118 %

544 TEUR

Dr. Ralf Eichler (Austritt: 31.10.2022)

288 TEUR

118 %

340 TEUR

Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach dem Vergütungssystem 2021

Die im Geschäftsjahr 2022 laufenden Vorstandsdienstverträge von Dr. Christian Terlinde und Dirk Hanenberg sind nach dem Vergütungssystem 2021 abgeschlossen worden. Die erfolgsabhängige Vergütung ist somit von der Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig.

Für Dr. Christian Terlinde und Dirk Hanenberg bilden sich die erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 wie folgt: (i) 0,36 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA, falls das bereinigte EBITDA mindestens 80 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts für das Jahr 2022 beträgt; (ii) 0,04 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA, falls die vom Aufsichtsrat festgelegten ESG-Ziele (nichtfinanzielle Ziele) einen Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % erreichen.

Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 nach dem Vergütungssystem 2021

Vorstand

Zielbetrag (STI)
100 % STI 2022

Zielerreichung
finanzieller Leistungskriterien

Zielerreichung
nichtfinanzieller Leistungskriterien

Auszahlungsbetrag
2023 (STI)

Dirk Hanenberg (COO)*

79 TEUR

118 %

100 %

93 TEUR

Dr. Christian Terlinde (CFO)

236 TEUR

118 %

100 %

278 TEUR

* Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen anteiligen Anspruch auf die STI-Komponente.

Nach dem Vergütungssystem 2021 wird der LTI virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt. Als Kaufpreis für die Anlage wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 60 Handelstagen des Basisjahrs verwendet. Die Auszahlung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 wird im Geschäftsjahr 2027 stattfinden.

Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 nach dem Vergütungssystem 2021

Vorstand

Zielbetrag (LTI)
100 % LTI 2022

Zielerreichung
finanzieller Leistungskriterien

Zielerreichung
nichtfinanzieller Leistungskriterien

Anzahl zugeteilter virtueller Aktien

Zuteilungs-
kurs

Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung

Dirk Hanenberg (COO)

96 TEUR

118 %

100 %

2.345

48,32 EUR

114 TEUR

Dr. Christian Terlinde (CFO)

288 TEUR

118 %

100 %

7.034

48,32 EUR

340 TEUR

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgenden Tabellen zeigen eine individualisierte Übersicht der im Geschäftsjahr 2022 „gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütungsbestandsteile und deren jeweiligen relativen Anteil nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG für amtierende und ehemalige Mitglieder des Vorstands. Demnach enthält die Tabelle,

alle Beträge die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (also ausbezahlt) worden sind („gewährte Vergütung“), und

alle bereits fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen (also noch nicht ausbezahlten) Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Konkret handelt es sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen und das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt als Bestandteile der erfolgsunabhängigen Komponente, sowie um den STI aus dem Geschäftsjahr 2021 und den LTI aus dem Geschäftsjahr 2020, die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wurden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder

Vorstands-
vergütung nach §162 AktG

Joachim Dürr
(CEO)

Dirk Hanenberg
(COO)

Dr. Christian Terlinde 1)
(CFO)

Dr. Ralf Eichler 2)
(ehemaliger COO)
Austritt: 31.10.2022

Eintritt: 2019

Eintritt: 1.09.2022

Eintritt: 2019

Eintritt: 2000

in TEUR

2021

in %

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

2022

in %

Festvergütung

620

724

150

415

475

415

358

Entgeltumwandlung Altersfürsorge

124

145

Nebenleistungen

Erfolgsunabhängige Komponente

750

874

187

100

504

575

510

437

Einjährige variable Vergütung (STI)

277

360

185

240

185

240

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

249

339

222

226

Erfolgsabhängige Komponente

526

699

185

240

407

466

Gesamtvergütung

1.276

100

1.573

100

187

100

689

100

815

100

917

100

903

100

1) Für Dr. Christian Terlinde wird die LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2020 im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt. Ihm standen im Geschäftsjahr 2022 keine LTI-Auszahlungen aus dem Geschäftsjahr 2020 zu.

2) Dr. Ralf Eichler hat im Geschäftsjahr 2022 zusätzlich Gehaltsfortzahlungen nach Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit einem Gesamtwert von 86 TEUR und Nebenleistungen im Wert von 1 TEUR erhalten.

Nicht enthalten in vorstehender Tabelle sind der STI aus dem Geschäftsjahr 2022, der erst im Jahr 2023 mit der Feststellung des diesjährigen konsolidierten Konzernabschlusses 2022 geschuldet und zwei Wochen später gewährt wird, sowie der LTI für das Jahr 2022, welcher erst 2024 bzw. 2027 gewährt wird. Hierfür wird auf die freiwilligen Angaben im vorherigen Abschnitt „STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2022 für die Geschäftsjahre 2023 (STI) bzw. 2024/2027 (LTI)“ sowie den Abschnitt „Einhaltung der maximalen Vergütung“ verwiesen.

Einhaltung der maximalen Vergütung

Im Vergütungssystem 2019 und im Vergütungssystem 2021 darf der gewährte Gesamtbonus (Summe der gesamten erfolgsabhängigen Vergütungskomponente) im jeweiligen Geschäftsjahr das Zweifache der Jahresfestvergütung nicht überschreiten (Cap). Relevant ist hierfür die aufwandsbezogene Betrachtung, d. h. die Jahresfestvergütung im Jahr 2022 und der STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2022, die erst in den Geschäftsjahren 2023 (STI) bzw. 2024/2027 (LTI) dem Vorstand zufließen werden.

Für das Vergütungssystem 2021 hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zusätzlich festgelegt, dass die Summe der im Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 2,5 Mio. EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder 1,7 Mio. EUR maximal betragen darf, und mit Blick auf die im Vergütungssystem 2021 verlängerte Laufzeit des LTI und dessen Anknüpfung an die Börsenkursentwicklung einen Zufluss-Cap eingeführt.

Die folgende Tabelle zeigt die maximal mögliche Vergütung für die amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie deren Einhaltung.

Einhaltung der maximalen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Gewährte Zuwendungen

Joachim Dürr
(CEO)

Dirk Hanenberg
(COO)

Dr. Christian Terlinde (CFO)

Dr. Ralf Eichler
(ehemaliger COO)
Austritt: 31.10.2022

Eintritt: 2019

Eintritt: 1.09.2022

Eintritt: 2019

Eintritt: 2000

in TEUR

2022

Max.

2022

Max.

2022

Max.

2022

Max.

Festvergütung

724

150

475

358

Entgeltumwandlung Altersfürsorge

145

Nebenleistungen

Erfolgsunabhängige Komponente

874

187

575

437

Einjährige variable Vergütung (STI)

445

652

135

278

428

278

387

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

544

796

113

165

340

422

340

473

Erfolgsabhängige Komponente

989

1.448

206

300

618

950

618

860

Gesamtvergütung

1.863

2.322

393

487

1.193

1.525

1.055

1.297

Die Herleitung der hierfür relevanten STI- und LTI-Komponente finden Sie im vorherigen Abschnitt „STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2022 für die Geschäftsjahre 2023 (STI) bzw. 2024/2027 (LTI)“.

Weitere Informationen

Kein Mitglied des Vorstandes hat im vergangenen Geschäftsjahr Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt bekommen.

Vorstandsmitglieder erhalten keine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb des JOST Konzerns.

Das Vergütungssystem 2021 enthält entsprechende Regelungen, die den Aufsichtsrat das Recht für Compliance- oder Performance Clawbacks einräumen. Der Aufsichtsrat hat kein Gebrauch davon gemacht.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das im § 15 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 unverändert bestätigt und gebilligt.

Gemäß § 15 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Festvergütung von 50 TEUR, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Die Gesellschaft folgt damit der Anregung G.18 DCGK 2022. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK 2022 berücksichtigt das Vergütungssystem zudem den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Mitgliedschaft in den Ausschüssen: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die dreifache Festvergütung, folglich 150 TEUR, und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache, also 75 TEUR.

Für die Tätigkeit in Ausschüssen erhält der jeweilige Ausschussvorsitzende zusätzlich 20 TEUR und jedes andere Mitglied des Ausschusses zusätzlich 10 TEUR. Ein Anspruch auf ein separates Sitzungsgeld besteht nicht.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Darüber hinaus erstattet die JOST Werke AG den Aufsichtsratsmitgliedern die bei der Ausübung ihres Mandats entstehenden Auslagen gemäß § 670 BGB.

Die folgende Tabelle zeigt eine individualisierte Übersicht der im Geschäftsjahr 2022 „gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütung und deren jeweiligen relativen Anteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG für amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch hier wird die gleiche Definition von „gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütung verwendet, die im Abschnitt ‚Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder‘ erläutert und angewandt wurde.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

in TEUR

2021

2022

Mitglieder des Aufsichtsrats

Fixum

in %

Ausschuss-
tätigkeit

in %

Gesamt

in %

Fixum

in %

Ausschuss-
tätigkeit

in %

Gesamt

in %

Manfred Wennemer (Vorsitz: Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss)

146

165

100

150

170

100

Prof. Dr. Bernd Gottschalk (stellvertretender Vorsitz)

100

Jürgen Schaubel (Prüfungsausschussvorsitz)

100

Natalie Hayday

100

Rolf Lutz

100

Klaus Sulzbach

100

Gesamtbezüge Aufsichtsrat

415

493

425

505

Analog zum Vorstand hat auch der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit im Geschäftsjahr 2020 freiwillig auf 5 % der vertraglich vereinbarten festen Vergütung verzichtet, um das Unternehmen während der der Coronapandemie zu entlasten und einen Beitrag zur Kostensenkung zu leisten. Diese Vereinbarung bestand über einen Zeitraum von sieben Monaten, in dem in den deutschen Werken 2020 Kurzarbeit geleistet wurde. Da die Aufsichtsratsvergütung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres gewährt wird, wirkt sich der freiwillige Verzicht aus dem Geschäftsjahr 2020 bei der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergleichsjahr 2021 aus.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des § 162 AktG gegenüber der jährlichen Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Entwicklung der Arbeitnehmervergütung dar. In Ausnutzung einer Übergangsregelung des ARUG II bezieht sich die nachfolgende Darstellung auf die Entwicklung gegenüber dem Vorjahr; für die kommenden Geschäftsjahre wird der Vergleichszeitraum dann sukzessive bis auf einen Fünfjahresvergleich anwachsen.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des bereinigten EBITDA des Konzerns abgebildet, da das bereinigte EBITDA vom Aufsichtsrat als wesentliche Steuerungsgröße für den Vorstand festgelegt wurde und entsprechend einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vorstandsvergütung hat. Darüber hinaus wird nach den gesetzlichen Anforderungen die Entwicklung des Ergebnisses nach Steuern der Muttergesellschaft JOST Werke AG als Einzelgesellschaft ebenfalls dargestellt. Hier ist jedoch zu beachten, dass die JOST Werke AG eine reine Holdinggesellschaft ohne eigenes operatives Geschäft ist und entsprechend ist die Ertragsentwicklung der Einzelgesellschaft keine geeignete Kennzahl, um die Ertragslage des Konzerns zu messen.

Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Angestellten der deutschen Gesellschaft abgestellt. Die Arbeitnehmervergütung umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Versicherung sowie für etwaige variablen Vergütungsbestandteile, die im jeweiligen Geschäftsjahr geleistet wurden. Aus technischen Gründen können in der Betrachtung nur Mitarbeiter und Auszubildende berücksichtigt werden, die vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines Geschäftsjahres, sprich ein volles Kalenderjahr, bei JOST angestellt waren.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

2021 vs. 2020
(Veränderung in %)

2022 vs. 2021
(Veränderung in %)

Amtierende Vorstandsmitglieder

Joachim Dürr (Eintritt 1.1.2019)

40 %

23 %

Dirk Hanenberg (Eintritt 1.09.2022)

100 %

Dr. Christian Terlinde (Eintritt 1.1.2019)

5 %

18 %

Dr. Ralf Eichler (Eintritt 2000 – Austritt: 31.10.2022)

6 %

-1 %

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Lars Brorsen (Austritt 30.09.2019)

-45 %

-100 %

Christoph Hobo (Austritt 31.12.2018)

-100 %

0 %

Amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Manfred Wennemer (Vorsitz; Austritt: 5.5.2022)

-3 %

3 %

Dr. Stefan Sommer (Vorsitz; Eintritt: 5.5.2022)

Prof. Dr. Bernd Gottschalk (stellvertretender Vorsitz)

-2 %

2 %

Jürgen Schaubel

-3 %

3 %

Natalie Hayday

-2 %

2 %

Rolf Lutz

-2 %

2 %

Klaus Sulzbach

-2 %

2 %

Entwicklung der Ertragslage

Bereinigtes EBITDA des JOST Konzerns

30 %

16 %

Ergebnis nach Steuern der JOST Werke AG (Einzelgesellschaft)

34 %

-29 %

Ø Arbeitnehmervergütung in Deutschland
(Vollzeitäquivalente)

4 %

3 %

Neu-Isenburg, 22. März 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke SE

(zum Stichtag firmierend als JOST Werke AG)

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die JOST Werke SE, Neu-Isenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der JOST Werke SE (vormals JOST Werke AG), Neu-Isenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 22. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Thomas Heck
Wirtschaftsprüfer

ppa. Samuel Artzt
Wirtschaftsprüfer

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6: Lebensläufe der Kandidaten

Lebenslauf Natalie Hayday, wohnhaft in Frankfurt a.M., Deutschland, Geschäftsführerin von 7Square GmbH, Frankfurt a.M.

Persönliche Daten:

Geburtsdatum:

9. Januar 1976

Geburtsort:

Guildford, England

Nationalität:

Britisch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2018:

Geschäftsführerin der Investmentgesellschaft 7Square GmbH

2016 – 2018

Beraterin mit Schwerpunkt langfristige Investitionen in mittelständische Unternehmen in Deutschland, Schweiz und Österreich bei der Obermark GmbH

2012 – 2016

Unternehmensberaterin für Kapitalmarktfragen und für Strategien in der Investorenkommunikation, freiberuflich

2009 – 2012

Beraterin für H.E. Sheikh H. a Al Banawi und Leiterin der Geschäftsentwicklung bei der Banawi Industrial Group

1999 – 2009

Mehrere Funktionen bei Goldman, Sachs & Co., u.a. als Vizepräsidentin und als Partnerin in der globalen Abteilung „Investment Research“ in New York, USA, und als Geschäftsführerin der Investment Banking Abteilung in Frankfurt a.M., Deutschland

1997 – 1999

Analyst der Corporate Advisory Group bei der UBS Warburg

Ausbildung:

Bachelor of Arts in Politikwissenschaften am Wellesley College, Großbritannien

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Novem Group S.A., Contern, Luxemburg (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats;

SALUX Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland (nicht-börsennotiert), Mitglied des Beirats.

Lebenslauf Rolf Lutz, wohnhaft in Friedrichshafen, Deutschland, Diplom-Ingenieur

Persönliche Daten:

Geburtsdatum:

9. August 1952

Geburtsort:

Tübingen, Deutschland

Nationalität:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

1980 - 2016

Mehrere Funktionen bei der ZF Friedrichshafen AG

ab 2011

Mitglied des Konzernvorstands mit Zuständigkeit für die Nutzfahrzeugtechnik, die Konzernqualität und die Region Südamerika

ab 2008

Mitglied der Geschäftsführung der ZF Friedrichshafen AG

ab 2002

Geschäftsfeldleiter Antriebstechnik LKWs und Prüfdienstleistungen für die Nutzfahrzeugsparte des ZF Konzerns

ab 1999

Group-Vizepräsident für ZF North America, verantwortlich für Nutzfahrzeuggetriebe

Ausbildung:

Studium zum Maschinenbauingenieur an der Fachhochschule Konstanz, Dipl.-Ing.

Ausbildung zum Feinmechaniker

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Lebenslauf Diana Rauhut, wohnhaft in Bad Homburg, Deutschland, Vorständin Vertrieb, Energiedienstleistung, Digitalisierung und IT bei Mainova AG

Persönliche Daten:

Geburtsdatum:

21. Juni 1976

Geburtsort:

Wiesbaden

Nationalität:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit Nov 2018:

Vorständin bei der Mainova AG (Top 10 Regionalversorungsunternehmen, Frankfurt a.M.), Ressort Vertrieb, Energiedienstleistung, Digitalisierung und IT

2015 – 2018

Leiterin Steuerung B2B Vertrieb, Mitglied der Bereichsleitung bei Innogy SE (Energievertrieb, Netze, Erneuerbare), Dortmund

2015

Leiterin Kaufmännischer Support bei RWE Netzservice (Vertrieb energietechnischer Systeme), Siegen/Essen

2013 – 2014

Executive Support Managerin für den CFO der RWE AG, Essen

2007 – 2013

Head of Organisation & Head of Business Change Management bei RWE Supply & Trading GmbH (Energiehandel & Gas Wholesale), Essen

2005 – 2017

Prüfungsleiterin, Revision bei RWE Systems AG (Konzerninterne Dienstleistungen), Essen, Hamburg, Swindon (UK)

2000 – 2005

Business Development Managerin / Projektleiterin M&A bei RWE Solutions AG (Energietechnische Systeme und Services), Frankfurt a.M.

Ausbildung:

Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität zu Köln

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Energieversorgung Main-Spessart GmbH, Vorsitzende des Aufsichtsrats;

Oberhessische Gasversorgung GmbH, Vorsitzende des Aufsichtsrats;

Stadtwerke Dreieich GmbH, stellv. Vorsitzende des Aufsichtsrats;

Gasversorgung Main-Kinzig GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats;

Gasversorgung Offenbach GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats;

Werraenergie GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats.

Die vorstehenden Mandate stehen in unmittelbarem Zusammenhang mit Frau Rauhuts hauptberuflicher Tätigkeit als Vorständin der Mainova AG.

Lebenslauf Jürgen Schaubel, wohnhaft in Oberägeri/Zug, Schweiz, Berater bei Oaktree Capital Management

Persönliche Daten:

Geburtsdatum:

29. Mai 1963

Geburtsort:

Bönnigheim, Deutschland

Nationalität:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2012

Oaktree Capital Management, Berater, Mitglied des Aufsichtsgremiums bei diversen Portfoliogesellschaften

2007 – 2010

Chief Financial Officer (CFO) und Chief Restructuring Officer (CRO) der Nybron Holding AB

2004 – 2007

CFO (Chief Financial Officer) und CRO (Chief Restructuring Officer) der Treofan Group

2000 – 2004

CFO (Chief Financial Officer) und COO (Chief Operating Officer) der Scout24 AG

1995 – 2000

Mehrere Funktionen bei der Aesculap AG

ab 1997

CFO (Chief Financial Officer)

ab 1995

Leiter Controlling

1993 – 1995

Leiter M&A und Leiter des Konzerncontrollings von Tochtergesellschaften bei der Carl Zeiss Gruppe

1990 – 1993

Trainee / Assistenz der Geschäftsführung bei der Robert Bosch GmbH

Ausbildung:

1985 – 1990 Diplom-Kaufmann an der Universität Stuttgart

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

OMH Optimal Marime Holding, Limassol, Zypern (nicht-börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Audit Committee;

MFD Rail Holding AG, Cham, Schweiz (nicht-börsennotiert), Mitglied des Verwaltungsrats;

Baiersbronn Frischfaser Karton Holding GmbH, Baiersbronn, Deutschland (nicht-börsennotiert), Mitglied des Beirats.

Bei den vorstehenden Unternehmen handelt es sich um Portfoliogesellschaften von Oaktree Capital Management. Die zugehörigen Mandate stehen dementsprechend in unmittelbarem Zusammenhang mit Herrn Schaubels hauptberuflicher Tätigkeit als Berater bei Oaktree Capital Management.

Lebenslauf Dr. Stefan Sommer, wohnhaft in Meersburg, Deutschland, Berater

Persönliche Daten:

Geburtsdatum:

7. Januar 1963

Geburtsort:

Münster, Deutschland

Nationalität:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

2018 – 2020

Konzernvorstand der Volkswagen AG, Wolfsburg

2008 – Dez. 2017

Mehrere Funktionen bei der ZF Friedrichshafen AG

ab 2012

Vorstandsvorsitzender der ZF AG (CEO)

ab 2010

Konzernvorstand der ZF AG, verantwortlich für das Ressort Materialwirtschaft

ab 2008

Vorstand für den Bereich Fahrwerksysteme der ZF Sachs AG

1997 - 2008

Mehrere Funktionen bei Continental Automotive Systems, Hannover, zuletzt als Senior Vize-Präsident EBS Kundencenter

1994 – 1997

ITT Automotive Group Europe GmbH, Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Studium Ingenieurwesen in Bochum, Promotion Dr. Ing

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Knorr-Bremse AG, München, Deutschland (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

DEKRA e.V., Deutschland (nicht-börsennotiert), Mitglied des Präsidialrats;

Intech GmbH, Garching, Deutschland (nicht-börsennotiert), Vorsitzender des Beirats.

Lebenslauf Klaus Sulzbach, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Deutschland, Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer/Managing Partner, KSWP Consulting

Persönliche Daten:

Geburtsdatum:

6. Februar 1959

Geburtsort:

Saarbrücken, Deutschland

Nationalität:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2015

Unternehmensberater

2012 – 2015

Partner der EY GmbH in Frankfurt a.M., Head of Private Equity, DACH Region (Deutschland, Österreich und die Schweiz)

2002 – 2012

Partner der EY GmbH in Frankfurt a.M., Head of Transaction Advisory Services, Deutschland, Central Region

1992– 2002

Partner der Arthur Andersen GmbH in Frankfurt a.M., Head of Transaction Advisory Services, Deutschland, Central Region

Ausbildung:

Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes, Diplom Kaufmann

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.jost-world.com/hv

abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ausliegen.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 14.900.000,00 und ist eingeteilt in 14.900.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 14.900.000 Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 20. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2022 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Anmeldestelle:

JOST Werke SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen.

Hauptversammlungsadresse:

JOST Werke SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: jost@better-orange.de

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 10. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann auch formfrei am Tag der Hauptversammlung durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.jost-world.com/hv

heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung sind die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu erteilen.

Aktionäre, die im Vorfeld der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum 10. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (z. B. Kreditinstitute oder Aktionärsvereinigungen) an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Während der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform zu erteilen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.jost-world.com/hv

heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 10. April 2023 schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

JOST Werke SE
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter

http://ir.jost-world.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Aufsichtsrats der JOST Werke SE (Tagesordnungspunkt 6) bzw. des Abschlussprüfersn (Tagesordnungspunkt 7), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

JOST Werke SE
Investor Relations
Siemensstraße 2,
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
E-Mail: ir@jost-world.com

Bis spätestens zum Ablauf des 26. April 2023 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

http://ir.jost-world.com/hv

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats bzw. des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite; Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.jost-world.com/hv

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend „DS-GVO“)) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dürr, Herrn Dr. Terlinde und Herrn Dirk Hanenberg.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

JOST Werke SE
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs. 4 DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt „Angaben zu den Rechten der Aktionäre“ verwiesen.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

JOST Werke SE
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

JOST Werke SE
Datenschutzbeauftragter
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
Telefon: 0049 6102 295 0
E-Mail: datenschutz@jost-world.com

Neu-Isenburg, im März 2023

JOST Werke SE

Der Vorstand

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Sprache:

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Unternehmen:

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Siemensstraße 2

63263 Neu-Isenburg

Deutschland

E-Mail:

ir@jost-world.com

Internet:

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ISIN:

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Börsen:

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