EQS-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.03.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3,
Abschnitte A bis C, der Durchführungsverordnung (EU) 2018/ 1212

A. Inhalt der Mitteilung

1.

Ordentliche Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 2023

2.

Einladung zur Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE0006070006

2.

Name des Emittenten: HOCHTIEF Aktiengesellschaft

C. Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 26.04.2023

2.

Beginn: 10.30 Uhr (MESZ) (entspricht 8.30 Uhr UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung

4.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland

5.

Aufzeichnungsdatum: 04.04.2023

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Nachweis enthaltene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Nachweisstichtag ist Mittwoch, der 5. April 2023, 00.00 Uhr (MESZ).

6.

Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.hochtief.de/investor-relations/hauptversammlung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, 26. April 2023, 10:30 Uhr (MESZ), im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet, auch während der Hauptversammlung, unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ zugänglich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag.

Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 310.845.200,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 4,00 Euro je für das Geschäftsjahr 2022
dividendenberechtigter Stückaktie:

EUR

300.754.496,00

Gewinnvortrag:

EUR

10.090.704,00

Die Dividende ist am 7. Juli 2023 fällig.

Die Dividendensumme und der Gewinnvortrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 23. Februar 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 192.482.877,44 eingeteilt in 75.188.624 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 4,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschusses vor, zu beschließen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschuss im Anschluss an ein gemäß Artikel 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die

(1)

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die

(2)

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

empfohlen und dabei eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.

Der Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde durch den Abschlussprüfer der HOCHTIEF Aktiengesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer III „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer“ beigefügt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.hochtief.de

über den Link

www.hochtief.de/Verguetungsbericht_2022

zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein,

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines genehmigten Kapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen

In Folge der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals II gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung (Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 – Tagesordnungspunkt 6) im Juni 2022 steht der Gesellschaft derzeit nur noch ein genehmigtes Kapital in einem Umfang von insgesamt rund 36 % des aktuellen Grundkapitals zur Verfügung. Insofern soll das derzeit noch bestehende genehmigte Kapital II aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital II mit einem höheren Betrag ersetzt werden, so dass insgesamt wieder die ursprüngliche Höhe der genehmigten Kapitalia von 50 % des aktuellen Grundkapitals erreicht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2024 um bis zu Euro 6.589.641,92 einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 25. April 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 33.718.033,92 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals II in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.

c)

In § 4 der Satzung wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 6 gemäß Beschluss zu lit. a) im Handelsregister eingetragen ist, folgender neuer Absatz 6 eingefügt:

„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 25. April 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 33.718.033,92 zu erh��hen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals II in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 6 des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals II anzupassen und, falls das genehmigte Kapital II bis zum 25. April 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, § 4 Absatz 6 der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist aufzuheben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals II vorhandenen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals II in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in letzter Zeit zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in voller Höhe des genehmigten Kapitals II ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital II kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr erteilten Ermächtigung Gebrauch machen, wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- oder Wandelungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Der gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet, auch während der Hauptversammlung, unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ zum Download bereit.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Durchführung der Kapitalerhöhung im Juni 2022 aus dem genehmigten Kapital II aus 2019

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 (Tagesordnungspunkt 6) wurde der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 24.675.000,00 zu erhöhen, so das genehmigte Kapital II aus 2019, und dabei unter anderem das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

Im Februar 2022 hatte die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Übernahmeangebot an die außenstehenden Aktionäre der australischen Tochtergesellschaft CIMIC Group Limited abgegeben. Als eine Finanzierungsmaßnahme nach erfolgreichem Abschluss dieser Übernahme wurde im Juni 2022 eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II aus 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt. Im Einzelnen:

Unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung hat der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft am 8. Juni 2022 beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat seine Zustimmung zu der vorgenannten Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschuss am selben Tag erteilt. Auf Grundlage dieser Beschlüsse wurde das Grundkapital der HOCHTIEF Aktiengesellschaft von Euro 180.855.569,92 um Euro 18.085.358,08 auf Euro 198.940.928,00 durch Ausgabe von 7.064.593 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2,56 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien wurden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben.

Die neuen Aktien wurden im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich Unternehmen und institutionellen Investoren angeboten. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II wurde am 10. Juni 2022 im Handelsregister eingetragen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts beruhte auf der von der Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in § 4 Abs. 6 Satz 3 der Satzung beschlossenen Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die in dieser Ermächtigung enthaltenden Voraussetzungen wurden eingehalten.

Das Gesamtvolumen der Kapitalerhöhung in Höhe von Euro 18.085.358,08 lag unterhalb der Volumenbegrenzung von 10 % des bestehenden Grundkapitals. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug Euro 57,50 pro Stückaktie und lag zum Zeitpunkt seiner Festlegung nur unwesentlich unterhalb des Börsenpreises der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft. Die zügige Umsetzung der Kapitalerhöhung sowie die Umsetzung der Kapitalerhöhung ohne wesentlichen Bezugsrechtsabschlag waren im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, deren Interessen nach der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund der Einhaltung der Volumen- und Preisgrenze nicht wesentlich beeinträchtigt wurden. Deshalb war der Ausschluss des Bezugsrechts zulässig und sachlich gerechtfertigt.

8.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Frau Patricia Geibel-Conrad hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 19. Oktober 2022 niedergelegt. Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp ist durch Beschluss des Amtsgerichts Essen zum 19. Oktober 2022 als Nachfolgerin von Frau Geibel-Conrad zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Das Amt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied erlischt, sobald der Mangel im Sinne eines fehlenden Mitglieds der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat behoben ist beziehungsweise durch Nachwahl eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 6, 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus 8 von der Hauptversammlung und 8 von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zumindest 30 % aus Männern zusammen.

Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat im Zusammenhang mit der Neuwahl der Arbeitnehmervertreter im Jahr 2021 aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens 2 Sitze mit Männern besetzt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp, Hamburg, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2023 und für den Rest der Amtszeit der übrigen Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Prof. Dr. Steinkamp versichert, dass sie den mit dem Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Die Angaben über die Mitgliedschaften von Frau Prof. Dr. Steinkamp in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie ihr Lebenslauf sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer IV „Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Nachwahl zum Aufsichtsrat)“ beigefügt.

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 20 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S.1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

In die Satzung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder in virtueller Form ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Der Vorstand wird hierbei zukünftig seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 20 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 25. April 2028 stattfinden, als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten werden. Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Falle einer virtuellen Hauptversammlung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

10.

Beschlussfassung über eine Neufassung von § 22 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird – inhaltlich unverändert – zu § 22 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. § 22 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird – inhaltlich unverändert – zu § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft.

Darüber hinaus wird § 22 der Satzung der Gesellschaft um den folgenden neuen Abs. 4 ergänzt:

„(4)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Darüber hinaus ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, gestattet, an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen.“

11.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deutlicher Mehrheit gebilligt. Der Aufsichtsrat hat auf der Basis eines Vorschlags des Personalausschusses entschieden, in zwei Punkten das Vergütungssystem geringfügig anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 26. April 2023 zur Billigung vorzulegen:

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Erfahrungen der Vertragsabschlüsse der letzten zwei Jahre beschlossen, eine höhere variable Vergütung bei der Zielvergütung (ohne Nebenleistungen und Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand) zu ermöglichen. Bisher war die Festvergütung auf 40 % und die variablen Vergütungsbestandteile bei 60 % festgelegt. In Zukunft wird die Festvergütung zwischen 30 und 40 % und die variablen Vergütungsbestandteile entsprechend zwischen 60 und 70 % der Zielvergütung liegen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass die Übernahme von Steuerberatungskosten durch HOCHTIEF, nach Beschluss durch den Aufsichtsrat, möglich sein soll.

Der Aufsichtsrat hat am 23. Februar 2023, gestützt auf entsprechende Empfehlungen des Personalausschusses, das so geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer V. „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschrieben. Diese Beschreibung ist auch von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ zugänglich. Ergänzend zu dem unter Ziffer V. „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschriebenen Vergütungssystem ist im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ auch eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, den 5. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 19. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im vorgenannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

2.

Stimmrechtsvertretung

a) Stimmrechtsvertretung durch Dritte

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Dritte, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte per Post bis spätestens Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder sonstiger Weise in Textform) übermittelt:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Darüber hinaus kann der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung auch dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte elektronisch (per E-Mail) den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder in sonstiger Weise in Textform) an

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Im Falle der Stimmrechtsabgabe über das internetgestützte Aktionärsportal gilt die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Eine Vollmachtserteilung (außer an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist über das internetgestützte Aktionärsportal, siehe dazu unten Ziffer 10, nicht möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Am Tag der Hauptversammlung steht für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, zur Verfügung.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintritttskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal abgegebene Briefwahlstimmen, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

b) Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Dienstag, den 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein. Vollmachten mit Weisungen können bis Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal erteilt werden, siehe dazu unten Ziffer 10. Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, zur Verfügung. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vielmehr hat der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

3.

Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das Sie an die oben genannte Adresse zurücksenden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Dienstag, den 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein. Die Briefwahl kann bis Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal vorgenommen werden, siehe dazu unten Ziffer 10.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor abgegebenen Briefwahl. Vielmehr hat der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

4.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Sonntag, den 26. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): birgit.janzen@hochtief.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 11. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 11. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 22 Abs. (4) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

7.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

8.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

-

der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

-

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 77.711.300 Stückaktien eingeteilt. Diese Stückaktien gewähren 77.711.300 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

10.

Internetgestütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ unterhält die Gesellschaft voraussichtlich ab dem 5. April 2023 ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Eintrittskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte bzw. im Internet unter

www.hochtief.de

über Link „investor-relations/hauptversammlung“.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ verfolgen. Für einen Bevollmächtigten setzt das Verfolgen per Bild- und Tonübertragung voraus, dass er vom Vollmachtgeber den mit der Eintrittskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Vor der Hauptversammlung, und zwar bis zum Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 5. April 2023 bis zum Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Vor der Hauptversammlung, und zwar bis zum Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 5. April 2023 bis zum Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) auch bis zum vorgenannten Zeitpunkt eine etwaige über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) Ihre Eintrittskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Eintrittskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Das internetgestützte Aktionärsportal ist ein zusätzlicher Service für die als Präsenz-Hauptversammlung stattfindende Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Gesellschaft stellt ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) diesen zusätzlichen Service zur Verfügung, um ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) in dem oben beschriebenen Umfang und unter den dort genannten Voraussetzungen ihre Teilhabe und Mitwirkung an der Hauptversammlung zu ermöglichen und zu erleichtern. Über das internetgestützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) ausschließlich die vorgenannten Maßnahmen ergreifen; Sie können darüber insbesondere keine Erweiterungs- oder Gegenanträge stellen, keine Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreiten, keine Redebeiträge, Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen und auch keinen Widerspruch erheben. Auch wenn ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) über das internetgestützte Aktionärsportal die gesamte Hauptversammlung mit Bild und Ton verfolgen können, sind sie damit kein Teilnehmer an der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und die Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 67 ff., 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 (1) S. 1 lit. f DS-GVO). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.

Die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ebenfalls ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft unter:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Alfredstraße 236
45133 Essen
datenschutz@hochtief.de

Weitere Hinweise zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ oder können unter der oben genannten Adresse von dem Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft angefordert werden.

III.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht

Im nachfolgenden Vergütungsbericht werden die Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats grundlegend dargestellt. Zudem werden die Vergütungen, die die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 erhalten haben, individuell offengelegt. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 27. April 2022 (TOP 6) mit einer Mehrheit von 93,72 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Vergütungsbericht der Mitglieder des Vorstands

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Vergütungssystem

Das aktuell gültige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Dabei weisen die variablen Vergütungsbestandteile eine überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlage auf und setzen damit langfristige Verhaltensanreize. Durch die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung, die auch die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wird zudem die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss beschlossen und von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 (TOP 6) mit einer Mehrheit von 94,29 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, und ab 2021 mindestens alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und vom Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und materiell geprüft.

Relevante Veränderungen

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung im Juli 2022 Herrn Santamaría Cases (44) zum neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO) von HOCHTIEF gewählt und beschlossen, den bestehenden Vertrag mit Herrn Fernández Verdes vier Monate früher zu beenden, um im Interesse der Gesellschaft die Implementierung seines Nachfolgers zu einem geeigneten Zeitpunkt zu ermöglichen. Im Rahmen der seit 2020 stattfindenden Vertragsumstellungen auf das neue Vergütungssystem wurde mit Herrn Santamaría Cases ebenfalls ein Dienstvertrag nach dem neuen Vergütungssystem vereinbart.

Mit diesem Vertragsabschluss sind dann bereits vier der fünf Vorstandsverträge auf das neue Vergütungssystem umgestellt worden.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festsetzung der Zielvergütung

Die Zielgesamtvergütung besteht im Einzelnen aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, Nebenleistungen, einer aus einem Short-Term-Incentive-Plan (STIP) und zwei Long-Term-Incentive-Plänen (LTIP I/II) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie aus einem Versorgungsentgelt bzw. einer Pensionszusage.

Die Festvergütung trägt 40 Prozent zur Zieldirektvergütung bei, während die variablen Vergütungsbestandteile 60 Prozent der Zieldirektvergütung entsprechen. Rund zwei Drittel der variablen Vergütung (LTIP I/II) stehen den Vorstandsmitgliedern nicht sofort zur Verfügung, sind von der Entwicklung zukünftiger Kennzahlen abhängig und somit auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet.

Vergütungsstruktur

(Zielvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand)

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung bei einer Zielerreichung in Höhe von 100 Prozent und die Vergütungsstruktur in Prozent der Zielgesamtvergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022.

Zielvergütung

Santamaría Cases
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 20.07.2022

Fernández Verdes1
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 15.04.2012
Austritt: 19.07.2022

Legorburo
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014

(In Tsd. EUR)

2021

(in %)

2022
(anteilig ab Eintritt)

(in %)

2021

(in %)

2022
(anteilig bis Austritt)

(in %)

2021

(in %)

2022

(in %)

Festvergütung

–

–

215

31,85

1.324

25,42

753

20,65

354

26,78

365

27,32

Nebenleistungen

–

–

7

1,04

15

0,29

13

0,36

16

1,21

16

1,20

Summe

–

–

222

32,89

1.339

25,71

766

21,01

370

27,99

381

28,52

Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan

–

–

146

21,63

870

16,71

495

13,57

207

15,66

213

15,94

Mehrjährige variable Vergütung

Long-Term-Incentive-Plan I2

–

–

121

17,93

689

13,23

392

10,75

207

15,66

213

15,94

Long-Term-Incentive-Plan II3 (Laufzeit fünf Jahre)

–

–

121

17,93

689

13,23

392

10,75

207

15,66

213

15,94

Summe Zieldirektvergütung

–

–

610

90,38

3.587

68,88

2.045

56,08

991

74,97

1.020

76,34

Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand

–

–

65

9,63

1.621

31,13

1.602

43,93

331

25,04

316

23,65

Summe Zielgesamtvergütung

–

–

675

100

5.208

100

3.647

100

1.322

100

1.336

100

Zielvergütung

von Matuschka
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014

Sassenfeld
Finanzvorstand
Eintritt: 01.11.2011

Steffen
Vorstandsmitglied
Eintritt: 16.09.2021

(In Tsd. EUR)

2021

(in %)

2022

(in %)

2021

(in %)

2022

(in %)

2021
(anteilig ab Eintritt)

(in %)

2022

(in %)

Festvergütung

413

27,10

426

27,59

709

26,98

731

27,49

104

32,70

366

32,56

Nebenleistungen

29

1,90

29

1,88

23

0,88

23

0,86

3

0,94

9

0,80

Summe

442

29,00

455

29,47

732

27,86

754

28,35

107

33,64

375

33,36

Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan

236

15,49

244

15,80

413

15,72

426

16,02

60

18,87

213

18,95

Mehrjährige variable Vergütung

Long-Term-Incentive-Plan I2

236

15,49

244

15,80

413

15,72

426

16,02

60

18,87

213

18,95

Long-Term-Incentive-Plan II3 (Laufzeit fünf Jahre)

236

15,49

244

15,80

413

15,72

426

16,02

60

18,87

213

18,95

Summe Zieldirektvergütung

1.150

75,47

1.187

76,87

1.971

75,02

2.032

76,41

287

90,25

1.014

90,21

Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand

374

24,54

357

23,12

657

25,00

627

23,58

31

9,75

110

9,79

Summe Zielgesamtvergütung

1.524

100

1.544

100

2.628

100

2.659

100

318

100

1.124

100

1 Der Dienstvertrag mit Herrn Fernández Verdes wurde vier Monate früher zum 19.07.2022 beendet, um im Interesse der Gesellschaft die Implementierung seines Nachfolgers zu einem geeigneten Zeitpunkt zu ermöglichen.

2 Übertragung von Aktien mit einer drei- bzw. zweijährigen Sperrfrist

3 Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe S.284 bis 286)/Wert zum Gewährungszeitpunkt

Einhaltung der Maximalvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die Beträge auf null sinken oder auf maximal 200 Prozent steigen können. Darüber hinaus werden bei Gewährung LTIP-Höchstbeträge (Caps) vereinbart.

Zusätzlich wird für neue Vorstandsmitglieder und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern seit dem Jahr 2020 eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt gemäß dem neuen Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 9 Mio. Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6 Mio. Euro. Unter Maximalvergütung versteht HOCHTIEF dabei den Gesamtpersonalaufwand für das Vorstandsmitglied für das jeweilige Geschäftsjahr.

Im Rahmen der stattgefundenen Wiederbestellungen bzw. Neubestellungen wurde eine entsprechende Maximalvergütung mit Juan Santamaría Cases, Ignacio Legorburo, Peter Sassenfeld und Martina Steffen vereinbart. Eine Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann erst in den Geschäftsjahren 2026 bis 2028 nach der Ausübung des Long-Term-Incentive-Plans 2023, der für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wird, durchgeführt werden.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Dabei berücksichtigt er auch die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Benchmark) sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft auch in der zeitlichen Entwicklung (vertikaler Benchmark).

Die Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt bisher auf der Basis eines Vergleichs der Vergütungen der im MDAX notierten Unternehmen. Betrachtet man für HOCHTIEF die Index-Zuordnung sowie die Unternehmenskennzahlen Umsatz, Mitarbeitendenanzahl und Marktkapitalisierung, ist der MDAX-Vergleich ein valider Vergleichsmarkt.

Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung der Führungskräfte als auch der Belegschaft in Deutschland im Zeitverlauf ab.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wurde monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Dazu zählte im Wesentlichen der nach steuerlichen Richtlinien anzusetzende Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens und vermögenswerter Vorteile.

Variable Vergütung

1 Für den letzten Altvertrag gilt noch eine Sperrfrist von 2 Jahren, somit liegt die Erfolgsabhängigkeit in diesem Fall bei 3 Jahren.

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden, Mitarbeitenden sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus jährliche Ziele finanzieller und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über die variable Vergütung incentiviert wird. Mit der variablen Vergütung soll Erfolg belohnt werden. Werden Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist regelmäßig zu 90 % an finanzielle Ziele und zu 10 % an ein nichtfinanzielles Ziel, das den Bereichen Environmental, Social, Governance („ESG-Ziel“) zuzuordnen ist, gekoppelt. Bei den finanziellen Zielen werden, der Unternehmensstrategie folgend, jeweils zur Hälfte der Konzerngewinn und der bereinigte Free Cashflow als Kennzahlen herangezogen. Die Generierung des Nettogewinns ermöglicht es dem Konzern, ins Geschäft zu reinvestieren, Wachstumschancen zu nutzen und Gewinne an Aktionäre auszuschütten. Die Konzentration auf Cashbacked-Profits sichert die Qualität dieser Gewinne und erfordert, dass sich das Management auf den Free Cashflow konzentriert. Die Fokussierung auf den Konzerngewinn und den Free Cashflow ist daher ein integraler und wesentlicher Bestandteil der Konzernstrategie.

Zusätzlich wird als nichtfinanzielles Ziel ein ESG-Ziel berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden und bleibt befugt, auch zwei oder drei ESG-Ziele festzulegen und insoweit gegebenenfalls auch den Anteil der ESG-Ziele auf 20 % zu erhöhen.

Der mögliche Zielerreichungsgrad liegt sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele als auch für das ESG-Ziel zwischen 0 % und 200 %. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0 %. Wenn alle Ziele einen Zielerreichungsgrad von 0 % erreichen, beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad ebenfalls 0 % und es erfolgt keine Auszahlung des STIP und des LTIP I sowie keine Gewährung eines Long-Term-Incentive-Plans zur Erfüllung der Vergütungskomponente LTIP II. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200 %.

Der Aufsichtsrat wird jeweils vor oder zu Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der Planung die Ziele für die Kenngrößen Konzerngewinn, (bereinigter) Free Cash-flow und das ESG-Ziel festlegen. Die Festlegung erfolgt einheitlich für alle Vorstandsmitglieder. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter findet nicht statt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Entwicklung des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung im Rahmen der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele bei wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen oder sonstigen einmaligen Ereignissen Anpassungen um den entsprechenden Einfluss bei der Transaktion vorgenommen. Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK befugt sein, bei der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Konzerngewinn

Bereinigter Free Cashflow

Für das Geschäftsjahr 2022 orientierte sich der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder zu 90 Prozent an finanziellen Zielen und zu zehn Prozent an nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen. Im Geschäftsjahr 2022 lag der Konzerngewinn bei 481,8 Mio. Euro. Somit wurde für dieses finanzielle Ziel eine Zielerreichung in Höhe von 200 % erzielt. Da der Plan-Ist-Abgleich des bereinigten Free Cashflows bei 138,7 % lag, wurde für dieses finanzielle Ziel im Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von 200 % erreicht.

Zusätzlich wurden für 2022 folgende nichtfinanzielle ESG-Ziele festgelegt. Erstens die Integration von ESG-Themen in das Risikomanagementsystem der Gruppe und zweitens die Aufgliederung der ESG-Ziele in Aktionspläne für jede Geschäftseinheit. Beide ESG-Ziele sind wichtig für die Implementierung des verabschiedeten Nachhaltigkeitsplans 2025. Da beide ESG-Ziele im Geschäftsjahr umgesetzt wurden, wurden die nichtfinanziellen Ziele zu 200 % erfüllt. Berechnet man somit unter Berücksichtigung der entsprechenden Gewichtung den Gesamtzielerreichungsgrad für die variable Vergütung, dann liegt dieser für das Geschäftsjahr 2022 bei 200 %.

ESG-Ziele

Gesamtzielerreichungsgrad 2022 der variablen Vergütung (STIP/LTIP I/LTIP II)

Zielerreichung

Gewichtung

Ergebnis

Konzerngewinn

200 %

45 %

90 %

Bereinigter Free Cashflow

200 %

45 %

90 %

ESG-Ziele

200 %

10 %

20 %

Gesamtzielerreichungsgrad

200 %

Zielvergütung bei 100 %
(Budgetierter Betrag)

Gewährter und geschuldeter Betrag für das Geschäftsjahr 2022 auf Basis des Gesamtzielerreichungsgrads

Short-Term-
Incentive-Plan

Long-Term-
Incentive-Plan I

Long-Term-
Incentive-Plan II

Short-Term-
Incentive-Plan

Long-Term-
Incentive-Plan I

Long-Term-
Incentive-Plan II

Santamaría Cases (anteilig ab Eintritt)

146

121

121

291

242

242

Fernández Verdes (anteilig bis Austritt)

495

392

392

990

783

783

Legorburo

213

213

213

426

426

426

von Matuschka

244

244

244

487

487

487

Sassenfeld

426

426

426

853

853

853

Steffen

213

213

213

427

427

427

Abhängig von der individuellen Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds wird etwa ein Drittel der variablen Vergütung bar ausgezahlt (STIP). Darüber hinaus wird rund ein Drittel der variablen Vergütung nach Abzug der Steuern durch Übertragung von Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in das Depot des Vorstandsmitglieds vergütet. Erst nach einer dreijährigen Sperrfrist1 kann das Vorstandsmitglied über die dividendenberechtigten Aktien frei verfügen (LTIP I – Deferral). Damit ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder HOCHTIEF-Aktien besitzen (Share Ownership).

1 Für den letzten Altvertrag gilt noch eine Sperrfrist von zwei Jahren.

Variable Vergütung

Das restliche in etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird durch Gewährung eines jährlich neu aufzulegenden Long-Term-Incentive-Plans (LTIP II) mit einer dreijährigen Wartezeit erfüllt. Somit ist gewährleistet, dass die Gewährungsbeträge für die Long-Term-Incentive-Komponenten I (Deferral) und II von der Erreichung der Ziele des jeweiligen Geschäftsjahres abhängen und damit einer mindestens vierjährigen Erfolgsabhängigkeit2 unterliegen.

Durch den Long-Term-Incentive-Plan werden den Vorstandsmitgliedern Performance-Stock-Awards (PSA) gewährt. Dazu wird der Betrag aus der Vergütungskomponente LTIP II mithilfe des Fair Values pro PSA in eine Anzahl Performance-Stock-Awards umgerechnet. Die Planbedingungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder für jeden PSA nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren innerhalb des zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag zuzüglich eines Performance-Bonusses haben. Die Höhe des Performance-Bonusses ist abhängig von der Zielerreichung beim bereinigten Free Cashflow des jeweils letzten abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Ausübung. Der Performance-Bonus kann zwischen 0 und 200 % des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag liegen. Der Aktienkurs sowie der Performance-Bonus sind auf einen Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen bzw. nicht vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt.

2 Für den letzten Altvertrag gilt noch eine Sperrfrist von zwei Jahren, somit liegt die Erfolgsabhängigkeit in diesem Fall bei drei Jahren.

Im Geschäftsjahr 2022 ausgeübte Long-Term-Incentive-Pläne

LTIP 2018

Anzahl PSA

Ausübungszeitraum

Maximaler Gewinn pro PSA (in EUR)

Schlusskurs bei Ausübung (in EUR)

Performance Bonus abhängig von der Entwicklung des bereinigten Free Cashflows für das GJ 2021

Auszahlungsbetrag (in Tsd. EUR)

Fernández Verdes

5.714

vom Tag nach der Billigung des Konzernabschlusses 2020 bis zum Tag der Billigung des Konzernabschlusses 2022

533,70

52,98

54,80��%

469

Legorburo

1.715

53,00

54,80 %

141

von Matuschka

1.960

54,56

54,80 %

166

Sassenfeld

3.430

54,16

54,80 %

288

Gesamt

12.819

1.064

Gewährte und noch nicht ausgeübte Long-Term-Incentive-Pläne1

LTIP 2019

LTIP 2021

LTIP 2022

Aufwand (in Tsd. EUR)

Anzahl PSA

Ausübungszeitraum

Maximaler Gewinn pro PSA (in EUR)

Anzahl PSA

Ausübungszeitraum

Maximaler Gewinn pro PSA (in EUR)

Anzahl PSA

Ausübungszeitraum

Maximaler Gewinn
pro PSA (in EUR)

2021

2022

Fernández Verdes

6.344

vom Tag nach der
Billigung des
Konzernabschlusses
2021 bis zum
Tag der Billigung des
Konzernabschlusses 2023

477,12

0

vom Tag nach der
Billigung des
Konzernabschlusses
2023 bis zum
Tag der Billigung des
Konzernabschlusses
2025

292,95

1.344

vom Tag nach der
Billigung des
Konzernabschlusses
2024 bis zum
Tag der Billigung des
Konzernabschlusses
2026

261,03

86

-474

Legorburo

1.905

1.534

403

65

-92

von Matuschka

2.177

1.754

461

86

-101

Sassenfeld

3.809

3.069

807

151

-178

Steffen

–

–

118

–

3

Gesamt

14.235

6.357

3.133

388

-842

1 Für das Geschäftsjahr 2019 wurde im Jahr 2020 kein LTIP 2020 gewährt.

Aktienbesitz (Share Ownership)

Aufgrund der Gewährung der LTIP-I-Komponente in Aktien besitzen die Mitglieder des Vorstands die folgenden gesperrten HOCHTIEF-Aktien:

Anzahl gesperrter Aktien
zum 31.12.2022 aus der Gewährung
der LTIP Komponente I der letzten
zwei/drei Jahre

Wert auf Basis des Durchschnittskurses der HOCHTIEF-Aktie² im Jahr 2022
(in Tsd. EUR)

Wert als Prozentsatz
zur Festvergütung

Fernández Verdes1

1.355

76

10 %

Legorburo

1.657

93

25 %

von Matuschka

1.752

98

23 %

Sassenfeld

3.266

184

25 %

Steffen

117

7

2 %

1 Marcelino Fernández Verdes hat auf die Auszahlung seiner variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 verzichtet.

2 Der Jahresdurchschnittskurs der HOCHTIEF-Aktie lag bei 56,22 Euro.

Versorgungsentgelt/Pensionszusagen

Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem Jahr 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt wird zwischen 20 % und 40 % der jeweiligen Festvergütung betragen. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstandsmitglieder gelegt. Das Versorgungsentgelt wird nicht als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile verwendet.

Alle Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt wurden, haben als betriebliche Altersversorgung einzelvertragliche Pensionszusagen erhalten, die eine Inanspruchnahme der Pension frühestens ab Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Die Höhe der Pension bemisst sich an der Festvergütung. Dabei wird ein prozentualer Anteil der Festvergütung als Pension gewährt, der mit der Bestelldauer steigt. Als Höchstbetrag erhält das Vorstandsmitglied 65 Prozent der letzten Festvergütung. Die Hinterbliebenenversorgung beträgt 60 Prozent des Pensionsanspruchs. Der Personalausschuss überprüft bei erheblichen Vertragsveränderungen das Versorgungsniveau der Vorstandsmitglieder und den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Pensionsaufwand für das Unternehmen. Mithilfe eines versicherungsmathematischen Gutachtens wird der jährliche Pensionsaufwand (Dienstzeitaufwand) berechnet, der erforderlich ist, um den erworbenen Pensionsanspruch einschließlich der Hinterbliebenenversorgung lebenslang im Rentenalter erfüllen zu können. Die Pension beziehungsweise Hinterbliebenenversorgung wird gemäß § 16 BetrAVG alle drei Jahre überprüft und um die Steigerung des Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleichszeitraum angepasst.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den für das Geschäftsjahr 2022 angefallenen Pensionsaufwand sowie über die Höhe der Pensionsverpflichtungen der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder gemäß IFRS:

(In Tsd. EUR)

Dienstzeitaufwand bzw. Versorgungsentgelt

Zinsaufwand

Summe

Barwert der Pensionszusage

Santamaría Cases – ab 20.07.2022 (Versorgungsentgelt)

2022

65

–

65

–

2021

–

–

–

–

Fernández Verdes – bis 19.07.2022

2022

1.602

210

1.812

13.444

2021

1.621

145

1.766

16.002

Legorburo

2022

316

33

349

1.706

2021

331

23

354

2.544

von Matuschka

2022

357

38

395

2.033

2021

374

26

400

2.880

Sassenfeld

2022

627

91

718

4.512

2021

657

65

722

6.966

Steffen – ab 16.09.2021 (Versorgungsentgelt)

2022

110

–

110

–

2021

31

–

31

–

Vorstand gesamt

2022

3.077

372

3.449

21.695

2021

3.014

259

3.273

28.392

Malus-/Clawback-Regelung

Ein Herabsetzungsrecht der variablen Vergütung bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft besteht nach § 87 Abs. 2 AktG.

Darüber hinaus wurden in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern seit dem Jahr 2020 Malus-/Clawback-Regelungen vertraglich integriert, die eine Reduktion beziehungsweise Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ermöglichen. Der befristete Rückforderungsanspruch besteht auch nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter. Die Geltendmachung steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im vergangenen Geschäftsjahr kam es zu keiner Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen durch den Aufsichtsrat.

Fortzahlung der Bezüge im Krankheitsfall

Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf sein festes Jahresgehalt und die anteiligen Ansprüche der variablen Vergütung für die Dauer von zwölf Monaten, jedoch nicht über die Gültigkeit des Dienstvertrags hinaus. Entsprechendes gilt, wenn das Vorstandsmitglied an der Ausübung seiner Tätigkeit durch andere, durch von ihm nicht verschuldete Gründe verhindert ist.

Im Geschäftsjahr gab es keinen entsprechenden Krankheitsfall.

Regelungen im Falle der Beendigung des Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Abfindungszahlungen an die Vorstände den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet. Ein Sonderkündigungs- oder Abfindungsrecht bei einem Kontrollwechsel (Change of Control) existiert nicht.

Bei Nichtverlängerung des Dienstvertrags erhalten die Vorstandsmitglieder, die vor 2021 bestellt wurden, eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für ein Jahr. Die Abfindung setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Ende des Anstellungsvertrags mindestens in der zweiten Amtsperiode dem Vorstand angehörte und noch nicht das 65. Lebensjahr vollendet hat.

Bei einer Vertragsauflösung werden mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Die Dienstverträge sehen kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Der Aufsichtsrat ist befugt, in geeigneten Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung) zu vereinbaren.

Im Jahr 2022 wurde mit Herrn Fernández Verdes eine Beendigungsvereinbarung getroffen, mit der der bestehende Vertrag vier Monate früher beendet wurde, damit im Interesse der Gesellschaft die Implementierung seines Nachfolgers zu einem geeigneten Zeitpunkt ermöglicht wurde. In der Beendigungsvereinbarung wurde vereinbart, dass Herr Fernández Verdes so gestellt wird, als wenn sein Vertrag im November 2022 zum Vertragsende geendet hätte. Die variablen Vergütungsbestandteile werden nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Kredite und Vorschüsse

Keinem Vorstandsmitglied wurden Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen – auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten –, welche die Interessen von HOCHTIEF, ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften oder die dienstliche Tätigkeit berühren, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten in Gremien anderer Unternehmen, an denen HOCHTIEF unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung hält, wurden nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt beziehungsweise auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Nur in besonderen Fällen kann der Aufsichtsrat sich für eine Nichtanrechnung der Vergütung entscheiden. Im Geschäftsjahr wurden alle entsprechenden Nebentätigkeiten angerechnet.

Darüber hinaus wurde in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern ab dem Jahr 2020 geregelt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheidet, ob und inwieweit die Vergütung auch in diesen Fällen anzurechnen ist.

Von den betroffenen Vorstandsmitgliedern hat es im Geschäftsjahr keine Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate gegeben.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung in den Geschäftsjahren 2022 und 2021

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2021 und 2022. Unter „Gewährte und geschuldete Vergütung“ wird die Vergütung dargestellt, die für die vollständig erbrachte Tätigkeit des jeweiligen Geschäftsjahres dem Vorstandsmitglied vertraglich zusteht.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Santamaría Cases
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 20.07.2022

Fernández Verdes
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 15.04.2012
Austritt: 19.07.2022

Legorburo
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014

2021

2022
(anteilig ab
Eintritt)

2021

2022
(anteilig bis
Austritt)

2021

2022

(In Tsd. EUR)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

Festvergütung

–

–

215

20,24

1.324

72,51

753

22,67

354

70,10

365

22,00

Nebenleistungen

–

–

7

0,66

15

0,82

13

0,39

16

3,17

16

0,96

Summe

–

–

222

20,90

1.339

73,33

766

23,06

370

73,27

381

22,96

Einjährige variable Vergütung

Short-Term-Incentive-Plan für 2021

–

–

–

–

189

10,35

–

–

45

8,91

–

–

Short-Term-Incentive-Plan für 2022

–

–

291

27,40

–

–

990

29,80

–

–

426

25,68

Mehrjährige variable Vergütung

Long-Term-Incentive-Plan I für 20211

–

–

–

–

149

8,16

–

–

45

8,91

–

–

Long-Term-Incentive-Plan I für 20221

–

–

242

22,79

–

–

783

23,57

–

–

426

25,68

Long-Term-Incentive-Plan II für 20212 3
(LTIP 2022 – Laufzeit 5 Jahre)

–

–

–

–

149

8,16

–

–

45

8,91

–

–

Long-Term-Incentive-Plan II für 20222 3
(LTIP 2023 – Laufzeit 5 Jahre)

–

–

242

22,79

–

–

783

23,57

–

–

426

25,68

Summe

–

–

997

94

1.826

100

3.322

100

505

100

1.659

100

Versorgungsentgelt

–

–

65

6

–

–

–

–

–

–

–

–

Summe Gesamtvergütung

–

–

1.062

100

1.826

100

3.322

100

505

100

1.659

100

Gewährte und geschuldete Vergütung

von Matuschka
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014

Sassenfeld
Finanzvorstand
Eintritt: 01.11.2011

Steffen
Vorstandsmitglied
Eintritt: 16.09.2021

2021

2022

2021

2022

2021
(anteilig ab
Eintritt)

2022

(In Tsd. EUR)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

Festvergütung

413

69,41

426

22,23

709

70,76

731

22,06

104

58,76

366

20,72

Nebenleistungen

29

4,87

29

1,51

23

2,30

23

0,69

3

1,69

9

0,51

Summe

442

74,28

455

23,74

732

73,06

754

22,75

107

60,45

375

21,23

Einjährige variable Vergütung

Short-Term-Incentive-Plan für 2021

51

8,57

–

–

90

8,98

–

–

13

7,34

–

–

Short-Term-Incentive-Plan für 2022

–

–

487

25,42

–

–

853

25,75

–

–

427

24,18

Mehrjährige variable Vergütung

Long-Term-Incentive-Plan I für 20211

51

8,57

–

–

90

8,98

–

–

13

7,34

–

–

Long-Term-Incentive-Plan I für 20221

–

–

487

25,42

–

–

853

25,75

–

–

427

24,18

Long-Term-Incentive-Plan II für 20212 3
(LTIP 2022 – Laufzeit 5 Jahre)

51

8,57

–

–

90

8,98

–

–

13

7,34

–

–

Long-Term-Incentive-Plan II für 20222 3
(LTIP 2023 – Laufzeit 5 Jahre)

–

–

487

25,42

–

–

853

25,75

–

–

427

24,18

Summe

595

100

1.916

100

1.002

100

3.313

100

146

82

1.656

94

Versorgungsentgelt

–

–

–

–

–

–

–

–

31

18

110

6

Summe Gesamtvergütung

595

100

1.916

100

1.002

100

3.313

100

177

100

1.766

100

1 Übertragung von Aktien mit einer drei- bzw. zweijährigen Sperrfrist

2 Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe S. 284 bis 286)/Wert zum Gewährungszeitpunkt

3 Bei Vollendung des 65. Lebensjahres, Eintritt in den Ruhestand, Erwerbsunfähigkeit oder einer einvernehmlichen Aufhebung des Arbeitsverhältnisses dürfen die Performance-Stock-Awards weiterhin ausgeübt werden.

Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Der Dienstvertrag mit Herrn Fernández Verdes wurde vier Monate früher zum 19. Juli 2022 beendet, um im Interesse der Gesellschaft die Implementierung seines Nachfolgers zu einem geeigneten Zeitpunkt zu ermöglichen. Die entsprechende feste Vergütung wurde in Höhe von 455 Tsd. Euro (21,76 %) als Abfindung gezahlt. Darüber hinaus werden Herrn Fernández Verdes für die Zeit nach seiner aktiven Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender ebenfalls variable Vergütungsbestandteile gewährt, als wenn sein Vertrag im November 2022 zum Vertragsende geendet hätte. Die Short-Term-Incentive-Komponente für diesen Zeitraum liegt bei 601 Tsd. Euro (28,74 %) und die Long-Term-Incentive-Komponenten I und II betragen jeweils 475 Tsd. Euro (22,72 %). Die variablen Vergütungsbestandteile werden nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt. Gemäß Pensionsvertrag hat Herr Fernández Verdes für die Zeit ab 21. November 2022 eine Pension in Höhe von 85 Tsd. Euro (4,07 %) erhalten. Insgesamt erhält Herr Fernández Verdes für den Zeitraum 20. Juli 2022 bis 31. Dezember 2022 eine Gesamtvergütung in Höhe von 2.091 Tsd. Euro (100 %).

An weitere ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2022 Beträge in Höhe von 3.702 Tsd. Euro (Vorjahr 4.2961 Tsd. Euro) gezahlt.

1 Enthalten sind die für das Vorjahr noch individualisierten Vergütungsangaben ehemaliger Vorstandsmitglieder, da personenbezogene Angaben nach Ablauf der in § 162 Abs. 5 geregelten 10-Jahresfrist zu unterlassen sind.

Vergütungsbericht der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich eine feste Vergütung. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der Vergütungsregelung in § 18 der Satzung bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung eine feste Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf 65.000 Euro jährlich beläuft, sowie ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses 2.000 Euro und pro Teilnahme an einer Sitzung eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats 1.500 Euro beträgt. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen, einschließlich der etwaigen auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.

Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten je das Zweifache und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das 1,5-Fache der vorstehend genannten festen Vergütung. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere dieser Ämter inne, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die feste Vergütung sowie die Sitzungsgelder werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung sowie der Sitzungsgelder im Januar 2023.

Angaben zur Höhe der Aufsichtsratsvergütung in den Geschäftsjahren 2022 und 2021

Der Aufwand für die Festvergütung und die Sitzungsgelder sowie die Vergütung für Mandate bei Konzerngesellschaften betrug 2.271 Tsd. Euro für das Geschäftsjahr 2022 (Vorjahr 2.245 Tsd. Euro/ohne Umsatzsteuer).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge der gesamten Vergütung im Vergleich zum Vorjahr. Darüber hinaus erhielten einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, die Mandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen, für die Tätigkeit Vergütungen, die ebenfalls in der Tabelle aufgeführt sind.

2021

2022

2021

2022

(In EUR)

Feste
Vergütung
(ohne Umsatzsteuer)

in Prozent

Feste
Vergütung
(ohne Umsatzsteuer)

in Prozent

Sitzungsgeld (ohne Umsatzsteuer)

in Prozent

Sitzungsgeld (ohne Umsatzsteuer)

in Prozent

Pedro López Jiménez

195.000

54,12

195.000

53,78

15.000

4,16

18.000

4,96

Matthias Maurer

130.000

84,69

130.000

86,67

23.500

15,31

20.000

13,33

Fritz Bank (ab 06.05.2021)

63.646

79,91

97.500

85,90

10.000

12,56

16.000

14,10

Beate Bell

97.500

86,67

97.500

85,53

15.000

13,33

16.500

14,47

Christoph Breimann

65.000

84,42

80.347

83,39

12.000

15,58

16.000

16,61

Carsten Burckhardt

97.500

84,42

97.500

88,24

18.000

15,58

13.000

11,76

José Luis del Valle Pérez

97.500

35,74

97.500

35,71

25.000

9,16

26.000

9,52

Natalie Drews (ab 04.06.2021)

46.854

82,41

97.500

85,53

4.000

7,04

16.500

14,47

Ángel García Altozano

130.000

85,53

110.410

84,66

22.000

14,47

20.000

15,34

Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz

65.000

86,67

95.694

87,24

10.000

13,33

14.000

12,76

Patricia Geibel-Conrad (bis 19.10.2022)

97.500

81,59

78.271

83,03

22.000

18,41

16.000

16,97

Arno Gellweiler (bis 06.05.2021)

34.125

81,98

–

–

7.500

18,02

–

–

Luis Nogueira Miguelsanz

97.500

81,59

97.500

82,98

22.000

18,41

20.000

17,02

Nikolaos Paraskevopoulos

97.500

89,04

97.500

89,04

12.000

10,96

12.000

10,96

Sabine Roth (bis 06.05.2021)

34.125

73,98

–

–

12.000

26,02

–

–

Nicole Simons

97.500

81,93

97.500

82,98

17.500

14,71

20.000

17,02

Prof. Dr. Mirja Steinkamp (ab 19.10.2022)

–

–

18.236

90,12

–

–

2.000

9,88

Klaus Stümper

97.500

79,59

97.500

79,92

25.000

20,41

24.500

20,08

Christine Wolff

97.500

86,67

97.500

84,42

15.000

13,33

18.000

15,58

Aufsichtsrat gesamt

1.641.250

73,10

1.682.958

74,12

287.500

12,80

288.500

12,71

(In EUR)

2021

2022

2021

2022

Vergütung aus
Mandaten bei
Tochterunternehmen
der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft

in Prozent

Vergütung aus
Mandaten bei
Tochterunternehmen
der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft

in Prozent

Gesamtbezüge
(ohne Umsatzsteuer)

Gesamtbezüge
(ohne Umsatzsteuer)

Pedro López Jiménez

150.304

41,72

149.558

41,25

360.304

362.558

Matthias Maurer

–

–

–

–

153.500

150.000

Fritz Bank (ab 06.05.2021)

6.000

7,53

–

–

79.646

113.500

Beate Bell

–

–

–

–

112.500

114.000

Christoph Breimann

–

–

–

–

77.000

96.347

Carsten Burckhardt

–

–

–

–

115.500

110.500

José Luis del Valle Pérez

150.304

55,10

149.558

54,77

272.804

273.058

Natalie Drews (ab 04.06.2021)

6.000

10,55

–

–

56.854

114.000

Ángel García Altozano

–

–

–

–

152.000

130.410

Dr. rer. pol. h. c. Francisco
Javier García Sanz

–

–

–

–

75.000

109.694

Patricia Geibel-Conrad (bis 19.10.2022)

–

–

–

–

119.500

94.271

Arno Gellweiler (bis 06.05.2021)

–

–

–

–

41.625

–

Luis Nogueira Miguelsanz

–

–

–

–

119.500

117.500

Nikolaos Paraskevopoulos

–

–

–

–

109.500

109.500

Sabine Roth (bis 06.05.2021)

–

–

–

–

46.125

–

Nicole Simons

4.000

3,36

–

–

119.000

117.500

Prof. Dr. Mirja Steinkamp (ab 19.10.2022)

–

–

–

–

–

20.236

Klaus Stümper

–

–

–

–

122.500

122.000

Christine Wolff

–

–

–

–

112.500

115.500

Aufsichtsrat gesamt

316.608

14,10

299.116

13,17

2.245.358

2.270.574

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie zu den Ertragskennzahlen dar.

(Vergütungsangaben in Tsd. Euro bzw. Veränderung in %)

2020

Veränderung

2021

Veränderung

2022

Ertragskennzahlen

Operativer Konzerngewinn gemäß IFRS (Mio. EUR)

477

- 5 %

454

+ 15 %

522

Nominaler Konzerngewinn gemäß IFRS (Mio. EUR)

427

- 51 %

208

+ 132 %

482

Jahresüberschuss nach HGB der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Mio. EUR)

524

- 70 %

157

+ 85 %

291

Belegschaftsvergütung1

Belegschaft der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in Deutschland

73

+ 2 %

75

+ 5 %

79

Vorstandsvergütung

Amtierende Vorstandsmitglieder

Juan Santamaría Cases (Mitglied des Vorstands ab 20.7.2022)

–

–

–

–

1.062

Marcelino Fernández Verdes (Mitglied des Vorstands bis 19.7.2022)

1.333

+ 37 %

1.826

+ 82 %

3.322

Ignacio Legorburo

895

- 44 %

505

+ 229 %

1.659

Nikolaus von Matuschka

1.041

- 43 %

595

+ 222 %

1.916

Peter Sassenfeld

1.775

- 44 %

1.002

+ 231 %

3.313

Martina Steffen (Mitglied des Vorstands ab 16.9.2021)

–

–

177

+ 898 %

1.766

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Marcelino Fernández Verdes (Mitglied des Vorstands bis 19.7.2022)

–

–

–

–

2.091

Weitere ehemalige Vorstandsmitglieder

4.1342

+ 4 %

4.2962

- 14 %

3.702

Aufsichtsratsvergütung

Amtierende Aufsichtsräte

Pedro López Jiménez

354

+ 2 %

360

+ 1 %

363

Matthias Maurer

150

+ 2 %

154

- 3 %

150

Fritz Bank (Mitglied des Aufsichtsrats ab 6.5.2021)

–

–

80

+ 43 %

114

Beate Bell

111

+ 1 %

113

+ 1 %

114

Christoph Breimann

77

0 %

77

+ 25 %

96

Carsten Burckhardt

116

0 %

116

- 4 %

111

José Luis del Valle Pérez

264

+ 3 %

273

0 %

273

Natalie Drews (Mitglied des Aufsichtsrats ab 4.6.2021)

–

–

57

+ 100 %

114

Ángel García Altozano

150

+ 1 %

152

- 14 %

130

Dr. rer. Pol. h. c. Francisco Javier García Sanz

77

- 3 %

75

+ 47 %

110

Patricia Geibel-Conrad (Mitglied des Aufsichtsrats bis 19.10.2022)

118

+ 2 %

120

- 22 %

94

Luis Nogueira Miguelsanz

118

+ 2 %

120

- 2 %

118

Nikolaos Paraskevopoulos

110

0 %

110

0 %

110

Nicole Simons

113

+ 5 %

119

- 1 %

118

Dr. Mirja Steinkamp (Mitglied des Aufsichtsrats ab 19.10.2022)

–

–

–

–

20

Klaus Stümper

119

+ 3 %

123

- 1 %

122

Christine Wolff

111

+ 1 %

113

+ 3 %

116

Ehemalige Aufsichtsräte

Gellweiler

109

- 62 %

42

–

–

Roth

118

- 61 %

46

–

–

1 Feste und variable Vergütung aller Mitarbeitenden in Deutschland einschließlich Auszubildenden, Werkstudierenden sowie Praktikantinnen und Praktikanten.

2 Enthalten sind die für die Jahre 2020 und 2021 noch individualisierten Vergütungsangaben ehemaliger Vorstandsmitglieder, da personenbezogene Angaben nach Ablauf der in § 162 Abs. 5 geregelten 10-Jahresfrist zu unterlassen sind.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Für das Geschäftsjahr 2023 plant der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die Zielvergütung geringfügig anzupassen.

Eine Veränderung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder ist nicht geplant.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der HOCHTIEF Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Essen, den 27. Februar 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ufer
Wirtschaftsprüfer

Salzmann
Wirtschaftsprüferin

IV.

Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Nachwahl zum Aufsichtsrat)

Prof. Dr. Mirja Steinkamp

Geboren am:

14. August 1970 in Minden

Nationalität:

Deutsch

Ausgeübter Beruf:

Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, Hamburg

Lebenslauf

Ausbildung

08/1983–09/1990

Gymnasium Meckelfeld, Hochschulzugangsberechtigung

10/1990–02/1995

Universität Hamburg – Diplom-Kauffrau

07/1993–09/1993

Harvard University, USA, Summer School

03/1995–09/1997

Universität Göttingen - Promotion in Philosophie (Dr. rer. pol.)

seit 01/2002

Steuerberaterin

01/2004

Wirtschaftsprüferin, nicht bestellt

12/2018

Qualifiziertes Aufsichtsratsmitglied & Finanzexpertin zertifiziert durch die Deutsche Börse AG

Berufliche Erfahrung

06/1990–09/1990

Betreuerin beim Camp Challenge in Florida, USA

01/1997–09/1997

Wissenschaftliche Assistentin Universität Göttingen

10/1997 – 09/2002

Wirtschaftsprüfung bei Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg

10/2002 – 09/2003

Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung Dr. Arno Steinkamp, Meckelfeld

10/2003–03/2017

Leiterin der Finanzberichterstattung und des Finanzcontrollings, Prokuristin bei Neumann Gruppe GmbH, Hamburg

04/2017 – 12/2022

Professur an der NORDAKADEMIE Wirtschaftsprüfung & Unternehmensrechnung

seit 04/2017

Bestellung zur Wirtschaftsprüferin, selbstständig

seit 04/2017

Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzende des Prüfungsausschusses) der Basler AG, Ahrensburg

04/2017–06/2022

Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretende Vorsitzende) der Alper & Schetter AG, Neuss

seit 10/2021

Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretende Vorsitzende) der BarthHass GmbH & Co. KG, Nürnberg

seit 01/2022

Dozentin bei der Interfin Forum GmbH, Lehrgang „Qualifizierter Aufsichtsrat" und „Fachlicher Aufsichtsrat im Prüfungsausschuss“ (Finanzexpertise & Nachhaltigkeit)

seit 03/2022

Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzende des Prüfungsausschusses) der SÜSS MicroTec SE, Garching b. München

Ehrenamtliche Tätigkeiten

seit 01/2019

Mitglied der Prüfungskommission der Wirtschaftsprüferkammer, Prüfungsgebiete: Angewandte Betriebswirtschaftslehre, Volkswirtschaftslehre

seit 06/2022

Mitglied Rotary Club Hamburg-Fontenay

Prof. Dr. Mirja Steinkamp ist seit 19.10.2022 Mitglied des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

BarthHass GmbH & Co. KG, Nürnberg (stellvertretende Vorsitzende)
Basler AG, Ahrensburg
SÜSS MicroTec SE, Garching b. München

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

V.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 11)

Grundsätze und Zuständigkeiten für das Vergütungssystem des Vorstands

Zielsetzung

Die Strategie des Konzerns ist es, die Stellung von HOCHTIEF in den Kernmärkten weiter zu stärken und Marktwachstumschancen zu verfolgen. Gleichzeitig wird ein Schwerpunkt auf cashgestützte Profitabilität und konsequentes Risikomanagement gelegt. Eine aktive und disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern hohe Priorität, um so für alle Stakeholder nachhaltig Werte zu schaffen. Darüber hinaus ist Arbeitssicherheit eines der wichtigsten Themen bei HOCHTIEF. Das Wohlergehen und die Gesundheit unserer Mitarbeiter und unserer Vertragspartner haben wir stets im Blick.

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Konzernstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des HOCHTIEF Konzerns. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Dabei weisen die variablen Vergütungsbestandteile eine überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlage auf und setzen damit langfristige Verhaltensanreize. Durch die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung, die auch die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wird zudem die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. In alledem fördert das Vergütungssystem die Verknüpfung des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre, der Kunden, der Mitarbeiter und der weiteren Stakeholder.

Neben der Angemessenheit der Vergütung sowohl im Hinblick auf Leistung als auch im Hinblick auf Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens soll die Vorstandsvergütung möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands stehen. Damit ist gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger dieselben Ziele verfolgen.

Das vorgelegte Vergütungssystem wird erst bei Bestellung bzw. Wiederbestellung und Abschluss bzw. Verlängerung eines Vorstandsdienstvertrags vollständig mit all seinen Komponenten und Regelungen umgesetzt. Bis Ende 2022 wurden bereits vier der fünf Vorstandsverträge in Einklang mit dem Vergütungssystem angepasst.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Benchmark) sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft auch in der zeitlichen Entwicklung (vertikaler Benchmark). Als geeignete Vergleichsgruppe für den horizontalen Benchmark hat und wird der Aufsichtsrat die im MDAX notierten Unternehmen heranziehen. Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung der Führungskräfte als auch der Belegschaft ab.

Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Der Personalausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf die Beratung durch einen externen Vergütungsexperten in Anspruch nehmen. Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems eingehalten. Im Falle eines Interessenkonfliktes nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands

Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahres in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für jedes Vorstandsmitglied die Höhe der Zielgesamtvergütung konkret fest. Die Zielgesamtvergütung besteht aus der Zieldirektvergütung sowie aus Nebenleistungen und Pensionszusagen.

Die Zieldirektvergütung ergibt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die Festvergütung trägt dabei regelmäßig zwischen 30 % und 40 % zur Zieldirektvergütung bei, während die variablen Vergütungsbestandteile etwa zwischen 60 % und 70 % der Zieldirektvergütung entsprechen. Nur etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Die weiteren rund zwei Drittel der variablen Vergütung (LTIP I/II) sind von der Entwicklung zukünftiger Kennzahlen abhängig und somit auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet.

Die Nebenleistungen entsprechen gemessen an den letzten 3 Jahren 1 bis 7 % der jeweiligen Festvergütung. Die Pensionszusagen werden bei zukünftigen Neuverträgen zwischen 20 % und 40 % der jeweiligen Grundvergütung betragen.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung besteht im Einzelnen aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, Nebenleistungen, einer aus einem Short-Term-Incentive-Plan (STIP) und zwei Long-Term-Incentive-Plänen (LTIP I/II) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie Pensionszusagen.

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Als Nebenleistungen zählen die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen und verschiedene Versicherungen. Darüber hinaus wird der nach steuerlichen Richtlinien anzusetzende Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens berücksichtigt. Zudem werden berufsbedingte Umzugskosten und Expatriationkosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Ebenfalls kann der Aufsichtsrat beschließen, dass Steuerberatungskosten von HOCHTIEF übernommen werden. Der Aufsichtsrat kann auch angemessene Aufwendungen für die Sicherheit der Vorstandsmitglieder beschließen. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungsbestandteile, die durch den Wechsel zu HOCHTIEF verfallen, erfolgen.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über die variable Vergütung incentiviert wird. Mit der variablen Vergütung soll Erfolg belohnt werden. Werden Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist regelmäßig zu 90 % an finanziellen Zielen und zu 10 % an einem nicht-finanziellen Ziel, das den Bereichen Environmental, Social, Governance („ESG-Ziel“) zuzuordnen ist, gekoppelt. Bei den finanziellen Zielen werden der Unternehmensstrategie folgend jeweils zur Hälfte der Konzerngewinn und der bereinigte Free Cashflow als Kennzahlen herangezogen. Die Generierung des Nettogewinns ermöglicht es dem Konzern, ins Geschäft zu reinvestieren, Wachstumschancen zu nutzen und Gewinne an Aktionäre auszuschütten. Die Konzentration auf Cashbacked-Profits sichert die Qualität dieser Gewinne und erfordert, dass sich das Management auf den Free Cashflow konzentriert. Die Fokussierung auf den Konzerngewinn und den Free Cashflow ist daher ein integraler und wesentlicher Bestandteil der Konzernstrategie.

Zusätzlich wird als nicht-finanzielles Ziel ein ESG-Ziel berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden und bleibt befugt, auch zwei oder drei ESG-Ziele festzulegen und insoweit gegebenenfalls auch den Anteil der ESG-Ziele auf 20 % zu erhöhen.

Der mögliche Zielerreichungsgrad liegt sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele als auch für das ESG-Ziel zwischen 0 % und 200 %. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0 %. Wenn alle Ziele einen Zielerreichungsgrad von 0 % erreichen, beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad ebenfalls 0 % und es erfolgt keine Auszahlung des STIP und LTIP I sowie keine Gewährung eines Long-Term-Incentive Plans zur Erfüllung der Vergütungskomponente LTIP II. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200 %. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Der Aufsichtsrat wird jeweils vor oder zu Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der Planung die Ziele für die Kenngrößen Konzerngewinn, (bereinigter) Free Cashflow und für das ESG-Ziel festlegen. Die Festlegung erfolgt einheitlich für alle Vorstandsmitglieder. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter findet nicht statt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Entwicklung des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung im Rahmen der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele bei wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen oder sonstigen einmaligen Ereignissen Anpassungen um den entsprechenden Einfluss bei der Transaktion vorgenommen. Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK befugt sein, bei der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Die Zielerreichung sowie die Bandbreiten werden ab dem Geschäftsjahr 2021 ex-post im Vergütungsbericht offengelegt. Die Zielerreichung wird dabei dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar dargestellt.

Abhängig von der individuellen Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres in etwa ein Drittel der variablen Vergütung bar ausgezahlt (STIP).

Darüber hinaus wird rund ein Drittel der variablen Vergütung nach Abzug der Steuern durch Übertragung von Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in das Depot des Vorstandsmitglieds vergütet. Erst nach einer dreijährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied über die dividendenberechtigten Aktien frei verfügen (LTIP I – Deferral). Damit ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder HOCHTIEF-Aktien besitzen (Share Ownership).

Das restliche in etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird durch Gewährung eines jährlich neu aufzulegenden Long-Term-Incentive-Plans (LTIP II) mit einer dreijährigen Wartezeit erfüllt. Somit ist gewährleistet, dass die Gewährungsbeträge für die Long-Term-Incentive-Komponenten I (Deferral) und II von der Erreichung der Ziele des jeweiligen Geschäftsjahres abhängen und damit einer mindestens vierjährigen Erfolgsabhängigkeit unterliegen.

Durch den Long-Term-Incentive-Plan werden den Vorstandsmitgliedern Performance Stock Awards (PSA) gewährt. Dazu wird der Betrag aus der Vergütungskomponente LTIP II mit Hilfe des Fair Values pro PSA in eine Anzahl Performance Stock Awards umgerechnet. Die Planbedingungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder für jeden PSA nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren innerhalb des zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag zuzüglich eines Performance-Bonusses haben. Die Höhe des Performance-Bonusses ist abhängig von der Zielerreichung beim bereinigten Free Cashflow des jeweils letzten abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Ausübung. Der Performance-Bonus kann zwischen 0 und 200 % des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag liegen. Der Aktienkurs sowie der Performance-Bonus sind auf einen Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen bzw. nicht vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt.

Pensionszusagen

Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt wird zwischen 20 % und 40 % der jeweiligen Festvergütung betragen. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstandsmitglieder gelegt. Das Versorgungsentgelt wird nicht als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile verwendet.

Für alle vor dem 1. Januar 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands ist keine nachträgliche Änderung der Pensionszusage vorgesehen. Diese Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung einzelvertragliche Pensionszusagen erhalten, die eine Inanspruchnahme der Pension frühestens ab Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Die Höhe der Pension bemisst sich an der Festvergütung. Dabei wird ein prozentualer Anteil der Festvergütung als Pension gewährt, der mit der Bestelldauer steigt. Als Höchstbetrag erhält das Vorstandsmitglied 65 % der letzten Festvergütung. Die Hinterbliebenenversorgung beträgt 60 % des Pensionsanspruchs. Der Personalausschuss überprüft bei erheblichen Vertragsveränderungen das Versorgungsniveau der Vorstandsmitglieder und den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Pensionsaufwand für das Unternehmen. Mit Hilfe eines versicherungsmathematischen Gutachtens wird der jährliche Pensionsaufwand (Dienstzeitaufwand) berechnet, der erforderlich ist, um den erworbenen Pensionsanspruch einschließlich der Hinterbliebenenversorgung lebenslang im Rentenalter erfüllen zu können. Die Pension bzw. Hinterbliebenenversorgung wird gemäß § 16 BetrAVG alle drei Jahre überprüft und um die Steigerung des Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleichszeitraum angepasst.

Maximalgesamtvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die Beträge auf null sinken oder 200 % steigen können. Darüber hinaus werden bei Gewährung LTIP-Höchstbeträge (Caps) vereinbart.

Zusätzlich wird für alle Vorstandsmitglieder, die dem neuen Vergütungssystem unterliegen, eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9 Mio. Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 6 Mio. Euro. Unter Maximalvergütung versteht HOCHTIEF dabei den Gesamtpersonalaufwand für das Vorstandsmitglied für das jeweilige Geschäftsjahr.

Malus-/Clawback-Regelung

Ein Herabsetzungsrecht der variablen Vergütung bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft besteht nach § 87 Abs. 2 AktG.

Darüber hinaus werden alle Vorstandsmitglieder, die dem neuen Vergütungssystem unterliegen, in ihren Dienstverträgen Malus-/Clawback-Regelungen haben, welche eine Reduktion bzw. Rückforderung der variablen Vergütungsbestandteile bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ermöglichen. Der befristete Rückforderungsanspruch besteht auch nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter. Die Geltendmachung steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Fortzahlung der Bezüge im Krankheitsfall

Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf sein festes Jahresgehalt und die anteiligen Ansprüche der variablen Vergütung für die Dauer von 12 Monaten, jedoch nicht über die Gültigkeit des Dienstvertrages hinaus. Entsprechendes gilt, wenn das Vorstandsmitglied an der Ausübung seiner Tätigkeit durch andere, durch ihn nicht verschuldete Gründe verhindert ist.

Bestelldauer

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre.

Regelungen im Falle der Beendigung des Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Abfindungszahlungen an die Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet. Ein Sonderkündigungs- oder Abfindungsrecht bei einem Kontrollwechsel (Change of Control) existiert nicht.

Bei Nichtverlängerung des Dienstvertrags erhalten die vor dem 1. Januar 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für ein Jahr. Die Abfindung setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Ende des Anstellungsvertrags mindestens in der zweiten Amtsperiode dem Vorstand angehörte und noch nicht das 65. Lebensjahr vollendet hat. Für neue Vorstandsmitglieder ist diese Regelung nicht mehr vorgesehen.

Bei einer Vertragsauflösung werden mehrjährige variable Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Die Dienstverträge sehen kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Der Aufsichtsrat ist befugt in geeigneten Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung) zu vereinbaren.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen – auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten –, welche die Interessen von HOCHTIEF, ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften oder die dienstliche Tätigkeit berühren, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates übernommen werden.

Für die Wahrnehmung von Mandaten in Gremien anderer Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung hält, besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung. Nur in besonderen Fällen kann der Aufsichtsrat sich für eine Nicht-Anrechnung der Vergütung entscheiden.

Darüber hinaus wird in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern ab dem Jahr 2020 geregelt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheidet, ob und inwieweit die Vergütung auch in diesen Fällen anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen eine Einmalzahlung für außergewöhnliche Leistungen gewähren, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung sicherzustellen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von HOCHTIEF notwendig ist. Zudem kann der Aufsichtsrat bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten.

Essen, im März 2023

HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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