EQS-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2024 in Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: HOCHTIEF Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2024 in Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.03.2024 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3, Abschnitte A bis C, der Durchführungsverordnung (EU) 2018/ 1212

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Ordentliche Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 2024

2.

Einladung zur Hauptversammlung

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE0006070006

2.

Name des Emittenten: HOCHTIEF Aktiengesellschaft

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 25.04.2024

2.

Beginn: 10.30 Uhr (MESZ) (entspricht 8.30 Uhr UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung

4.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland

5.

Aufzeichnungsdatum: 03.04.2024
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Nachweis enthaltene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Nachweisstichtag ist Mittwoch, der 3. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ).

6.

Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.hochtief.de/investor-relations/hauptversammlung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, 25. April 2024, 10:30 Uhr (MESZ), im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet, auch während der Hauptversammlung, unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ zugänglich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag.

Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 341.929.720,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 4,40 Euro je für das Geschäftsjahr 2023
dividendenberechtigter Stückaktie:

EUR

330.939.030,40

Gewinnvortrag:

EUR

10.990.689,60

Die Dividende ist am 5. Juli 2024 fällig.

Die Dividendensumme und der Gewinnvortrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 192.546.344,96 eingeteilt in 75.213.416 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 4,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschusses vor, zu beschließen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Der Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer der HOCHTIEF Aktiengesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer III „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer“ beigefügt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter www.hochtief.de über den Link www.hochtief.de/Verguetungsbericht_2023 zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein,

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Luis Nogueira Miguelsanz hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 12. Oktober 2023 niedergelegt. Frau Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana ist durch Beschluss des Amtsgerichts Essen zum 13. Oktober 2023 als Nachfolgerin von Herrn Luis Nogueira Miguelsanz zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Das Amt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied erlischt, sobald die Hauptversammlung einen Anteilseignervertreter nachgewählt hat.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 6, 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus 8 von der Hauptversammlung und 8 von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30% aus Frauen und zumindest 30% aus Männern zusammen.

Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat im Zusammenhang mit der Neuwahl der Arbeitnehmervertreter im Jahr 2021 aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium, vor, Frau Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana, Madrid, Finance and Corporate Development Director von ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Madrid, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. April 2024 und für den Rest der Amtszeit der übrigen Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana versichert, dass sie den mit dem Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Die Angaben über die Mitgliedschaften von Frau Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie ihr Lebenslauf sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer IV „Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Nachwahl zum Aufsichtsrat)“ beigefügt.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 26. April 2023 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deutlicher Mehrheit gebilligt. Der Aufsichtsrat hat auf der Basis eines Vorschlags des Personalausschusses entschieden, in einem Punkt das Vergütungssystem geringfügig anzupassen und das so geänderte vollständige Vergütungssystem der Hauptversammlung am 25. April 2024 zur Billigung vorzulegen:

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, Beteiligungen der Vorstandmitglieder an Long-Term Incentive Plänen des Hauptaktionärs ACS nach Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung und nach der Bewertung eines potentiellen Interessenkonflikts zu genehmigen.

Darüber hinaus wurden kleinere redaktionelle Änderungen vorgenommen.

Der Aufsichtsrat hat am 22. Februar 2024, gestützt auf entsprechende Empfehlungen des Personalausschusses, das so geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.

Ergänzend zu dem unter Ziffer V. „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschriebenen Vergütungssystem ist im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ auch eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder abrufbar, und zwar von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, den 3. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Donnerstag, den 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im vorgenannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

2.

Stimmrechtsvertretung

a) Stimmrechtsvertretung durch Dritte

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Dritte, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte per Post bis spätestens Mittwoch, 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder sonstiger Weise in Textform) übermittelt:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Darüber hinaus kann der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung auch dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte elektronisch (per E-Mail) den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder in sonstiger Weise in Textform) an
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Im Falle der Stimmrechtsabgabe über das internetgestützte Aktionärsportal gilt die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Eine Vollmachtserteilung (außer an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist über das internetgestützte Aktionärsportal, siehe dazu unten Ziffer 10, nicht möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Am Tag der Hauptversammlung steht für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, zur Verfügung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal abgegebene Briefwahlstimmen, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

b) Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Mittwoch, den 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein. Vollmachten mit Weisungen können bis Mittwoch, den 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal erteilt werden, siehe dazu unten Ziffer 10. Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, zur Verfügung. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vielmehr hat der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

3.

Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Schriftform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft per Post übermittelt werden:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das Sie an die oben genannte Adresse zurücksenden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Mittwoch, den 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein.

Die Briefwahl kann bis Mittwoch, den 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal vorgenommen werden, siehe dazu unten Ziffer 10.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal und 2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor abgegebenen Briefwahl. Vielmehr hat der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

4.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Montag, den 25. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): birgit.janzen@hochtief.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Gesellschaft ein Gegenantrag des Aktionärs gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an der unten stehenden Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugeht. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 10. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Mittwoch, der 10. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 22 Abs. (3) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

7.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

8.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

•

der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

•

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 77.711.300 Stückaktien eingeteilt. Diese Stückaktien gewähren 77.711.300 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

10.

Internetgestütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ unterhält die Gesellschaft voraussichtlich ab dem 4. April 2024 ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Eintrittskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte bzw. im Internet unter www.hochtief.de über Link „investor-relations/hauptversammlung“.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ verfolgen. Für einen Bevollmächtigten setzt das Verfolgen per Bild- und Tonübertragung voraus, dass er vom Vollmachtgeber den mit der Eintrittskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Vor der Hauptversammlung, und zwar bis zum Mittwoch, 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 4. April 2024 bis zum Mittwoch, 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Vor der Hauptversammlung, und zwar bis zum Mittwoch, 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 4. April 2024 bis zum Mittwoch, 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) auch bis zum vorgenannten Zeitpunkt eine etwaige über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) ihre Eintrittskarte, welche sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Eintrittskarte finden sich ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Das internetgestützte Aktionärsportal ist ein zusätzlicher Service für die als Präsenz-Hauptversammlung stattfindende Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Gesellschaft stellt ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) diesen zusätzlichen Service zur Verfügung, um ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) in dem oben beschriebenen Umfang und unter den dort genannten Voraussetzungen ihre Teilhabe und Mitwirkung an der Hauptversammlung zu ermöglichen und zu erleichtern. Über das internetgestützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) ausschließlich die vorgenannten Maßnahmen ergreifen; sie können darüber insbesondere keine Gegenanträge stellen, keine Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreiten, keine Redebeiträge, Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen und auch keinen Widerspruch erheben. Auch wenn ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) über das internetgestützte Aktionärsportal die gesamte Hauptversammlung mit Bild und Ton verfolgen können, sind sie damit keine Teilnehmer an der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und die Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 67 ff., 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 (1) S. 1 lit. f DS-GVO). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank bzw. Letztintermediär).

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) im Internet. Bei der Übertragung und im Aktionärsportal können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet und den teilnahmeberechtigten Zuschauern zugänglich gemacht werden, die zuvor Anträge oder Wahlvorschläge eingereicht haben oder ein Aktionärsrecht in der Hauptversammlung ausüben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 67 ff., 118 ff. AktG oder, sofern die Veröffentlichung der personenbezogenen Daten der Teilnehmer rechtlich nicht erforderlich ist, Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO. Zudem ist es für den Betrieb des Aktionärsportals erforderlich, bestimmte Cookies auf dem jeweiligen Endgerät des Nutzers zu speichern. Das Setzen eines Cookies kann unterbunden werden, indem Browsereinstellungen so vorgenommen werden, dass der Browser das Speichern der Cookies nicht zulässt. Das Blockieren sämtlicher Cookies kann allerdings die Nutzung des Aktionärsportals verhindern. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitungen ist § 25 Abs. 2 Nr. 2 TTDSG.

Die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre (und ggf. Bevollmächtigten) ausschließlich nach Weisung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären (bzw. ihren Bevollmächtigten), die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere für das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte einsehbar. Darüber hinaus kann die Gesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre (und ggf. der Bevollmächtigten) an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen erforderlich ist, übermittelt die Gesellschaft zudem ggfs. personenbezogene Daten an von ihr beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG oder der jeweiligen gesetzlichen Mitteilungspflicht oder, soweit keine gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung der personenbezogenen Daten besteht, die berechtigten Interessen der Gesellschaft (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO).

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder andere Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen, sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit. Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten ebenfalls ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft unter:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Alfredstraße 236
45133 Essen
datenschutz@hochtief.de

III.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht

Im nachfolgenden Vergütungsbericht werden die Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats grundlegend dargestellt. Zudem werden die Vergütungen, die die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 erhalten haben, individuell offengelegt. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 26. April 2023 (TOP 6) mit einer Mehrheit von 94,45 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Vergütungsbericht der Mitglieder des Vorstands
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Vergütungssystem
Das aktuell gültige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Dabei weisen die variablen Vergütungsbestandteile eine überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlage auf und setzen damit langfristige Verhaltensanreize. Durch die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung, die auch die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wird zudem die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss beschlossen und von der Hauptversammlung am 26. April 2023 (TOP 11) mit einer Mehrheit von 94,18 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, und ab 2021 mindestens alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und wird vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und materiell geprüft.

Relevante Veränderungen
Im Zusammenhang mit der Neuausrichtung der Konzernzentrale - nach der vollständigen Übernahme von CIMIC und der weltweiten Weiterentwicklung der HOCHTIEF Gruppe in neue Geschäftsfelder - hat der Aufsichtsrat den Vorstand neu strukturiert und an die veränderten Aufgabenstellungen angepasst.

In diesem Zusammenhang haben die Herren Ignacio Legorburo und Nikolaus von Matuschka ihr Mandat zum 16. April 2023 im Vorstand niedergelegt, um das operative Europageschäft weiter auszubauen.

Zudem wurde Ángel Muriel Bernal zum neuen Vorstandsmitglied bestellt. Er hat zum 17. April 2023 die Position als Chief Operating Officer übernommen.

Mit diesen Veränderungen sind dann alle Vorstandsverträge auf das neue Vergütungssystem umgestellt worden.

Im Rahmen der Auflegung des Long-Term Incentive Plans 2023-28 des Hauptaktionärs ACS wurden den Vorstandsmitgliedern Peter Sassenfeld und Martina Steffen von ACS jeweils 200.000 Optionen des Long-Term Incentive Plans 2 gewährt. Der Aufsichtsrat hat dieser Gewährung unter der auflösenden Bedingung, dass die nächste Hauptversammlung eine entsprechende Änderung des Vergütungssystems beschließt, zugestimmt.

Die Vorstandsmitglieder Juan Santamaría Cases und Ángel Muriel Bernal stehen in einem Dienstverhältnis sowohl zu ACS als auch zu HOCHTIEF und wurden am ACS Long-Term Incentive Plan 2023-28 im Rahmen ihrer Dienstverträge mit ACS für die Leistungen, die sie für die ACS-Unternehmensgruppe erbringen, beteiligt.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festsetzung der Zielvergütung
Die Zielgesamtvergütung besteht im Einzelnen aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, Nebenleistungen, einer aus einem Short-Term-Incentive-Plan (STIP) und zwei Long-Term-Incentive-Plänen (LTIP I/II) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie aus einem Versorgungsentgelt bzw. einer Pensionszusage.

Die Festvergütung trägt zwischen 30 und 40 Prozent zur Zieldirektvergütung bei, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen 60 und 70 Prozent der Zieldirektvergütung entsprechen. Rund zwei Drittel der variablen Vergütung (LTIP I/II) stehen den Vorstandsmitgliedern nicht sofort zur Verfügung, sind von der Entwicklung zukünftiger Kennzahlen abhängig und somit auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet.

Vergütungsstruktur
(Zielvergütung ohne Nebenleistungen und
Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand)

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung bei einer Zielerreichung in Höhe von 100 Prozent und die Vergütungsstruktur in Prozent der Zielgesamtvergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023.

Zielvergütung

Santamaría Cases
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 20.07.2022

Legorburo
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014
Austritt: 16.04.2023

von Matuschka
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014
Austritt: 16.04.2023

(In Tsd. EUR)

2022
(anteilig ab Eintritt)

(in %)

2023

(in %)

2022

(in %)

2023
(anteilig bis Austritt)

(in %)

2022

(in %)

2023
(anteilig bis Austritt)

(in %)

Festvergütung

215

31,85

499

23,42

365

27,32

111

29,60

426

27,59

129

19,34

Nebenleistungen

7

1,04

1

0,05

16

1,20

5

1,33

29

1,88

9

1,35

Summe

222

32,89

500

23,47

381

28,52

116

30,93

455

29,47

138

20,69

Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan

146

21,63

649

30,46

213

15,94

65

17,33

244

15,80

74

11,09

Mehrjährige variable Vergütung

LongTermIncentivePlan I1

121

17,93

416

19,52

213

15,94

65

17,33

244

15,80

74

11,09

LongTermIncentivePlan II2 (Laufzeit fünf Jahre)

121

17,93

416

19,52

213

15,94

65

17,33

244

15,80

74

11,09

Summe Zieldirektvergütung

610

90

1.981

93

1.020

76

311

83

1.187

77

360

54

Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand

65

10

150

7

316

24

64

17

357

23

307

46

Summe Zielgesamtvergütung

675

100

2.131

100

1.336

100

375

100

1.544

100

667

100

Zielvergütung

Muriel Bernal
Vorstandsmitglied
Eintritt: 17.04.2023

Sassenfeld
Finanzvorstand
Eintritt: 01.11.2011

Steffen
Vorstandsmitglied
Eintritt: 16.09.2021

(In Tsd. EUR)

2022

(in %)

2023
(anteilig ab Eintritt)

(in %)

2022

(in %)

2023

(in %)

2022

(in %)

2023

(in %)

Festvergütung

-

-

191

24,39

731

27,49

760

30,50

366

32,56

381

32,56

Nebenleistungen

-

-

2

0,26

23

0,86

26

1,04

9

0,80

9

0,77

Summe

-

-

193

24,65

754

28,35

786

31,54

375

33,36

390

33,33

Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan

-

-

241

30,78

426

16,02

443

17,78

213

18,95

222

18,97

Mehrjährige variable Vergütung

LongTermIncentivePlan I1

-

-

153

19,54

426

16,02

443

17,78

213

18,95

222

18,97

LongTermIncentivePlan II2 (Laufzeit fünf Jahre)

-

-

153

19,54

426

16,02

443

17,78

213

18,95

222

18,97

Summe Zieldirektvergütung

-

-

740

95

2.032

76

2.115

85

1.014

90

1.056

90

Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand

-

-

43

5

627

24

377

15

110

10

114

10

Summe Zielgesamtvergütung

-

-

783

100

2.659

100

2.492

100

1.124

100

1.170

100

1 Übertragung von Aktien mit einer drei- bzw. zweijährigen Sperrfrist

2 Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe S. 292 bis 293 des Konzernberichts). Wert zum Gewährungszeitpunkt

Drittvergütung
Im Rahmen der Auflegung des Long-Term Incentive Plans 2023-28 des Hauptaktionärs ACS wurden den Vorstandsmitgliedern Peter Sassenfeld und Martina Steffen von ACS jeweils 200.000 Optionen des Long-Term Incentive Plans 2 gewährt. Der Aufsichtsrat hat dieser Gewährung unter der auflösenden Bedingung, dass die nächste Hauptversammlung eine entsprechende Änderung des Vergütungssystems beschließt, zugestimmt. Die Kosten für die ACS-Aktienoptionen werden von ACS nicht an HOCHTIEF weitergegeben.

Einhaltung der Maximalvergütung
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die Beträge auf null sinken oder auf maximal 200 Prozent steigen können. Darüber hinaus werden bei Gewährung LTIP-Höchstbeträge (Caps) vereinbart.

Zusätzlich wird für neue Vorstandsmitglieder und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern seit dem Jahr 2020 eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt gemäß dem neuen Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 9 Mio. Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6 Mio. Euro. Unter Maximalvergütung versteht HOCHTIEF dabei die für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Gesamtvergütung (incl. der Nebenleistungen, des Dienstzeitaufwands der Versorgungszusage bzw. der Kosten des Versorgungsentgelts für das entsprechende Geschäftsjahr sowie des Auszahlungsbetrags des für das entsprechende Geschäftsjahr gewährten Long-Term-Incentive-Plans).

Im Rahmen der stattgefundenen Wiederbestellungen bzw. Neubestellungen wurde mit allen zum Jahresende amtierenden Vorstandsmitgliedern eine entsprechende Maximalvergütung vereinbart. Eine Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann erst in den Geschäftsjahren 2027 bis 2029 nach der Ausübung des Long-Term-Incentive-Plans 2024, der für das Geschäftsjahr 2023 gewährt wird, durchgeführt werden.

Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Dabei berücksichtigt er auch die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Benchmark) sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft auch in der zeitlichen Entwicklung (vertikaler Benchmark).

Die Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt bisher auf der Basis eines Vergleichs der Vergütungen der im MDAX notierten Unternehmen. Betrachtet man für HOCHTIEF die Index-Zuordnung sowie die Unternehmenskennzahlen Umsatz, Mitarbeitendenanzahl und Marktkapitalisierung, ist der MDAX-Vergleich ein valider Vergleichsmarkt.

Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung der Führungskräfte als auch der Belegschaft in Deutschland im Zeitverlauf ab.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wurde monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Dazu zählte im Wesentlichen der nach steuerlichen Richtlinien anzusetzende Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens und vermögenswerter Vorteile.

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden, Mitarbeitenden sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus jährliche Ziele finanzieller und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über die variable Vergütung incentiviert wird. Mit der variablen Vergütung soll Erfolg belohnt werden. Werden Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist regelmäßig zu 90% an finanzielle Ziele und zu 10% an ein nichtfinanzielles Ziel, das den Bereichen Environmental, Social und Governance („ESG-Ziel“) zuzuordnen ist, gekoppelt. Bei den finanziellen Zielen werden, der Unternehmensstrategie folgend, jeweils zur Hälfte der Konzerngewinn und der bereinigte Free Cashflow als Kennzahlen herangezogen. Die Generierung des Nettogewinns ermöglicht es dem Konzern, ins Geschäft zu reinvestieren, Wachstumschancen zu nutzen und Gewinne an Aktionäre auszuschütten. Die Konzentration auf Cashbacked-Profits sichert die Qualität dieser Gewinne und erfordert, dass sich das Management auf den Free Cashflow konzentriert. Die Fokussierung auf den Konzerngewinn und den Free Cashflow ist daher ein integraler und wesentlicher Bestandteil der Konzernstrategie.

Zusätzlich wird als nichtfinanzielles Ziel ein ESG-Ziel berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden und bleibt befugt, auch zwei oder drei ESG-Ziele festzulegen und insoweit gegebenenfalls auch den Anteil der ESG-Ziele auf 20% zu erhöhen.

Der mögliche Zielerreichungsgrad liegt sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele als auch für das ESG-Ziel zwischen 0% und 200%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0%. Wenn alle Ziele einen Zielerreichungsgrad von 0% erreichen, beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad ebenfalls 0% und es erfolgt keine Auszahlung des STIP und des LTIP I sowie keine Gewährung eines Long-Term-Incentive-Plans zur Erfüllung der Vergütungskomponente LTIP II. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200%.

Der Aufsichtsrat wird jeweils vor oder zu Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der Planung die Ziele für die Kenngrößen Konzerngewinn, (bereinigter) Free Cashflow und das ESG-Ziel festlegen. Die Festlegung erfolgt einheitlich für alle Vorstandsmitglieder. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter findet nicht statt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Entwicklung des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung im Rahmen der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele bei wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen oder sonstigen einmaligen Ereignissen Anpassungen um den entsprechenden Einfluss bei der Transaktion vorgenommen. Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK befugt sein, bei der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Konzerngewinn

Bereinigter Free Cashflow

Für das Geschäftsjahr 2023 orientierte sich der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder zu 90 Prozent an finanziellen Zielen und zu zehn Prozent an nichtfinanziellen Nachhaltigkeits-zielen. Im Geschäftsjahr 2023 lag der Konzerngewinn bei 523 Mio. Euro. Somit wurde für dieses finanzielle Ziel eine Zielerreichung in Höhe von 200% erzielt. Da der Plan-Ist-Abgleich des bereinigten Free Cashflows bei 200% lag, wurde für dieses finanzielle Ziel im Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung von 200% erreicht. Zusätzlich wurden für 2023 folgende nichtfinanzielle ESG-Ziele festgelegt. Erstens Fertigstellung des Standards für die Treibhausgasbilanzierung und -berichterstattung im HOCHTIEF-Konzern und zweitens die Entwicklung einer Dekarbonisierungs-Roadmap (Net-Zero-Pfad) für den HOCHTIEF-Konzern. Beide ESG-Ziele sind wichtig für die Implementierung des verabschiedeten Nachhaltigkeitsplans 2025. Da beide ESG-Ziele im Geschäftsjahr umgesetzt wurden, wurden die nichtfinanziellen Ziele zu 200% erfüllt. Berechnet man somit unter Berücksichtigung der entsprechenden Gewichtung den Gesamtzielerreichungsgrad für die variable Vergütung, dann liegt dieser für das Geschäftsjahr 2023 bei 200 %.

ESG-Ziele

Gesamtzielerreichungsgrad 2023 der variablen Vergütung (STIP/LTIP I/LTIP II)

Zielerreichung

Gewichtung

Ergebnis

Konzerngewinn

200%

45%

90%

Bereinigter Free Cashflow

200%

45%

90%

ESG-Ziele

200%

10%

20%

Gesamtzielerreichungsgrad

200%

Zielvergütung bei 100%
(Budgetierter Betrag)
(in Tsd. EUR)

Gewährter und geschuldeter Betrag
für das Geschäftsjahr 2023 auf Basis
des Gesamtzielerreichungsgrads
(in Tsd. EUR)

Short-Term-
Incentive-Plan

Long-Term-
Incentive-Plan I

Long-Term-
Incentive-Plan II

Short-Term-
Incentive-Plan

Long-Term-
Incentive-Plan I

Long-Term-
Incentive-Plan II

Santamaría Cases

649

416

416

1.298

832

832

Legorburo (anteilig bis Austritt)

65

65

65

129

129

129

von Matuschka (anteilig bis Austritt)

74

74

74

148

148

148

Muriel Bernal (anteilig ab Eintritt)

241

153

153

482

306

306

Sassenfeld

443

443

443

887

887

887

Steffen

222

222

222

444

444

444

Abhängig von der individuellen Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds wird etwa ein Drittel der variablen Vergütung bar ausgezahlt (STIP). Darüber hinaus wird rund ein Drittel der variablen Vergütung nach Abzug der Steuern durch Übertragung von Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in das Depot des Vorstandsmitglieds vergütet. Erst nach einer dreijährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied über die dividendenberechtigten Aktien frei verfügen (LTIP I - Deferral). Damit ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder HOCHTIEF-Aktien besitzen (Share Ownership).

Variable Vergütung

Das restliche in etwa ein Drittel der variablen Vergütung (LTIP II) wird durch Gewährung eines jährlich neu aufzulegenden Long-Term-Incentive-Plans mit einer dreijährigen Wartezeit erfüllt. Somit ist gewährleistet, dass die Gewährungsbeträge für die Long-Term-Incentive-Komponenten I (Deferral) und II von der Erreichung der Ziele des jeweiligen Geschäftsjahres abhängen und damit einer mindestens vierjährigen Erfolgsabhängigkeit unterliegen.

Durch den Long-Term-Incentive-Plan werden den Vorstandsmitgliedern Performance-Stock-Awards (PSA) gewährt. Dazu wird der Betrag aus der Vergütungskomponente LTIP II mithilfe des Fair Values pro PSA in eine Anzahl Performance-Stock-Awards umgerechnet. Die Planbedingungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder für jeden PSA nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren innerhalb des zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag zuzüglich eines Performance-Bonusses haben. Die Höhe des Performance-Bonusses ist abhängig von der Zielerreichung beim bereinigten Free Cashflow des jeweils letzten abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Ausübung. Der Performance-Bonus kann zwischen 0% und 200% des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag liegen. Der Aktienkurs sowie der Performance-Bonus sind auf einen Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen bzw. nicht vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt.

Im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Long-Term-Incentive-Pläne

Gewährte und noch nicht ausgeübte Long-Term-Incentive-Pläne1

1 Für das Geschäftsjahr 2019 wurde im Jahr 2020 kein LTIP 2020 gewährt.

Aktienbesitz (Share Ownership)
Aufgrund der Gewährung der LTIP-I-Komponente in Aktien besitzen die Mitglieder des Vorstands die folgenden gesperrten HOCHTIEF-Aktien:

Anzahl gesperrter Aktien
zum 31.12.2023 aus der Gewährung
der LTIP Komponente I der letzten
zwei/drei Jahre

Wert auf Basis des Schlusskurses der HOCHTIEF-Aktie1 zum 29.12.2023
(in Tsd. EUR)

Wert als Prozentsatz
zur Festvergütung
(hochgerechnet auf eine
Jahresfestvergütung)

Santamaría Cases

1.657

166

33%

Legorburo

3.348

336

88%

von Matuschka

3.535

355

80%

Sassenfeld

9.100

913

120%

Steffen

2.812

282

74%

1 Der Schlusskurses der HOCHTIEF-Aktie zum 29.12.2023 lag bei 100,30 Euro.

Versorgungsentgelt/Pensionszusagen
Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem Jahr 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt wird für die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit der Vergütungsgestaltung vom Aufsichtsrat festgelegt und beträgt zwischen 20% und 40% der jeweiligen Festvergütung. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstandsmitglieder gelegt.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die für das Geschäftsjahr 2023 angefallenen Versorgungsentgelte der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder:

(In Tsd. EUR)

Versorgungsentgelt

Santamaría Cases
(anteilig ab Eintritt)

2023

150

2022

65

Muriel Bernal
(anteilig ab Eintritt)

2023

43

2022

-

Steffen

2023

114

2022

110

Gesamt

2023

307

2022

175

Alle Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt wurden, haben als betriebliche Altersversorgung einzelvertragliche Pensionszusagen erhalten, die eine Inanspruchnahme der Pension frühestens ab Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Die Höhe der Pension bemisst sich an der Festvergütung. Dabei wird ein prozentualer Anteil der Festvergütung als Pension gewährt, der mit der Bestelldauer steigt. Als Höchstbetrag erhält das Vorstandsmitglied 65 Prozent der letzten Festvergütung. Die Hinterbliebenenversorgung beträgt 60 Prozent des Pensionsanspruchs. Der Personalausschuss überprüft bei erheblichen Vertragsveränderungen das Versorgungsniveau der Vorstandsmitglieder und den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Pensionsaufwand für das Unternehmen. Mithilfe eines versicherungsmathematischen Gutachtens wird der jährliche Pensionsaufwand (Dienstzeitaufwand) berechnet, der erforderlich ist, um den erworbenen Pensionsanspruch einschließlich der Hinterbliebenenversorgung lebenslang im Rentenalter erfüllen zu können. Die Pension beziehungsweise Hinterbliebenenversorgung wird gemäß § 16 BetrAVG alle drei Jahre überprüft und um die Steigerung des Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleichszeitraum angepasst.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den für das Geschäftsjahr 2023 angefallenen Pensionsaufwand sowie über die Höhe der Pensionsverpflichtungen der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder gemäß IFRS:

(In Tsd. EUR)

Dienstzeitaufwand

Zinsaufwand

Summe

Barwert der Pensionszusage

Legorburo
(anteilig bis Austritt)

2023

64

71

135

1.792

2022

316

33

349

1.706

von Matuschka

2023

307

85

392

2.267

2022

357

38

395

2.033

Sassenfeld

2023

377

188

565

5.335

2022

627

91

718

4.512

Vorstand gesamt

2023

748

344

1.092

9.394

2022

1.300

162

1.462

8.251

Malus-/Clawback-Regelung
Ein Herabsetzungsrecht der variablen Vergütung bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft besteht nach § 87 Abs. 2 AktG.

Darüber hinaus wurden in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern seit dem Jahr 2020 Malus-/Clawback-Regelungen vertraglich integriert, die eine Reduktion beziehungsweise Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ermöglichen. Der befristete Rückforderungsanspruch besteht auch nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter. Die Geltendmachung steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im vergangenen Geschäftsjahr kam es zu keiner Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen durch den Aufsichtsrat.

Fortzahlung der Bezüge im Krankheitsfall
Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf sein festes Jahresgehalt und die anteiligen Ansprüche der variablen Vergütung für die Dauer von zwölf Monaten, jedoch nicht über die Gültigkeit des Dienstvertrags hinaus. Entsprechendes gilt, wenn das Vorstandsmitglied an der Ausübung seiner Tätigkeit durch andere, durch von ihm nicht verschuldete Gründe verhindert ist.

Im Geschäftsjahr gab es keinen entsprechenden Krankheitsfall.

Regelungen im Falle der Beendigung des Dienstvertrags
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Abfindungszahlungen an die Vorstände den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet. Ein Sonderkündigungs- oder Abfindungsrecht bei einem Kontrollwechsel (Change of Control) existiert nicht.

Bei Nichtverlängerung (reguläre Beendigung) des Dienstvertrags erhalten die Vorstandsmitglieder, die vor 2021 bestellt wurden, eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für ein Jahr. Die Abfindung setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Ende des Anstellungsvertrags mindestens in der zweiten Amtsperiode dem Vorstand angehörte und noch nicht das 65. Lebensjahr vollendet hat.

Bei einer Vertragsauflösung werden mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Die Dienstverträge sehen kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Der Aufsichtsrat ist befugt, in geeigneten Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung) zu vereinbaren.

Im Jahr 2023 wurde keine Beendigungsvereinbarung getroffen. Die Herren Ignacio Legorburo und Nikolaus von Matuschka haben lediglich ihr Mandat zum 16. April 2023 im Vorstand niedergelegt, um das operative Europageschäft weiter auszubauen.

Kredite und Vorschüsse
Keinem Vorstandsmitglied wurden Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen - auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten -, welche die Interessen von HOCHTIEF, ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften oder die dienstliche Tätigkeit berühren, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten in Gremien anderer Unternehmen, an denen HOCHTIEF unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung hält, wurden nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt beziehungsweise auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Nur in besonderen Fällen kann der Aufsichtsrat sich für eine Nichtanrechnung der Vergütung entscheiden. Im Geschäftsjahr wurden alle entsprechenden Nebentätigkeiten angerechnet.

Darüber hinaus wurde in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern ab dem Jahr 2020 geregelt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheidet, ob und inwieweit die Vergütung auch in diesen Fällen anzurechnen ist.

Von den betroffenen Vorstandsmitgliedern hat es im Geschäftsjahr keine Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate gegeben.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung in den Geschäftsjahren 2023 und 2022
Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2022 und 2023. Unter „Gewährte und geschuldete Vergütung“ wird die Vergütung dargestellt, die für die vollständig erbrachte Tätigkeit des jeweiligen Geschäftsjahres dem Vorstandsmitglied vertraglich zusteht.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Santamaría Cases
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 20.07.2022

Legorburo
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014
Austritt: 16.04.2023

von Matuschka
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014
Austritt: 16.04.2023

2022
(anteilig ab Eintritt)

2023

2022

2023
(anteilig bis Austritt)

2022

2023
(anteilig bis Austritt)

(In Tsd. EUR)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

Festvergütung

215

20,24

499

13,82

365

22,00

111

22,07

426

22,23

129

22,16

Nebenleistungen

7

0,66

1

0,03

16

0,96

5

0,99

29

1,51

9

1,55

Summe

222

20,90

500

13,85

381

22,96

116

23,06

455

23,74

138

23,71

Einjährige variable Vergütung

Short-Term-Incentive-Plan für 2022

291

27,40

-

-

426

25,68

-

-

487

25,42

-

-

Short-Term-Incentive-Plan für 2023

-

-

1.298

35,94

-

-

129

25,65

-

-

148

25,43

Mehrjährige variable Vergütung

LongTermIncentivePlan I für 20221

242

22,79

-

-

426

25,68

-

-

487

25,42

-

-

LongTermIncentivePlan I für 20231

-

-

832

23,03

-

-

129

25,65

-

-

148

25,43

LongTermIncentivePlan II für 20222 3
(LTIP 2023 - Laufzeit 5 Jahre)

242

22,79

-

-

426

25,68

-

-

487

25,42

-

-

LongTermIncentivePlan II für 20232 3
(LTIP 2024 - Laufzeit 5 Jahre)

-

-

832

23,03

-

-

129

25,65

-

-

148

25,43

Summe

997

94

3.462

96

1.659

100

503

100

1.916

100

582

100

Versorgungsentgelt

65

6

150

4

-

-

-

-

-

-

-

-

Summe Gesamtvergütung (gemäß § 162 AktG)

1.062

100

3.612

100

1.659

100

503

100

1.916

100

582

100

Gewährte und geschuldete Vergütung

Muriel Bernal
Vorstandsmitglied
Eintritt: 17.04.2023

Sassenfeld
Finanzvorstand
Eintritt: 01.11.2011

Steffen
Vorstandsmitglied
Eintritt: 16.09.2021

2022

2023
(anteilig ab Eintritt)

2022

2023

2022

2023

(In Tsd. EUR)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

(in Tsd. EUR)

(in %)

Festvergütung

-

-

191

14,36

731

22,06

760

22,05

366

20,72

381

20,75

Nebenleistungen

-

-

2

0,15

23

0,69

26

0,75

9

0,51

9

0,49

Summe

-

-

193

14,51

754

22,75

786

22,80

375

21,23

390

21,24

Einjährige variable Vergütung

Short-Term-Incentive-Plan für 2022

-

-

-

-

853

25,75

-

-

427

24,18

-

-

Short-Term-Incentive-Plan für 2023

-

-

482

36,24

-

-

887

25,73

-

-

444

24,18

Mehrjährige variable Vergütung

LongTermIncentivePlan I für 20221

-

-

-

-

853

25,75

-

-

427

24,18

-

-

LongTermIncentivePlan I für 20231

-

-

306

23,01

-

-

887

25,73

-

-

444

24,18

LongTermIncentivePlan II für 20222 3
(LTIP 2023 - Laufzeit 5 Jahre)

-

-

-

-

853

25,75

-

-

427

24,18

-

-

LongTermIncentivePlan II für 20232 3
(LTIP 2024 - Laufzeit 5 Jahre)

-

-

306

23,01

-

-

887

25,73

-

-

444

24,18

Summe

-

-

1.287

97

3.313

100

3.447

100

1.656

94

1.722

94

Versorgungsentgelt

-

-

43

3

-

-

-

-

110

6

114

6

Summe Gesamtvergütung (gemäß § 162 AktG)

-

-

1.330

100

3.313

100

3.447

100

1.766

100

1.836

100

1 Übertragung von Aktien mit einer drei- bzw. zweijährigen Sperrfrist
2 Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe S. 292 bis 293 des Konzernberichts)/Wert zum Gewährungszeitpunkt
3 Bei Vollendung des 65. Lebensjahres, Eintritt in den Ruhestand, Erwerbsunfähigkeit oder einer einvernehmlichen Aufhebung des Arbeitsverhältnisses dürfen
die Performance-Stock-Awards weiterhin ausgeübt werden.

Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Herr Fernández Verdes hat eine Pension in Höhe von 743 Tsd. Euro erhalten. Darüber hinaus hat Herr Fernández Verdes seinen LTIP 2019 in Höhe von 1.991 Tsd. Euro im Geschäftsjahr 2023 gemäß den Planbedingungen ausgeübt.

An weitere ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2023 Beträge in Höhe von 3.799 Tsd. Euro (Vorjahr 3.702 Tsd. Euro) gezahlt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich eine feste Vergütung. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der Vergütungsregelung in § 18 der Satzung bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung eine feste Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf 65.000 Euro jährlich beläuft, sowie ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses 2.000 Euro und pro Teilnahme an einer Sitzung eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats 1.500 Euro beträgt. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen, einschließlich der etwaigen auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.

Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten je das Zweifache und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das 1,5-Fache der vorstehend genannten festen Vergütung. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere dieser Ämter inne, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die feste Vergütung sowie die Sitzungsgelder werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung sowie der Sitzungsgelder im Januar 2024.

Angaben zur Höhe der Aufsichtsratsvergütung in den Geschäftsjahren 2023 und 2022
Der Aufwand für die Festvergütung und die Sitzungsgelder sowie die Vergütung für Mandate bei Konzerngesellschaften betrug 2.322 Tsd. Euro für das Geschäftsjahr 2023 (Vorjahr 2.271 Tsd. Euro/ohne Umsatzsteuer).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge der gesamten Vergütung im Vergleich zum Vorjahr. Darüber hinaus erhielten einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, die Mandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen, für die Tätigkeit Vergütungen, die ebenfalls in der Tabelle aufgeführt sind.

2022

2023

2022

2023

(In EUR)

Feste
Vergütung
(ohne Umsatzsteuer)

in Prozent

Feste
Vergütung
(ohne Umsatzsteuer)

in Prozent

Sitzungsgeld (ohne Umsatzsteuer)

in Prozent

Sitzungsgeld (ohne Umsatzsteuer)

in Prozent

Pedro López Jiménez

195.000

53,78

195.000

55,19

18.000

4,96

19.500

5,52

Nicole Simons

97.500

82,98

102.375

82,31

20.000

17,02

22.000

17,69

Cristina Aldamíz-Echevarría González de Durana
(ab 13.10.2023)

-

-

18.958

90,46

-

-

2.000

9,54

Fritz Bank

97.500

85,90

97.500

84,42

16.000

14,10

18.000

15,58

Beate Bell

97.500

85,53

97.500

85,53

16.500

14,47

16.500

14,47

Christoph Breimann

80.347

83,39

97.500

81,59

16.000

16,61

22.000

18,41

Carsten Burckhardt (bis 28.02.2023)

97.500

88,24

15.979

82,03

13.000

11,76

3.500

17,97

José Luis del Valle Pérez

97.500

35,71

97.500

36,68

26.000

9,52

29.500

11,10

Ángel García Altozano

110.410

84,66

97.500

81,59

20.000

15,34

22.000

18,41

Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz

95.694

87,24

130.000

85,53

14.000

12,76

22.000

14,47

Patricia Geibel-Conrad (bis 19.10.2022)

78.271

83,03

-

-

16.000

16,97

-

-

Antonia Kühn (ab 01.03.2023)

-

-

76.285

83,11

-

-

9.500

10,35

Matthias Maurer

130.000

86,67

125.125

85,05

20.000

13,33

22.000

14,95

Luis Nogueira Miguelsanz (bis 12.10.2023)

97.500

82,98

76.375

80,93

20.000

17,02

18.000

19,07

Natalie Moser

97.500

85,53

97.500

85,53

16.500

14,47

16.500

14,47

Nikolaos Paraskevopoulos

97.500

89,04

97.500

89,04

12.000

10,96

12.000

10,96

Prof. Dr. Mirja Steinkamp (ab 19.10.2022)

18.236

90,12

97.500

81,59

2.000

9,88

22.000

18,41

Klaus Stümper

97.500

79,92

97.500

78,63

24.500

20,08

26.500

21,37

Christine Wolff

97.500

84,42

97.500

83,33

18.000

15,58

19.500

16,67

Aufsichtsrat gesamt

1.682.958

74,12

1.715.097

73,87

288.500

12,71

323.000

13,91

2022

2023

2022

2023

(In EUR)

Vergütung aus
Mandaten bei
Tochterunternehmen
der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft

in Prozent

Vergütung aus
Mandaten bei
Tochterunternehmen
der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft

in Prozent

Gesamtbezüge
(ohne Umsatzsteuer)

Gesamtbezüge
(ohne Umsatzsteuer)

Pedro López Jiménez

149.558

41,25

138.832

39,29

362.558

353.332

Nicole Simons

-

-

-

-

117.500

124.375

Cristina Aldamíz-Echevarría González de Durana
(ab 13.10.2023)

-

-

-

-

-

20.958

Fritz Bank

-

-

-

-

113.500

115.500

Beate Bell

-

-

-

-

114.000

114.000

Christoph Breimann

-

-

-

-

96.347

119.500

Carsten Burckhardt (bis 28.02.2023)

-

-

-

-

110.500

19.479

José Luis del Valle Pérez

149.558

54,77

138.832

52,23

273.058

265.832

Ángel García Altozano

-

-

-

-

130.410

119.500

Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz

-

-

-

-

109.694

152.000

Patricia Geibel-Conrad (bis 19.10.2022)

-

-

-

-

94.271

-

Antonia Kühn (ab 01.03.2023)

-

-

6.000

6,54

-

91.785

Matthias Maurer

-

-

-

-

150.000

147.125

Luis Nogueira Miguelsanz (bis 12.10.2023)

-

-

-

-

117.500

94.375

Natalie Moser

-

-

-

-

114.000

114.000

Nikolaos Paraskevopoulos

-

-

-

-

109.500

109.500

Prof. Dr. Mirja Steinkamp (ab 19.10.2022)

-

-

-

-

20.236

119.500

Klaus Stümper

-

-

-

-

122.000

124.000

Christine Wolff

-

-

-

-

115.500

117.000

Aufsichtsrat gesamt

299.116

13,17

283.664

12,22

2.270.574

2.321.761

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis1 sowie zu den Ertragskennzahlen dar.

(Vergütungsangaben in Tsd. Euro bzw. Veränderung in %)

2020

Veränderung

2021

Veränderung

2022

Veränderung

2023

Ertragskennzahlen

Operativer Konzerngewinn gemäß IFRS (Mio. EUR)

477

- 5 %

454

+ 15 %

522

+ 6 %

553

Nominaler Konzerngewinn gemäß IFRS (Mio. EUR)

427

- 51 %

208

+ 132 %

482

+ 9 %

523

Jahresüberschuss nach HGB der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Mio. EUR)

524

- 70 %

157

+ 85 %

291

- 8 %

268

Belegschaftsvergütung1

Belegschaft der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in Deutschland

73

+ 3 %

75

+ 5 %

79

+ 3%

81

Vorstandsvergütung

Amtierende Vorstandsmitglieder

Juan Santamaría Cases (Mitglied des Vorstands ab 20.7.2022)

-

-

-

-

1.062

+ 240 %

3.612

Ignacio Legorburo (Mitglied des Vorstands bis 16.4.2023)

895

- 44 %

505

+ 229 %

1.659

- 70 %

503

Nikolaus von Matuschka (Mitglied des Vorstands bis 16.4.2023)

1.041

- 43 %

595

+ 222 %

1.916

- 70 %

582

Ángel Muriel Bernal (Mitglied des Vorstands ab 17.4.2023)

-

-

-

-

-

-

1.330

Peter Sassenfeld

1.775

- 44 %

1.002

+ 231 %

3.313

+ 4 %

3.447

Martina Steffen (Mitglied des Vorstands ab 16.9.2021)

-

-

177

+ 898 %

1.766

+ 4 %

1.836

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Marcelino Fernández Verdes (Mitglied des Vorstands bis 19.7.2022)

-

-

-

-

2.091

- 64 %

743

Weitere ehemalige Vorstandsmitglieder

4.1342

+ 4 %

4.2962

- 14 %

3.702

+ 3 %

3.799

Aufsichtsratsvergütung

Amtierende Aufsichtsräte

Pedro López Jiménez

354

+ 2 %

360

+ 1 %

363

- 3 %

353

Nicole Simons

113

+ 5 %

119

- 1 %

118

+ 5 %

124

Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana
(Mitglied des Aufsichtsrats ab 13.10.2023)

-

-

-

-

-

-

21

Fritz Bank (Mitglied des Aufsichtsrats ab 6.5.2021)

-

-

80

+ 43 %

114

+ 2 %

116

Beate Bell

111

+ 2 %

113

+ 1 %

114

0 %

114

Christoph Breimann

77

0 %

77

+ 25 %

96

+ 25 %

120

Carsten Burckhardt (Mitglied des Aufsichtsrats bis 28.02.2023)

116

0 %

116

- 4 %

111

- 83 %

19

José Luis del Valle Pérez

264

+ 3 %

273

0 %

273

- 3 %

266

Ángel García Altozano

150

+ 1 %

152

- 14 %

130

- 8 %

120

Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz

77

- 3 %

75

+ 47 %

110

+ 38 %

152

Antonia Kühn (Mitglied des Aufsichtsrats ab 1.3.2023)

-

-

-

-

-

-

92

Matthias Maurer

150

+ 3 %

154

- 3 %

150

- 2 %

147

Natalie Moser (Mitglied des Aufsichtsrats ab 4.6.2021)

-

-

57

+ 100 %

114

0 %

114

Luis Nogueira Miguelsanz (Mitglied des Aufsichtsrats bis 12.10.2023)

118

+ 2 %

120

- 2 %

118

- 20 %

94

Nikolaos Paraskevopoulos

110

0 %

110

0 %

110

0 %

110

Dr. Mirja Steinkamp (Mitglied des Aufsichtsrats ab 19.10.2022)

-

-

-

-

20

+ 500 %

120

Klaus Stümper

119

+ 3 %

123

- 1 %

122

+ 2 %

124

Christine Wolff

111

+ 2 %

113

+ 3 %

116

+ 1 %

117

Ehemalige Aufsichtsräte

Patricia Geibel-Conrad (Mitglied des Aufsichtsrats bis 19.10.2022)

118

+ 2 %

120

- 22 %

94

-

-

Arno Gellweiler (Mitglied des Aufsichtsrats bis 6.5.2021)

109

- 61 %

42

-

-

-

-

Sabine Roth (Mitglied des Aufsichtsrats bis 6.5.2021)

118

- 61 %

46

-

-

-

-

1 Feste und variable Vergütung aller Mitarbeitenden in Deutschland einschließlich Auszubildenden, Werkstudierenden sowie Praktikantinnen und Praktikanten.
2 Enthalten sind die für die Jahre 2020 und 2021 noch individualisierten Vergütungsangaben ehemaliger Vorstandsmitglieder, da personenbezogene Angaben
nach Ablauf der in § 162 Abs.5 geregelten 10-Jahresfrist zu unterlassen sind.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht
Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat keine Veränderung des Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder geplant.

Den Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung dieses Vergütungsberichts finden Sie auf der HOCHTIEF-Website unter www.hochtief.de/Verguetungsbericht_2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 25. Juli/14. September 2023 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar

2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Düsseldorf, den 22. Februar 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

André Bedenbecker
Wirtschaftsprüfer

Michael Pfeiffer
Wirtschaftsprüfer

IV.

Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Nachwahl zum Aufsichtsrat)

Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana

Geboren am:

22. März 1970 in Bilbao, Spanien

Nationalität:

Spanisch

Ausgeübter Beruf:

Finance and Corporate Development Director von ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Madrid

Lebenslauf

Frau Aldamiz-Echevarría wurde in Spanien geboren und hat einen Abschluss in Betriebs- und Volkswirtschaft der Universität Deusto in Bilbao.

Sie kam 2002 zu ACS und hatte dort seitdem verschiedene Positionen in der Zentrale in Madrid inne: zunächst als Leiterin für Investitionen und Unternehmenssteuerung (2002-2016) und seit 2016 als Leiterin für Finanzen und Unternehmensentwicklung. Sie war Mitglied in mehreren Vorständen: Másmóvil Ibercom S.A. (2016-2020), Bow Power, S.L. (2015-2019), Saeta Yield S.A. (2015-2018), Clece S.A. (2012-2014) und TBI Ltd. (2007-2012).

2001 war Frau Aldamiz-Echevarría als Associate im Bereich Telekommunikation im Investment-Banking bei Merrill Lynch Europe in London beschäftigt.

Von 1994 bis 2000 arbeitete sie bei Ona Electro Erosión, einem weltweit führenden Hersteller von Spezialmaschinen für Funkenerosion (EDM), wo sie in verschiedenen Positionen und zuletzt als CFO tätig war.

Ihre Karriere begann sie 1993 als Analystin in der Entwicklungsabteilung der Börse Lima (BVL) in Lima, Peru.

Cristina Aldamiz-Echevarría ist seit dem 13.10.2023 Mitglied des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Meliá Hotels International, S.A., Palma de Mallorca, Spanien

V.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Grundsätze und Zuständigkeiten für das Vergütungssystem des Vorstands

Zielsetzung
Die Strategie des Konzerns ist es, die Stellung von HOCHTIEF in den Kernmärkten weiter zu stärken und Marktwachstumschancen zu verfolgen. Gleichzeitig wird ein Schwerpunkt auf cashgestützte Profitabilität und konsequentes Risikomanagement gelegt. Eine aktive und disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern hohe Priorität, um so für alle Stakeholder nachhaltig Werte zu schaffen. Darüber hinaus ist Arbeitssicherheit eines der wichtigsten Themen bei HOCHTIEF. Das Wohlergehen und die Gesundheit unserer Mitarbeiter und unserer Vertragspartner haben wir stets im Blick.

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Konzernstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des HOCHTIEF Konzerns. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Dabei weisen die variablen Vergütungsbestandteile eine überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlage auf und setzen damit langfristige Verhaltensanreize. Durch die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung, die auch die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wird zudem die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. In alledem fördert das Vergütungssystem die Verknüpfung des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre, der Kunden, der Mitarbeiter und der weiteren Stakeholder.

Neben der Angemessenheit der Vergütung sowohl im Hinblick auf Leistung als auch im Hinblick auf Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens soll die Vorstandsvergütung möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands stehen. Damit ist gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger dieselben Ziele verfolgen.

Das vorgelegte Vergütungssystem wurde bei allen aktiven Vorstandsmitgliedern umgesetzt.

Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Benchmark) sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft auch in der zeitlichen Entwicklung (vertikaler Benchmark). Als geeignete Vergleichsgruppe für den horizontalen Benchmark hat und wird der Aufsichtsrat die im MDAX notierten Unternehmen heranziehen. Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung der Führungskräfte als auch der Belegschaft ab.

Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Der Personalausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf die Beratung durch einen externen Vergütungsexperten in Anspruch nehmen. Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems eingehalten. Im Falle eines Interessenkonfliktes nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands

Vergütungsstruktur
Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahres in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für jedes Vorstandsmitglied die Höhe der Zielgesamtvergütung konkret fest. Die Zielgesamtvergütung besteht aus der Zieldirektvergütung sowie aus Nebenleistungen und Pensionszusagen.

Die Zieldirektvergütung ergibt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die Festvergütung trägt dabei regelmäßig zwischen 30% und 40% zur Zieldirektvergütung bei, während die variablen Vergütungsbestandteile etwa zwischen 60% und 70% der Zieldirektvergütung entsprechen. Nur etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Die weiteren rund zwei Drittel der variablen Vergütung (LTIP I/II) sind von der Entwicklung zukünftiger Kennzahlen abhängig und somit auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet.

Vergütungsstruktur

(Zielvergütung ohne Nebenleistungen und
Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand)

Die Nebenleistungen entsprechen gemessen an den letzten 3 Jahren 0 bis 7 % der jeweiligen Festvergütung. Das Versorgungsentgelt wird bei zukünftigen Neuverträgen zwischen 20% und 40% der jeweiligen Grundvergütung betragen.

Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung besteht im Einzelnen aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, Nebenleistungen, einer aus einem Short-Term-Incentive-Plan (STIP) und zwei Long-Term-Incentive-Plänen (LTIP I/II) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie einem Versorgungsentgelt bzw. einer Pensionszusage.

Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Als Nebenleistungen zählen die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen und verschiedene Versicherungen. Darüber hinaus wird der nach steuerlichen Richtlinien anzusetzende Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens berücksichtigt. Zudem werden berufsbedingte Umzugskosten und Expatriationkosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Ebenfalls kann der Aufsichtsrat beschließen, dass Steuerberatungskosten von HOCHTIEF übernommen werden. Der Aufsichtsrat kann auch angemessene Aufwendungen für die Sicherheit der Vorstandsmitglieder beschließen. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungsbestandteile, die durch den Wechsel zu HOCHTIEF verfallen, erfolgen.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über die variable Vergütung incentiviert wird. Mit der variablen Vergütung soll Erfolg belohnt werden. Werden Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist regelmäßig zu 80% bis 90% an finanziellen Zielen und zu 10% bis 20% an einem nicht-finanziellen Ziel, das den Bereichen Environmental, Social und Governance („ESG-Ziel“) zuzuordnen ist, gekoppelt. Bei den finanziellen Zielen werden der Unternehmensstrategie folgend jeweils zur Hälfte der Konzerngewinn und der bereinigte Free Cashflow als Kennzahlen herangezogen. Die Generierung des Nettogewinns ermöglicht es dem Konzern, ins Geschäft zu reinvestieren, Wachstumschancen zu nutzen und Gewinne an Aktionäre auszuschütten. Die Konzentration auf Cashbacked-Profits sichert die Qualität dieser Gewinne und erfordert, dass sich das Management auf den Free Cashflow konzentriert. Die Fokussierung auf den Konzerngewinn und den Free Cashflow ist daher ein integraler und wesentlicher Bestandteil der Konzernstrategie.

Zusätzlich wird als nicht-finanzielles Ziel ein ESG-Ziel berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden und bleibt befugt, auch zwei oder drei ESG-Ziele festzulegen und insoweit gegebenenfalls auch den Anteil der ESG-Ziele auf 20% zu erhöhen.

Der mögliche Zielerreichungsgrad liegt sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele als auch für das ESG-Ziel zwischen 0% und 200%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0%. Wenn alle Ziele einen Zielerreichungsgrad von 0% erreichen, beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad ebenfalls 0% und es erfolgt keine Auszahlung des STIP und LTIP I sowie keine Gewährung eines Long-Term-Incentive Plans zur Erfüllung der Vergütungskomponente LTIP II. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Der Aufsichtsrat wird jeweils vor oder zu Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der Planung die Ziele für die Kenngrößen Konzerngewinn, (bereinigter) Free Cashflow und für das ESG-Ziel festlegen. Die Festlegung erfolgt einheitlich für alle Vorstandsmitglieder. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter findet nicht statt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Entwicklung des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung im Rahmen der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele bei wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen oder sonstigen einmaligen Ereignissen Anpassungen um den entsprechenden Einfluss bei der Transaktion vorgenommen. Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK befugt sein, bei der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Die Zielerreichung sowie die Bandbreiten werden ab dem Geschäftsjahr 2021 ex-post im Vergütungsbericht offengelegt. Die Zielerreichung wird dabei dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar dargestellt.

Abhängig von der individuellen Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres in etwa ein Drittel der variablen Vergütung bar ausgezahlt (STIP).

Darüber hinaus wird rund ein Drittel der variablen Vergütung nach Abzug der Steuern durch Übertragung von Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in das Depot des Vorstandsmitglieds vergütet. Erst nach einer dreijährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied über die dividendenberechtigten Aktien frei verfügen (LTIP I - Deferral). Damit ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder HOCHTIEF-Aktien besitzen (Share Ownership).
Das restliche in etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird durch Gewährung eines jährlich neu aufzulegenden Long-Term-Incentive-Plans (LTIP II) mit einer dreijährigen Wartezeit erfüllt. Somit ist gewährleistet, dass die Gewährungsbeträge für die Long-Term-Incentive-Komponenten I (Deferral) und II von der Erreichung der Ziele des jeweiligen Geschäftsjahres abhängen und damit einer mindestens vierjährigen Erfolgsabhängigkeit unterliegen.

Variable Vergütung

Durch den Long-Term-Incentive-Plan werden den Vorstandsmitgliedern Performance Stock Awards (PSA) gewährt. Dazu wird der Betrag aus der Vergütungskomponente LTIP II mit Hilfe des Fair Values pro PSA in eine Anzahl Performance Stock Awards umgerechnet. Die Planbedingungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder für jeden PSA nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren innerhalb des zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag zuzüglich eines Performance-Bonusses haben. Die Höhe des Performance-Bonusses ist abhängig von der Zielerreichung beim bereinigten Free Cashflow des jeweils letzten abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Ausübung. Der Performance-Bonus kann zwischen 0% und 200% des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag liegen. Der Aktienkurs sowie der Performance-Bonus sind auf einen Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen bzw. nicht vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt.

Versorgungsentgelt/Pensionszusagen
Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt wird zwischen 20% und 40% der jeweiligen Festvergütung betragen. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstandsmitglieder gelegt. Das Versorgungsentgelt wird nicht als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile verwendet.

Für alle vor dem 1. Januar 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands ist keine nachträgliche Änderung der Pensionszusage vorgesehen. Diese Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung einzelvertragliche Pensionszusagen erhalten, die eine Inanspruchnahme der Pension frühestens ab Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Die Höhe der Pension bemisst sich an der Festvergütung. Dabei wird ein prozentualer Anteil der Festvergütung als Pension gewährt, der mit der Bestelldauer steigt. Als Höchstbetrag erhält das Vorstandsmitglied 65% der letzten Festvergütung. Die Hinterbliebenenversorgung beträgt 60% des Pensionsanspruchs. Der Personalausschuss überprüft bei erheblichen Vertragsveränderungen das Versorgungsniveau der Vorstandsmitglieder und den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Pensionsaufwand für das Unternehmen. Mit Hilfe eines versicherungsmathematischen Gutachtens wird der jährliche Pensionsaufwand (Dienstzeitaufwand) berechnet, der erforderlich ist, um den erworbenen Pensionsanspruch einschließlich der Hinterbliebenenversorgung lebenslang im Rentenalter erfüllen zu können. Die Pension bzw. Hinterbliebenenversorgung wird gemäß § 16 BetrAVG alle drei Jahre überprüft und um die Steigerung des Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleichszeitraum angepasst.

Maximalgesamtvergütung
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die Beträge auf null sinken oder auf maximal 200% steigen können. Darüber hinaus werden bei Gewährung LTIP-Höchstbeträge (Caps) vereinbart.

Zusätzlich wird für alle Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9 Mio. Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 6 Mio. Euro. Unter Maximalvergütung versteht HOCHTIEF dabei den Gesamtpersonalaufwand für das Vorstandsmitglied für das jeweilige Geschäftsjahr.

Malus-/Clawback-Regelung
Ein Herabsetzungsrecht der variablen Vergütung bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft besteht nach § 87 Abs. 2 AktG.
Darüber hinaus werden alle Vorstandsmitglieder in ihren Dienstverträgen Malus-/Clawback-Regelungen haben, welche eine Reduktion bzw. Rückforderung der variablen Vergütungsbestandteile bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ermöglichen. Der befristete Rückforderungsanspruch besteht auch nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter. Die Geltendmachung steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Fortzahlung der Bezüge im Krankheitsfall
Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf sein festes Jahresgehalt und die anteiligen Ansprüche der variablen Vergütung für die Dauer von 12 Monaten, jedoch nicht über die Gültigkeit des Dienstvertrages hinaus. Entsprechendes gilt, wenn das Vorstandsmitglied an der Ausübung seiner Tätigkeit durch andere, durch ihn nicht verschuldete Gründe verhindert ist.

Bestelldauer
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre.

Regelungen im Falle der Beendigung des Dienstvertrags
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Abfindungszahlungen an die Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet. Ein Sonderkündigungs- oder Abfindungsrecht bei einem Kontrollwechsel (Change of Control) existiert nicht.

Bei Nichtverlängerung des Dienstvertrags erhalten die vor dem 1. Januar 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für ein Jahr. Die Abfindung setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Ende des Anstellungsvertrags mindestens in der zweiten Amtsperiode dem Vorstand angehörte und noch nicht das 65. Lebensjahr vollendet hat. Für neue Vorstandsmitglieder ist diese Regelung nicht mehr vorgesehen.

Bei einer Vertragsauflösung werden mehrjährige variable Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Die Dienstverträge sehen kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Der Aufsichtsrat ist befugt in geeigneten Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung) zu vereinbaren.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen - auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten -, welche die Interessen von HOCHTIEF, ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften oder die dienstliche Tätigkeit berühren, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates übernommen werden.
Für die Wahrnehmung von Mandaten in Gremien anderer Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung hält, besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung. Nur in besonderen Fällen kann der Aufsichtsrat sich für eine Nicht-Anrechnung der Vergütung entscheiden.
Darüber hinaus wird in den Vorstandsverträgen geregelt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheidet, ob und inwieweit die Vergütung auch in diesen Fällen anzurechnen ist.

Drittvergütung durch Externe für die Tätigkeit als Vorstandsmitglied bei HOCHTIEF
Beteiligungen der Vorstandmitglieder an Long-Term Incentive Plänen des Hauptaktionärs ACS sind nach diesem Vergütungssystem zulässig, werden vom Aufsichtsrat indes nur nach Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung und nach der Bewertung eines potentiellen Interessenkonflikts genehmigt. Als sogenannte Drittvergütung ist die etwaige Teilnahme an den Long-Term Incentive Plänen des Hauptaktionärs ACS nicht Teil der Zielgesamtvergütung im Sinne dieses Vergütungssystems, und sie wird auch nicht in die Maximalvergütung einberechnet. Die Gesellschaft wird im gegebenen Fall aber entsprechend den gesetzlichen Anforderungen hierüber im Vergütungsbericht berichten (§ 162 Abs. 2 Satz 1 AktG).

Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen eine Einmalzahlung für außergewöhnliche Leistungen gewähren, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung sicherzustellen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von HOCHTIEF notwendig ist. Zudem kann der Aufsichtsrat bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten.

Essen, im März 2024

HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Der Vorstand

13.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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